SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (artigos 1039 a 1044 do Cdigo Civil): aquela composta por pessoas fsicas que respondem

m solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. A responsabilidade dos scios entre si pode ser limitada por expressa e unnime conveno. Qualquer um deles pode ser administrador e fazer uso da firma social. O artigo 1040 do CC determina que deve ser aplicada a esta sociedade as normas das sociedades simples. Assim, o contrato social, direitos e obrigaes dos scios, administrao, relao com terceiros etc obedecero tais normas: - Contrato social: a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, por instrumento pblico ou particular, que dever mencionar as clusulas que as partes desejarem, bem como, as obrigatrias constantes do artigo 997 CC. Referido contrato dever ser inscrito na Junta Comercial ou Cartrio de Registro Civil Pessoas Jurdicas nos 30 dias subseqentes a sua constituio (art. 998) As modificaes do contrato social com relao s matrias do artigo 997 dependem do consentimento unnime dos scios; das demais matrias basta maioria absoluta. Todas elas devero ser arquivadas na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurdicas. - Das Obrigaes dos scios: As obrigaes dos scios iniciam com o contrato social e terminam quando liquidada a sociedade. Cesso de quotas permitida desde que alterado o contrato social e arquivado na JUNTA COMERCIAL ou no CARTRIO. O cessionrio ficar solidariamente responsvel com o cedente pelo prazo de dois anos. Integralizao do capital social: deve ser feita na forma descrita no Contrato Social. Caso o scio no o faa trinta dias aps a notificao da sociedade, responder pela mora. Os demais scios podem: a) excluir o scio remisso; reduzir-lhe as quotas ao montante integralizado; c) cobrar o devedor. Se a integralizao for feita pela transferncia de bens ou direitos, o scio responde pela evico e pela solvncia do devedor (ar. 1005). O scio que v contribuir em servios no pode, salvo conveno em contrrio, empregar-se em atividade estranha sociedade, sob pena de no receber os lucros (art. 1007). - Direito dos scios: Participao nos lucros e perdas: nula qualquer clusula que exclua o scio dos lucros e perdas (art. 1008). - Da administrao: A administrao da sociedade compete aos scios. O administrador nomeado em instrumento apartado deve arquivar tal documento no rgo competente. No pode ser administrador: art. 1011, 1. O administrador deve ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seu prprio negcio. Os poderes do administrador devem estar descritos no contrato social ou em ato separado, mas, se no houver limitao, presume-se poder realizar todos os atos de gesto, com exceo a venda ou onerao de imveis que depende da maioria dos scios (art. 1015). So obrigados a prestar contas da administrao anualmente (art. 1020), podendo os scios examinar livros e documentos da sociedade (art. 1021). Agindo com abuso de poder, o fato pode ser oposto a terceiro se: a limitao de poderes estiver inscrita no registro competente; a limitao era conhecida de terceiro; operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade. O administrador scio nomeado no contrato social somente ser destitudo por justa causa reconhecida judicialmente por pedido de qualquer outro scio. O administrador scio nomeado em ato separado pode ser destitudo a qualquer tempo. Classificao: sociedade de contratual, ou seja, aquela que se constitui por contrato entre os scios (contrato social); sociedade de pessoas, pois os scios tm direito de vetar a ingresso de terceiros, em razo da confiana existente entre eles. Nome empresarial: ser da espcie razo social, composta pelo nome civil dos scios acompanhado ou no do ramo de atividade. Exemplo: sociedade com os scios Pedro dos Santos e Maria da Silva ter como nome Santos & Silva Comrcio de Materiais Eltricos. Dissoluo: por qualquer uma das seguintes hipteses: i) vencimento do prazo de durao; ii) consenso unnime dos scios; iii) deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade por prazo determinado; iv) falta de pluralidade dos scios no sanada em 180 dias; v) extino da autorizao para funcionar; vi) falncia, se empresria. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (arts. 1045 a 1051 CC): aquela composta por duas categorias de scios: i) comanditados, pessoas fsicas, solidria e ilimitadamente responsveis pelas obrigaes sociais, so os administradores; ii) comanditrios, pessoas fsicas ou jurdicas responsveis somente pelo valor de sua cota social, no praticando qualquer ato de gesto nem ter seu nome na firma social sob pena de ficar sujeito s responsabilidades do scio comanditado. Pode, entretanto, atuar como procurador da sociedade para realizao de ato determinado e com poderes especiais. Classificao: sociedade de contratual, ou seja, aquela que se constitui por contrato entre os scios (contrato social); sociedade de pessoas, pois os scios tm direito de vetar a ingresso de terceiros, em razo da confiana existente entre eles. Nome empresarial: ser da espcie razo social, composta pelo nome civil do scio comanditado acompanhado ou no do ramo de atividade. O nome do scio comanditrio no poder ser includo. Exemplo: sociedade com os scios Pedro dos Santos (comanditado) e Maria da Silva (comanditria) ter como nome Santos & Cia. Dissoluo: por qualquer uma das seguintes hipteses: i) vencimento do prazo de durao; ii) consenso unnime dos scios; iii) deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade por prazo determinado; iv) falta de pluralidade dos scios no sanada em 180 dias; v) extino da autorizao para funcionar; vi) falncia, se empresria.Em caso de morte do scio comanditado, dever ser nomeado administrador provisrio pelo prazo mximo de 180 dias, pagando-se aos herdeiros, a sua cota. Em caso de morte do scio comanditrio, os herdeiros assumem o seu lugar. - SOCIEDADE DE CAPITAL E INDSTRIA: Era aquela composta por duas categorias de scios: i) scio de capital: responsvel somente pelo investimento; ii) scio de indstria: o investimento era representado somente pelo trabalho realizado. Atualmente, somente ser admitida em caso de sociedade simples (no empresarial).- SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAO (artigos 991 a 996 do Cdigo Civil): uma espcie de sociedade despersonificada, ou seja, que no possui personalidade jurdica. constituda sem qualquer formalidade ou registro, podendo ter sua existncia provada por todos os meios de direito. Possui duas categorias de scios: ostensivo, aquele que exerce a atividade objeto em seu prprio nome perante terceiros, respondendo por todas as SOCIEDADE ANNIMA: VALORES MOBILIRIOS: so ttulos emitidos pela sociedade annima para a obteno de recursos. Espcies: - Aes: representam a unidade do capital social. Podem ser: ordinrias: conferem ao seu titular a plenitude dos direitos sociais, ou seja, a participao nos dividendos e o direito a voto. - preferenciais: conferem privilgio no recebimento de dividendos, mas sofrem restries quanto ao direito de voto. As aes preferenciais sem direito a voto no podem ultrapassar 50 % das aes emitidas. - de gozo ou fruio: so aquelas j amortizadas pela cia., ou seja, que tiveram seu valor antecipado mediante a utilizao de fundos disponveis. Quanto forma, as aes podem ser: nominativas, so as registrados em livro prprio da cia. e constitudas por meio de certificado; escriturais, so as lanadas por meio de operao em instituio financeira depositria. No possuem certificado. Classes: a companhia consegue atrair acionistas dos mais diferentes perfis e interesses. Assim, o estatuto deve agrupar as aes que conferem os mesmos direitos em classes, designando-as por letras: A, B, C etc. As aes ordinrias somente podem ser divididas em classes se a companhia for fechada nos seguintes casos: i) conversibilidade em preferenciais; ii) exigncia de nacionalidade brasileira do acionista; iii) direito a voto em separado para o preenchimento de um determinado cargo da administrao (art. 16). J as aes preferenciais sempre podero ser divididas. Emisso e circulao: A emisso de aes somente permitida na constituio e no aumento do capital social. So operaes do mercado primrio. A ao, no entanto, tambm pode ser objeto de negociao no mercado secundrio. A operao envolve dois investidores. Em regra, na sociedade annima, no h restrio para a circulao de aes. Somente na fechada, o estatuto pode estabelecer limitaes negociao das aes, desde que no a impea nem a condicione vontade dos rgos de administrao ou da maioria dos acionistas (art. 36). Essas limitaes dizem respeito, basicamente, possibilidade do estatuto assegurar o direito de preferncia na aquisio dessas aes. Na sociedade annima, em nenhuma hiptese, a circulao da participao societria pode ficar condicionada anuncia dos demais scios. - Partes beneficirias: ttulo emitido somente pelas companhias fechadas que conferem ao seus titulares direito a eventuais lucros sociais de at 1/10 do lucro lquido do exerccio. - Debntures: so ttulos representativos de emprstimo contratado pela companhia. sempre efetivado com interveno de agente fiducirio. Podem ser simples ou conversveis em aes. H fiscalizao da CVM. Espcies: definida na escritura de emisso. So ttulos executivos extrajudiciais (art. 585, I do CPC). a) com garantia real; b) com garantia flutuante: preferncia geral c) quirografrias: sem garantia. d) subordinadas. - Bnus de subscrio: ttulos emitidos pela companhia de capital autorizado que conferem direito de preferncia para futuras subscries. Companhia de capital autorizado aquela cujo estatuto social contm autorizao para aumento do capital social independentemente de reforma estatutria. Os investidores detentores desse direito podem subscrever aes antes dos prprios acionistas (art. 171, 3). Os acionistas tm direito de preferncia na subscrio do bnus (art. 109, IV). - Commercial paper: ttulos representativos de contrato de mtuo a curto prazo (30 a 180 dias). So representados por notas promissrias. H possibilidade de converso dos valores mobilirios em aes.

meios de direito. Possui duas categorias de scios: ostensivo, aquele que exerce a atividade objeto em seu prprio nome perante terceiros, respondendo por todas as obrigaes sociais direta e ilimitadamente; participante ou oculto, no existe perante terceiros e no tem qualquer responsabilidade nesse sentido. Sua obrigao exclusivamente com o scio ostensivo. O scio ostensivo no pode admitir outro scio, sem a anuncia expressa do participante. A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade; a do scio participante regida pelas normas que tratam dos efeitos da falncia nos contratos bilaterais do falido. O contrato da sociedade pode ser registrada no Registro de Ttulos e Documentos, mas ela no adquirir personalidade jurdica. Sua liquidao ser regida pelas normas pertinentes prestao de contas. SOCIEDADE EM COMUM (artigos 986 a 990 do Cdigo Civil): outra espcie de sociedade despersonificada, tambm denominada sociedade irregular, pois no registrou seus atos constitutivos no rgo competente. Sua existncia pode ser provada perante terceiros por qualquer modo, porm, entre os scios, somente por escrito. Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Apesar da responsabilidade ilimitada, todos os scios possuem o benefcio da subsidiariedade, institudo pelo artigo 1024 do Cdigo Civil. De acordo com tal dispositivo, os bens particulares dos scios somente podero ser atingidos para pagamento de obrigaes da sociedade aps o exaurimento do patrimnio social. Uma exceo, porm, a prevista no artigo 990 do Cdigo Civil: o scio que representar a sociedade perante terceiros em determinado negcio, perder o benefcio da subsidiariedade, ou seja, poder ter o seu patrimnio executado, mesmo com a existncia de bens sociais. MICROEMPRESRIO E EMPRESRIO DE PEQUENO PORTE (Lei Complementar n 123/2006): Pode se enquadrar como microempresrio e empresrio de pequeno porte, o empresrio individual, a sociedade empresria e a sociedade simples, desde que devidamente registrados na Junta Comercial ou no Cartrio de Registro de Pessoas Jurdicas, para a sociedade simples. Esta ltima, no tem natureza empresarial, mas foi equiparada ao empresrio para que pudesse usufruir os benefcios legais. Critrio para enquadramento do microempresrio e empresrio de pequeno porte: receita bruta anual, ou seja, o produto da venda de bens e servios no includas as vendas canceladas e os descontos incondicionalmente concedidos. Para se realizar o enquadramento, basta declarar a sua receita Junta Comercial. Microempresrio: aquele que possui receita bruta anual igual ou inferior a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais). Empresrio de pequeno porte: aquele que possui receita bruta anual superior a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 2.400.000,00 (dois milhes e quatrocentos mil reais). Excludos do regime:- Sociedade que tenha como scia outra pessoa jurdica;- Filial, sucursal ou agncia de pessoa jurdica com sede no exterior;- Sociedade que tenha como scia pessoa fsica que seja empresria ou scia de outra sociedade ME e EPP, desde que a soma das duas receitas no ultrapasse o limite legal. - Sociedade que tenha como scio algum que participe com mais de 10% do capital de outra empresa no beneficiada, desde que a receita global no ultrapasse o limite da lei. - Sociedade que tenha como scio algum que administrador de outra pessoa jurdica, desde que a receita global no ultrapasse o limite da lei. - Cooperativas;- O empresrio, sociedade empresria ou sociedade simples que seja scio de outra pessoa jurdica;- Sociedade que exera a atividade de banco ou equiparada;- Sociedade por aes. Nome empresarial: Aps o enquadramento, devem ser includas ao final do nome empresarial as siglas ME ou EPP. Benefcios: o enquadramento faz com que o microempresrio ou empresrio de pequeno porte possa usufruir alguns benefcios previstos na Lei n 123/2006, como: 1) Facilitao no cumprimento de obrigaes acessrias (artigo 1179, 2 do Cdigo Civil):- ausncia de obrigatoriedade de levantamento de demonstraes financeiras;- ausncia de obrigatoriedade com relao escriturao contbil. Exceo: aqueles que se enquadrarem no SIMPLES (regime fiscal diferenciado) devem escriturar os seguintes livros: caixa e registro de inventrio. 2) Facilitao no pagamento de tributos: SIMPLES NACIONAL- regime especial de tributao unificada opcional, diferenciada e favorecida para pequenas atividades empresariais. 3) Regras especiais para participao em licitaes: - Procedimentos especficos para ME e EPP ou com cotas mnimas; - Inexigibilidade de regularidade fiscal; - Preferncia no empate das propostas; - Emisso de cdulas de crdito microempresarial. 4) Facilitao em algumas regras civis e comerciais, como: - Ausncia de obrigatoriedade de realizao de assemblias anuais; - Protesto de ttulos: - despesas reduzidas; - dispensa da carta de anuncia; - pagamento com cheque. 5) Acesso aos Juizados Especiais. Procedimentos de aprendizagem: Nesta semana estudaremos a dissoluo das sociedades contratuais. A dissoluo das sociedades contratuais (nome coletivo, comandita simples e limitada) regida pelos artigos 1028 a 1038 do Cdigo Civil. Pode ser: Dissoluo Parcial: opera-se o rompimento do vnculo societrio em relao a um scio. So as hipteses: - Vontade dos scios;- Morte: os herdeiros no so obrigados a integrar o quadro social, razo pela qual, podem requerer sejam apurados os haveres. Somente ser judicial se no houver concordncia das partes.- Retirada: se a sociedade for constituda por prazo indeterminado, o scio pode retirar-se a qualquer tempo, mediante notificao aos demais, com antecedncia mnima de 60 dias. Se for constituda por prazo determinado, somente mediante justa causa provada judicialmente.- Excluso do scio: em razo de mora na integralizao do capital social ou justa causa.Neste ltimo caso, a dissoluo ser sempre judicial.O pagamento dos haveres ser efetivado tendo por base o valor patrimonial das cotas, apurado em balano de determinao, especialmente levantado para este fim, salvo disposio diversa no contrato social. Dissoluo Total: o desfazimento do vnculo social, o processo de extino da pessoa jurdica. Possui trs fases: i) dissoluo;ii) liquidao;iii) partilha. So hipteses de dissoluo:- vencimento do prazo de durao da sociedade sem prorrogao expressa ou tcita; - consenso unnime dos scios;- deliberao da maioria absoluta na sociedade por prazo indeterminado;- falta de pluralidade de scios por mais de 180 dias;- extino de autorizao para funcionar. Judicialmente, dar-se- a dissoluo total:- exaurimento ou inexiquibilidade do fim social;- anulao de sua constituio;- falncia. A dissoluo extrajudicial far-se- por distrato, quanto total; ou por alterao contratual, quando parcial. J a judicial ser sempre por sentena. dissoluo total seguem-se a liquidao e a partilha. A liquidao est prevista nos artigos 1102 a 1112 do Cdigo Civil. requerida por scio ou pelo Ministrio Pblico (no caso de extino de autorizao para funcionar). Ser nomeado liquidante pelos administradores. O liquidante somente poder realizar os negcios inadiveis e todos os atos necessrios liquidao do patrimnio (1105), sob pena de responder de forma solidria e ilimitada. Em todos os atos dever acrescer denominao social a expresso em liquidao. Liquidado o ativo, o passivo ser pago. Aps pago todo o passivo os scios podero deliberar um adiantamento em seus haveres. Segue-se partilha do remanescente. O liquidante ser convocado para assemblia para prestao final de contas. Resolvida a questo, averbar-se- a ata no registro prprio, encerrando a liquidao e extinguindo a sociedade. A partir de ento, os credores podero cobrar os scios at o limite do valor recebido em partilha. Se houver divergncia, a liquidao ser judicial.

SOCIEDADE LIMITADA (artigos 1052 a 1084 do Cdigo Civil):: aquela composta por scios responsveis somente pela integralizao de sua cota social. Caractersticas: Sociedade contratual: constituda por contrato social; Sociedade de pessoas: tem por base a qualificao pessoal do scio, razo pela qual, o scio pode impedir o ingresso de terceiro. Scios: qualquer pessoa fsica ou jurdica; Responsabilidade: limitada ao capital subscrito e no integralizado, ou seja, ao valor que o scio se comprometeu a investir e no cumpriu; Nome empresarial: razo social ou denominao. Constituio: a sociedade limitada ser constituda por contrato social. So requisitos de validade do contrato social: i) agente capaz, sendo admitido pelo Departamento Nacional de Registro do Comrcio e STF scio incapaz, desde que: a) no exera poder de gerncia; b) o capital social esteja totalmente integralizado; c) seja assistido ou representado; ii) objeto lcito, possvel e determinado, iii) forma escrita por instrumento pblico ou particular com o visto de

advogado (art. 1, 2 da Lei n. 8906/94). Alm de tais requisitos gerais, h dois requisitos especficos: i) todos os scios devem contribuir para a formao do capital social. ii) todos devem participar da distribuio dos resultados. A ausncia de um desses requisitos importa a invalidade da sociedade. So pressupostos de existncia do contrato: i) pluralidade de scios: o direito brasileiro no admite a sociedade unipessoal de forma originria. Exceo: sociedade subsidiria integral.ii) affectio societatis: vontade de contratar a sociedade.A ausncia de um desses requisitos importa na dissoluo da sociedade. Administrao: pode ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. O administrador pode ou no ser scio. Caso no seja, depende da aprovao unnime dos scios, enquanto o capital social no estiver integralizado e da aprovao de 2/3, aps a integralizao. Responsabilidade civil: atos dolosos e culposos; criminal; administrativa Cessa a administrao pela destituio do administrador, a qualquer tempo. Se for scio nomeado no contrato social, sua destituio depende da aprovao de 2/3 do capital social. Se for no scio, depender da aprovao de 3/4 do capital social. Caso seja designado em ato separado, scio ou no, a destituio ser feita por maioria absoluta. Tambm cessa a administrao pelo trmino do prazo de gesto ou pela renncia. SOCIEDADE LIMITADA: Regncia supletiva: De acordo com o artigo 1053 do CC, havendo omisso do contrato social e das normas legais que regulam a sociedade limitada (artigos 1052 e seguintes do CC), a sociedade limitada ser regida pelas normas pertinentes sociedade simples. Pode ainda ser inserida disposio expressa no ato constitutivo, elegendo a regncia supletiva da Lei das Sociedades Annimas. Assim, h dois tipos de limitadas: i) sociedade limitada com regncia supletiva das sociedades simples; ii) sociedade limitada com regncia supletiva da LSA. Direitos dos scios: a) participar no resultado social: a forma de distribuio deve estar disposta no contrato social. Qualquer clusula que exclua um ou mais scios da participao nos lucros ser considerada nula. Observao: Pro Labore remunera o trabalho de direo da empresa. Deve beneficiar somente os empreendedores que dedicaram tempo gesto dos negcios sociais. b) fiscalizar a gesto (1065 e 1066): i) pode ser instaurado Conselho Fiscal, sem prejuzo dos poderes da assemblia de scios. O Conselho Fiscal ser composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no pas e eleitos na assemblia anual. ii) fiscalizar os livros, caixa e carteira da sociedade (1021 CC e 105 LSA); iii) prestao de contas da administrao (1020 CC e 132, I LSA). c) contribuir para as deliberaes sociais: todos os scios tm direito de voto nas assemblias ou reunies; d) retirar-se da sociedade (recesso), quando divergir da alterao do contrato social ou de deliberao modificativa da estrutura da sociedade (fuso, incorporao), nos trinta dias subseqentes (1077) nas sociedades por prazo determinado. Nas sociedades por prazo indeterminado, basta a notificao com antecedncia mnima de 60 dias (1029). O scio dissidente tem direito ao reembolso de sua participao societria calculada com base no patrimnio liquido da sociedade (1031). Dever dos scios: o principal dever do scio com a integralizao do capital social. Aquele que no o fizer, ser considerado scio remisso. Nesse caso, a sociedade pode, aps notific-lo com prazo de 30 dias (1004): i) pleitear indenizao; ii) exclu-lo do quadro societrio (tomando as quotas para si ou para terceiros e devolvendo-lhe o que houver pago deduzindo os juros de mora, prestaes estabelecidas no contrato e despesas); iii) reduzir-lhe as cotas ao montante j integralizado. Capital social: dividido em cotas e pode ser integralizado com bens e direitos. A integralizao em servios vedada. A cesso de cotas entre scios livre, salvo disposio diversa no contrato social. A cesso de quotas a terceiro somente pode ser efetivada se no houver oposio de mais de do capital social, tendo seu instrumento averbado no rgo de registro de empresa, para que opere seus efeitos perante terceiros. (art. 1057). permitido o aumento do capital social, quando integralizadas as quotas, alterando-se o contrato social. Os scios tm direito de preferncia na aquisio das quotas emitidas que deve ser exercido em trinta dias aps a deliberao. O direito de preferncia pode ser cedido nos termos do artigo 1057. Decorrido o prazo da preferncia e subscritas todas as quotas, haver reunio para modificao do contrato (art. 1081). No aprovado pela assemblia ou reunio (3/4) o aumento no ter efeitos e se desconstituiro as subscries realizadas. permitida a reduo do capital social mediante modificao do contrato social se, i) depois de integralizado houver perdas irreparveis; ii) se excessivo em relao ao objeto social (art. 1082). A diminuio ser proporcional e no segundo caso, os valores sero restitudos aos scios pelo valor nominal das quotas. Deve-se convocar assemblia ou reunio para aprovar a reduo e modificar o contrato social. Esta ata deve ser publicada em jornal e se aguardar o prazo de 90 dias para impugnao de credores quirografrios. No havendo impugnao ou sendo pago o credor, a alterao do contrato ser arquivada na Junta Comercial. - Direitos dos acionistas: so direitos essenciais dos acionistas, no podendo ser suprimidos nem pelo estatuto social, nem pela assemblia: - participao nos resultados sociais: nula qualquer clusula que vede o direito percepo de lucros (dividendos);- fiscalizao da administrao da sociedade: esse direito pode ser exercido por meio do Conselho Fiscal. - preferncia na subscrio de aes e valores mobilirios conversveis em aes: todo acionista tem preferncia na subscrio de aes em caso de aumento do capital, bem como de valores mobilirios que possam ser convertidos em aes. - retirada, quando dissidente de determinada deliberao da assemblia geral, recebendo o reembolso do valor patrimonial de suas aes, nos casos expressamente previstos em lei. - Direito de voto: no direito essencial. Na assemblia geral, cada ao ordinria corresponde a um voto. As aes preferenciais, em regra, no tm direito a voto, porm, podem adquiri-lo, se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto no superior a 3 anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mnimos a que fizerem direito. - Dever dos acionistas: o principal dever legal a integralizao das aes subscritas. O acionista remisso deve pagar o seu dbito, com juros, correo monetria e multa, sob pena de ter suas aes vendidas em Bolsa ou consideradas caducas. Acordo de acionistas: vnculo entre acionistas com o objetivo de votar no mesmo sentido com relao a determinadas matrias em assemblia geral. Est disciplinado no artigo 118 da Lei n 6.404/76. Devero ser observados pela sociedade, quando arquivados em sua sede, os acordos que versarem sobre: compra e venda de aes, preferncia,, exerccio do direito de voto, exerccio do poder de controle. - rgos sociais:Assemblia Geral: o rgo soberano de deliberao da sociedade. O artigo 122 da Lei n 6.404/76 elenca as matrias de competncia privativa. A competncia para convocao do Conselho de Administrao e, se este no existir, da Diretoria. Pode ser: i) ordinria, realizada uma vez ao ano, nos quatro meses subseqentes ao trmino do exerccio social, para apreciar as matrias legalmente estabelecidas; ii) extraordinria ser convocada a qualquer tempo para a apreciao de qualquer matria que no seja da competncia exclusiva da assemblia geral. Conselho de Administrao: um rgo colegiado com funes deliberativas insuscetveis de delegao, atuando como representante ativo e passivo da sociedade, alm de exercer poderes de gesto. obrigatrio nas companhias abertas, de capital autorizado e nas sociedades de economia mista. composto por, no mnimo, 3 membros eleitos pela assemblia geral e por ela destituveis a qualquer tempo.Diretoria: rgo executivo e representativo da sociedade, eleito pelo Conselho de Administrao ou Assemblia Geral, se aquele no existir. composto por 2 membros, acionistas ou no, destituveis a qualquer tempo, com mandato de 3 anos, no mnimo.Conselho Fiscal: o rgo responsvel por verificar a regularidade administrativa da sociedade. obrigatrio no estatuto, mas somente precisar estar efetivamente instalado a pedido de acionistas que representem, no mnimo, 1/10 das aes com direito a voto ou 5% das aes sem direito a voto. composto por 3 a 5 membros e seus respectivos suplentes, acionistas ou no, eleitos pela Assemblia Geral.

SOCIEDADE ANNIMA (Lei n 6.404/76): uma das sociedades por aes previstas na Lei n 6.404/76. Possui as seguintes caractersticas: sociedade de capital, pois no h restrio entrada ou retirada de qualquer acionista.Possui sempre natureza empresarial, independente de seu objeto, por expressa determinao legal. Utiliza denominao acrescida da expresso sociedade annima, S.A. ou Companhia. A expresso Companhia deve ser utilizada sempre no incio. sociedade institucional, por ser constituda por estatuto social resultante de deliberao em assemblia. Podem ser scios da sociedade annima qualquer pessoa fsica ou jurdica, com responsabilidade subsidiria e limitada integralizao das aes subscritas. No h solidariedade entre os scios. O capital social dividido em aes e pode ser integralizado em bens e direitos. So espcies de sociedade annima: - fechadas: no admitem que suas aes ou valores mobilirios sejam negociados no Mercado de Capitais.- abertas: tm suas aes e/ou valores mobilirios negociados no Mercado de Capitais. Necessitam de autorizao da CVM (Comisso de Valores Mobilirios), que uma autarquia federal em regime especial, vinculada ao Ministrio da Fazenda, criada pela Lei n 6.385/76. Foi inspirada na Securities and Exchange Commission, agncia constituda nos Estados Unidos em 1934. Possui autonomia administrativa e oramentria. composta por cinco membros, sendo um presidente e quatro diretores. So nomeados pelo Presidente da Repblica, depois de aprovados pelo Senado Federal. O mandato de 5 anos, vedada a reconduo. Somente podem ser exonerados em caso de renncia, por sentena judicial transitada em julgado ou por processo administrativo disciplinar instaurado pelo Ministrio da Fazenda. A competncia da CVM : REGULAMENTAR, AUTORIZAR E FISCALIZAR.REGULAMENTAR: a CVM tem por objeto o funcionamento do mercado de capitais. Assim, disciplina os registros de interesse desse mercado e a admisso negociao de valores mobilirios. Define prticas irregulares de administradores, dispe sobre aumento de capital, normatiza fundos e clubes de investimento, servios de aes escriturais etc, atravs das Instrues. AUTORIZAR: autoriza a constituio de sociedades annimas abertas, a emisso e negociao de valores mobilirios, o funcionamento dos agentes, corretores etc. FISCALIZAR: acompanha, de modo permanente, as companhias abertas e os demais agentes ligados ao mercado de capitais. Tem acesso escriturao e documentos de todos os participantes do mercado. Adota medidas de preveno e saneamento. Ex.: divulgao de fato relevante; publicao dos nomes de pessoas que operam sem a devida autorizao; suspenso de negociao de valores mobilirios quando considerar lesivos poupana popular etc. Para garantir a eficcia dos seus atos, a CVM tambm pode APLICAR SANCOES (art. 11). As medidas punitivas so impostas aps o processo administrativo. So sanes: advertncia, multa, suspenso, inabilitao, cassao de autorizao ou registro. O mercado de capitais composto pela BOLSA DE VALORES e pelo MERCADO DE BALCAO.BOLSA DE VALORES: uma sociedade annima de capital aberto, composto por diversas corretoras de valores, que, mediante autorizao da CVM, cujo objeto social consiste em manter local ou sistema adequado realizao de operaes de compra e venda de valores mobilirios. A principal funo da bolsa ampliar o volume de negociaes realizadas no mercado de capitais. O prego da bolsa de valores pode ser definido como o encontro dirio dos representantes das sociedades filiadas bolsa. O objetivo desses encontros a realizao de contratos de compra e vendas de valores mobilirios. As operaes realizadas entre investidores so denominadas operaes no mercado secundrio. MERCADO DE BALCAO: Compreende todas as operaes do mercado de capitais realizadas fora da bolsa de valores, isto , em instituies financeiras e outras entidades participantes do sistema de distribuio de valores mobilirios. A operao tpica do mercado de balco a colocao de novas aes de emisso de companhia aberta, ou seja, a venda de aes da sociedade annima ao seu futuro acionista, denominada de operao no mercado primrio. Podem tambm realizar operaes no mercado secundrio. So realizados sem um local fixo determinado, normalmente por telefone entre as SOCIEDADE ANNIMA: Constituio da sociedade: constituda por estatuto social. So requisitos preliminares constituio da companhia:- subscrio por, pelo menos, duas pessoas, de todas as aes emitidas;- realizao, como entrada, de 10%, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro;- depsito, no Banco do Brasil ou outro autorizado pela CVM, da parte do capital integralizado em dinheiro. A companhia pode constituir-se por meio de subscrio pblica ou particular:- Subscrio pblica: aquele em que os fundadores no tm ou no querem subscrever a totalidade do capital social, optando ento, pelo apelo ao pblico em geral, para que invistam nesta sociedade que est se constituindo. realizada por intermdio de instituio financeira que ir oferecer publicamente as aes, mediante registro prvio na CVM. A sociedade dever apresentar CVM um estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento, bem como, o projeto do estatuto social e um prospecto organizado e assinado pelos administradores e instituio financeira. A constituio compreende as seguintes fases: i) registro na CVM; ii) subscrio do capital social; iii) assemblia de fundao. Aps a aprovao pela CVM, iniciar o procedimento de subscrio das aes. Cada acionista dever assinar a lista ou boletim de subscrio, identificando-se perante a instituio financeira. Subscrito todo o capital social, os fundadores devero convocar a assemblia de constituio da sociedade. Nesta assemblia, todos os acionistas tero direito a voto, independentemente da espcie de ao. Ser realizada a avaliao dos bens que serviro para integralizar o capital social, bem como, a deliberao sobre a constituio da sociedade. O projeto do estatuto social ser objeto de votao e somente poder ser alterado pela unanimidade dos acionistas. No havendo oposio de mais da metade do capital social, a sociedade se constitui. Subscrio particular: a constituio da sociedade mediante subscrio das aes por seus prprios fundadores. No h necessidade de apelo ao pblico, de autorizao da CVM, nem de intermediao por instituio financeira. Poder ser feita por assemblia ou por escritura pblica que constar a qualificao dos subscritores, a assinatura de todos, o estatuto da companhia, a relao das aes, nomeao dos primeiros administradores. Caso a sociedade no consiga preencher os requisitos no prazo legal, no poder constituir-se, interrompendo seu processo e devolvendo os valores eventualmente recebidos dos subscritores. Aps o procedimento de constituio, os documentos previstos no artigo 96 da Lei n 6.404/76 devem ser encaminhados Junta Comercial para o seu arquivamento. A partir de ento a sociedade poder iniciar efetivamente o seu funcionamento. Administrao: composta pelos membros do Conselho de Administrao, se houver, e pela Diretoria. Somente pessoas naturais podem ser eleitas para tais funes. Esto impedidos de ser administradores, os condenados por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, contra a economia popular, a f pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede o acesso a cargos pblicos. Principais deveres do administrador: - Diligncia: vedado ao administrador praticar ato de liberalidade em prejuzo sociedade; tomar por emprstimo recurso ou bem da sociedade sem prvia autorizao; receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta. - Lealdade: vedado ao administrador utilizar em benefcio prprio ou de outrem, as oportunidades comerciais que tenha conhecimento; omitir-se na proteo dos direitos da sociedade; adquirir bem ou direito que sabe no ser necessrio companhia; guardar sigilo sobre as informaes que tiver acesso. Informar: obrigao do administrador informar Bolsa de Valores e Comisso de Valores Mobilirios, assim como imprensa, qualquer deliberao da assemblia ou fatos relevantes que possam influir na deciso dos investidores no mercado. Responsabilidade do administrador: - mbito civil: respondem por atos culposos ou dolosos realizados no exerccio da funo. Cabe sociedade annima propor ao para responsabiliz-lo, aps aprovao da assemblia, nos termos do artigo 159 da Lei n 6.404/76. Vale ressaltar que a sua responsabilidade direta, ou seja, responde com seus bens particulares e ilimitada, independente da condio de acionista. - mbito penal: qualquer ato que configure crime;- mbito administrativo: perante a CVM. Dissoluo: so hipteses de dissoluo da sociedade annima: I) de pleno direito: a) pelo trmino do prazo de durao; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberao da assemblia geral; d) pela existncia de um nico acionista, verificada em assemblia geral ordinria, se o mnimo de dois no for reconstitudo at do ano seguinte; e) pela extino da autorizao para funcionar. II) por deciso judicial: a) quando anulada sua constituio por ao proposta por qualquer acionista; b)

quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falncia. III) por deciso de autoridade administrativa competente, nos casos e formas previstos em lei especial. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES: aquela que tem seu capital social dividido em aes, respondendo os acionistas apenas pelo valor das aes subscritas ou adquiridas e os diretores ou gerentes, subsidiria, ilimitada e solidariamente pelas obrigaes sociais. Pode utilizar firma ou denominao, acrescida da clusula comandita por aes. Rege-se pelas normas pertinentes s sociedades annimas. Restries: i) no pode possuir conselho de administrao; ii) seu estatuto no pode conter autorizao para o aumento de capital; iii) no pode emitir bnus de subscrio. MODIFICAO DA ESTRUTURA DAS SOCIEDADES: as sociedades podem realizar operaes objetivando a modificao de sua estrutura, quais sejam:- Transformao: a operao pela qual a sociedade passa de um tipo para o outro, independente de dissoluo ou liquidao. Deve haver o consentimento de todos os scios, salvo se houver estipulao contratual ou estatutria em contrrio. Para que a operao possa ser realizada, necessrio o preenchimento dos requisitos necessrios constituio do tipo para o qual se pretende enquadrar. O scio dissidente tem direito de recesso, sendo reembolsado do valor das suas aes.- Fuso: unio de duas ou mais sociedades que se extinguem, gerando uma nova que as suceder em direitos e obrigaes. Cabe direito de recesso.- Ciso: caracteriza-se pela transferncia de patrimnio de uma sociedade a uma ou mais sociedades j existentes ou constitudas para esse fim. A ciso total caracterizada pelo desdobramento de sociedade em, pelo menos, duas novas que a sucedem. J na ciso parcial se realiza a transferncia de parcela do patrimnio de uma sociedade a outra, ou outras j existentes. Aquela que assumir o patrimnio da sociedade cindida a sucede em direitos e obrigaes. - Incorporao: ocorre quando uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede nos direitos e obrigaes. A incorporada extinta pela transmisso total de seu patrimnio, permanecendo a incorporadora que, por sua vez, deve aprovar o aumento de seu capital. Os scios da incorporada passam a participar diretamente da incorporadora.