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CONTRATTO DI CESSIONE DI PARTECIPAZIONI AZIONARIE Con la presente scrittura privata, tra - ALFA S.r.l.

, con sede in (__)via ________ n. __, codice fiscale e numero discrizione al Registro Imprese _______, capitale sociale euro __________, qui rappresentata dal procuratore speciale dott. __________, nato a ___ (__) il _________, domiciliato per la carica presso la sede sociale, autorizzato alla sottoscrizione del presente contratto in forza di procura speciale del _________, a rogito Notaio _______ di _________, repertorio n. _____________(di seguito anche denominata per brevit ALFA) da una parte, e - BETA S.r.l. , con sede in (__)via ________ n. __, codice fiscale e numero discrizione al Registro Imprese _______, capitale sociale euro __________, qui rappresentata dal procuratore speciale dott. __________, nato a ___ (__) il _________, domiciliato per la carica presso la sede sociale, autorizzato alla sottoscrizione del presente contratto in forza di procura speciale del _________, a rogito Notaio _______ di _________, repertorio n. _____________ ( di seguito denominata Cessionaria e congiuntamente agli altri acquirenti Cessionarie) - GAMMA S.r.l. , con sede in (__)via ________ n. __, codice fiscale e numero discrizione al Registro Imprese _______, capitale sociale euro __________, qui rappresentata dal procuratore speciale dott. __________, nato a ___ (__) il _________, domiciliato per la carica presso la sede sociale, autorizzato alla sottoscrizione del presente contratto in forza di procura speciale del _________, a rogito Notaio _______ di _________, repertorio n. _____________ ( di seguito denominata Cessionario e congiuntamente agli altri acquirenti Cessionari) dallaltra parte,

(da sole o congiuntamente qui di seguito definite Parte o Parti),

PREMESSO CHE - ALFA proprietaria della partecipazione divisibile di nominali euro__________, costituita da numero ___________ azioni da nominali euro _____ cadauna, al capitale di EPSILON S.p.A., societ operante nel settore della fornitura di servizi di _____________ed avente sede legale in ____________ (__), Via _______, n. __ iscritta al registro delle imprese di _______ al n. ___________, codice fiscale __________ (di seguito per brevit EPSILON), capitale interamente versato e sottoscritto, pari a ____________; - I Cessionari, anchessi individualmente proprietari di partecipazioni al capitale della medesima societ, si sono dimostrati interessati ad acquisire la detta partecipazione di ALFA in EPSILON e hanno per questo motivo condotto un approfondito esame dei libri sociali e contabili di EPSILON. Tutto ci premesso si conviene quanto segue: 1. 1.1 PREMESSE E ALLEGATI Le Parti convengono che le premesse e gli allegati al presente contratto di cessione di partecipazioni azionarie (di seguito per brevit il Contratto di Cessione) sono parte integrante dello stesso. 1.2 Gli allegati al presente Contratto di Cessione sono costituiti dall:

1.2.1 Allegato A: elenco di tutte le convenzioni in essere tra EPSILON e i Cessionari.; 1.2.2 Allegato B: lettera di rinuncia al diritto di prelazione da parte dellazionista _____________________; 1.2.3 Allegato C: lettere di dimissione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di EPSILON;sig.ri ________, ___________, ________________

2. 2.1

OGGETTO DEL CONTRATTO ALFA vende, alle condizioni in appresso specificate, ai Cessionari che acquistano, lintera sua partecipazione al capitale sociale di EPSILON ed esattamente vende: A _____________ una partecipazione pari a nominali azioni ordinarie; A __________ una partecipazione pari a nominali azioni ordinarie; costituita da n. costituita da n.

3. 3.1

PREZZO DACQUISTO E MODALIT DI PAGAMENTO Le Parti convengono che il prezzo (di seguito per brevit il Prezzo) della cessione dellintera partecipazione di ALFA in EPSILON pari ad euro _________ (_____________) (di seguito per brevit il Prezzo), cosi ripartito: o ________________ euro ; ;

o ________________ euro 3.2

Il Prezzo stato determinato dalle Parti oltre che sulla base della situazione patrimoniale, conosciuta dalle Parti, anche in funzione dellavviamento commerciale di EPSILON, intendendosi ricompreso nellavviamento commerciale anche il prezzo del trasferimento dei brevetti, del know-how e dei risultati delle attivit di ricerca e sviluppo, dei marchi, anche non registrati, insegne e ragione sociale, utilizzati da EPSILON, nonch del cosiddetto portafoglio clienti e portafoglio fornitori. Lo stesso comunque frutto di un libero e documentato apprezzamento da parte dei contraenti.

3.3 I Cessionari versano interamente il Prezzo convenuto per la cessione della partecipazione al capitale sociale di EPSILON al momento della sottoscrizione del presente Contratto di Cessione a mezzo assegni circolari non trasferibili intestati a ALFA S.r.l., per i quali ALFA rilascia contestuale ricevuta. 4. DICHIARAZIONI E GARANZIE

4.1

Le parti dichiarano di ben conoscere le disposizioni dellatto costitutivo e nello statuto di EPSILON che regolano il trasferimento delle azioni, di aver gi ottenuto la rinuncia da parte dellaltro azionista _________________ ad esercitare il diritto di prelazione spettatigli e quindi a rendersi acquirente delle partecipazioni cedute e di adoperarsi in ogni modo loro possibile affinch le presenti cessioni vengano trascritte a libro soci e siano quindi opponibili nei confronti di EPSILON, ancorch non siano rispettati i termini di cui allarticolo ____ dello Statuto.

4.2

Salvo quanto previsto allarticolo 4.1, ALFA dichiara e garantisce di essere pienamente legittimata a trasferire la partecipazione di EPSILON, che le azioni sono libere da pegni, vincoli e gravami di sorta e che, mediante la sottoscrizione del Contratto di Cessione, i Cessionari acquisiranno la piena propriet ed il regolare godimento della partecipazione al capitale sociale di EPSILON.

4.3

Ogni garanzia o responsabilit di ALFA in relazione alla partecipazione ceduta in base al presente Contratto di Cessione viene espressamente esclusa e dai Cessionari rinunciata.

5. 5.1

INDENNIZZO Stante la piena conoscenza degli atti e fatti aziendali da parte dei Cessionari, gi azionisti di EPSILON e rappresentati nel consiglio di amministrazione, non richiesto a ALFA e quindi non concesso da questultima impegno a tenere indenne Parte cessionaria da qualsiasi pretesa, danno, onere, Sopravvenienza Passiva o Minusvalenza Attiva che (i) non risulti dalle scritture contabili di EPSILON, e (ii) comporti una non correttezza delle stesse, e (iii) anche che abbia avuto origine da atti, fatti, situazioni e/o omissioni anteriori alla data di sottoscrizione del presente Contratto di Cessione.

6. 6.1

OBBLIGAZIONI ACCESSORIE DELLE PARTI ALFA si impegna a trasmettere a EPSILON, nella persona del Presidente del consiglio di amministrazione e del Presidente del collegio sindacale, in pari data della sottoscrizione del presente Contratto di Cessione, le lettere di dimissioni

irrevocabili dei seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: sig. _______, ______________, _______________, che prevedano la rinuncia espressa a qualsiasi pretesa o rivalsa economica nei confronti di EPSILON, fatti salvi i compensi e le spese ripetibili gi maturati alla data del presente Contratto di Cessione e non ancora incassati. 6.2 I Cessionari si impegnano, pena la refusione del danno, a far si che lorgano competente di EPSILON deliberi, in occasione della prossima assemblea: la piena approvazione delloperato svolto dai consiglieri sopra citati, con ampio scarico da ogni responsabilit in proposito e rinuncia ad azione di responsabilit, esclusi i soli casi di dolo, in modo da tenere indenni gli amministratori da ogni eventuale responsabilit riveniente dalla loro attivit di amministrazione a favore di EPSILON; di mantenere indenni detti amministratori da ogni azione e pretesa di terzi che ne possa prevedere una responsabilit, con la sola esclusione di quelle derivanti dal dolo, derivante dal loro operato in EPSILON di amministratori, sostenendone le spese legali e consulenziali ed accessorie idonee alla difesa; a ratificare le convenzioni descritte nellallegato A, dando agli amministratori che li posero in essere ampio scarico di responsabilit e rinunciando ad ogni possibile conseguente azione nei loro confronti. 6.3 ALFA conseguentemente rinuncia a far valere ogni e qualsiasi responsabilit dei consiglieri nominati dai Cessionari, approvandone pienamente loperato. 7. 7.1 PATTO DI NON CONCORRENZA. ALFA si impegna a non offrire, n direttamente n indirettamente, ai Cessionari servizi in concorrenza con quelli oggi offerti da EPSILON, per un periodo di due anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del presente Contratto di Cessione. 7.2 Le Parti riconoscono che nella determinazione del Prezzo di cessione delle partecipazioni di EPSILON si tenuto altres conto del compenso per lobbligazione di non concorrenza di cui al precedente art. 7.1.

8. 7.3

RISERVATEZZA Le Parti simpegnano reciprocamente a mantenere strettamente riservate le informazioni ricevute od acquisite a causa od in connessione con la conclusione e/o lesecuzione del presente Contratto di Cessione ed ogni altra informazione di interesse potenziale per i terzi, riguardanti ciascuna Parte e EPSILON.

7.4

Fermo restando quanto sopra, le Parti si autorizzano reciprocamente a comunicare a terzi (stampa compresa) la conclusione delloperazione di cessione ed acquisizione della partecipazione, in modo tale che non ne possa derivare pregiudizio allimmagine e reputazione dellaltra parte e senza che possa emergere che loperazione derivi da un dissidio insanabile tra gli azionisti e/o tra gli azionisti e gli organi sociali.

8. 8.1

MISCELLANEA - Spese - Le Parti convengono che ciascuna sopporter integralmente, senza pretesa alcuna di rimborso o indennizzo, per nessun motivo, le spese ed i costi affrontati nella negoziazione e nella redazione del presente Contratto di cessione. Le spese e le tasse per la stipula e la registrazione del presente Contratto di Cessione saranno a carico dei Cessionari in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno acquisita.

8.2

Modifiche Eventuali modifiche al presente Contratto di Cessione o ai suoi allegati potranno essere effettuate esclusivamente per iscritto e a firma dei legali rappresentanti, individuati per statuto o specificatamente incaricati con apposita delibera dellorgano competente o procura notarile.

8.3

Divieto di cessione - Le Parti non potranno cedere in tutto o in parte gli obblighi ed i diritti rivenienti dal presente Contratto di Cessione, se non previo il consenso scritto dellaltra Parte.

8.4

Nullit parziale - La nullit di una o pi clausole del presente Contratto di Cessione non comporter nullit dellintero Contratto.

8.5

Acquiescenza - La mancata richiesta di una Parte allaltra di esecuzione di una qualsiasi delle disposizioni del presente Contratto di Cessione non potr essere

considerata come una rinuncia presente o futura di quella Parte a far valere i propri diritti derivanti dal presente Contratto di Cessione. 8.6 Comunicazioni Tutte le Comunicazioni, richieste, notifiche di una Parte dovranno essere trasmesse, a mezzo lettera raccomandata anticipata a mezzo telefax, alla controparte allindirizzo qui di seguito indicato: Se inviate a ALFA: ____________________, Se inviate ai Cessionari rispettivamente: via, n., (), att.ne dott., fax Le comunicazioni saranno efficaci tra le Parti al momento del loro ricevimento. Letto approvato e sottoscritto a il .. ALFA BETA GAMMA