Legislacion Mercantil y Societaria

UNIVERSIDAD TCNICA PARTICULAR DE LOJA
La Universidad Catlica de Loja
MODALIDAD ABIERTA Y A DISTANCIA ESCUELA DE CIENCIAS CONTABLES Y AUDITORA
L EGISLACIN MERCANTIL
Y SOCIETARIA
CICLO
Gua Didctica
CONTABILIDAD Y AUDITORA ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ADMINISTRACIN EN BANCA Y FINANZAS ECONOMA
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DATOS DE IDENTIFICACIN:
ELABORADA POR PROFESOR TELFONO E-MAIL TUTORA : : : : : Dr. Carlos Miguel Ramrez Dr. Leonardo Gonzlez C. (07) 2 570 275 Ext. 2722 lsgonzalez2@utpl.edu.ec Jueves 17H00 a 21H00
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OCTUBRE 2007 - FEBRERO 2008

MATERIAL DE USO DIDCTICO PARA ESTUDIANTES DE LA UNIVERSIDAD TCNICA PARTICULAR DE LOJA, PROHIBIDA SU REPRODUCCIN TOTAL O PARCIAL POR CUALQUIER MEDIO
LEGISLACIN MERCANTIL Y SOCIETARIA

Gua didctica
Carlos Miguel Ramrez UNIVERSIDAD TCNICA PARTICULAR DE LOJA Diagramacin, diseo e Impresin: EDITORIAL DE LA UNIVERSIDAD TCNICA PARTICULAR DE LOJA Call Center: 593-7-2588730, Fax: 593-7-2585977 C.P.: 11-01-608 www.utpl.edu.ec San Cayetano Alto s/n Loja - Ecuador Segunda edicin Tercera reimpresin ISBN-978-9978-09-169-2 Derecho de autor No. 021615 Reservados todos los derechos conforme a la ley. No est permitida la reproduccin total o parcial de esta gua, ni su tratamiento informtico, ni la transmisin de ninguna forma o por cualquier medio, ya sea electrnico, mecnico, por fotocopia, por registro u otros mtodos, sin el permiso previo y por escrito de los titulares del Copyright. Julio, 2007
NDICE
INTRODUCCIN................................................................................................................ OBJETIVOS GENERALES. ................................................................................................. BIBLIOGRAFA.................................................................................................................... 5 7 8 ORIENTACIONES DE ESTUDIO..................................................................................... 10
PRIMER BIMESTRE
OBJETIVOS ESPECFICOS................................................................................................ 11 CONTENIDOS...................................................................................................................... 12 DESARROLLO DEL APRENDIZAJE............................................................................... 14 AUTOEVALUACIN.......................................................................................................... 20
SEGUNDO BIMESTRE
OBJETIVOS ESPECFICOS................................................................................................ 23 CONTENIDOS . ................................................................................................................... 24 DESARROLLO DEL APRENDIZAJE............................................................................... 27 AUTOEVALUACIN.......................................................................................................... 42 SOLUCIONARIO................................................................................................................. 47
Gua Didctica: Legislacin Mercantil y Societaria
INTRODUCCIN
En el transcurso de las actividades concernientes a la banca y empresas, es comn el uso de los ttulos valores como son el cheque, letra de cambio, pagar, la fianza, prenda, hipoteca; as como el uso de leasing o arrendamiento mercantil, el fideicomiso mercantil, la venta con reserva de dominio, contrato de factoring, entre otros, contexto que requiere que el estudiante universitario involucrado en el campo empresarial, conozca cmo se deben utilizar los ttulos sealados, as como los contratos que se han citado. En el entorno de la economa de nuestro pas, y en general en el mundo en el que se desenvuelven las compaas, es muy importante tener conocimiento de estos temas, por la propia evolucin econmica del mundo, en especial desde el repunte en el siglo pasado de la globalizacin. En la actualidad debemos tener en cuenta que el proceso productivo se alimenta preferentemente por el ahorro y crdito, veamos por ejemplo lo que sucede en una fbrica de vehculos, es necesario como materia prima los neumticos, motores, el sistema elctrico, sistema de frenos, caja de cambios, diseo del automotor, parabrisas, retrovisores, equipos de sonido, asientos, etc., ahora bien, la fbrica procede a ensamblar el vehculo, para luego proceder a la comercializacin del mismo, para esto se requiere de un financiamiento en muchos de los casos, sin contar los gastos provenientes del marketing o publicidad, estudio de mercados, etc.; situacin que lleva al empresario a recurrir al crdito con la finalidad de proveerse de fondos necesarios para la incorporacin de su producto al mercado mundial gracias a la globalizacin. La posibilidad de poder conseguir este financiamiento proviene del ahorro. Como resultado, es posible determinar que es fundamental la existencia de documentos que movilicen el capital, aseguren el ahorro y puedan garantizar crditos que permitan como en el ejemplo citado el financiamiento de la fbrica. Pues bien como se manifest, el empresario se valdr de mecanismos con la finalidad de poder acceder a los crditos y hacer rendir el ahorro. Por estos motivos es necesario que los futuros profesionales en las reas de Contabilidad y Auditoria, Administracin de Empresas, Banca y Finanzas y Economa, tengan plenos conocimientos con la finalidad que puedan comprender, conocer, analizar, interpretar y decidir sobre las situaciones que se lleguen a presentar en las sociedades donde presten sus servicios profesionales en los aspectos administrativos, financieros y contables, desde sus inicios. Con estos antecedentes, el propsito de la asignatura es proporcionar los conocimientos necesarios con la finalidad que sean aplicados a los ttulos valores y contratos mercantiles, as mismo sobre las sociedades como sus caractersticas, requisitos, procedimientos, relacionados a su constitucin y reformas de las compaas, colectiva,
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de responsabilidad limitada, annima, extranjeras, de las compaas holding o tenedora de acciones, asociacin de cuentas de participacin, compaas consultoras, que son las frecuentes en nuestro medio; de su intervencin, fusin, escisin, transformacin, disolucin, liquidacin, reactivacin y cancelacin, objetivos que se cumplirn respecto de Legislacin Mercantil, en el primer bimestre; y, respecto de Legislacin Societaria, en el segundo bimestre. Con los textos escogidos, la gua de LEGISLACIN MERCANTIL Y DE LEGISLACIN SOCIETARIA, pone a su disposicin instrumentos prcticos y didcticos que le permitirn adquirir y afirmar los conocimientos necesarios para la correcta aplicacin de estas legislaciones en su desempeo profesional. Adems, es importante destacar que en stos usted encontrar el GLOSARIO DE TRMINOS respectivo, lo que sin duda facilitar an ms la asimilacin de la asignatura. Debo manifestar adicionalmente que me he permitido citar en cada captulo las pginas a las que debe referirse para revisar las temticas correspondientes, esto con la finalidad de apoyarle an ms en el proceso de autoaprendizaje, el que sin duda es un reto que requiere de su esfuerzo y dedicacin, por lo tanto es imperativo que organice su tiempo y lo distribuya convenientemente. Todas las observaciones y sugerencias para mejorar este trabajo sern bienvenidas.
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OBJETIVOS GENERALES
1. Conocer acerca de la letra de cambio, el pagar a la orden, cheque, contratos de fianza, hipoteca, leasing o arrendamiento mercantil, fideicomiso mercantil, venta con reserva de dominio, contrato de factoring. Diferenciar los diversos contratos mercantiles. Identificar las diferentes especies de compaas que existen en nuestra legislacin. Aplicar y argumentar sobre las disposiciones legales acerca de la constitucin, organizacin, gestin y funcionamiento de las compaas.
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BIBLIOGRAFA
TEXTO BSICO RAMREZ R. Carlos M. GraficAmazonas Loja. (2006) : Curso de Legislacin Mercantil. Industrial
Este libro contiene y abarca el estudio terico prctico pormenorizado sobre los siguientes aspectos: ttulos valor, letra de cambio, pagar a la orden, cheque, fianza, de la solidaridad pasiva, prenda, hipoteca, mutuo, leasing o arrendamiento mercantil, fideicomiso mercantil, de la venta con reserva de dominio, el contrato de Factoring, el contrato de underwriting, el contrato de join venture, por en de, el presente texto, lo va a utilizar para el aprendizaje del primer bimestre. RAMREZ R. Carlos M. (2006) : Curso de Legislacin Societaria. Universidad Tcnica Particular de Loja Loja. El presente texto comprende al igual que el anterior estudio prctico-terico, acerca de: aspectos generales, de la compaa colectiva, de las compaas en comandita simple y dividida en acciones, de la compaa de responsabilidad limitada, de la compaa annima, mixta, de las compaas extranjeras, de la compaa holding o tenedora de acciones, de la asociacin o cuentas en participacin, de las compaas consultoras, de la intervencin de la transformacin, fusin, escisin, de la disolucin, liquidacin, reactivacin y cancelacin de las compaas, de la contabilidad y auditoria externa, de la tributacin de las compaas, emisin de obligaciones, del concurso preventivo, por lo que le preste libro se lo va utilizar en el desarrollo aprendizaje del segundo bimestre.
TEXTOS COMPLEMENTARIOS Ley de Compaas. Regula a las cinco especies de compaas que se pueden constituir en el Ecuador Superintendencia de Compaas.- Doctrinas. Son pronunciamientos de la Superintendencias de Compaas sobre los mas importantes temas societarios que requieren una Interpretacin. Superintendencia de Compaas.- Reglamentos y Resoluciones. Superintendencia de Compaas. Gaceta Societaria.-
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Andrade Ubaldina Santiago Dr.- LOS TTULOS VALOR EN EL DERECHO ECUATORIANO.- Quito, Fondo Editorial del Colegio de Jurisprudencia de la Universidad de San Francisco de Quito, 2002. Este libro contiene un anlisis profundo y sistematizado sobre los siguientes temas: De los ttulos valor, el derecho cambiario, la letra de cambio, el pagar a la orden, el cheque, la factura cambiaria, por ende sirve de apoyo para los captulos I, II, III y IV. Brunetti, Antonio (1960): TRATADO DEL DERECHO DE LAS SOCIEDADES, 3 tomos, UTHEA, Buenos Aires.Roca Osorio, Miguel Dr. (1983): LAS RESPONSABILIDADES CIVILES Y PENALES DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS COMPAAS ANNIMAS.Registro Oficial Nro. 196 de 26 de Enero de 2006.
DIRECCIONES DE INTERNET www.supercias.gov.ec www.superban.gov.ec www.micip.gov.ec www.ccq.org.ec
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ORIENTACIONES de Estudio
Estimado estudiante, sugiero tener en cuenta las siguientes orientaciones para el aprendizaje y aprobacin exitosa de la presente asignatura: 1. Para el estudio de los contenidos de la asignatura de Legislacin Mercantil y Societaria, es necesario la utilizacin de textos bsicos que se refiere en esta gua, as como de otros materiales como calculadora con la finalidad de realizar ejercicios bsicos sobre clculos. Como ya se haba mencionado, se dedique a este curso un tiempo no menor a cinco horas semanales. Tener en cuenta el creciente surgimiento de compaas como formas de organizacin jurdicas, y la importancia que se ha adquirido en este campo. Una vez que ha estudiado un tema del texto realice un anlisis crtico de cada uno. Refuerce su estudio con los modelos de contratos, minutas y actas que se encuentran en el texto bsico, as como en el desarrollo de las auto evaluaciones que constan en la presente gua con sus respectivo solucionario. Una vez que se sienta seguro de dominar la asignatura, proceda a desarrollar las evaluaciones a distancia de cada bimestre y entrguelas al centro asociado correspondiente oportunamente. Si usted tiene dudas o cualquier inquietud sobre los contenidos de la materia comunquese conmigo telefnicamente en la extensin y horarios que constan en esta gua, o a travs de mi correo electrnico. Es necesario cumplir a cabalidad el estudio de todos los temas que se abordan en esta asignatura, con la finalidad de que usted se encuentre preparado para las evaluaciones presnciales correspondientes.
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BIMESTRE
OBJETIVOS ESPECFICOS
1. Conocer, aplicar y valorar las normas que rigen la letra de cambio, el pagare a la orden, el cheque, los contratos de fianza, prenda, hipoteca, mutuo, el leasing, el fideicomiso mercantil, venta con reserva de dominio. Utilizar correctamente los ttulos valores y los contratos que se mencionan en el numeral primero anterior de manera correcta, sin que esto provoque alguna nulidad. Diferenciar cada uno de los titulo valor y contratos mercantiles
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CONTENIDOS
La Legislacin mercantil desempea un papel importante en el desarrollo econmico, poltico y social de todos los pases, debido a su intervencin directa en la produccin e intermediacin de bienes y servicios necesarios para la satisfaccin de las necesidades de la humanidad. En este contexto, los contenidos relativos a esta asignatura para el primer bimestre se abordarn como sigue: CAPTULO I LOS TTULOS VALOR Generalidades, concepto, caractersticas y su clasificacin de la Pg. 23 a la 34. CAPTULO II LA LETRA DE CAMBIO Definicin, requisitos, de la aceptacin, del endoso, del aval, del vencimiento, del pago, del protesto, Pg. 47 a la 91, y de la 96 a la 101. CAPTULO III EL PAGARE A LA ORDEN Concepto, requisitos, elementos personales, disposiciones relativas a la letra de cambio aplicables al pagare, Pg. 137 a la 142, adems las 144 y 145. CAPTULO IV EL CHEQUE Concepto, requisitos, elementos personales, de la transmisin, del endoso, presentacin y el pago, protesto, de la prescripcin, Pg. 153 a la 192. CAPTULO V LA FIANZA De la constitucin, requisitos, clases, efectos de la fianza entre acreedor y fiador, entre el fiador y deudor y entre los cofiadores, de la extincin. Pg. 211 a la 228.
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CAPTULO VI LA PRENDA Concepto, clases, objeto, constitucin, derechos y obligaciones del acreedor, vencimiento, acciones, extincin, Pg. 283 a la 286. CAPTULO VII LA HIPOTECA Concepto, objeto, constitucin, derechos del acreedor, vencimiento, acciones, extincin, Pg. 307 a la 324. CAPTULO VIII LEASING O ARRENDAMIENTO MERCANTIL Conceptos, requisitos, derechos y obligacin, modalidades, ventajas, compaas de arrendamiento mercantil, Pg. 358 a la 360, y de la 363 a la 368. CAPTULO IX FIDEICOMISO MERCANTIL Antecedentes, concepto, requisitos, derechos y obligaciones, del patrimonio, terminacin del contrato, encargo fiduciario, Pg. 371 a la 386. CAPTULO X EL CONTRATO DE VENTA CON RESERVA DE DOMINIO Concepto, requisitos, derechos y obligaciones, acciones que tiene derecho el vendedor, prescripcin, Pg. 389 a la 394, y de la 396 a la 400, adems la 407.
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DESARROLLO DEL APRENDIZAJE

Estimado alumno, le sugiero que antes de iniciar el estudio de los contenidos del texto bsico del primer bimestre, ubique y distinga en el mismo las cuatro reas en que estn comprendidos estos contenidos: a) b) De los ttulos valor. De los ttulos ejecutivos, con el estudio de la letra de cambio, el pagar a la orden y el cheque. De las garantas: garantas reales, como la prenda y la hipoteca (Art. 614 del Cdigo Civil); y, las personales, como la fianza, la solidaridad pasiva.- Aqu es importante que distinga que la hipoteca se constituye sobre bienes races o inmuebles y la prenda sobre bienes muebles. De los contratos mercantiles: mutuo, leasing o arrendamiento mercantil, fideicomiso mercantil, de la venta con reserva de dominio, el contrato de factoring, el contrato de underwriting, el contrato de joint venture.
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Le sugiero tambin que antes de estudiar cada captulo del texto bsico revise y analice los comentarios, resmenes y ejercicios que, respecto a cada uno de ellos, se dan en esta Gua. CAPITULO I.- DE LOS TTULOS VALOR.- Los contenidos de este tema se encuentran en el captulo 2 de la primera parte del texto bsico. Debemos tener presente que no todo documento que encierre un valor es un ttulo valor. El ttulo valor rene cuatro caractersticas bsicas. As: es un documento: necesario, la prestacin se incorpora al documento, es literal y autnomo. Debemos distinguir entre ttulo valor y ttulo de crdito. El ttulo de crdito es un ttulo valor; pero no todo ttulo valor es un ttulo de crdito. CAPTULO II.- DE LA LETRA DE CAMBIO.- Los contenidos sobre la letra de cambio se tratan en el captulo 2 de la segunda parte del texto bsico. La letra de cambio es un ttulo de crdito, a la orden, reglado por la Ley. Para que la letra de cambio sea tal debe reunir los requisitos que seala el Art. 410 del Cdigo de Comercio. Por ejemplo, uno de los requisitos de validez de la letra de cambio es contener la firma del girador; por ello el analfabeto, que no sabe firmar, no puede girar una letra de cambio
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por s solo. Lo puede hacer otorgando poder para que a su nombre lo haga el mandatario o procurador. En la letra de cambio hay otros elementos que por importantes que sean no constituyen requisitos de validez, como la aceptacin del girado por ejemplo. En la letra de cambio hay tres elementos personales: girador, girado, beneficiario; aunque el girador puede ser a la vez beneficiario, etc. En la letra de cambio debemos destacar que por ser un ttulo a la orden se transfiere por endoso. Hay varias clases de endoso. No todo endoso transfiere el ttulo. Debemos distinguir entre los endosos que transfieren el ttulo y los derechos a la prestacin; y, los que no transfieren el ttulo sino el ejercicio de los derechos cambiarios. CAPTULO III.- DEL PAGAR A LA ORDEN.- Sobre el pagar a la orden se trata en el captulo 3 de la segunda parte del texto bsico. El pagar a la orden es un ttulo de crdito, creado y reglado por la Ley, que contiene una promesa incondicional del suscriptor de pagar una suma determinada a otra persona, a su orden. Mientras en la letra de cambio hay tres elementos personales, en el pagar a la orden hay dos: el suscriptor y el beneficiario. La letra de cambio contiene una orden de pago, en cambio el pagar a la orden contiene una promesa. Por ello en el pagar el suscriptor no puede a la vez ser beneficiario, porque es inaceptable jurdicamente que prometa pagarse a s mismo. En el pagar no existe la figura del girado. En el pagar pagadero a cierto plazo de vista existe la figura del visto bueno. Las disposiciones relativas a la letra de cambio son aplicables al pagar a la orden en cuanto no sean incompatibles con la naturaleza de este documento. CAPTULO IV.- DEL CHEQUE.- Los contenidos sobre el cheque se encuentran en el captulo 4 de la segunda parte del texto bsico. La letra de cambio y el pagar a la orden son instrumentos de crdito. El cheque es un medio de pago a la vista; y, por lo tanto, no constituye un ttulo de crdito. Como medio de pago no tiene poder liberatorio, salvo el caso del cheque certificado. El cheque debe contener los requisitos que seala le Ley.- En la emisin del cheque intervienen tres elementos personales: girador, girado, beneficiario. El girado debe ser un banco o institucin financiera. Es importante tener presente que la Ley de Reordenamiento en Materia Econmica, en el rea Tributario-Financiera, prohibi el giro de cheques al portador y el pago de cheques a personas distintas a las que consten como beneficiaras de ellos. Adems dispuso que sea nulo el segundo endoso. Luego, la Ley Reformatoria a la Ley de Cheques, publicada en R. O. No. 572 del 9 de mayo del 2002, estableci normas sobre el endoso del cheque y de manera principal dispuso que slo podrn endosar cheques personas naturales, por una sola vez, siempre que el cheque haya sido girado por una suma de dinero de hasta quinientos 00/100 dlares de los Estados Unidos de Amrica
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En el Libro se destaca que existen tres clases de rdenes de no pago de cheques: 1) revocatoria; 2) oposicin al pago; 3) abstencin de pago. Los cheques pueden clasificarse en: 1) Regulares: cheque cruzado, certificado.- 2) Cheques irregulares: postdatado, cheque girado sin provisin de fondos, cheque en cuenta cerrada, cheques falsificados, cheques con firma inconforme y/o defectos de forma, cheque girado en cuenta cancelada, cheque en cuenta bloqueada, cheque caducado. CAPTULO V.- DE LA FIANZA.- De la fianza se trata en el captulo 2 de la tercera parte del texto bsico. La fianza es una garanta personal, que no grava un bien determinado. Son requisitos especiales del contrato de fianza: 1. 2. 3. El fiador se obliga a pagar una obligacin de dinero; Accede a una obligacin principal; La fianza se otorga para responder por una obligacin ajena.
Es importante distinguir la fianza simple de la fianza solidaria. La fianza mercantil es siempre solidaria. La diferencia fundamental entre estas clases de fianza est en relacin a los beneficios de divisin y el de orden o excusin. CAPTULO VI.- DE LA PRENDA.- Sobre la prenda se trata en el captulo 5 de la tercera parte del texto bsico. Por el contrato de prenda se entrega o se pone a disposicin del acreedor una cosa mueble, para la seguridad de su crdito.- La prenda es una garanta real. El Cdigo de Comercio establece tres clases de prenda: 1. Prenda comercial ordinaria, que consiste en la entrega de una cosa mueble al acreedor, para seguridad de su crdito, la misma que permanece en poder del acreedor. Puede celebrarse por documento privado. Prenda especial de comercio, que es aquella que se establece solamente a favor de un comerciante matriculado y sobre los artculos que vende para ser pagados mediante concesin de crdito al comprador. Prenda agrcola e industrial, que consiste en la entrega al acreedor de uno o ms bienes determinados en la Ley (no cualquier mueble), para la seguridad de su crdito; bienes que no dejan de permanecer en poder del deudor.
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El acreedor prendario, al vencimiento del plazo del crdito, tiene derecho a pedir el embargo y remate de la prenda y a pagarse con privilegio con el producto de la prenda rematada.
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CAPTULO VII.- DE LA HIPOTECA.- Los contenidos sobre la hipoteca se desarrollan en el captulo 6 de la tercera parte del texto bsico. La hipoteca es una garanta real. Se constituye sobre inmuebles que no dejan de permanecer en poder del deudor. La hipoteca otorga al acreedor el derecho de persecucin del bien, sea quien fuere el que lo posea y a cualquier ttulo que lo haya adquirido; y, el derecho de preferencia en el cobro del crdito cuando se remata el bien. El contrato de hipoteca debe otorgarse por escritura pblica y debe inscribirse en el Registro de la Propiedad. Puede hipotecarse: la propiedad absoluta sobre un inmueble, la nuda propiedad, la propiedad fiduciaria, bienes futuros, inmuebles en propiedad horizontal, la cuota en un inmueble, el usufructo, sobre minas. Sobre un mismo inmueble se puede constituir ms de una hipoteca. La hipoteca puede garantizar todas las obligaciones que el deudor haya contrado, contraiga o contrajere en el futuro para con el acreedor hipotecario. En ello consiste la hipoteca abierta. CAPTULO VIII.- DEL CONTRATO DE LEASING O ARRENDAMIENTO MERCANTIL.- Este tema se trata en el captulo 2 de la cuarta parte del texto bsico Curso de Legislacin Mercantil. Para el anlisis del contenido de este captulo destacamos lo siguiente: a) Lo que tipifica al leasing es la opcin de compra del bien arrendado a que tiene derecho el arrendatario, al trmino del plazo inicial forzoso. Esta caracterstica nos permite diferenciarlo de otros contratos similares. En cuanto a requisitos personales, destaque quin puede ser arrendador y quin puede se arrendatario. En los requisitos reales distinga lo que es objeto del contrato y los bienes que pueden ser objeto del contrato; distinga el plazo en el caso de bienes muebles e inmuebles; determine los derechos alternativos que tiene el arrendatario al finalizar el plazo inicial forzoso. Tenga presente que la Ley exige el cumplimiento de requisitos formales para la validez del contrato.
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El arrendador tiene derecho a recuperar la cosa arrendada en los casos que determina la Ley. Es importante analizar estos casos y el trmite para esta recuperacin. Es necesario que se ample el anlisis del leasing financiero consultando la bibliografa que se menciona en el texto bsico. El arrendamiento mercantil tiene ventajas para el empresario-arrendatario; analice esas ventajas.
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CAPITULO IX.- DEL FIDEICOMISO MERCANTIL.- Los contenidos de este tema se encuentran en el captulo 3 de la cuarta parte del texto bsico. Para el anlisis de este tema destacamos lo siguiente: a) El fideicomiso mercantil en esencia constituye la transferencia temporal e irrevocable de la propiedad de bienes muebles e inmuebles para los fines que se estipule en el contrato. En lo que se refiere a elementos personales, distinga a quin se llama y quin puede ser constituyente o fideicomitente/ fiduciario y beneficiario. En cuanto a requisitos reales distinga lo que es objeto del contrato y los bienes que pueden ser objeto del contrato; tenga presente los requisitos de denominacin, plazo y transferencia. Para el anlisis de los requisitos formales tenga presente que el fideicomiso puede recaer sobre bienes muebles e inmuebles. Por el contrato de fideicomiso de transfiere la propiedad de bienes a un patrimonio autnomo, por lo que es necesario analizar este tema y determinar cules son los efectos de la existencia de este patrimonio autnomo. Estudie comparativamente el encargo fiduciario con el fideicomiso mercantil. Para el efecto, revise las normas sobre mandato en el Cdigo Civil (Ttulo XXVII del Libro Cuarto) y las normas sobre comisin mercantil previstas en el Cdigo de Comercio.
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CAPTULO X.- DEL CONTRATO DE VENTA CON RESERVA DE DOMINIO.- Los contenidos sobre este contrato constan en el captulo 4, cuarta parte del texto bsico Curso de Legislacin Mercantil. Para el anlisis de este tema es importante que se destaque los siguientes puntos:
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a)
Para comprender la esencia del contrato de venta con reserva de dominio hay que distinguir lo que significa e implica la entrega material y la tradicin del bien, que son figuras jurdicas distintas, y tener presente que tiene lugar en las ventas a plazo. En el contrato de venta con reserva de dominio existen reglas especiales respecto a la cosa, precio y plazo que es necesario revisar con atencin. El contrato de venta con reserva de dominio debe cumplir las formalidades establecidas por la Ley. Debemos destacar las acciones a que tiene derecho el vendedor con reserva de dominio, que son: 1) la accin de aprehensin y restitucin; 2) la accin de embargo y remate; 3) la accin penal, que tienen importantes diferencias y efectos.
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AUTOEVALUACIN
CAPTULO I LOS TTULOS VALOR 1. 2. 3. 4. Indique cuales son los titulo valor. Escriba por lo menos tres caractersticas que deben tener los titulo valor. Indique segn su criterio personal que es un titulo de crdito. Porque cree que se ha dado la caracterstica de ttulos ejecutivos en la Legislacin Ecuatoriana. CAPTULO II LA LETRA DE CAMBIO 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. Indique los principales requisitos que debe cumplir la letra de cambio. Es posible si o no que el girador de la letra de cambio sea una persona jurdica, motivando su respuesta. Indique a quienes se llama girador, girado y beneficiario Es posible girar una letra al portador La letra de cambio esta sujeta a condicin?, razone su respuesta. Quien puede endosar una letra de cambio. Indique las clases de endoso que existe Indique que entiende por aval En que plazo prescriben las acciones de la letra de cambio
CAPTULO III EL PAGARE A LA ORDEN 14. 15. 16. 17. 18. Cuales son los requisitos formales del pagare a la orden. Existe o no el girado en el pagare a la orden, como elemento. Quien es beneficiario del pagare a la orden. Puede transferirse el pagare a la orden. Haga un cuadro sinptico de las disposiciones que son aplicables de la letra de cambio al pagare a la orden.
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CAPTULO IV EL CHEQUE 19. Elabore una definicin del cheque. 20. Indique los principales requisitos que debe tener el cheque. 21. Quienes pueden endosar el cheque y sus efectos. 22. Cuando debe ser presentado al cobro el cheque, explique su respuesta. 23. Hable sobre el protesto, (como se realiza y cuando lo debe hacer el banco). 24. El banco puede no pagar un cheque que se presenta al cobro, explique. 25. Las acciones que le corresponden al portador o tenedor contra el girador del cheque prescriben en: CAPTULO V LA FIANZA 26. 27. 28. 29. Escriba un concepto de fianza Realice un cuadro sinptico de los elementos y requisitos del contrato de fianza. Cuales los efectos de la fianza. Cuando se extingue la fianza.
CAPTULO VI LA PRENDA 30. Cuantas clases de prenda hay. 31. Que formalidades debe tener la prenda para su constitucin. 32. Cual es el procedimiento que se debe seguir una vez vencido el plazo del crdito prendario para que el acreedor ejerza la accin de cobro. 33. Que derechos tiene el acreedor prendario. CAPTULO VII LA HIPOTECA 34. 35. 36. 37. Que solemnidades debe cumplir el contrato de hipoteca. Es indivisible o no la hipoteca? Explique. Sobre que bienes tiene lugar la hipoteca. Es posible la hipoteca de un departamento que se encuentre ubicado en un edificio de propiedad horizontal. 38. El acreedor hipotecario puede solicitar por su propia voluntad la cancelacin de la hipoteca. 39. Un bien puede ser hipotecado varias veces si o no, fundamente su respuesta.
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SEGUNDO
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OBJETIVOS ESPECFICOS
1. 2. 3. 4. 5. Conocer y diferenciar las especies de compaas. Conocer los atributos de la personalidad jurdica de las compaas. Conocer sobre el sistema de control de las compaas, con sus efectos. Definir las obligaciones de las compaas con los organismos de control. Conocer, identificar y aplicar las disposiciones legales y sus reglamentos para la constitucin, organizacin, gestin y funcionamiento as como su transformacin, fusin, escisin, inactividad, disolucin, reactivacin, liquidacin y cancelacin. Conocer que compaas tiene la obligacin de someter sus estados financieros a exmenes de auditoria externa. Calcular impuestos, reservas, dividendos de compaas.
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CONTENIDOS
Durante el siglo XX, se ha producido una tendencia cuyo objeto fue la sistematizacin del derecho de las sociedades en regmenes normativos especiales. Uno de los elementos que provoc una alteracin en los moldes legislativos referidos al actual derecho de las sociedades, fue el fenmeno mundial de la globalizacin; aquella que durante el pasado siglo ha caracterizado el actuar de grandes empresas en diferentes partes del mundo. Sociedades que dejaron de actuar casi exclusivamente en el mbito nacional, se transformaron en entes que extendieron sus actividades fuera de las fronteras donde fueron creadas. A ello tambin se agreg la aparicin de los denominados grupos econmicos multinacionales que presentan verdaderos conflictos en cuanto a la identidad de los entes y las responsabilidades de stos por las actividades de otros de un mismo grupo en diferentes naciones. La aparicin de los grupos es consecuencia del crecimiento y desarrollo del capitalismo, que lleva a la necesidad de concentrar capitales, para establecer relaciones de coordinacin y de subordinacin entre las sociedades de un mismo grupo. Nuestro pas, en las ltimas dcadas, se ha esmerado en fortalecer su legislacin societaria y empresarial, en el sector privado y en el pblico, brindando mayor confianza y seguridad a las inversiones... y con ello al mantenimiento de puestos de trabajo, de produccin, de proyectos de responsabilidad social, as como beneficios tributarios al Estado. Conoceremos sobre esta Legislacin, a travs de los captulos siguientes: CAPTULO I ASPECTOS GENERALES Definicin, elementos, especies, atributos de la personalidad jurdica: nombre, domicilio, patrimonio, nacionalidad, representacin; requisitos para su constitucin: de fondo y forma; clasificacin, reforma a la escritura constitutiva, sucursales, nulidad, del control de la Superintendencia de compaas, obligacin y deberes de las compaas para la superintendencia, Pg. 7 a la 48. CAPTULO II LA COMPAA DE NOMBRE COLECTIVO Antecedentes, constitucin; nombre, domicilio, aportes del capital, de los socios, gobierno y administracin, control y fiscalizacin Pg. 51 a la 65.
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CAPTULO III LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Antecedentes Pg. 79 a la 84, concepto Pg. 84, constitucin Pg. 91 a la 122, nombre Pg. 123, domicilio Pg. 131, 132, 133 y 134, aportes del capital y reservas Pg. 134 a la 189, de los socios Pg. 189 a la 231, gobierno y administracin, control y fiscalizacin, Pg. 231 a la 282. CAPTULO IV COMPAA ANNIMA Antecedentes, constitucin, nombre, domicilio, aportes del capital, reservas, de los socios, gobierno y administracin, control y fiscalizacin Pg. 285 a la 354. CAPTULO V COMPAAS EXTRANJERAS Obligadas a domiciliarse en el Ecuador, trmite, de domiciliacin, cancelacin del permiso Pg. 365 a la 368. CAPTULO VI COMPAAS CONSULTORAS Que se entiende por consultara, quienes las pueden ejercer, compaas consultoras nacionales, objeto social, quienes pueden asociarse en este tipo de compaas, requisitos para operar, normatividad y disolucin, Pg. 381 a la 390. CAPTULO VII DE LA INTERVENCIN Concepto, que compaas pueden ser intervenidas, casos, procedimiento, funciones del interventor, sus prohibiciones y remuneraciones, obligaciones de los administradores, levantamiento de la intervencin Pg. 393 a la 400. CAPITULO VIII DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, Y ESCISIN DE LAS COMPAAS: De la transformacin: Concepto, especies que pueden transformarse las compaas y su procedimiento, Pg. 403, 404 y 405. Fusin: Concepto, clases y procedimiento, Pg. 409, 410 y 411. Escisin: Concepto, clases y procedimiento, Pg. 414, 415 y 416.
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CAPTULO IX DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN Y CANCELACIN DE LAS COMPAAS: Inactividad: Causal, declaracin, Pas. 419. Disolucin: Concepto y clases, Pas. 420 a la 423, de la 429 a la 436. Reactivacin: Concepto, exigencias y procedimientos, Pg. 436 y 437. Liquidaciones: Concepto, generalidades, nombramiento del liquidador, funciones, cesacin de funciones, responsabilidad y procedimiento, Pg. 437 a la 445. Cancelacin: Cuando procede y tramite Pg. 445 y 446. CAPTULO X HOLDING Concepto, del nombre, requisitos para la integracin y operacin de un grupo empresarial, estados financieros, distribucin, de utilidades y pago de impuestos, Pg. 371 a la 372 CAPTULO XI LA ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN Concepto, caractersticas, contrato de asociacin o cuentas en participacin, Pg. 375 a la 376. CAPTULO XII EMISIN DE OBLIGACIN Concepto, requisitos, proceso, clases, obligaciones convertibles en acciones y del reembolso, Pg. 475 a la 478. CAPTULO XIII EL CONCURSO PREVENTIVO Concepto, sujeto, objeto, que compaa debe tramitar el concurso preventivo y quien lo puede solicitar, procedimiento, efectos y terminacin del concordato, Pg. 481 a la 487. CAPTULO XIV LAS COMPAAS UNIPERSONALES Referirse al Registro Oficial Nro. 196 de 26 de Enero 2006
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DESARROLLO DEL APRENDIZAJE

CAPITULO I.- ASPECTOS GENERALES SOBRE COMPAAS. Los contenidos de este captulo se encuentran en el captulo I del texto bsico. Este captulo es de suma importancia en el estudio de la asignatura, puesto que las normas, principios, requisitos y disposiciones que aqu se tratan se aplican luego en el estudio de cada una de las especies de compaas. Temas como los elementos, especies, atributos de la personalidad jurdica, requisitos para la constitucin, clasificacin, reformas, sucursales, nulidad, control, obligaciones de las compaas, son bsicos en el estudio de las compaas. Es necesario que el alumno estudie, analice y comprenda lo relacionado con la clasificacin de las compaas en capitalistas y personalistas; cules son los principios y normas que rigen a cada clase; porque el sistema de convocatoria, qurum, mayora para resoluciones, votaciones, derechos de los socios o accionistas, tienen diferencias entre las capitalistas y personalistas. Para actos de reforma en las compaas, es necesario distinguir si la compaa est sujeta a control total o a control parcial; puesto que la redaccin de una minuta para aumento de capital de una compaa sujeta a control total no es igual a la minuta para el aumento de capital en una compaa sujeta a control parcial. Para la constitucin jurdica de las compaas existen requisitos de fondo y de forma que deben cumplirse; pero es necesario tener presente adems las prohibiciones para asociarse que contempla la Ley de Compaas y otras Leyes. Como las compaas o sociedades de derecho tienen personalidad jurdica, es necesario tener presente los atributos de la personalidad jurdica analizados en el texto bsico, que son requisitos de validez que deben contemplarse en la constitucin de las compaas. Para la constitucin y actos de reforma debemos tener presente que existen cinco especies de compaas, y que cada una tiene sus especiales caractersticas. Es necesario tener presente tambin que la Ley de Compaas del Ecuador reconoce cinco especies de compaas: la colectiva, las en comandita simple y en comandita por acciones, la de responsabilidad limitada, la annima y la de economa mixta. Sin embargo, en la legislacin ecuatoriana tambin existen las compaas consultoras, compaas de
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seguros, bancos, casas de valores, etc. Por ello es necesario aclarar que estas ltimas no son nuevas especies de compaas, sino que son compaas creadas por una Ley especial, con un objeto social especfico, por lo que se les ha dado una denominacin especial. Ms, las compaas consultoras, compaas de seguros, bancos, casas de valores, deben formarse bajo una de las cinco especies reconocidas por la Ley, as: las consultoras pueden formarse bajo la forma de compaas colectivas o de responsabilidad limitada; las compaas de seguros, bancos, casas de valores, son compaas annimas por la forma. CAPITULO II.- DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO. Los contenidos sobre la compaa colectiva se encuentran en el captulo II del texto bsico. Sobre la compaa colectiva destacamos los siguientes temas a fin de que los profundice con la lectura y anlisis del texto bsico: 1. El carcter personalista de la compaa colectiva. Sobre las caractersticas de las compaas personalistas puede revisar en el captulo I, VI. La aprobacin y el control sobre la compaa por organismos del Estado. Es aprobada por un juez de lo civil y no est sujeta al control de la Superintendencia de Compaas. Del Nombre: utiliza como nombre una razn social. Del capital: la Ley no exige un mnimo de capital, ste no est dividido en cuotas ni acciones, no se puede integrar el capital mediante suscripcin pblica. Tipo de aportes: admite socios industriales. Reservas: no tiene reserva legal. Administracin: los socios pueden reservarse para s, de manera exclusiva, la administracin de la compaa. La responsabilidad solidaria e ilimitada que tienen los socios por las obligaciones sociales de la compaa, lo que tipifica a la compaa colectiva. Disolucin y liquidacin: la conoce un juez de lo civil.
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De las compaas en comandita se trata en el captulo III del texto bsico, de manera muy breve, puesto que estas compaas estn en desuso.
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Se trata de una especie con dos modalidades: la en comandita simple y la en comandita dividida por acciones. Lo que tipifica a ambas modalidades es el hecho de que se constituyen por dos clases de socios: 1) los comanditados, que son los socios que pueden administrar la compaa, sus nombres pueden integrar la razn social, pueden aportar dinero, especies, trabajo personal (industria); responden en forma ilimitada por las obligaciones sociales.- 2) los comanditarios, que son socios suministradores de fondos, estn excluidos de la administracin, sus nombres no pueden integrar la razn social; por ello estos socios responden en forma limitada por las obligaciones sociales de la compaa. CAPTULO III.- DE LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. El tema sobre la compaa de responsabilidad limitada est desarrollado en el captulo IV del texto bsico. La compaa de responsabilidad limitada y la annima son las dos especies de compaas mayormente utilizadas. La primera, una compaa personalista, destinada desde su creacin como especie a la pequea y mediana empresa; la segunda, la annima, es una compaa tpicamente capitalista, destinada a la gran empresa.- Por ello, amerita un estudio ms detenido sobre estas dos especies. La compaa de responsabilidad limitada, desde su origen, ha sido estructurada para la pequea y mediana empresa. Es una compaa personalista, de carcter cerrado, en la que los socios, por las obligaciones sociales, responden en forma limitada, es decir hasta por el monto de sus aportaciones, lo que la diferencia sustancialmente de la colectiva. Para que llegue a conocer a profundidad la naturaleza y caractersticas de la compaa de responsabilidad limitada, es necesario destacar los siguientes temas, a los que pedimos revisar con detenimiento: a) Antecedentes: En este aspecto es importante que determine las razones que dieron origen a esta nueva especie en Alemania; lo que a su vez determina la funcin econmica que tiene la compaa de responsabilidad limitada. De la constitucin: tener presente que mientras en la compaa annima hay dos procedimientos para la constitucin, simultnea y sucesiva, en la de responsabilidad limitada solamente existe el procedimiento de constitucin simultnea, puesto que en sta no procede la suscripcin pblica de capital.- En cuanto a los requisitos de fondo para la constitucin de la compaa, adems de la capacidad legal debemos tener presente los casos de prohibicin para asociarse en una compaa de responsabilidad limitada que establece la Ley de Compaas.
b)
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c)
Del nombre: puede usar como nombre razn social, denominacin objetiva, o nombre de fantasa. Del domicilio: no hay normas especficas sobre el domicilio para la compaa de responsabilidad limitada; rigen las normas generales. Del capital: en este punto hay que tener presente lo siguiente: la compaa de responsabilidad limitada no puede tener capital autorizado, como la annima; las participaciones en que se divide el capital estn representadas por certificados intransferibles; la transferencia de las participaciones requiero de dos solemnidades: consentimiento unnime del capital social y que se celebre por escritura pblica; el quorum para juntas, las mayoras, la votacin, se establece con base al capital social; el capital se puede aumentar o reducir: causas, medios de pago, procedimiento. Reservas: a) facultativas; b) legal. Debe distinguir dos aspectos: a) cmo se forman estas reservas; b) hasta qu monto deben llegar. Tenga presente que para integrar la reserva legal la Ley dispone que se tomara de las utilidades lquidas anuales el cinco por ciento, y no puede segregarse ms ni menos. De los socios: revise el mnimo y mximo de socios para constituir la compaa. Analice el caso de que si bien para constituir la compaa se requiere de un mnimo de tres socios, luego de constituida la compaa puede subsistir con un solo socio. Recuerde las prohibiciones que existen para asociarse a esta compaa. Revise con detenimiento en este punto los derechos y obligaciones de los socios, destacando en este punto el derecho a voto, derecho de preferencia, derecho de atribucin, derecho a percibir utilidades y el caso de los dividendos ficticios. Profundice el tema de la responsabilidad limitada de los socios por las obligaciones sociales, y sus efectos, as como el de la exclusin de socios. Del gobierno, administracin y control: Es necesario que tenga presente que en sta como en todas las especies de compaas, existen los niveles de direccin, a cargo de la junta general de socios, el de ejecucin, a cargo de los rganos administrativos, y el de fiscalizacin, a cargo de rganos internos de fiscalizacin, como los comisarios, el consejo de vigilancia, debiendo destacar que la existencia de rganos de control interno es facultativa para esta compaa. El tema de la junta general de socios debe ampliarlo con la revisin del reglamento de juntas generales de socios y accionistas. Revise las caractersticas y exigencias de la junta universal y tenga presente las ventajas y utilidad prctica de esta modalidad de junta. Analice y determine: quin puede convocar a junta, cmo se convoca, el qurum necesario, la mayora para tomar decisiones, qu atribuciones tiene la junta. Haga una distincin entre junta general de socios y directorio; y, en este punto, analice los asuntos que son de atribucin privativa de la junta y los que no son de atribucin privativa. En lo que se refiere al nivel de ejecucin, debemos tener presente que la Ley de Compaas no fija una estructura administrativa, corresponde entonces al estatuto hacerlo. Profundice el tema del representante legal y sus diferencias con el administrador que no tiene representacin legal.
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En la escritura de aumento de capital debe insertarse el cuadro de integracin de capital; por ello, a continuacin explicamos un caso prctico: La compaa de responsabilidad limitada QUINARAEXPRESS CA. LDA. tiene cuatro socios: el socio A posee 440 participaciones; el socio B 680; el socio C 280; y, el socio D 20 participaciones; todas las participaciones estn pagadas y tienen el valor de un dlar cada una. La junta general de socios ha resuelto aumentar el capital de esta compaa en la cifra de $ 32.000 que se pagarn de la siguiente manera: a) b) c) d) $ 14.400 en numerario. $ 5.600 por capitalizacin de las utilidades del ejercicio. $ 4.800 por capitalizacin de la reserva por revalorizacin del patrimonio $ 7.200 por capitalizacin de la reserva legal y facultativa.
Elabore el cuadro de integracin de capital. Procedimiento: a) Debe determinarse el monto total de capital de la compaa, sumando el capital que posee cada socio: Socio Capital en dlares b) A B C D TOTAL 440 680 280 20 1.420
Determinar el porcentaje o proporcin que tiene cada socio en el capital, porque con base en esa proporcin participa en el aumento. Ej. 1.420 440 440 x 100 1.420 100% X = 30.99 % le corresponde al socio A
c)
Los socios participan en cada rubro del aumento con base a la proporcin o porcentaje que les corresponde en el capital social. Ej.: Socio A % 30.99 numerario 4.462,56 (14.400 x 30.99%)
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d)
En la columna total del aumento (ver texto bsico), lo que le corresponde a cada socio en el total del aumento se obtiene sumando horizontalmente lo que le correspondi a cada uno en los cuatro rubros del aumento en el ejemplo propuesto. La participacin de los cuatro socios debe sumar $ 32.000 En la columna capital total, lo que le corresponde a cada socio se obtiene sumando el capital actual con la del aumento total. En total debe sumar $ 33.420 Nota: Las mismas normas y procedimiento se aplica para la elaboracin de cuadros de integracin de capital para las dems especies de compaa.
e)
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Determinacin de impuesto, reservas, dividendos. En el ejercicio siguiente se explica cmo calcular utilidades para trabajadores, impuesto a la renta, reservas legal y facultativas, dividendos:
La compaa de responsabilidad limitada ECOPASEOS CA. LTDA. en el ejercicio econmico del 2003 ha obtenido la suma de $ 38.000 antes de deducir utilidades para los trabajadores. La compaa tiene tres socios: el socio A posee 500 participaciones pagadas, el socio B tiene 700 participaciones de las que ha pagado el 60%; el socio C tiene 200 participaciones pagadas totalmente; cada participacin tiene el valor de un dlar. La junta general de socios ha resuelto segregar el 45% de utilidades para reserva estatutaria. Determinar: a) la suma de impuesto que debe pagar la compaa; b) el monto de reservas; c) los dividendos que corresponden a cada socio. Deducciones: 1. 2. 3. 4. 5. 15 % de utilidades para trabajadores 38.000 x 15 % = 5.700 25 % de impuesto a la renta 32.300 x 25 % = 8.075 5 % para reserva legal 24.225 x 5 % = 1.211,25 50 % para dividendos 23.013,75 x 50 % = 11.506,875
saldo = 32.300
saldo = 24.225
saldo = 23.013,75
saldo = 11.506,875
45 % para reserva estatutaria 11.506,875 x 45 % = 5.178,09375
saldo = 6.328,78125
6. Utilidades a distribuirse = ltimo saldo + el 50 % reservado para dividendos: 6.328,78125 + 11.506,875 = 17.835,65625 Distribucin de utilidades:
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Socio A B C TOTAL
Capital pagado$ 500 420 200 $1.120
% 44.64x17.835,65625= 37.50x17.835,65625= 17.86x17.835,65625= 100,00
Dividendos 7.961,83695 6.688,371094 3.185,448206 $17.835,65625
CAPITULO IV.- DE LA COMPAA ANNIMA. Los contenidos sobre la compaa annima se encuentran en el captulo V del texto bsico. Para el anlisis de la compaa annima destacamos los siguientes temas: 1. Funcin: La compaa annima es una compaa tpicamente capitalista, estructurada para la gran empresa; por ello su configuracin jurdica trata de evitar todo lmite a la formacin de capital.-Es una compaa abierta, en la que el capital se puede integrar mediante suscripcin pblica; las acciones en que se divide son absoluta y libremente negociables. Es conveniente analizar los contenidos sobre esta compaa orientados por este principio. De la constitucin: Hay que tener presente que esta compaa annima tiene dos procedimientos para la constitucin, simultnea y sucesiva; la constitucin sucesiva tiene lugar en el caso de suscripcin pblica de capital.- En cuanto a los requisitos de fondo para la constitucin de la compaa, adems de la capacidad legal debemos tener presente los casos de prohibicin para asociarse en una compaa annima que establece la Ley de Compaas. Del nombre: Como compaa capitalista que es, puede usar como nombre una denominacin objetiva, o utilizar un nombre de fantasa. Debe revisar las reglas generales sobre el nombre. Del domicilio: no hay normas especficas sobre el domicilio para la compaa annima; rigen las normas generales. Del capital: en este punto hay que tener presente lo siguiente: la compaa annima puede establecer ( facultativamente) capital autorizado, mas si han emitido obligaciones convertibles en acciones, estn obligadas a establecer capital autorizado; las acciones en que se divide el capital estn representadas por ttulos absolutamente negociables; la transferencia de las acciones no admite limitacin alguna, no requiere consentimiento de los accionistas y debe realizarse
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mediante una nota de cesin, lo que difiere sustancialmente con la transferencia de participaciones de una compaa de responsabilidad limitada; el quorum para juntas, las mayoras para resolucin, la votacin, se establece con base al capital pagado (a diferencia de la compaa de responsabilidad limitada, en la que se establece con base a capital social); debe revisar el lema de las clases de acciones y de manera particular las diferencias entre acciones ordinarias y acciones preferidas; el capital se puede aumentar o reducir: revisar causas, medios de pago, procedimiento.- Para profundizar el tema de las acciones como ttulos valor y sobre la transferencia, revise el captulo 2 De los ttulos valor, del texto Curso de Legislacin Mercantil, del Dr. Carlos Ramrez Romero. 6. Reservas: a) facultativas; b) legal. Debe distinguir dos aspectos: a) cmo se forman estas reservas; b) hasta qu monto deben llegar. Tenga presente que para integrar la reserva legal en la compaa annima la Ley dispone que se tomar de las utilidades lquidas anuales por lo menos el diez por ciento; pudiendo entonces segregarse un porcentaje mayor si as lo decide la junta general de accionistas. De los accionistas: revise el mnimo y mximo de accionistas para constituir la compaa. Analice el caso en que participen instituciones de derecho pblico e instituciones de derecho privado con finalidad social o pblica, as como si la compaa puede subsistir con un solo accionista. Recuerde las prohibiciones que existen para asociarse a esta compaa. Revise con detenimiento en este punto los derechos y obligaciones de los accionistas, destacando en este punto el derecho a voto, derecho de preferencia, derecho de atribucin, derecho a percibir utilidades. Profundice el tema de la responsabilidad limitada de los accionistas por las obligaciones sociales, y sus efectos. Analice las diferencias entre los derechos de socios y accionistas, de la compaa de responsabilidad limitada y annima. Del gobierno, administracin y fiscalizacin: Es necesario que tenga presente que en sta como en todas las especies de compaas/ existen los niveles de direccin, a cargo de la junta general de accionistas, el de ejecucin, a cargo de los rganos de administracin, y el de fiscalizacin, a cargo de rganos internos de fiscalizacin, como los comisarios, debiendo destacar que la existencia de comisario o comisarios es obligatoria para esta compaa. El tema de la junta general de accionistas debe ampliarlo con la revisin del reglamento de juntas generales de socios y accionistas. Revise las caractersticas y exigencias de la junta universal y tenga presente las ventajas y utilidad prctica de esta modalidad de junta. Analice y determine: quin puede convocar a junta, cmo se convoca/ el quorum necesario, la mayora para tomar decisiones, qu atribuciones tiene la junta. Haga una distincin entre junta general de accionistas y directorio; y, en este punto, analice los asuntos que son de atribucin privativa de la junta y los que no son de atribucin privativa. En lo que se refiere al nivel de ejecucin, debemos tener presente que la Ley de Compaas no fija una estructura administrativa, corresponde entonces al estatuto hacerlo. Profundice el tema del representante legal y sus diferencias con el administrador que no tiene representacin legal.
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Determinacin de impuesto a la renta, reservas, dividendos, en una compaa annima: El clculo de utilidades para trabajadores, impuesto a la renta, reservas, dividendos, se efectuar en el siguiente orden, sobre saldos: 1. 2. 3. 4. 5. 15 % para trabajadores; 25 % de impuesto a la renta; 10% (por lo menos) para reserva legal; El 50 % para dividendos; El porcentaje para reservas facultativas, si las hay;
Suma de utilidades distribubles (ltimo saldo ms el 50% para dividendos segregado con anterioridad). La compaa annima CERART S.A. en el ejercicio del ao 2002 ha obtenido utilidades por la suma de $ 36.800 antes de deducir utilidades para trabajadores. La compaa tiene tres accionistas: el accionista A posee 228 acciones, el accionista B 1.056 acciones; y, el accionista C posee 21 acciones. Todas las acciones se encuentran liberadas. El valor de cada accin es de un dlar. La junta general de accionistas ha resuelto segregar el 35% para reserva legal (1) y el 52% para reserva especial. Determinar: a) el impuesto que debe pagar la compaa sobre las utilidades; b) el monto de reserva legal y reserva especial; 3) los dividendos que corresponden a cada accionista. Nota: 1.- Si no hay resolucin de la junta sobre el porcentaje de utilidades a segregar para reserva legal, debe aplicarse lo que establece la Ley, esto es segregar por lo menos el diez por ciento de las utilidades lquidas anuales para reserva legal. DEDUCCIONES 1. 2. 3. 4. 5. 6. SALDO
15% de utilidades para trabajadores: 36.800 x 15% = 5.520 31.280 25% de impuesto a la renta: 31.280 x 25 % = 7.820 23.460 35 % de reserva legal: 23.460 x 35% = 8.211 15.249 50 % para dividendos: (2) 15.249 x 50 % = 7.624.50 7.624,50 52 % para reserva especial: 7.624.50 x 52 % = 3.964.74 3.659,76 Utilidades a distribuirse: (ltimo saldo ms el 50% segregado para dividendos) 3.659,76 + 7.624,50 = 11.284,26
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Para distribuir las utilidades y obtener los dividendos de cada accionista debemos determinar el porcentaje o proporcin que cada accionista tiene respecto al capital pagado, puesto que las utilidades se distribuyen con base a capital pagado: ACCIONISTAS A B C TOTAL CAPITAL PAGADO DLARES 228 1.056 21 1.305 % 17.47 80.92 1.61 100.00
ACCIONISTA % UTILIDAD A DISTRIBUIRSE A 17.47 X 11. 284,26 B 80.92 X 11.284,26 1.61 X 11.284,26 TOTAL
DIVIDENDO 1.971,360222 9.131,223192 181,676586 11284.26
Nota: 2.- De conformidad con lo previsto en el Art. 297, inc. 4o., de la Ley de Compaas (Codificacin de la Ley de Compaas publicada en Registro Oficial No. 312 del 5 de noviembre de 1999): De los beneficios lquidos anuales se deber asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvo resolucin unnime en contrario de la junta general. En el caso no se ha dicho que la junta general de accionistas por unanimidad haya resuelto que no se segregue este 50% para dividendos o que se distribuyan de otra manera las utilidades; por lo tanto, debe segregarse el 50% para dividendos antes de segregar las utilidades para la reserva especial (facultativa).
CAPTULO V- DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS. Captulo VII del texto bsico. Respecto de las compaas extranjeras que ejercen actividades en el Ecuador debe destacar y profundizar los siguientes aspectos: 1. Compaas que estn obligadas a domiciliarse o establecer una sucursal en el Ecuador y compaas extranjeras que ejecutan actos que han de surtir efecto en el Ecuador y que no estn obligadas a domiciliarse en este pas. Todas las compaas extranjeras que ejerzan actividades que surtan efectos en el Ecuador deben tener un representante voluntario. En este punto establezca diferencias con el representante legal forzoso.
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Revise el tema del control por parte de la Superintendencia de Compaas; para ello remtase el captulo 1, del VI del texto bsico. Tenga presente que las sucursales de compaas extranjeras estn sujetas a control total de la Superintendencia de Compaa Analice el tema del capital que deben constituir las compaas extranjeras para domiciliarse en el Ecuador. En el CAPTULO 1, V I, del texto bsico, revise el tema de las empresas extranjeras por el origen del capital. Analice los puntos de trmite de domiciliacin y cancelacin del permiso de operacin.
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CAPTULO VI.- DE LAS COMPAAS CONSULTORAS. Sobre consultara y compaas consultoras se trata en el captulo X del texto bsico. Para el estudio de estos contenidos tenga presente los siguientes aspectos: 1. 2. 3. Qu se entiende por consultora? Quines pueden ejercer consultora? Compaas consultoras son aqullas que tienen como objeto social exclusivo la consultora, que consiste en la prestacin de servicios profesionales especializados con el objeto de identificar, planificar, elaborar o evaluar proyectos de desarrollo, en sus niveles de prefactibilidad, factibilidad, diseo u operacin. Las compaas consultoras nacionales slo pueden constituirse como colectivas o de responsabilidad limitada. De tal manera que para determinar datos como: requisitos para la constitucin, mnimo de socios, capital, administracin, etc., respecto a las compaas consultoras, debe revisar los contenidos de los captulos sobre estas dos especies de compaas. En las compaas consultoras es necesario destacar: 1) quines pueden asociarse para constituir jurdicamente estas compaas; 2) qu objeto social pueden tener y realizar; 3) bajo qu especies de compaas se puede constituir. Pueden asociarse profesionales de diversas ramas? Requisitos para que las compaas consultoras puedan operar.
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CAPITULO VII.- DE LA INTERVENCIN La intervencin a las compaas por parte de la Superintendencia de Compaas se encuentra analizada en el captulo XI del texto bsico. En estos contenidos investigue los siguientes aspectos:
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Qu fin persigue la intervencin?. Pueden ser intervenidas las compaas sujetas a control total y parcial?. Pueden ser intervenidas las compaas que no estn sujetas al control de la Superintendencia de Compaas?. El Superintendente de Compaas, puede intervenir a las compaas a su juicio, o deben existir causales?. Casos en los que procede la intervencin de las compaas Qu formalidades deben cumplir para que proceda la intervencin. El interventor sustituye al administrador? Funciones del interventor.
CAPTULO VIII.- DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN DE COMPAAS. 1. Este tema se desarrolla en el captulo XII del texto bsico. En el estudio de este tema es importante tener presente los siguientes aspectos: La transformacin constituye un cambio de especie sin perder la personalidad jurdica. Para la transformacin de compaas es necesario tener presente que existen normas distintas que rigen la transformacin de las compaas personalistas y las capitalistas; es importante que determine si la compaa que se transforma debe disolverse previamente, si cada una de las especies de compaas puede transformarse en cualquiera de las otras especies de compaas, cul es el procedimiento para la transformacin, qu documentos deben agregarse a la escritura de transformacin, qu condiciones debe cumplir el balance para la transformacin. Fusin significa unin de compaas. Existen dos clases de fusin: a) fusin propiamente dicha, que consiste en la unin de dos o ms compaas para formar una nueva; b) absorcin, que consiste en que una o ms compaas se unen a otra que contina subsistiendo. Determine si para la fusin la compaa debe disolverse; si existen causales legales; si pueden fusionarse compaas de distintas especies, procedimiento para la fusin. Escisin significa divisin. En este tema profundice los siguientes aspectos: razones para la escisin de compaas, las compaas resultantes de la escisin pueden ser de distinta especie de la originaria?, si la sociedad escindida debe extinguirse o puede subsistir, responsabilidad de las compaas resultantes de la escisin por las obligaciones contradas por la escindida.
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CAPTULO IX.- DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN Y CANCELACIN DE COMPAAS. Estas ternas se encuentran analizadas en el captulo XIII del texto bsico.
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Para el desarrollo de estos contenidos tenga presente los siguientes lineamientos: 1. 2. Inactividad. Causal, presuncin de inactividad, efectos. La disolucin implica la terminacin de las operaciones sobre el objeto social de la compaa. La disolucin puede ser voluntaria o por causales legales o estatutarias, y sta ltima puede ser de pleno derecho o por decisin de la Superintendencia de Compaas. La reactivacin de una compaa implica que la compaa que se encuentra en proceso de liquidacin vuelve a las actividades relativas a su objeto social, bajo el procedimiento que establece la Ley. Las compaas disueltas se liquidan o se fusionan. La liquidacin implica un proceso en el que se cobran los crditos, se pagan las obligaciones de la compaa; y, de existir patrimonio, se distribuye entre los socios o accionistas. Analice el captulo sobre inactividad, disolucin, reactivacin, liquidacin y cancelacin de compaas con estas orientaciones: qu causal existe para la declaratoria de inactividad, las clases de disolucin que pueden darse y las causales, cundo procede la reactivacin de una compaa, cul es el procedimiento para reactivar una compaa; quin nombra al liquidador de una compaa, qu funciones, atribuciones y deberes tiene el liquidador, quin puede ordenar la cancelacin de una compaa y bajo qu exigencias.
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CAPITULO X.- DE LA COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES. A los contenidos sobre este tema los encuentra en el captulo VIII del texto bsico. Para su anlisis dirjase por los siguientes puntos que destacamos: 1. Debemos tener presente que en las holding existe una compaa vinculante y otras vinculadas. En cuanto al objeto social, la vinculante tiene un objeto social exclusivo, el sealado en el Art. 429 de la Ley de Compaas; y, las vinculadas pueden realizar cualquier actividad lcita. Forma que pueden adoptar la vinculante y las vinculadas y trmite para su constitucin. Control por parte de la Superintendencia de Compaas. Ver captulo 1, V I. Estados financieros de la vinculante y las vinculadas.
2.
3.
4. 5.
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CAPITULO XI.- DE LA ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN De esta asociacin se trata en el captulo IX del texto base. Analice los siguientes temas: 1.- Constitucin. La ley no exige solemnidades para su constitucin. No requiere aprobacin de una autoridad del Estado. 2.- Personalidad jurdica. La ley no reconoce personalidad jurdica. 3.- Socios: socio gestor y socio partcipe. 4.- Patrimonio. Al no ser persona jurdica, no tiene patrimonio y por ello el socio gestor se constituye en propietario de los aportes. 5.- Aportes. 6.- Administracin. Corresponde al socio gestor. 7.- Distribucin de utilidades.
CAPITULO XII.- EMISIN DE OBLIGACIONES. Este tema se encuentra desarrollado en el captulo XVI del texto bsico. Es importante que destaque los siguientes aspectos: qu finalidades cumple la emisin de obligaciones, qu entidades y qu compaas pueden emitir obligaciones, requisitos para la emisin, trmite; qu clase de obligaciones pueden emitirse. Este tema lo puede revisar tambin en el Ttulo XVII de la Ley de Mercado de Valores. CAPITULO XIII.- DEL CONCURSO PREVENTIVO Los contenidos de este tema estn brevemente desarrollados en el captulo XVII del texto bsico. Puede ampliarlo revisando la Ley de Concurso Preventivo y las Normas de Procedimiento para la Aplicacin de la Ley de Concurso Preventivo expedidas por la Superintendencia de Compaas. Es importante destacar en este tema qu fines cumple el concurso preventivo, qu compaas deben tramitar el concurso preventivo, quin puede pedir el concurso preventivo, cules son los efectos que produce este concurso preventivo una vez admitido.
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CAPITULO XIV.- DE LAS COMPAAS UNIPERSONALES Si bien la gua y el texto no contienen informacin detallada sobre este tipo de compaas, en el Registro Oficial Nro. 196 de 26 de Enero de 2006, podrn encontrar las especificaciones correspondientes a este captulo. La Compaas Unipersonales, se ha desarrollado ltimamente como una nueva forma de compaa en nuestro pas, las que pueden constituirse por una sola persona natural, quien responde solidaria y nicamente por el monto de su aportacin. Son caractersticas que determina la naturaleza de la EURL: 1. Constituye un acto de creacin de una persona jurdica distinta e independiente de la persona natural que lo constituye. Es constituida por una persona natural. La persona natural que constituye la empresa no responde por las obligaciones de sta, ni viceversa, pues su responsabilidad o solidaridad es nicamente por el monto de capital destinado para ello.
2. 3.
Debo sealar que, algunas preguntas de la prueba a distancia contienen este tema, pues es importante que usted conozca sobre el mismo; sin embargo, la prueba presencial no contar con preguntas relacionadas en este mbito.
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AUTOEVALUACIN
CAPTULO I ASPECTOS GENERALES 1. 2. 3. 4. Con sus propias palabras elabore una definicin de compaa. En que momento la compaa adquiere su personalidad jurdica. Quien es el representante legal de la compaa. Cuando una compaa se encuentra sujeta a control parcial de la Superintendencia de compaas y si este tipo de compaas se encuentran obligadas a remitir a esta institucin de control el balance general anual y el estado de perdidas y ganancias. Una compaa de responsabilidad limitada que tiene 100.000 dlares de capital, no tiene pasivos con terceros y cuenta con 40 trabajadores en relacin de dependencia, esta sujeta a control total o parcial de la superintendencia de compaas.
5.
CAPTULO II LA COMPAA DE NOMBRE COLECTIVO 6. 7. 8. 9. 10. Quien aprueba la escritura publica de aumento de capital de la compaa. Que tipos de aportes pueden realizar los socios en este tipo de compaa. Que tipo de nombre puede utilizar este tipo de compaa. Quienes pueden ser los administradores. Quien conoce a cerca de la disolucin y liquidacin de estas compaas.
CAPTULO III LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: 11. 12. En este tipo de compaas es posible que se admitan socios industriales, explique. La compaa de responsabilidad limitada QUINARA EXPRESES CIA. LTDA tiene cuatro socios: el socio A posee 440 participaciones; el socio B 680; el socio C 680; y, el socio D 20 participaciones; todas las participaciones estn pagadas y tienen el valor de un dlar cada una. La junta general de socios a resuelto aumentar capital de esta compaa en la cifra de 32.000 dlares que se pagara de la siguiente manera: a. b. $ 14.400.00 dlares en numerario. $ 5.600.00 dlares por capitalizacin de las utilidades del ejercicio.
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c. d.
$ 4.800.00 dlares por capitalizacin de la reserva por revaporizacin del patrimonio. $ 7.200.00 dlares por capitalizacin de la reserva legal y facultativa.
Elabore el cuadro de Integracin de Capital. 13. Calcule las utilidades para trabajadores, impuesto a la renta, reserva legal y facultativas, dividendos que le corresponde a cada socio: La compaa de Responsabilidad limitada ECOPASEOS CIA LTDA en el ejercicio econmico del 2006 a obtenido la suma de $38.000.00 dlares antes de deducir utilidades para los trabajadores. La compaa tiene tres socios: socio A posee 500 participaciones pagadas, el socio B tiene 700 participaciones de las cuales a pagado el 60%, el socio C tiene 200 participaciones pagadas totalmente; cada participacin tiene el valor de un dlar. La junta general de socios a resuelto segregar el 45% de utilidades para reserva estatutaria. Requiere o no aprobacin de la Superintendencia de compaas el cambio de domicilio principal de la compaa ya constituida. Pueden asociarse entre cnyuges Quien designa al Gerente General de la compaa. Son negociables las participaciones Como se contabilizan la votacin de los socios. Es obligatorio la existencia de un Consejo de Vigilancia en este tipo de compaas.
14.
15. 16. 17. 18. 19.
CAPTULO IV LA COMPAA ANNIMA 20. Determine el impuesto a la renta, reservas, dividendos, en una compaa annima; se efectuara en el siguiente orden: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 15% para trabajadores. 25% de impuesto a la renta. 10% (por lo menos) para reserva legal; 50% para dividendos El porcentaje para reservas facultativas, si las hay; Suma de utilidades distribubles (ltimo saldo mas el 50% para dividendos segregados con anterioridad).
La compaa annima CERART S.A. en el ejercicio del ao 2006 ha obtenido utilidades por la suma de $ 36.800 antes de deducir utilidades para trabajadores. La compaa tiene tres accionistas: el accionista A posee 288 acciones, el accionista B 1.056 acciones; y, el accionista C posee 21 acciones, todas se encuentran liberadas, el valor de cada accin es de un dlar. La junta general de accionistas ha resuelto
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segregar el 35% para reserva legal (1) y el 52% para reserva especial. Determinar: a) el impuesto que debe pagar la compaa sobre utilidades; b) el monto de reserva legal y reserva especial; c) los dividendos que corresponden a cada accionista. 21. 22. 23. 24. 25. 26. Se puede constituir el capital de est compaa llamando al pblico. Hasta que monto puede llegar el capital autorizado. En el aumento de capital se puede capitalizar la reserva legal. El aumento de capital de la compaa annima requiere de aprobacin del Superintendecia de Compaas. Se requiere o no que la convocatoria a junta general de accionistas se lo haga por un peridico. En la compaa annima la existencia de comisario es facultativa u obligatoria.
CAPTULO V LAS COMPAAS EXTRANJERAS 27. Las compaas extranjeras que van ejercer actividades en nuestro pas, que implique la prestacin de servicios estn obligadas a domiciliarse previamente en el Ecuador. 28. Las sucursales de compaas extranjeras en el Ecuador estn obligadas a mantener un apoderado en el pas. CAPTULO VI LAS COMPAAS CONSULTORAS 29. 30. Que entiende usted por consultora. La compaa consultora de responsabilidad limitada legalmente no requiere contar con un mnimo de capital suscrito para constituirse.
CAPTULO VII LA INTERVENCIN 31. 32. Que fin persigue la intervencin. El interventor deber autorizar con visto bueno la celebracin de contratos.
CAPTULO VIII LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN DE COMPAAS 33. 34. 35. 36. Que implica la transformacin de una compaa. En el caso de absorcin de compaas, la compaa absorbente subsiste si o no. Las compaas pueden dividirse en una o mas sociedades exclusivamente de la misma especie de la original, si o no. Una compaa annima puede dividirse en compaa de la misma especie o de otras especies.
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CAPTULO IX LA INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN Y CANCELACIN DE COMPAAS 37. 38. 39. 40. 41. A que compaas la Superintendecia de compaas puede declarar inactivas. Cuando la junta general de accionistas puede resolver la disolucin voluntaria de la compaa annima. Cuando opera la disolucin de pleno derecho de una compaa. Cuando procede la reactivacin de una compaa. Quien es el representante legal de una compaa en liquidacin.
CAPTULO X DE LA COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES 42. Escriba el objeto social de la compaa holding.
CAPTULO XI LA ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN 43. 44. La asociacin o cuentas en participacin constituida por escritura publica y aprobada por un juez civil tiene personalidad jurdica, explique. El participe no requiere de hacer aportaciones.
CAPTULO XII LA EMISIN DE OBLIGACIONES 45. La compaa de responsabilidad limitada puede emitir obligaciones para obtener financiamiento para sus actividades, si o no. 46. La emisin de obligaciones ser aprobada por la superintendencia de compaas, en el caso de las que estn sujetas a su control, si o no. CAPTULO XIII EL CONCURSO PREVENTIVO 47. Se entiende que la compaa se encuentra en la sucesin de pagos para efectos de aplicacin de la ley de concurso preventivo, cuando ha sido declarada en quiebra, es verdad si o no. 48. La admisin del concurso preventivo de las compaas deber ser declarado por la Superintendencia de compaas mediante resolucin, si o no.
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CAPTULO XIV LAS COMPAAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 49. Que es una empresa unipersonal de responsabilidad limitada. 50. Requisitos de forma para la constitucin de la compaa.
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SOLUCIONARIO
PRIMER BIMESTRE
CAPTULO I DE LOS TITULO VALOR 1. 2. Es un documento que representa, en forma literal y autnoma, derechos y garantiza plenamente su exigencia al tenedor. a. El titulo valor tiene cualidad de ser necesario. El derecho a la prestacin que contiene el titulo valor esta incorporado al documento. El derecho que contiene el titulo valor es literal. Es el que da derecho a una prestacin en dinero en un plazo determinado. Contienen una obligacin ejecutable y hace prueba plena porque el titulo acredita el cumplimiento de determinados requisitos y exigencias legales que garantizan que se trate de una obligacin pura, clara, determinada. b.
c. 3. 4.
CAPTULO II LA LETRA DE CAMBIO 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. Requisitos formales, personales y relativos a la obligacin. Si. Girador: Es la persona natural o jurdica que crea y emite el titulo. Girado: Es la persona natural o jurdica a quien el girador da la orden incondicional de pagar una determinada cantidad de dinero. Beneficiario: Es a quien o a cuya orden debe efectuarse el pago que ordena el girador. No. Si. El timador o beneficiario Por valor o recibido, en blanco, en procuracin, en caucin, Es la garanta cambiaria del pago de una letra de cambio. Contra el aceptante en tres aos contados desde el vencimiento; contra el endosante y girador un ao contado desde la fecha del vencimiento o protesto; y, de los endosantes unos contra otros y contra el girador en el plazo de 6 meses contado desde el da en que el endosante a reembolsado la letra o en el dia que ha sido demandado.
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CAPTULO III EL PAGARE A LA ORDEN 14. A) B) C) La determinacin del documento. La promesa incondicional de pagar una suma determinada. La indicacin del vencimiento, el lugar donde de efectuarse el pago, el nombre de la persona a quien cuya orden debe efectuarse el pago. D) La fecha y lugar donde se suscribe el pagare. E) La firma del que emite el documento. No existe el girado. Cualquier persona natural y jurdica. Si. Ver pagina 144 y 145
15. 16. 17. 18.
EL CHEQUE 19. 20. Respuesta que debe elaborar el estudiante. A. La denominacin del cheque, inserta en el texto mismo el documento y expresada en el idioma empleado para su redaccin. B. El mandato puro y simple de pagar una suma determinada de dinero C. El nombre de quien debe pagar. D. La indicacin del lugar de pago. E. La indicacin de la fecha y lugar de la emisin del cheque. F. La firma de quien expide el cheque. Los primeros beneficiarios personas naturales, por una sola vez siempre que el cheque sea por el valor de hasta $500.00 dlares El cheque es un medio de pago a la vista que son su presentacin en el banco se convierte en moneda de curso legal. Es el acto por el que se deja constancia escrita de la falta de pago del cheque, ver de la Pg. 167 a la 189. Si. En 6 meses contado desde el plazo de su presentacin.
21. 22. 23. 24. 25.
LA FIANZA. 26. Es una obligacin accesoria en virtud en la cual una o mas personas responden de una obligacin ajena, comprometindose para con el acreedor a cumplirla en todo o parte, si el deudor no la cumple. Ver Pg. 211 y 212. Se da en tres condiciones: entre el acreedor y fiador; entre el fiador y deudor; y, entre cofiadores; ver Pg. 218 a la 222.
27. 28.
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29.
En todo o en parte: a) por los mismos medios que las otras obligaciones, b) por el relevo de la fianza concedido por el acreedor al fiador, c) en cuanto el acreedor, por hecho o culpa suya a perdido las acciones que el fiador tenia el derecho de subrogarse, d) por la extincin de la obligacin principal, e) por la dacin en pago de una objeto distinto del que el deudor estaba obligado a dar, f) por la confusin de la calidades de acreedor y fiador o de deudor y fiador.
LA PRENDA. 30. 31. Prenda comercial ordinaria, especial de comercio y agrcola e industrial. Se debe celebrar por escrito en documento privado; la industrial y agrcola, se constituye mediante escritura pblica, o documento privado legalmente reconocido judicialmente e inscribirse en el Registro Mercantil; y la especial de comercio por escrito que debe inscribirse en el Registro Mercantil o de la Propiedad. a) Planteara una demanda ante un Juez de lo Civil, b) El Juez dispondr que se cite al deudor prendario y que ponga a ordenes en el plazo de dos das la prenda; c) Puesta esta a disposicin del Juez ordenar que la reciba el martillador para que la avale un perito designado por el Juez; d) Una vez recibido el avalo el martillador sealar da y hora para que tenga lugar el remate; e) No se atender ni tramitar reclamo ni oposicin alguna salvo que el deudor depositar el capital e intereses adeudados y gastos de la subasta antes que se adjudique la prenda. a) A pagarse con privilegio sobre el valor de la cosa dada en prenda; b) A pedir el remate de la prenda, al vencimiento del plazo del crdito, para cobrar el crdito; c) A dar por terminado el plazo.
32.
33.
LA HIPOTECA. 34. 35. 36. 37. 38. 39. a) Debe otorgarse por escritura pblica; y, b) Deber ser inscrita en el Registro de la Propiedad correspondiente. Si es, ver pgina 311 Sobre bienes races que se posean en propiedad o usufructo, o sobre naves. Si. Si Si procede que se constituya ms de una hipoteca.
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SEGUNDO BIMESTRE
ASPECTOS GENERALES 1. 2. 3. 4. Es una respuesta personal del estudiante. Al momento que se la inscribe en el Registro Mercantil. El administrador que se determina en el estatuto. Las compaas annimas, re responsabilidad limitada y en comandita por acciones, cuyos pasivos con terceros no superen los ocho mil dlares americanos o que tengan un numero inferior a treinta trabajadores en relacin de dependencia, y si estn obligadas a remitir anualmente a la Superintendencia de Compaas sus balances de situacin y resultados. Esta sujeta a control total.
5.
DE LA COMPAA DE NOMBRE COLECTIVO. 6. 7. 8. 9. 10. El Juez de lo Civil. Industria, dinero. Especies. Razn social. Los socios pudren reservarse para s, de manera exclusiva, la administracin de la compaa. El Juez de lo Civil
DE LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 11. 12. No. Procedimiento: a. Debe determinarse el monto total del capital de la compaa, sumando el capital que posee cada socio: Socio Capital en dlares. A 440 B 680 C 280 D 20 --------------------- ---------TOTAL 1.420 b. Determinar el porcentaje o proporcin que tiene cada socio en el capital, por que con base en proporcin participa en el aumento. Ej.
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420.420 440
100% X
c.
440*100 ----------- = 30.99% le corresponde al socio A 1.420 Los socios participan en cada rubro del aumento con base a la aprobacin o porcentaje que les corresponde en el capital social. Ej: Socio A % 30.99 numerario 4.462,56(14.400*30.99%)
d.
En la columna total del aumento (ver texto bsico), lo que corresponde a cada socio en el total del aumento se obtiene sumando horizontalmente lo que le correspondi a cada uno en los cuatro rubros del aumento en el ejemplo propuesto. La participacin de los cuatro socios debe sumar $ 32.000. En la columna capital total, lo que le corresponde a cada socio se obtiene sumando el capital actual con el aumento total. En total debe sumar $ 33.420
e.
13.
Deducciones: 1.15 % de utilidades para trabajadores 38.000 x 15 % = 5.700 2. 25 % ce impuesto a la renta 32.300 x 25 % - 8.075 3. 5 % para reserva legal 24.225x5% = 1.211,25 4. 50 % para dividendos 23.013,75 x 50 % = 11.506,875 saldo - 11.506,875 5. 45 % para reserva estatutaria 11.506,875 x 45 % - 5.178,09375 saldo = 6.328,78125 6. Utilidades a distribuirse = ltimo saldo + el 50 % reservado para dividendos: 6.328,78125+11.506,875=17.385,65625
saldo = 32.300 saldo = 23.013,75
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Distribucin de utilidades: Socio Capital pagado % dividendos A 500 44.64*17.835,65625 = 7.961,83695 B 420 37.50*17.835,65625 = 6.688,371094 C 200 17.86*17.835,65625 = 3.185,448206 14. 15. 16. 17. 18. 19. TOTAL $1.120 100,00 $17.835,65625
Si. No. La Junta General de Socios. Si, pero hay que revisar el contenido del texto, por que no se negocian libremente. En base al capital suscrito. No es facultativo.
DE LA COMPAA ANNIMA. 20. Deducciones: 1. 15% de utilidades para trabajadores: 36.800*15%=5.520 2. 25% de impuesto a la renta: 31.280*25%=7.280 3. 35% de reserva legal: 23.460*35%=8.211 4. 50% para dividendos: (2) 15.249*50%=7.624.50 5. 52% para reserva especial: 7.624,50*52%=3.964.74 6. SALDO 31.280
23.460
15.249
7.264,50
3.659,76
Utilidades a distribuirse: (ltimo saldo ms el 50% segregado para dividendos) 3.659,76+7.624,50=11.284,26
Para la distribucin de utilidades y obtener los dividendos de cada accionista debemos determinar el porcentaje o proporcin que cada accionista tiene respecto al capital pagado, puesto que lasa utilidades se distribuyen con base a capital pagado:
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ACCIONISTA CAPITAL PAGADO EN DLARES % A 228 17.47 B 1.056 80.92 C 21 1.61 TOTAL ACCIONISTA A B C % 1.305 UTILIDAD A DISTRIBUIRSE 100.00 DIVIDENDO 1.971,360222 9.131,223192 181,676586 11.284,26
17.47 * 80.92 * 1.61 *
11.284,26 11.284,26 11.284,26
TOTAL
p21. 22. 23. 24. 25. 26.
Si. No podr exceder el valor de dos veces el capital suscrito. Si se puede. No requiere. Si se requiere que la convocatoria se lo haga por un peridico. Es obligatoria.
DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS 27. 28. Si. Si.
DE LAS COMPAAS CONSULTORAS 29. 30. Respuesta a criterio del estudiante. Si requiere.
DE LA INTERVENCIN. 31. 32. Ver pgina 393 Si es verdad.
DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN DE COMPAAS 33. 34. Cambio de especie. Subsiste.
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35. 36.
No en una o ms sociedades de distinta especie o de la misma especie de la original. Si puede.
DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN Y CANCELACIN DE COMPAAS 37. A las que no ha operado durante dos aos consecutivos. 38. En cualquier tiempo durante la vigencia del plazo de duracin de la compaa. 39. Sin que se requiera decisin de autoridad alguna, ni de los accionistas, ni declaracin, ni publicacin, ni inscripcin. 40. Se encuentra disuelta y en proceso de liquidacin. 41. El liquidador. DE LA COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES 42. Art. 429 de la Ley de Compaas.
DE LA ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN 43. 44. No es verdad. No es verdad.
DE LA EMISIN DE OBLIGACIONES 45. 46. Si. Si.
DEL CONCURSO PREVENTIVO 47. 48. No. Si.
DE LAS COMPAAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 49. Es la organizacin jurdica constituida por una empresa natural para emprender en una actividad econmica exclusiva, en la que sta persona no responde por las obligaciones de la empresa ni viceversa, por cuanto su responsabilidad civil por las operaciones empresariales se limita al monto del capital que hubiere destinado para ello, salvo los casos de la ley.
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50.
Debe constituirse mediante escritura pblica, otorgada por el gerente-propietario, luego de otorgada la escritura se solicitar a uno de los Jueces de lo civil del domicilio principal de la empresa su aprobacin e inscripcin ele Registro Mercantil correspondiente, ; vencido el plazo de veinte das constados desde la publicacin del extracto para efectos de la posicin de terceros, para que luego se apruebe la constitucin de la empresa si no hubiere oposicin de terceros, y el Juez ordenar su inscripcin en el Registro Mercantil.
AG/gc-8-02-07-33
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