FUSIONES

Es la unin de dos o ms personas (naturales o jurdicas) jurdicamente independientes que deciden unir sus patrimonios y formar una nueva sociedad donde desarrollar su actividad

Definicin

Caractersticas
Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza por: Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o de crisis".

Comunidad Econmica Europea, pueden establecerse las siguientes caractersticas: La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad; La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse; La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnizacin o compensacin en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

CLASIFICACIN DE LAS FUSIONES

HORIZONTAL: ES LA QUE TIENE LUGAR ENTRE DOS EMPRESAS DE UNA MISMA LNEA DE NEGOCIO. VERTICAL:ES AQUELLA EN LA QUE EL COMPRADOR SE EXPANSIONA HACIA DELANTE EN LA DIRECCIN DEL CONSUMIDOR FINAL O HACIA ATRS EN BUSCA DE FUENTES DE MATERIAS PRIMAS. CONGLOMERADO: AFECTA A EMPRESAS DE LNEAS DE NEGOCIOS SIN RELACIN ALGUNA.

CREACIN DE VALOR MEDIANTE FUSIONES (CRECIMIENTO EXTERNO)

RAZONES PARA LAS FUSIONES
1. EFECTO SINERGTICO ES FUNDAMENTAL. ECONOMAS DE ESCALA (ENCONTRAR MASA CRTICA TCNICA) b) INCREMENTO DE VENTAS ACCESO A NUEVOS CLIENTES, MERCADOS. a) REDUCCIN DE COSTOS

COMPLEMENTARIDAD.
PARTICIPACIN DE MERCADO MEJORADA. c) DOS EMPRESAS NO PUEDEN LLEGAR A LA BOLSA, PERO JUNTAS S.

CREACIN DE VALOR MEDIANTE FUSIONES (CRECIMIENTO EXTERNO)

POR LO TANTO, TRES CONDICIONES SON BSICAS EN LAS FUSIONES:

I) MEJORAR INGRESOS. II) REDUCCIN DE COSTOS. III) DISMINUCIN DEL COSTO DE CAPITAL.

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

NEGOCIACIN SE REQUIERE ACUERDO ACCIONARIAL.

HAY QUE TENER EN CUENTA: I) COMPATIBILIDAD DE LAS EMPRESAS (CULTURAS SIMILARES).

II)

CONDICIONES DE LA FUSIN: PRECIO QUE SE VA A PAGAR POR LA FUSIN:

LA COMPRA PUEDE SER EN EFECTIVO O CON CRUCE DE ACCIONES (AQU SE DISCUTEN TRMINOS DE INTERCAMBIO).

EL USO DE ACCIONES REDUCE BASTANTE LAS NECESIDADES DE EFECTIVO.

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

CRUCE DE ACCIONES DETERMINAR CUAL ES LA EMPRESA ABSORVIDA Y LA EMPRESA DOMINANTE. Beneficio por accin

UTILIDAD B CON FUSIN UTILIDAD B SIN FUSIN

AO

EFECTOS DE LA FUSIN, EN LAS UTILIDADES FUTURAS.

N = ln ln E1 E2 1+g2 1+g1

E1=BENEFICIO ANTES DE FUSIN E2=BENEFICIO DESPUS DE FUSIN G1=TASA DE CRECIMIENTO ANTES FUSIN G2=TASA D CRECIMIENTO DESPUS FUSIN M=NMERO DE AOS EN QUE DEMORARIA EN SER INDIFERENTE LA FUSIN.

EN EL EJEMPLO=M=5.04. PARA ACORTAR EL PERODO M. (PUNTO DE INDIFERENCIA),ES NECESARIO ANALIZAR EL EFECTO SINERGTICO.CUL VA A SER REALMENTE LA VERDADERA TASA DE CRECIMIENTO PONDERADO?. IMPORTANTSIMO PARA LA FUSIN. DETERMINAR EFCTO SINERGTICO.

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

PAGO DE EFECTIVO
PARA ESO, ES NECESARIO DETERMINAR:
1. FLUJO DE CAJA LIBRE DE EMPRESA ABSORVIDA =UDI + DEP - INVERSIONES DE ACTIVOS FIJOS

- INVERSIONES DE CAPITAL DE TRABAJO

2. 3. PROYECCIONES PARA UN PERIODO DETIEMPO (PERODO DE LA SINERGIA). VALOR TERMINAL

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

4. TASA DE DESCUENTO DE LA EMPRESA ADQUERIDA.

5. EN BASE A LO ANTERIOR, PONERLE PRECIO A LA SINERGIA (50%, 70% O 100% DE PRIMA) PERO CUIDADO NO SE PUEDE ADQUERIR A UN PRECIO MUY CARO, PUES DESTRUCCIN DE VALOR.

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

EJEMPLO: DOS EMPRESAS: (A)Y (B) (A) SE INTEGRA A (B) A (B) ADQUIERE LAS ACCIONES DE (A) B $50.000.10.000.$5.$60.12 VECES

TOTAL DE BENEFICIOS $20.000.N ACCIONES COMUNES 5000.BENEFICIO POR ACCIN $4.P.DE MERCADO$ 60.PER= P.MERCADO =15VECES BENEF. ACCION

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

PARA ADQUERIR ACCIONES (B) NECESITA DETERMINAR VALOR DE INTERCAMBIO SE PUEDE EFECTUAR EN BASE A.

-PRECIO DE MERCADO. -BENEFICIO POR ACCIN.

PARA ADQUERIR ACCIONES 8B) NECESITA DETERMINAR VALOR DE INTERCAMBIO.ESTE VALOR DEINTERCAMBIO SE PUEDE EFECTUAR EN BASE A: - PRECIO DE MERCADO.
- BENEFICIO POR ACCIN.

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

I. PRECIO DE MERCADO
BENEFICIO POR ACCIN

ACCIONES DE B.
DESPUS FUSION 5.000.-

ANTES
CRECIMIENTO A CRECIMIENTO B

DESPUS 4.67 (*)

4.67(*)

10.000.15.000.-

(*) TOTAL BENEFICIOS = 70.000.- = 4.67

NUEVAS ACCIONES 15.000.-

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES CRECIMIENTO A = 10%

CRECIMIENTO B = 5%
20.000 1.10 = 22.000 50.000 1.05 = 52.000 70.000 = 74.500 TASA DE CRECIMIENTO PONDERADA = 6.43%.

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

I. BENEFICIO POR ACCIN 1. LOS ACCIONISTAS (B) TIENEN UN BENEFICIO POR ACCIN DE: $50.000.- = 5

10.000.2. LOS ACCIONISTAS (A) TIENEN UN BENEFICIO POR ACCIN DE:

$20.000.- = 4 5.000.-

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

3. QU PORCENTAJE REPRESENTA $4 DE $5 ? 80%. 4. LUEGO LAS ACCIONES DE (A) SE REDUCEN A 80% DE 5.000 = 4.000 ACCIONES. POR LO TANTO, LOS ACCIONISTAS DE (A). PIERDEN UNA ACCION POR 5 ACCIONES DE (A). ES DECIR, POR CADA 5 ACCIONES DE (A) SE OBTIENEN 4 ACIONES DE LA NUEVA EMPRESA.

ASPECTOS IMPORTANTES DE LAS FUSIONES

5. ACCIONES DESPUS FUSIN BENEFICIO POR ACCIN ANTES DESPUS

EMPRESA(A)
EMPRESA(B)

4.000.10.000.14.000.-

4
5

4
5

BENEFICIO =70.000 = $ 5 N ACCIN 14.000

SI UNO DE LOS ACCIONISTA DE LA EMPRESA (A) POSEA 100 ACCIONES, AHORA SLO POSSEE 80 ACIONES. SUS UTILIDADES TOTALES ASCIENDEN A 80*5=400. DIVIDENDO ESTOS, ENTRE EL NMERO DE ACCIONES ANTIGUAS: 100; OBTIENE $4* ACCIN ANTIGUA.

COSTO DE LAS FUSIONES

CUANDO LA FUSIN SE PAGA CON TESORERA QU ES COSTO DE LA FUSIN?

PRIMA QUE SE PAGA POR ENCIMA DE SU VALOR COMO ENTIDAD SEPARADA.

COSTO DE LAS FUSIONES

EJEMPLO: ANTES DE QUE SE ANUNCIE LA FUSIN. A B PRECIO MERCADO $ 75.$ 15.N ACCIONES 100.000.60.000.VALOR MERCADO EMPRESA $7.500.000.- $ 900.000.SI EMPRESA A PAGA $1.200.000.- POR B COSTO = TESORERA - V M B COSTO =300.000.SOLO SI EL PRECIO DE MERCADO DE B REFLEJA EL VALOR DE B, COMO ENTIDAD INDEPENDIENTE.

COSTO DE LAS FUSIONES

SI EL PRECIO DE LAS ACCIONES DE B, SUBIERAN EN $2 A CAUSA DE LOS RUMORES DE UNA FUSIN.

COSTO = (TESORERA V M B) +(VMB VAB)

DONDE:VM = VALOR DE MERCADO. VA =VALOR INTRNSECO DE LA EMPRESA.

COSTO =300.000.-+ 2* 60.000.COSTO =300.000.-+ 120.000.COSTO = 420.000.-

COSTO DE LAS FUSIONES

CUANDO LA FUSIN, SE PAGA CON ACCIONES.
a) SI EMPRESA A OFRECE 16.000 ACCIONES A LA EMPRESA B (VALOR A PAGAR POR B/ pmA)
b) PRECIO DE EMPRESA A ANTES DE SER ANUNCIADA FUSIN, ES DE $75.LUEGO: COSTO = 16.000.- 75 900.000.- =300.000.EL COSTO PUEDE NO SER VERDADERO: EMPRESA B: PUEDE TENER UN VALOR DIFERENTE DE $900.000.EMPRESA: PUEDE TENER UN VALOR DISTINTO DE $7.500.000.-

COSTO DE LAS FUSIONES

- LOS ACCIONISTAS DE B SERN SOCIOS DE LA EMPRESA
FUSIONADA, POR LO TANTO RECIBIRN LAS GANACIAS DE LA FUSIN. LUEGO COSTO VERDADERO COSTO =* VA (AB) VALOR QUE OBTIENEN LOS ACIONISTAS V A (B) ES LE VALOR QUE DEJAN DE OBTENER.

DE B. DONDE X = % DE ACIONES QUE TENDRAN B DEL TOTAL DE ACCIONES DE LA FUSIN.

COSTO DE LAS FUSIONES

X = 1.600 100.000 + 16.000 CUL ES LE V A (AB)? V A (AB) = (VA (B) + GANANCIA VA (AB) = 7.500.000 + 900.000 +400.000 VA (AB) = 8.800.000 GANANCIA: LA FUSIN, POR EJEMPLO PERMITE UN AHORRO DE COSTO EN TRMINOS ACTUALES DE $400.000.= 0.138

COSTO DE LAS FUSIONES

COSTO VERDADERO = 0.138 (8.000.000) 900.000.-

COSTO VERDADERO = 314.000.EL COSTO DEPENDE DE LOS BENEFICIOS, PUES STOS DEBEN SER COMPARTIDOS CON LOS PROPIETARIOS DE B. CUL ES LE VAN DE LA FUSIN ?

V A N FUSIN

= BENEFICIO COSTO
314.000

V A N FUSIN= 400.000 -

V A N FUSIN = 86.000.