市场 IPO 申报期间股权处理案例 

 
一、法律基础 
《公司法》第七十九条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人
以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”。 
2000 年证监会法律部［2000］24 号文《关于职工持股会及工会能否作为上
市公司股东的复函》规定：中国证监会“暂不受理工会作为股东或发起人的公司
公开发行股股票的申请”。 
2002 年法协 115 号文《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》
规定：“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工
持股会及工会持股”。 
2006 年中国证券监督管理委员会令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十三条规定：
“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。 
根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股、股份代持以及
发行前实际股东人数超 200 人（直接加间接的最终股东人数）的情况，都将构
成公司发行上市的实质性障碍，拟上市公司应妥善、彻底地解决这些问题，保证
审核监管的顺利通过。 
 
  二、存在的主要持股形式 
  （一）委托个人持股； 
 

联合化工（002217.SZ）  金风科技（002202.SZ） 
太阳纸业（002078.SZ）   
 
由于有限责任公司股东人数的限制，同时职工又有持股的意愿，在 2002 年
《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》出台后明确要求发行人的股
东不属于职工持股会及工会持股，因此出现了通过向自然人委托持股形式来实现
的方式，受托人由一个团体为 1 个或数个自然人，是一种“以一拖 N”的代持方

1 
 
式。由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，
可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、清理。 
从上述公司的情况来看，委托持股的方式主要通过股权转让（且这种股权转
让主要在自然人之间进行），实现实际股东人数少于 200 人，审核关注点仍在于
转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。 
 
1、 联合化工（002217.SZ） 
职工持股形式：2003 年 4 月，山东东风化肥厂改制，其中 240.65 万元出资
实际上是由 19 名自然人股东受 861 名委托投资形成。 
规范途径：2007 年 5 月签署委托投资转让《协议书》；在每股净资产 1.77 元
的基础上，以 2 元/股将委托的投资，全部转让给 19 名自然人股东；并由县公证
处对《协议书》进行公证；股东出具承诺。 
 
2、 金风科技（002202.SZ） 
职工持股形式：2000 年，对职工进行股权激励，并将用于激励的股权由陶毅
代持。 
规范途径：2000 年底，将代持股权以等价方式向原股权所有人转让，并获得
新疆自治区国资委的确认批复。 
 
3、 太阳纸业（002078.SZ） 
职工持股形式：1998 年 4 月，山东太阳纸业集团总公司改组，32%界定为职
工出资，委托田西杭等五名自然人持有；1999 年，将 32%股权以出资额价格转
让给兖州市金太阳纸业，并以该转让款对兖州市金太阳纸业增资，占其注册资本
32%。 
规范途径：2001 年 6 月，将上述股权以净资产为基础转让给白懋林等 37 名
自然人。 
 
  （二）工会、职工持股会直接或代为持股； 
 

2 
 
 塔牌集团（002233.SZ）  海亮股份（002203.SZ） 
恩华药业（002262.SZ）  宏达经编（002144.SZ） 
辰州矿业（002155.SZ）  云海金属（002182.SZ） 
华昌化工（002274.SZ）  桂林三金药业（已通过未上市） 
江苏江阴港（未通过）  云变电器（未通过） 
 
  工会、持股会代持与职工持股的案例不同的只是所以通过工会和职工持股会
的方式代替了自然人委托自然人对公司进行间接持股，这种持股情况的发生在
1994 年《公司法》生效以后，  2002 年《关于职工持股会及工会持股有关问题的
法律意见》出台之前，较个人待持情况出现早。 
这些公司通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股
权还原的方式进行了规范。其中江苏江阴港由于仍存在 8 名职工持股会会员不同
意股权转让，被认定为解决不够彻底和存在潜在纠纷而被否；云变电器也因为长
期占用转让款被认为清理不力被否。 
所以，此类公司的规范途径可总结为：实现工会和持股会的百分之百退出，
转让价格合理并获得持股职工的 100%同意，并取得相关有权部门的确认批文。 
 
1、 塔牌集团（002233.SZ） 
职工持股形式：2002 年，部分职工以安置费折为塔牌集团股权并委托塔牌集
团工会代为持有；塔牌企业集团职工技术协会于 2004 年 12 月，受让公司 30%
的股权，该股权受让价款由钟烈华实际支付，职工技术协会代为持有。 
规范途径：  2004 年 8 月和 12 月，集团工会通过减资和股权转让方式，实现
退出；2005 年，技术协会将该股权变更至实际持有人钟烈华名下。 
 
2、 海亮股份（002203.SZ） 
职工持股形式：集团职工持股协会持股。 
规范途径：2001 年 10 月 20 日，经集团股东会同意，海亮集团职工持股协会
将其所持的全部股权转让给公司其他股东。 
 

3 
 
 3、 恩华药业（002262.SZ） 
职工持股形式：1999 年，恩华药业集团成立，徐州第三制药厂职工持股会出
资 272.1 万元（徐州第三制药厂工会委员会代为持有）
，人数 759 人；2001 年 4
月，恩华公司将国有股量化至恩华药业集团有限公司职工持股会 1522.35 万元；
同时职工持股会现金出资 455 万元。 
规范途径：2005 年 3 月，将职工持股会合计持有的股权以出资额转让给恩华
投资，并将股权转让款对恩华投资进行增资，然后再将上述恩华投资的股权转让
给孙彭生、祁超等  25 位自然人；2007 年 8 月，将职工持股会予以注销。 
 
4、 宏达经编（002144.SZ） 
职工持股形式：1997 年，浙江宏达经编实业实行公司制改制时，浙江宏达经
编实业公司员工持股会持股 498.82 万元。 
规范途径：2001 年 7 月，将所持有的公司股份 498.82 万元予以转让，其中
33%股权转由 11 名工会持股会会员个人直接持有，16%分别转让给天通股份、钱
江生化、宏源投资；持股会 2002 年完成清算，2004 年予以注销。 
 
5、 辰州矿业（002155.SZ） 
职工持股形式：2000 年，原湘西金矿改制设立辰州有限，原湘西金矿工会和
员工持股会合计出资 2000 万元，占注册资本 36.07%。 
规范途径：2003 年，员工持股会联合组建西部矿产，员工持股会通过西部产
矿间接持有辰州有限股权，后经过一些列运作，公司工会成为 100%持有西部矿
产的唯一股东，并间接持有辰州矿业股份。 
 
6、 云海金属（002182.SZ） 
职工持股形式：1999 年 5 月，云海有限改制设立，其中 118 名员工出资额在
12000 元以下，通过持股会代为持有，占比 8.66%。 
规范途径：1999 年 5 月—2005 年 12 月，职工持股会部分会员进行股权转让，
持股会会员由 118 位减少至 24 位。 
 

4 
 
 7、 华昌化工（002274.SZ） 
职工持股形式：1999 年 11 月，华源化工改制设立，华昌集团工会出资 717
万，其中 675.6 万是由 1004 名职工以华昌集团工会的名义投入华源化工，41.4
万元股权由华昌集团工会以自有资金出资投入。 
规范途径：2001 年 12 月，华昌集团工会以其持有的华源化工 2040 万元股权
出资设立了华源投资；华昌集团工会持有华源化工的股权转为华源投资持有华源
化工的股权；2003 年，994 名职工合计出资 637.8 万以资金信托方式委托其他 7
名职工购买华昌集团工会对华源投资的出资额，华源集团工会以自有资金出资形
成的华源化工的那部分股权，全部转让给其他自然人。2007  年 8  月 23  日至 2007 
年 8  月 25  日，994  名资金信托委托人分别与 7 名受托人签署《关于解除民事信
托关系之协议书》，同意并全权委托 7  名受托人将其对华源投资的全部出资额及
对应的全部权益予以处置，并在上述协议签署后，解除原民事信托关系。2007  年
9  月 5  日，7  名受托人与 120  名受让人分别签署了《股权转让协议》，将其受托
的信托资金所对应的华源投资出资额转让予 120  名自然人。经过相关股权转让，
华源投资股东人数已增至 167 人，华源投资 167 名股东共同作为发起人，将华源
投资依法整体变更设立为苏州华纳投资股份有限公司。 
 
8、 桂林三金药业（已通过，未上市） 
职工持股形式：1997 年，三金药业集团改制，集团职工购买集团股权，集团
公司全部由 563 名职工持有；2001 年 2 月，公司由股份合作变更有限责任，由
于 50 名股东的限制，公司 551 名股东持有的股份由工会代为持有。 
规范途径：2001 年 12 月，经职工代表大会同意，工会对所持股份进行了清
理：将 3400 万股以 2.4 元/股转让给三金集团，768.7741 万股以 2.4 元/股转让给
孙家琳等 39 人。 
 
9、 江苏江阴港（未通过） 
职工持股形式：2001 年，江阴港改制后，职工持股会持股 49%，后由工会代
持。 
规范途径：2004 年，职工持股会所持江阴港有限公司股份全部转让给公司高

5 
 
级管理人员，职工持股会解散；但至持股会解散，仍有 8 名会员不同意领取其所
持职工持股会出资份额应得的款项。该款项由工会代为保管，通过股东会决议、
持股会会员大会、并对会员大会进行公证、对款项存入专户、受让人出具承诺、
保荐人和发行律师发表意见。 
 
10、 云变电气（未通过） 
职工持股形式：1997 年 4 月，云变厂改制设立云变有限，职工持股会占 42.4%。 
规范途径：1998 年将股权分别转给冷铆厂、大众厂和电气公司、昆明电缆；
2001 年收到转让款，但同时又将冷铆厂、大众厂所支付的转让款以相同金额借
给冷铆厂、大众厂，直至  2007 年 4 月才予归还。 
 
 
  （三）信托持股。 
 

准油股份（002207.SZ）  福建星网锐捷（已通过未上市） 
 
信托持股主要通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范
围内来解决。 
 
1、 准油股份（002207.SZ） 
职工持股形式：2001 年准油技术成立时向职工借入经济补偿金；2004 年，
准油技术股份制改制将债权转为股权，并与在册股东签署《资产信托合同书》，
委托在册股东持有，委托人数 444 名。 
规范途径：2006 年 9 月解除全部的信托持股协议；同时将出资份额转让给不
同的中高层管理人员。 
 
2、 福建星网锐捷（已通过，未上市） 
职工持股形式：2003 年 9 月 27 日，福建福日集团公司工会委员委托福建联
华国际信托投资以现金认缴 500 万元，占增资后注册资本的 5%。 

6 
 
 规范途径：2005 年 2 月 22 日，经福日集团工会同意，联华信托将其所持本
公司 5%的股权全部转让给盈仁投资，转让价款为 600 万元。 
 
（四）1994 年 7 月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接
持股； 
   

全聚德（002186.SZ）  烟台氨纶（002254.SZ） 
粤传媒（002181.SZ）  九鼎新材（002201.SZ） 
恒邦冶炼（002237.SZ）  红宝丽（002165.SZ） 
济宁如意（002193.SZ）  江特电机（002176.SZ） 
 
定向募集公司，是在我国进行股份制试点初期，出现的一批不向社会公开发
行股票，只对法人和内部职工募集股份的股份有限公司。这个时期改制设立的公
司几乎都存在内部职工股。这类公司大多在 1994 年《公司法》出台以后，依据
当时的相关法律法规，通过托管的方式进行了规范。 
上述 8 家公司中，九鼎新材由于内部职工未实际出资，因此将职工股全部转
让给实际出资股东；山东恒邦在 2004 年将内部职工股全部转让给恒邦集团，其
余公司的内部职工股都是采取托管方式，直到公司上市。 
此类公司，如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让
相关情况也予以了充分披露，且获得有权部门的确认批文，认为不存在潜在股权
纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。 
 
1、 全聚德（002186.SZ） 
职工持股形式：1993 年，定向募集设立股份公司，内部职工股占公司股本总
额的 2.5%。 
规范途径：1994 年 4 月，与北京证券登记公司签订了《内部股权登记管理协
议》；2001 年 6 月，又与北京证券登记公司签署了托管协议，对公司的全部股份
进行集中托管。 
 

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 2、 烟台氨纶（002254.SZ） 
职工持股形式：1993 年，定向募集改造设立股份公司，内部职工股占比
64.29%。 
规范途径：1994 年至 1999 年，于烟台市股权证托管中心托管，托管比率达
98.9%；1999 年至 2007 年 1 月，转至山东证券登记有限公司托管，托管比 100%；
截止 2007  年 6 月，公司股票已经山东省产权登记有限责任公司集中托管完毕，
确认股东身份的内部职工股股东持有的股数占内部职工股总数的 99.75%。 
 
3、 粤传媒（002181.SZ） 
职工持股形式：1992 年建北大厦定向募集设立，内部职工股 500 万股；1993
年，建北大厦与建北集团重组，以定向募集方式增资扩股，内部职工股为 4588
万；内部职工股委托自然人持有。 
规范途径：1994 年‐2001 年，公司内部职工股于清远市证券登记公司办理集
中托管，托管率 99.84%；2005 年 4 月，公司内部职工股托管比例达 99.85%，对
于未办理托管手续的内部职工股，该中心继续跟踪办理及统一代管其历年的分红
派息；截止 2006 年 11 月，将内部职工股共计 2468460 股的托管资料移交到国信
证券，余下的 388100 股仍自清远市股权托管中心进行托管至今。 
 
4、 九鼎新材（002201.SZ） 
职工持股形式：1994 年，定向募集设立，形成内部职工股，占股份总额的
16.6%。但内部职工并未实际出资，所有出资由玻纤厂垫付。 
规范途径：将公司设立时形成的职工股 198.3 万以 1 元/股转给玻纤厂；省政
府出文确认。 
 
5、 恒邦股份（002237.SZ） 
职工持股形式：1994 年，定向募集形成 25%的内部职工股，共 466 名职工。 
规范途径：1995 年委托山东证券登记有限责任公司对内部职工股进行托管；
2003 年内部职工股在内部职工之间进行转让，并经山东省体改办批复同意；2004
年，全部职工股转让给恒邦集团。 
 
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 6、 红宝丽（002165.SZ） 
职工持股形式：1994 年 6 月，南京红宝丽股份有限公司设立，内部职工股占
比 20%；1996 年 9 月，建立职工持股会，承接高淳县财政局所持有的 261.58 万
股份。 
规范途径：1994 年 8 月，内部职工股托管于南京证券登记公司；至 2001 年
9 月，公司股本认足以后，再次办理托管至今，托管率 100%；2001 年 10 月，持
股会将其持有的部分股份转让给自然人柏青；2004 年 5 月，将剩余的股份以 1.53
元/股转让给陶梅娟。 
 
7、 山东如意（002193.SZ） 
职工持股形式：1993 年，定向募集设立，内部职工股 80 万股，同时超范围
发行，社会个人股形成内部职工股 685.11 万股。 
规范途径：1997 年 4 月将准备上柜交易的全部社会个人股和内部职工股在山
东企业产权交易所进行了托管；1999 年 4 月，将停止交易后的社会个人股和内
部职工股在山东证券登记有限公司进行了托管；2002 年 6 月，再次办理托管至
今；取得省体改委及省政府确认批文。 
 
8、 江特电机（002176.SZ） 
职工持股形式：1991 年，募集方式设立，内部职工实际认购 93.808 万股；
由于职工股在设立时并未募足，在此后的经营过程中，公司持续接受职工认购股
份本金，同时也办理相关职工的退股手续；截止 2000 年 6 月，职工个人股
1170.9678 万股，占股本总数的 38.05%   
规范途径：2002 年 11 月，将全部股份托管于世纪证券，托管率为 95.83%；
2002 年，为规范股权结构，公司部分内部职工股将其持有的职工股以 1 元/股转
让给南昌高新科技创业投资有限公司；2006 年 8 月 18 日‐19 日，公司在报刊刊
登了《关于职工股托管确认的公告》要求 2002 年 11 月托管时尚未确认股权的职
工股股东进行确认。至此内部职工股股东确认的股份占内部职工股总数的
99.56%；2007 年 1 月，公司所有内部职工股股东均签署了股份锁定承诺，同时
对其持股数全部进行了确认。 
 
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  （五）其他形式 
1、 中国南车（601766.SH） 
其下属 11 家三级企业和 1 家四级企业存在工会委员持股、职工持股会持股、
委托持股以及信托持股问题，通过全部转让的方式进行解决。 
2、 海德控制（002184.SZ）、水晶光电（002273.SZ）、广电运通（002152.SZ） 
上海海得控制系统股份有限公司存在职工持股会持股、浙江水晶光电股份有
限公司存在信托持股、广电运通存在个人代持，三者共同的特点是背后的实际股
东人数较少，远低于 200 人的限制，所以它们均采取了还原股东的方式来加以解
决。 
3、 江苏通润（002150.SZ） 
江苏通润的控股股东常熟市千斤顶厂为全员持股的集体企业。千斤顶厂为股
份合作制企业的集体企业，1980 年设立，全部由职工持股，申报前股东为 1326
名自然人，上市前未进行清理。 
股份合作制企业是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企
业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。从
立法来讲，我国现在已有《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国合伙企业
法》、《中华人民共和国个人独资企业法》等，但尚无合作制企业法或合作社法。
因此，对于股份合作制企业对外投资设立公司并上市的情况，是否需要对该股份
合作制企业职工股东进行清理，尚无相关规定。此案例并非普遍情况，若非股份
合作制企业无借鉴意义。 
4、 通达果汁（未通过） 
通达果汁的股东东部投资存在企业经营者员工持股，实际股东达 1700 多人，
“2007 年 7 月协议将原 1714 名实际出资人权益转让给 100 名自然人，约定：权
益资产转让价格为 1.302 元/股，受让方于五年之后将该权益资产转让款一次性
支付给转让方，受让方每年按 10%的利率向转让方支付利息，并在未清偿权益资
产转让款的期间内每年向转让方补偿按转让款 10%计算的补偿款”，由于转让款
支付时间过长，被认定为解决不彻底而被否。 
 
（完） 

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