REVISTA ENFOQUES

DOCTRINA

ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS -Su existencia al margen de la estructura societaria. Algunas notas con miras a la doctrina del caso Waroquiers-

por Jos Mara Cur

Abogado Escribano (U.B.A.) Profesor Regular Asociado, Instituciones de Derecho Privado, Ftad. de Cs.Econmicas U.B.A. Profesor Adjunto Derecho Comercial y Postgrado, Ftad. de Derecho U.B.A. Secretario Instituto Derecho Societario Cgio. Pblico de Abogados C. Fed. Ex jefe Dpto. Legal Dccin. Personas Jurdicas de la pcia. de Bs. Aires. Miembro de Cur, Guaglianone y Petito - Abogados

Claudia A. Golubok
Contadora Pblica, especializada en sindicatura concursal Integrante de la Comisin Procesos Concursales CPCECF Comisin de Asuntos Institucionales del Club Boca Juniors. Sala Concursal e Instituto de Derecho Comercial Univ. Notarial Arg. Integrante del Foro Derecho y Deporte Miembro de Golubok Langone & asoc.

REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 1

A modo de presentacin1

El necesario desarrollo de la empresa en condiciones de competitividad constituye hoy imperativo econmico que lleva a revisar tradicionales posturas que rechazaron los acuerdos de accionistas por vulnerar la libertad de voto en las asambleas, afectar el inters social o colocar a las mayoras en posicin de abuso2.

Sirve a la cuestin, que anticipa el ttulo de esta nota, la doctrina que dimana del fallo pronunciado en el caso Waroquiers3, suscripto por el Juez en lo Comercial Bargall, sustentada en la licitud de los llamados pactos de sindicacin, o acuerdos celebrados fuera de la sociedad por el que los otorgantes se obligan a actuar de determinada manera dentro de la sociedad y as influir, directa o indirectamente, en el negocio societario. Como bien resume Roca 4, el pronunciamiento confirma al convenio de accionistas como uno lcito, de carcter llamado parasocial, expresin sta que el Autor
1

Se advierte que en el presente trabajo la expresin accin ser empleada con atencin a su uso reconocido y habitual, lo que no implica desconocer el nuevo rgimen impuesto por el dcot. 677/01, introductorio de nuevos conceptos: valor negociable; oferta pblica; entidad autorregulada; controlante; actuacin concertada; informacin reservada. Reemplaza la referencia a los ttulos valores (ley 17811) por la de valor negociable (cartular o escritural). Ttulo valor mencionado en el art. 17 de la ley 17.811 y sus modificatorias, emitido en forma cartular o incorporado a registro en cuenta, incluyendo valores de crdito o representativos de derechos creditorios, acciones, cuotapartes de fondos comunes, ttulos de deuda o representativos de participacin en fideicomisos finanacieros o de otros vehculos de inversin, o cualquier otro valor homogneo, fungible, emitido o agrupado en serie negociable en igual forma que los ttulos valores, susceptible de trfico en el mercado financiero. Son de aplicacin todas las disposiciones de la ley 17.811. 2 Ver la opinin de Hugo E. Rossi y Castorino de Puppi, Mara Teresa, en Segundas Jornadas de Institutos de Derecho Comercial de la Repblica Argentina, publicado en Negocios sobre partes, cuotas, acciones y otros ttulos societarios, ed Ad Hoc 1995, p. 139. 3 Waroquiers, juan Pedro y ots. vs. Quintanilla de Madanes y ots. s/ ordinario, Juzgado Nacional de 1ra. Instancia en lo Comercial nro. 11, Secretaria 22, octubre 9, 1998, E.D. edic. n 10.333 7 sep 2001, con nota de Eduardo A. Roca.. 4 cit. Nota 1. REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 2

entrecomilla, marginal a la estructura societaria que da vida a las acciones y que no depende, en cuanto a su legitimacin, de ninguna incorporacin estatutaria ni de su eventual inscripcin registral. Es la aplicacin en nuestro derecho, sigue diciendo, de la doctrina que destaca la separacin en dos campos de las relaciones jurdicas entre los socios; aun en el supuesto de que todos los socios participen en el contrato parasocial, ser ste la fuente de las relaciones en uno de los campos, mientras que en el otro, derivarn del contrato social y, en principio, permanecern insensibles a la primera. Se subraya el carcter lcito, en tanto no prohibido por la ley (art. 18, doctrina, Cdigo Civil)5.

Fluye de la inexistencia de una prohibicin legal y su carcter de acuerdos parasocietarios, lo que predica su vlida existencia al margen de la estructura societaria del ente al que corresponden las acciones alcanzadas por el acuerdo. Criterio inicialmente sostenido por Halpern6, en tanto el acuerdo fuera de carcter ocasional y para determinados temas, consolidado luego a partir del caso Snchez c. Banco de Avellaneda7. Pronunciamiento rector en la materia, donde, con primer voto del Juez Anaya, se sostuvo que los pactos, considerados en s mismos, pueden presentar flancos para la impugnacin por parte de la sociedad o de terceros, en tanto de sus propios trminos resulte, siquiera directa o implcitamente, que se encuentran encaminados a perseguir finalidades en pugna con la causa u objeto societario o inspirado en mviles lesivos para el inters social o destinados a favorecer a los accionistas
5

En este sentido ver la opinin de Ernesto OFarrell, Prctica y validez de convenios de accionistas, en Derechos patrimoniales, T.II ed. Ad Hoc 2001,p. 807. En la misma obra, p. 821, La licitud de los pactos de sindicacin de votos, su valoracin; Alfredo L. Rovira se pronuncia en igual sentido, al considerar que los pactos de voto sern lcitos en la medida que constituyan un reglamento del ejercicio de los derechos de los socios y no modifiquen la esencia del status socii. 6 Sociedades Annimas, texto actualizado por Julio C. Otaegui, edic. 1998, p. 749. 7 CNCom., sala C, sep 22, 1982, L.L. 1983-B, 24. REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 3

sindicados o a terceros en detrimento de los dems socios o en supuestos anlogos que puedan importar afrenta a los llamados intereses de categora. De no ser ello as, la impugnacin no podr referirse al pacto en s mismo, sino, en todo caso, enderezarse contra las singulares actuaciones de los sindicados cada vez que estos hayan realizado o hecho posible la comisin de actos lesivos a la sociedad o perjudicado a otros accionistas. El inters del accionista y la estructura misma de la sociedad incita a buscar reagrupamientos para elaborar una poltica comn y estable, conducindolo a convenciones de voto cuyo lmite est dado por la preeminencia del inters social.

Su caracterizacin

La profunda personalizacin de las relaciones entre las partes, que se traduce en restricciones a la libre transmisibilidad de las participaciones sociales, permitiendo a los sindicados acordar la implementacin de polticas empresarias, en el mbito de los derechos disponibles, permiten considerar que dichos convenios tienen un marcado acento personal. Carcter que responde al principio de autonoma de la voluntad, tan originados en la decisin de dos o ms accionistas, a fin de disear reglas y comportamientos comunes, regentes de sus relaciones frente a la sociedad.

Alcance y propsitos

Este tipo de acuerdo produce efectos jurdicos solo entre las partes, y no respecto de la sociedad emisora de los ttulos o de terceros. Es principio
REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 4

recibido que, en cuanto a su existencia y cumplimiento, res iner alios acta tertiis nec nosent, nec presunt, solo vincula a los socios parte de l. Regla bsica impuesta desde el tiempo de los romanos, en cuanto las convenciones entre las partes no engendran para los terceros ni derechos ni obligaciones.

Ms all de que nuestra legislacin no habilita tal oponibilidad, se desvirtuara el sentido y la funcin inherente a los contratos parasociales, equiparndose su eficacia a la del ordenamiento corporativo.

Puestos a pensar sobre los propsitos que animan su celebracin, se encuentra: la vocacin de unidad del grupo, en orden a la toma de decisiones previo a la asamblea; determinacin de los objetivos sociales en el pacto; distribucin equitativa de las funciones en los rganos de administracin y fiscalizacin; impartir instrucciones a los administradores y gerentes; permitir el ingreso de accionistas con iguales propsitos; adoptar decisiones que luego prevalecern en la asamblea.

De all no cabe admitir la negativa de la sociedad emisora de inscribir una transferencia de acciones en su registro, con apoyo en la existencia de un pacto que se aprecia violado, en tanto carecera de respaldo mormativo en nuestro derecho y transgredira una disposicin especfica de la legislacin societaria (art. 215 LSC)8. La sindicacin no es inherente a la existencia de la accin y no se transmite, activa o positivamente, junto con la titularidad de la accin.

Miguel F. Bargall, ponencia en VI Jornadas Nacionales de Institutos de Derecho Comercial, San Martn de los andes (Neuquen), noviembre 1998. REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 5

Transmisin de los efectos a herederos y sucesores universales

La consideracin de contrato inherente a la persona los coloca en la excepcin de transmisin de efectos a herederos y sucesores universales, tal cual lo dispone el cd. civ., 1195.

As fue sostenido por Nissen, al considerar que si bien la muerte de uno de los sindicados no implica la extincin del pacto, salvo convencin en contrario, continuando el pacto con los sindicados sobrevivientes, no existe la posibilidad de proyectar los efectos del convenio sobre los herederos del sindicado fallecido, aun cuando en el pacto se haya estipulado la obligacin de Incorporacin de los mismos, salvo expresa adhesin por parte de stos, habida cuenta el carcter de terceros que los mismos revisten y la inadmisibilidad de considerar a ellos como continuadores de la persona del causante en los trminos del art. 3410 del Cdigo Civil9.

Registracin del acuerdo

La anotacin del acuerdo en el Libro Registro de Acciones no importa exteriorizacin registral que lo torne oponible a terceros, en tanto la legislacin no contempla su registracin ni su publicidad, en tanto su carcter parasocial lo margina del sistema de publicidad registral, y el consecuente efecto de oponibilidad a terceros. Opinin que encuentra eco en la de Rossi,
9

V. Nissen, Ricardo A., su ponencia en Negocios Societarios, Libro en homenaje a Max Mauricio Sandler, ed. Ad Hoc 1998. REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 6

quien a la par de apoyar su posible registracin a semejanza de los reglamentos, conforme los artculos 5 y 167 de la Ley de Sociedades Comerciales, afirma que una atestacin en el registro de accionistas, a tenor de lo dispuesto por el artculo 213 6 LSC, en cuanto debe asentarse cualquier mencin que derive de la situaci n jurdica de las acciones, no es suficiente por s sola para oponer el sindicato a terceros. En tal caso, dicha oponibilidad sera a la sociedad que emite las acciones y a los restantes accionistas no sindicados10.

Clasificacin

Sindicato de mando o de voto: combinacin de derechos de voto que a cada uno corresponden a fin de influir en la vida social segn los lineamentos impartidos por la mayora de las acciones sindicadas a su vez pueden clasificarse en sindicatos de mando propiamente dicho y sindicatos de defensa. Tambin se citan: con o sin depsito de los ttulos; ordinarios o de voto plural; por un nico acuerdo social, por tiempo determinado o indeterminado; voting traust, contrato de report o contrato de arriendo.

Sindicato de bloqueo: dirigido a establecer restricciones a las transferencias de las acciones sindicadas a terceros no signatarios del acuerdo de sindicacin.

10

Rossi, Hugo, Negocios parasocietarios, Oponibilidad y cumplimiento en los convenios de sindicacin de acciones, p. 39-44, ed. Ad Hoc 1994.

REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 7

Sindicato financiero: prescinden de la existencia de la sociedad y se detienen en la existencia del ttulo, reconociendo al ttulo valor patrimonial y no un medio para administrar la sociedad.

Otros casos jurisprudenciales

En igual sentido se ha dicho en el caso Tejera, con voto de la Juez Piaggi, adhiriendo a la posicin de Anaya, que bajo la sindicacin se encuentran regidos complejos acuerdos de accionistas, contrato parasocial o extrasocial, que vincula a todos o algunos accionistas de la sociedad con el objeto de ejercer los derechos emergentes de los ttulos de su calidad de socio. Los acuerdos sociales, si bien no legislados, son vlidos pero resultan en principio- inoponibles a la sociedad de la que participan los celebrantes11.

Por la sala E del tribunal mercantil se sostuvo, con rigor ulteriormente atenuado por la doctrina, que los pactos son vlidos siempre y cuando el entendimiento entre los accionistas se halle encauzado hacia la formacin de una voluntad expresada en asamblea y en tanto conlleve a la elaboracin de una poltica comn y estable. Como principio, la nica limitacin a dicha validez consiste en el respeto y la preeminencia del inters social. Resultan como regla lcitos y su licitud estar dada en el caso en que se hallen encaminados al logro de fines en pugna con la causa u objeto de la sociedad o destinados a favorecer a los accionistas sindicados o a terceros en detrimento de los dems socios. Es esencial, a fin que el pacto resulte operativo, que el
11

V. CNCom. Sala B, marzo 5, 2001, Tejera Loreley, Noem c. Baruffaldi, Aldo Alberto, , E.D. edic. n 10.333 7 sep 2001. REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 8

mismo se instrumente con un objeto preciso y determinado, para una asamblea en particular, caso contrario carecera de validez para anular la voluntad individual de los suscriptores, toda vez que los mismos no se hallan en posicin de conocer cules seran los temas que se debatirn en el futuro12

A su turno, el tribunal contencioso administrativo juzg que la sindicacin de acciones no tiene personalidad ni legitimacin para estar en juicio, donde la conjuncin de voluntades alcanza al ejercicio del derecho de sufragio, mas no implica la existencia de una asociacin13.

Aspectos tributarios de la tenencia y disposicin accionara.

A) IMPUESTO A LAS GANANCIAS.

En lo concerniente a este tributo, recientemente se incluy una nueva excepcin al tratamiento dispensado a las rentas de personas fsicas. Dicha modificacin, hace referencia a la enajenacin de acciones, ttulos, bonos y dems ttulos valores.

El Poder Legislativo, fundamentando su proceder en la emergencia pblica, sancion la Ley 25.414 (B.O.30/03/2001).

12 13

CNCom., sala E, junio 23, 1995, N.L. S.A. c. Bull Argentina S.A. y ot. CNFed Cont Adm, sala IV, junio 27, 2000, Hernndez, Ral R. c. Sindicato Accionistas C Telefnica Argentina S.A. y ots., L.L., edic.24-01-2001 p.1. REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 9

Por su art. 7, se sustituye el artculo 2 de la ley del Impuesto a las Ganancias, agregndose en el apartado 3) de dicho artculo a los resultados obtenidos por la enajenacin de acciones, ttulos, bonos y dems ttulos, cualquiera sea el sujeto que los obtenga, equiparando el tratamiento de esta renta al que ya exista para los resultados de bienes muebles amortizables.

Asimismo, se modifica el artculo de la ley correspondiente a las exenciones, ya que el inciso w) del artculo 20 de la ley consideraba como exentos a los resultados que estamos tratando cuando fueran obtenidos por personas fsicas y sucesiones indivisas, excluidos los sujetos indicados en el inciso c) del artculo 49 (comisionistas, rematadores, etc.).

El Dcto. 493/01 (B.O. 30/04/2001), en una ms de las frecuentes delegaciones de atribuciones del Poder Legislativo al Poder Ejecutivo, excluye de esta exencin, es decir, que se le da el carcter de gravadas a las rentas originadas en enajenacin de acciones, ttulos, bonos y dems ttulos valores, cuando las mismas no coticen en Bolsas o Mercados de Valores.

Por tal, a partir del mencionado decreto, slo continuarn beneficiados con la exencin, en lo que a operaciones de disposicin se refiere, los resultados provenientes de esas operaciones realizadas por personas fsicas y sucesiones indivisas del pas, y se aplicar sobre los mismos la alcuota que corresponda de acuerdo al artculo 90 de la Ley de Ganancias.

Asimismo, el referido decreto, incorpor un prrafo a continuacin del artculo 90 de la ley del impuesto, por el cual, si pudiera acreditarse que las acciones enajenadas permanecieron en el patrimonio del enajenante un
REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 10

perodo no inferior a 12 meses, los resultados provenientes de su disposicin quedarn alcanzados por el impuesto hasta el lmite del incremento de la obligacin fiscal originado por la incorporacin de dichas rentas que resulte de aplicar sobre las mismas la alcuota de 15 % (quince por ciento). Para este caso, se prev como tope la alcuota antes mencionada a ser aplicada sobre tales resultados.

De manera similar, se alcanza con el impuesto a las rentas obtenidas por entidades residentes en el exterior, constituidas bajo regmenes especiales de inversin, considerando sus resultados como obtenidos por personas fsicas residentes del pas. Cabe aclarar que este caso se refiere a las llamadas sociedades off shore, domiciliadas o radicadas en el exterior, que por su naturaleza jurdica o estatutos tengan por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdiccin del pas de constitucin, no puedan ejercer en la misma ciertas operaciones, o inversiones expresamente determinadas en el rgimen legal que las regula. Se configura aqu un caso de presuncin, ya que dadas determinadas circunstancias, la norma presume la existencia de una persona fsica del pas alcanzada por el impuesto, actuando a travs de una persona de existencia legal del exterior que ostenta la titularidad de las acciones cuya venta genera los resultados que se pretende gravar.

En cuanto al tratamiento bajo anlisis de las rentas obtenidas por sujetosempresa, la situacin no ha sido alterada por las recientes modificaciones introducidas por la ley 25.414 y el decreto 493/01. En consecuencia, los resultados provenientes de la disposicin de acciones de sociedades argentinas, obtenidos por sujetos-empresa del pas, continan gravados a la tasa del 35 %, constituyendo ganancia de la tercera categora.
REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 11

Rgimen de Retencin. En cuanto a la disposicin propiamente dicha de las tenencias accionarias, el Fisco, teniendo en cuenta lo prescripto en el artculo 22 de la Ley de Procedimiento Tributario, y el Artculo 39 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, a travs de la RG (AFIP) 1107 (B.O.18/10/2001), instrument un rgimen de retenciones en la fuente para las rentas que estamos considerando.

En la resolucin general que se describe, se designan como agentes de retencin a los escribanos de registro, los rematadores en caso de ventas judiciales, y los cesionarios en los casos en que no hayan intervenido los sujetos antes mencionados, siendo pasibles de la retencin las personas fsicas y sucesiones indivisas residentes en el pas que en calidad de cedentes efecten las operaciones de compra venta, cambio, permuta o disposicin de acciones que no coticen en Bolsas o Mercados de Valores.

La retencin se efectuar en el momento del pago, siendo el monto de la misma del 1.5 % sobre el precio de la transferencia accionaria, imputndose la misma contra el impuesto que resulte de la determinacin de la obligacin correspondiente al respectivo perodo fiscal.

Cuando el pago se efecte en cuotas, la retencin se har efectiva en el momento en que se realicen cada una de ellas, practicndose la misma hasta la suma de dinero disponible, no existiendo importe mnimo a partir del cual se practicar la retencin, siendo ste de $ 40.- en el caso en que exista un pago nico.

REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 12

Estarn excluidos de sufrir la retencin, las personas fsicas y sucesiones indivisas cuando el resultado de la operacin gravada arroje quebranto, cuando el resultado derivado de la operacin sea igual o inferior al monto de los quebrantos acumulados derivados de la enajenacin de dichos bienes que fueran consignados por el contribuyente en la declaracin jurada del gravamen correspondiente al perodo fiscal anterior a aqul en que se perfecciona la misma, y cuando exista peticin de quiebra o la misma se encuentre declarada.

Las disposiciones de esta resolucin general se aplican para los pagos efectuados a partir del 16/11/2001, an cuando correspondan a operaciones gravadas celebradas con anterioridad a dicha fecha.

B) IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

Segn establece la ley del impuesto en su artculo 7 inciso b), se declara exenta la venta de los ttulos que se tratan..

Por su parte, y en lo que se refiere a los rditos que puedan obtenerse por la mera tenencia de stos ttulos, quedan fuera del objeto del impuesto por no manifestarse hecho imponible alguno.

Por lo expuesto la incidencia de este tributo en lo que se refiere a tenencia y disposicin de estos bienes carece de efectos fiscales.

C) IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES

REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 13

Se encuentra sujeta a este tributo, la tenencia de los activos analizados, por personas fsicas o sucesiones indivisas del pas. La valuacin deber efectuarse al 31/12 de cada ao de acuerdo a las disposiciones plasmadas en la ley del impuesto.

La alcuota aplicable vara entre el 0.50% y el 75 %, segn que el valor de los bienes sujetos a impuesto exceda del mnimo exento ($ 102.300) en hasta $ 200.000.- o en ms de esta cifra.

Respecto de los sujetos del exterior, el artculo 26 de la ley del impuesto indica que la tenencia de estos activos por una persona fsica o sucesin indivisa del exterior no quedar incidida por el impuesto.

Sin embargo, cuando la titularidad de estos bienes corresponda a un sujeto empresa del exterior, radicado en un pas que no aplique un rgimen de nominatividad de ttulos valores privados, se presumir sin admitir prueba en contrario, que los referidos bienes pertenecen a personas fsicas o sucesiones indivisas del pas. Por tanto, sujetos al impuesto, debiendo la sociedad emisora de los respectivos ttulos ingresar, con carcter de pago nico y definitivo el impuesto que corresponda a los bienes comprendidos en la presuncin, aplicando la alcuota del 0.75 % incrementada en un 100 % sobre el valor de los mismos conforme a las disposiciones de la ley.

Por ltimo, las

modificaciones

introducidas por

la

ley 25.360

(B.O.12/12/2000), eximen del impuesto sobre los bienes, a las tenencias de acciones de sociedades annimas o en comanditas del pas que coticen en Bolsas o Mercados locales, por hasta un valor de $ 100.000.REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 14

Cierre

Si el lector aguarda alguna opinin final, se dir con Roca que la doctrina del caso Waroquiers se anota en la buena tradicin de la justicia comercial, al incorporar a travs de la jurisprudencia un instituto moderno al derecho de nuestro pas, hacindose eco positivo, y a la vez potenciando, el constante esfuerzo doctrinario que se hace aun en los malos momentos de nuestra economa. En su consecuencia: el pacto de sindicacin es un contrato habitual plenamente exigible; no es oponible el pacto a la sociedad emisora de las acciones ni a los accionistas no vinculados por sus estipulaciones; la sancin por incumplimiento de la opcin de compra preferente es la de las obligaciones de hacer, responsabilizando al incumplidor14. Calidad tcnico jurdica que, al momento de su aplicacin y empleo, habr de ser valorada sin perder de vista el marco fiscal al que se somete la transmisin de las acciones, determinante de un costo que necesariamente merece la consideracin profesional.

14

Cit. En 2. REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 15

Cuadros anexos I

ESQUEMA DEL CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES

CLAUSULA CONTENIDO
Primera Segunda

OBSERVACIONES

Tercera

Cuarta

Quinta

Participaciones en el Se describe el porcentaje de acuerdo participacin de cada sindicado Objeto del acuerdo Constituir un sindicato de accionistas con el objeto de ejercer los derechos de voto emergentes de la tenencia y propiedad de las acciones, actuando concertadamente en la conduccin, administracin, funcionamiento y desarrollo econmico de la sociedad emisora de los ttulos. Plazo de vigencia Puede establecerse la prrroga automtica. Resulta de aplicacin a las acciones originariamente sindicadas como las incorporadas con posterioridad. Compromiso de voto Obligacin irrevocable de voto en las asambleas a celebrarse durante el trmino de vigencia del contrato. Estructura del 1. Depsito de las acciones en lugar sindicato. Comit determinado, con carcter irrevocable. ejecutivo. 2. Instalacin de un comit ejecutivo con funciones de establecimiento del sentido de voto. 3. Rgimen de funcionamiento del comit. 4. Sistema de mayoras. 5. Designacin de mandatario o
REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 16

Sexta Sptima

Octava Novena Dcima Undcima

representante de la totalidad de las acciones sindicadas. Compromiso de Obligacin de bloqueo y suscripcin bloqueo de la documentacin necesaria. Sanciones Rgimen de sanciones para el caso de acto que modifique o altere el equilibrio jurdico o tcnico de la sociedad. Derecho de opcin Reglamentacin para el ejercicio del derecho de preferencia. Alcance a sucesores Divisin Conflictos Mecanismos de arbitraje

II

Se inserta, a modo de sntesis de lo expuesto y siguiendo el criterio sustentado por Hugo E. Rossi15, cuadro comparativo de ventajas y desventajas del instituto.

VENTAJAS
Adecuada estructuracin que limita las consecuencias del absentismo. Mantiene la participacin directa en el gobierno de la sociedad, conservando cada participante la calidad de socio de la compaa. Permite a las minoras agrupadas hacer sentir su gravitacin en las decisiones sociales. Aptitud para superar intereses
15

DESVENTAJAS
Desdibuja y desnaturaliza la formacin de la voluntad social Saca la voluntad social del cauce asambleario formal.

Consolidacin temporal de situaciones de control y abuso.

Cit. en nota 9. REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 17

grupales dentro de la sociedad. Instrumento importante para asegurar la estabilidad de la administracin. Ms all de los lmites de una estrategia grupal, en cuanto se mantenga encarnado el inters de la sociedad, es un instrumento de desarrollo empresario.

REVISTA ENFOQUES Acuerdos entre accionistas - 18