Sociedades: Tenemos que referirnos a que la voluntad de los socios realiza mediante un contrato de constitucin la creacin de un ente jurdico

que el estado le da a travs de una resolucin que dicta la inspeccin general de personas jurdicas un reconocimiento de tal ndole que le otorga lo que se denomina personera jurdica. El organismo de control de la sociedad se denomina inspeccin general de personas jurdicas y depende del ministerio de justicia y es ante este organismo, que se tienen que inscribir todas las sociedades que quieran constituirse en forma regular, las sociedades no inscriptas en este organismo son sociedades irregulares. El hecho de que sean regulares, es que el estado, les otorga esta autorizacin para que funcionen como sociedades; esto faculta a que tengan lo que se llama capacidad jurdica. Esta capacidad jurdica al igual que la capacidad de las personas fsicas otorga la posibilidad de contrar derechos y obligaciones que son destinadas al cumplimiento de lo que se llama objeto social, que es el fin por el cual los socios decidieron crear una sociedad. Si bien es un contrato se diferencia en la teora general de los contratos, porque el inters que une a las partes, no es contrapuesto, como en el contrato de compraventa, que hay un acreedor y un deudor y que usualmente estn unidos por una voluntad comn, pero una vez que se concreto la obligacin el contrato se termino, en cambio estos contratos de sociedades, se llaman contratos asociativos de organizacin, y estn referidos a tipos societarios. Tipo societario: son las distintas clases de sociedades, que la ley reconoce vlidamente para nuestro pas. Esta diferencia con los dems contratos, por ejemplo en el contrato de compra venta, si una de las partes no cumple con la obligacin, la otra tiene derecho a intimarla bajo la posibilidad de resolucin con daos y perjuicios. En cambio en los contratos asociativos, lo que se trata de hacer es que contine la vida de la sociedad, por ms que uno de los integrantes no cumpla. Y de organizacin se refiere en realidad a que la sociedad tiene que estar organizada de tal manera, ya sea con el personal que corresponda, que tenga capacidad financiera, capacidad econmica, que este preparada para la produccin de bienes y servicios y que tenga una utilidad econmica. El hecho es que no puede haber sociedades que no sean reconocidos por la ley, n19550; y que los tipos que establece los clasificamos en

Sociedades de persona o por parte de inters: sociedad colectiva, la sociedad de capital industria, las sociedades irregulares o de hecho y la sociedad comandita simple. Sociedades por cuotas: s.r.l, (sociedad de responsabilidad limitada) decimos que es de cuotas, porque el capital se divide en cuotas, no por parte de inters como es el caso del primer grupo. Las cuotas o las partes de inters son las unidades representativas de la divisin del capital social y en definitiva estas unidades son los aportes que realiza cada socio. Sociedades por acciones: esta la sociedad annima y la sociedad comandita por acciones. Comandita quiere decir que esta compuesta por dos clases de socios, comanditarios y comanditados. Por qu se constituyen las sociedades? Las sociedades se forman por el hecho de que necesariamente son 2 o mas personas que se unen aportando capitales o bienes o trabajo personal, para la concrecin del objeto para el cual se unieron. El hecho de que 2 o mas personas se unan aportando capital, da mayores posibilidades de llegar al xito de que si lo hace una sola persona. Adems el hecho de tener un estatuto social que reconozca y que crea una personera jurdica, trae como consecuencia la creacin de un ente societario, que acta como una persona distinta de los miembros que la componen; esto es muy importante porque la que tiene capacidad para actuar en nombre propio y por cuenta propia, es la sociedad. Esto es importante porque la sociedad cuando se constituye regularmente tiene un patrimonio, que es distinto que el capital inicial; el capital decimos que es lo que aporta cada socio, que con la evolucin de los negocios va constituyendo la posibilidad de adquirir bienes y tiles, maquinarias, camiones, edificios y todo ese conjunto de bienes materiales son aplicados para la prestacin de un servicio, constituyen lo que se llama patrimonio. Patrimonios es el conjunto de los bienes del activo (capacidad financiera y econmica) y el pasivo. Por eso es que se crea en la sociedad un patrimonio que es la garanta de los acreedores por las obligaciones que esta persona jurdica haya contrado. Esto es un gran beneficio porque separa el patrimonio de los socios con el de la sociedad. Esto es importante para los socios porque no responden ni solidariamente,ni subsidiariamente, por las obligaciones que haya contrado la sociedad salvo que voluntariamente hayan elegido un tipo que sea de esa manera. Hay tipos de sociedades aquellas que se clasifican por parte inters que a pesar de que son sociedades, y los patrimonios estn separados, los socios responden en forma subsidiaria e ilimitada por las deudas que la sociedad no puede cumplir. Primero ejecutan en los bienes de la sociedad, y si el patrimonio de la sociedad no alcanza, ah recin son responsables por el saldo impago y participan en la misma proporcin del capital que aportaron. En principio los socios no responden con sus bienes por las deudas de la sociedad.

El art. 1: establece que habr sociedad comercial cuando 2 o mas persona en forma organizada y de acuerdo a uno de los ttulos previstos en esta ley, realicen aportes, para aplicarlos a la produccin de bienes y servicios dividiendo las propiedades y soportando las perdidas. Nuestra ley de sociedades esta dividida en dos partes la primera corresponde a los principios generales de las sociedades y de los socios, y la segunda parte habla de las sociedades en particular a partir del art 125. Y del art 125 llega hasta el art. 366. A partir de all comienza el capitulo 3 que regula los contratos asociativos que son 2, los contratos de colaboracin empresaria y las uniones transitorias de empresas, estas dos clasificaciones no son sociedades a pesar de que estn en la ley de sociedades, sino que se unen 2 o mas personas, o dos sociedades, entre si para hacer un negocio y no se constituye un nuevo ente jurdico. Por ejemplo una empresa fabrica algo y necesita alguien que distribuya lo que esta fabrica, como podra ser una empresa de camiones, se unen y hacen una unin transitoria, para que se distribuya la mercadera, tienen un alcance en el tiempo que puede ser hasta 10 aos. Esta definicin del art 1, da una idea de que se necesita 2 o mas personas y no necesariamente tienen que ser personas fsicas, por lo tanto cabe la posibilidad que sociedades se asocien para formar otra sociedad, siempre de manera organizada, lo que implica que tiene que ser tendiente a hacer produccin, comprar materias primas, para fabricar, elaborar y vender. La empresa es la unidad econmica o de produccin, es la que elabora los productos, es la que compra materia prima; pero sucede que cuando hablamos de empresa, unidad econmica o de produccin, decimos que como deca en art. 8 de los actos de comercio, el inc.5 hablaba de las empresas, los elementos que constituye la empresa son la materia prima, las maquinarias, todas las instalaciones, marcas, nombres, etc. El empresario es el dueo de la empresa y cuando hablamos de este hablamos del empresario individual que es el que acta a nombre y por cuenta propia, l es el dueo de la empresa, pero ac vemos que no hay separacin de patrimonio, porque el patrimonio es uno solo y el empresario responde por las obligaciones de su empresa, con su casa, auto, etc; porque es su empresa. La mayora tiene este concepto equivocado, porque dice como la causa de la obligacin se genero en su empresa, el acreedor tiene que ir a ejecutar en los bienes de la empresa, pero el derecho esta diciendo que el patrimonio es uno solo y tiene un carcter de universal, el concepto de universalidad dice que todos los bienes pertenecen al patrimonio del empresario, tanto los bienes que tiene en su taller, como su auto, su casa, la quinta, aunque el considere que son bienes particulares; es decir que no separamos los patrimonios. Cuando hablamos de empresa, hablamos de que el empresario acta a nombre y cuenta propia, para el cumplimiento del objeto, para el cual l tiene su empresa. Tambin la empresa es un objeto que se encuentra en el mercado, se puede comprar, vender, incendiar etc. En cambio cuando hablamos de sociedad, hablamos de un ente jurdico, que el estado le reconoce autentidad jurdica y que le otorga capacidad para actuar en derecho, esa capacidad para actuar en derecho se la otorga a la persona jurdica sociedad, y por tanto el representante de la sociedad, gerente administrador, el presidente del

directorio, son los que actan, no a titulo personal sino en representacin de la sociedad, porque si bien tiene personera jurdica la sociedad y capacidad jurdica para actuar en derecho, no acta por si misma, sino a travs de sus representantes. Es como el pueblo, que acta a travs de los representantes como dice la constitucin. La sociedad es de carcter subjetivo y no objetivo como la empresa, y decimos subjetivo porque le estamos dando calidad de sujeto de derecho. La sociedad va a tener: Un nombre, de fantasa, por ejemplo el sol del da; o una razn social, juan Fernndez. Esto nos indica, el sol del da, con el aditamento de la s. a o s.r.l, que tipo de sociedad es sol del da. Ahora en el caso de juan Fernndez no se sabe si es juan Fernndez a titulo personal el que esta contratando, o juan Fernndez esta actuando a nombre de una sociedad. En este caso, sino dice nada es a titulo personal, como empresario, ahora si dice juan Fernndez y compaa, esta haciendo referencia a que es el y su compaa, y que por lo general es una sociedad, por parte de inters. Puede ser tambin juan Fernndez, hnos. y compaa. Cuando dice y cia, se esta refiriendo a una sociedad de 1 tipo, sociedad por parte de inters puede ser una sociedad colectiva, para que no haya problemas, entonces esta razn social al decir Juan Fernndez y cia. En realidad el derecho dice que deba decir s. col. O sea sociedad colectiva; todos los nombres tienen que ir con el aditamento, o con las iniciales de la sociedad que se trate, sea el tipo de sociedad que sea. As de esta manera sabemos que este seor esta actuando, en nombre y representacin del sujeto jurdico que existe. Tiene un nombre, un domicilio, un capital con el que va hacer el giro de sus negocios y as formar un patrimonio, tiene un objeto que tiene que ser preciso y determinado, tiene que identificar quienes son sus socios, tiene que indicar cuanto es lo que aporta cada uno, tiene que establecer el plazo de duracin de la sociedad, tiene que establecer como se organiza la sociedad, el modo que se va a fiscalizar, para el cual tiene que haber un rgano que esta dentro de la sociedad o que se contrate una auditoria para que controle la marcha de los negocios, todos estos requisitos surgen del art. 11, que son los necesarios para formar el contrato constitutivo de la sociedad. Pero como estamos diciendo que los socios realizan aportes, esos aportes van a ir destinados a un fondo comn, y doctrinariamente se dice que estos aportes a partir de que se integran se despersonalizan. Los socios en el acto del contrato constitutivo, suscriben, dicen cuanto y que es lo que van a aportar; si son bienes en especie (camin, casa) tiene que establecerse una valuacin, esa valuacin tiene que hacerse a travs de un perito, para establecer el valor en el mercado que tiene cada cosa que cada asocio aporta, para asi establecer la proporcin de cada uno dentro de la sociedad, porque en funcin de lo que puso cada uno, va a tener

una participacin en las utilidades, una proporcin en las perdidas y va a tener tantos votos su decisin. Cuando se suscribe dinero, la ley dice que se debe o puede integrar, es decir entregar, depositar, el 25% de lo que se suscribi y el saldo en un plazo no mayor a 2 aos. Cuando se suscriben bienes materiales se deben integrar en el mismo momento. Esto es importante porque los bienes en especies, esto es importante porque las valuaciones en especies deben estar acompaadas en el contrato constitutivo; el rgano de control dicta resoluciones tendientes a regular estos principios de la ley; y establece que si bien el 25% puede constituir una sociedad y el saldo a pagar en un plazo no mayor a 2 aos, el capital inicial dice la inspeccin, tiene que estar acorde con el objeto por el cual se constituye la sociedad. El capital mnimo para constituir una sociedad en nuestro pas es 12.000 pesos, el 25% son 3.500, con esto ya tenemos una sociedad en el mercado; entonces como esto es una locura, la inspeccin dice vamos a ver el objeto social de esta sociedad, por ejemplo hacer una clnica, o hacer una empresa constructora, de esta manera vemos que es imposible, entonces en funcin del objeto para el cual se constituye, es que tienen que hacerse los aportes para que haya una concordancia entre el objeto de la sociedad y el capital que tiene. Otro aspecto importante es el de los administradores, los socios son los que aportan capital, por una parte son considerados inversionistas y por el otro lado. Los inversionista lo que persiguen es obtener una mayor rentabilidad del aporte dinerario de los bienes que ingresaron a la sociedad; pero resulta que los socios que hicieron los aportes y que forman el estatuto constitutivo, no son los que administran esos fondos, sino que delegan esa administracin en los que se llaman administradores de la sociedad, y estos administradores de la sociedad, de acuerdo al tipo de sociedad de la que se trate, cambian de nombre; en la S.R.L. se llaman gerente; en las s. a se llaman directores, y en las sociedades de personas o por parte de inters se llaman administradores. El principio general permite que los administradores pueden ser socios o no, el hecho es saber que prevalece, si una persona es socia de una S.R.L. es decir que los socios responden hasta un limite, Cul es el limite? El limite es lo que pusieron como aporte. Ejemplo: pero este sr. Que es socio administra la sociedad, es gerente, y dice como yo tengo una responsabilidad limitada al aporte que hice, entonces puedo cometer todos los actos en fraude, estafas, todas las compras, total no voy a pagar nada y la sociedad compra sin plata y cuando quieran ejecutar los cheques de la sociedad no tienen fondo, ellos se reparten lo que compraron y que los acreedores ejecuten a la sociedad, parecera que el rgimen va por ese lado, tenemos un ente jurdico que tiene capacidad econmica para estar en derecho, tiene nombre, patrimonio y domicilio, acta a travs de sus

representantes lgicamente, los gerentes contrataron mercadera y le dijeron a los proveedores podemos pagar con 3 cheques, a 30, 60, 90 das, la respuesta fue si, recibieron la mercadera y a los 30 das cuando fueron a cobrar el primer cheque se encontraron con que no haba fondo, por tanto entonces como existe una sociedad, y la misma es la que contrato, los acreedores van a demandar a la sociedad, sujeto jurdico, por ser quien contrato; y entonces el socio dice como yo soy socio y la ley dice que respondo nada mas por el aporte realizado, el tema se ve en que la ley establece que los administradores tienen que actuar con lealtad diligencia de un buen hombre de negocio, y los que no cumplan con estos principios sern responsables con su propio patrimonio de los daos y perjuicios que causen. Y si bien la sociedad jurdica no puede ir presa, si la sociedad acta a travs de los representantes y estos son los que dolosamente hicieron un abuso del ejercicio de sus derechos, defraudando al cocontratante, por lo que son responsables tambin penalmente. Lo mismo sucede con la ley penal tributaria, ley de contrato de trabajo Por qu? Porque la ley establece que los administradores de la sociedad que violen la ley, estatuto o norma actuando con dolo o culpa o abuso de autoridad van a ser ilimitadamente responsables de los actos que provoquen perjuicios a la sociedad como persona jurdica, a los socios y a los 3. Con esto vemos que la responsabilidad es tripartita, son responsables ante la persona jurdica, ante los socios, porque estos dieron sus aportes para que sean bien administrados, no mal administrados, y hacia los 3 porque son los que contratan con la sociedad; entonces la ley dice son responsables por haber violado la ley. Al decir la ley no se refiere solamente a la 19550, sino a la ley en general. Que seria la ley general establecida por el rgano competente del estado. Hay extensin de la responsabilidad, cuando veamos derecho del trabajo, van a ver que el empleado contrata con la sociedad. El empleado tiene relacin de dependencia con la sociedad, esta es la que me paga el sueldo, los aportes, pero la sociedad no se maneja por si misma sino a travs de sus representantes y si el gerente dice, en realidad a mi me resulta muy caro los aportes y contribuciones, me resulta muy caro el tener un convenio colectivo de trabajo porque por cada 1000 que pago tengo que pagar 1000 mas de aportes y contribuciones, y como cumplimiento colectivo de trabajo; entonces puede hacer dos cosas, o lo tengo en negro o lo tengo en gris. En negro le pago lo que arreglamos en sueldo, y en gris es por si viene alguna inspeccin entonces digo el sr. En realidad trabaja 8 hs, y gana 4000 pesos y en el recibo digo que trabaja 4 hs, y que gana 2000 pesos, si viene el inspector y pregunta si tiene registrado trabajadores, contesto que si, le doy el libro y ve los registro; pero en realidad esta haciendo un fraude a la ley de contrato de trabajo y a los trabajadores porque los aportes y contribuciones los hace por la mitad; entonces la ley dice: violaste la ley de contrato de trabajo por estar haciendo un

ejercicio abusivo de derecho y estas haciendo un fraude a la telisis de la ley, en este caso de la ley de trabajo es que implica un carcter tuitivo, o tutelar de gurda o cuidado de los intereses personalsimos que tiene la persona del trabajador y que esta reconocido con carcter constitucional. Entonces no solamente viola esta ley x ser un mal administrador, sino que viola la ley de contrato de trabajo y en definitiva viola la constitucin nacional. Por lo que esa responsabilidad le es extendida a su propio patrimonio, quiere decir que el empleado que se considere despedido va a demandar al empleador pero tambin tiene facultad para demandar al gerente, por daos y perjuicios, entonces a la sociedad le pedir la indemnizacin del despido incausado y dems y al gerente lo demanda por daos y perjuicios, quien los va a pagar, de su casa o de su propiedad y no de la sociedad. Por eso el principio general cuando la ley habla de los trabajadores es esto, si nosotros furamos socios y nos reunimos por primera vez para formar una sociedad la que sea, un baldo para un estacionamiento, ponemos plata, la pregunta es a quien nombramos administrador. Entonces la pregunta es Qu caractersticas tiene que tener una persona para ser administrador? Una es la honestidad, que tenga capacidad financiera, lo que vamos a ver mas adelante es que la ley le exige al gerente un depsito o que constituya un seguro en garanta de los daos o perjuicios, que sea buen administrador, que tenga experiencia en el negocio que emprende, que sea coherente en su razonamiento, que sea responsable, tiene que actuar de buena fe y ser leal. La ley dice que el administrador tiene que actuar en forma leal, cual es el concepto de lealtad? Es mas fcil definir al desleal, lealtad significa que es confiable, leal viene de un criterio de legalidad, y por eso acta de buena fe; el cdigo civil dice que el concepto de buena fe es el que acta de acuerdo a derecho. Supongamos que debo demostrar que acte de buena fe, Cmo lo demuestro? Ejemplo: compramos una casa, y la ley dice tiene que usted demostrar que la compro de buena fe, y sino es posible que el contrato sea nulo, lo demuestro por ejemplo con haber ido a un martillero, haber hecho el boleto de compraventa, haber hecho una escritura, eso es actuar de buena fe. Actuar de mala fe es actuar sabiendo que voy en contra de la ley, por eso el acto es desfraudatorio. En la sociedad encontramos relaciones de carcter interno y externo. Son endgenas y exgenas.

De carcter endgeno o interno, son las relaciones entre si y de estos con los administradores. Y tambin son las relaciones de los administradores con los empleados de dependencia. De carcter exgeno: son las relaciones que tiene el ente jurdico sociedad con el mundo que lo rodea, es decir, cliente, proveedores, el tipo que le alquilo el local, la municipalidad que le otorgo la habilitacin, los rganos de control como la afip, el ministerio de trabajo, la polica de trabajo, las entidades financieras, entonces decimos que la sociedad no esta aislada en el mercado, sino por el contrario, que para cumplir con su objeto, necesariamente tiene que relacionarse con el mercado, y el mercado no es ni mas ni menos de lo que estamos diciendo, algunos son queridos y buscados como por ejemplo los clientes, los vendedores, otros no, como la afip. Cuales son los rganos de las sociedades, en su parte endgena, recuerden que debe estar organizada, para dar seguridad en cuanto al objeto para el cual se constituyo, organizada para hacer un plan de gestin, plan de negocio, para ser previsible en los gastos, para tener un progreso. El rgano de administracin es por el cual la sociedad se relaciona con el mundo exterior, esta a cargo del gerente o directores. Asamblea: es la reunin de socios donde mediante el voto, manifiesta su voluntad respecto de aprobar o desaprobar algn punto de lo que se llama orden del dia, y todo esto se a travs de la deliberacin. Son reuniones de socios donde ejercen uno de los factores que integran lo que se llama estado de socios, se logra a travs de la suscripcin de haber firmado el contrato constitutivo y de realizar todos los actos tendientes a su rol de socio, este estado implica un estatus jurdico que genera derechos y obligaciones. Los derechos son: el de participar con voz y voto, en las reuniones de socios, es decir en la asamblea; el derecho a cobrar un dividendo respecto de las utilidades que tuvo la sociedad en el ejercicio econmico; el ejercicio econmico dura un ao, que no es no calendario, sino que es a partir de la fecha que se constituyo regularmente la sociedad, ejemplo de julio a julio; esto se llama ejercicio econmico y este ejercicio esta manifestado o exteriorizado a travs de lo que se llama balance y siempre tiene que estar acompaado de otro documento que se llama memoria, que es el que cuenta lo que paso durante el ejercicio econmico, o sea todos los negocios. Esto acompaa al balance porque es la demostracin del estado econmico y financiero del patrimonio de la sociedad, en cuanto si hubo ganancia o perdidas, y establece la utilidad una previsin, una provision, y el establecimiento de dividendos.

Previsin implica el hecho de prevenir, adelantarme a los gastos que voy a tener en el ejercicio que bien; costos fijos, sueldo, impuestos, gastos de produccin, etc. Provisiones es depositar a la espera de cuando se vallan produciendo las previsiones, saber en tal momento se va a necesitar determinados recursos, por lo que el administrador deber saber que hacer en ese momento, es decir que tiene que tener la capacidad financiera, para dar cumplimiento regular a las obligaciones contraidas. Porque en la medida en que el patrimonio sea impotente, vamos a estar en un estado de cesacin de pago, que esta regulado en la ley 24 522 art. 78, en la ley de concursos y quiebras. Nuestro derecho se fija mas en la capacidad financiera que en la capacidad econmica. Otro rgano es el de fiscalizacin: puede ser que este compuesto por lo que se llama sindicatura, que es un organismo que esta compuesto por contadores pblicos, o por abogados, o por los dos, estos no tienen que tener relaciones familiares directas o polticas con los administradores, tienen que ser independientes de estos. Sus honorarios los fija la asamblea, y el sindico tiene amplias facultades para investigar la gestin de los administradores, la ley dice que tiene el derecho de asistir con voz a las reuniones de directores, o gerentes, ver los libros de contabilidad, de la prueba respaldatoria de los documentos, tiene que controlar que no se evadan impuestos, que los empleados estn en relacin de dependencia, pueden hacer denuncias a las autoridades por actos contrarios a la ley, tiene derecho para convocar asamblea extraordinaria, tienen todo el poder, y responden por los actos de accin u omisin; lo que hicieron lo hicieron mal, o no hicieron lo que deban hacer, son solidaria e ilimitadamente responsables por los daos que causaren con su patrimonio. Tambin tripartita, a la sociedad, socios, y a 3. Los sndicos tienen que firmar la memoria y el balance, por eso es que tienen que tener plena conciencia de que pasa en la sociedad. El tema es sociedad colectiva, y porque los socios son ilimitada y solidariamente responsables. Los comerciantes individuales, para poder ingresar en un mercado, tenan que tener un nombre, un prestigio y una autorizacin para ingresar, el hecho es que en algn momento estos comerciantes individuales, tomaron conciencia de que unidos se lograban mas beneficios, y la historia dice que cambia la responsabilidad individual de cada uno de ellos, porque el patrimonio es la prenda comn a los acreedores y que estos cuando eran individuales respondan con su propio patrimonio, y porque el hecho de asociarme con otro va a tener que cambiar la responsabilidad, antes no se conceba de que se hiciera un contrato y no se cumpliera con el, entonces el hecho de la responsabilidad quedo intacto,

motivo por el cual el tema responsabilidad no se cambio, y rehndo en beneficios, porque nadie conceba que no exista una extensin de responsabilidad. La nica manera de que una sociedad tuviera xito, era manteniendo esa concepcin, que si yo, como comerciante individual quedo ilimitadamente responsables por las deudas que haba contrado, por el hecho de estar asociado o asociarme con otro, porque deba esto cambiar, al contrario se vea como dos patrimonios que iban a responder por la sociedad, motivo por el cual se llamo fondo comn. Que era que los socios aportaran dinero, a un fondo que iba a ser destinado a subvencionar los costos provenientes de los insumos, o de las compras de mercadera o el mantenimiento del traslado de mercadera, y porque este tipo de sociedad no era que estaban los dos en el mismo negocio, en el mismo lugar, sino que trataron de diversificar esfuerzos en distintos lugares de operaciones. Con lo cual se mantenan constantemente en actividad, en esa poca donde comenz el tema de sociedades, Europa se vea afectada por lo que fue la peste negra, que produjo una gran cantidad de muertos, despus se descubri que era un piojo de un roedor. Consecuencia de la exportacin de productos y de cosas que se traan de medio oriente, que resulto que este no se vea afectado por la peste, y empezaron a investigar porque era, y se dieron cuenta de que estos tomaban determinadas hierbas que las procesaron y encontraron una materia prima que sirvi para esto, despus se descubri que en esa materia prima se encontr una especie de antibitico. Esto produjo un bum, y fue ah donde aparecen las sociedades, debido a que no eran pequeos comerciantes, sino que eran importantes, si bien no haba una concepcin de sociedad, eran dueos de armadores, de buques, eran grandes importadores de especies y sedas, por eso con el advenimiento y descubrimiento de Amrica, donde se descubrieron nuevos recursos, como materiales preciosos y otros productos que no se conocan, este advenimiento fue el que trajo este tipo de sociedades que se llama sociedades de personas, eran intuito personae, no cualquiera formaba esta sociedad, en cuanto a que tenia mucho que ver, el nombre prestigio etc. Estaba conformada por lo que se llama razn social, es decir el nombre de los socios Fernndez y Prez sociedad colectiva, que obviamente todos los conocan y queran contratar con estos porque tenan un patrimonio, por el cual responder, por eso mismo como estaban divididos uno en Italia y el otro en Espaa empezaron a contratar, ellos por si mismo a nombre y en representacin de la sociedad, era una caracterstica que encontraron para darle un sistema mas dinamico, debido a la distancia entre uno y el otro. Por eso hoy nuestro cdigo, cuando habla de las sociedades colectivas, dice cualquiera de los socios puede administrar, puede contraer obligaciones con su sola firma, siempre que acten en nombre de representacin de la sociedad. Pero tambin se puede crear un sistema, como el contrato de fianza antes visto donde el acreedor ejecuta los bienes de la

sociedad, en este caso los bienes del deudor y luego los bienes que eran de excusin y aca, ellos usaron eso tambin, crearon un ente nuevo, pero no exista un sistema de contabilidad que diferenciara lo que era de la sociedad de lo que era del socio, porque en esos momentos se utilizaban los libros tanto para la actividad mercantil como para sus cosas cotidianas, o cosas de la empresa y es aqu que por ese tipo societario se separaron las cuentas, el conto, como se llamaba, entonces haba un conto de lo que tenia la sociedad, y por otro parte el conto de lo que cada uno hacia con su patrimonio. Hasta que apareci un monje que se llamo Luca Paquioli, que creo un sistema de partida doble, de contabilidad que todava hoy se sigue usando, este monje invento el hecho de separar el patrimonio, separar el modo de llevar las cuentas. Ejemplo Antonio que era un socio que estaba en Espaa y sacaba plata de la sociedad para llevarse a su casa, porque viva de eso, se supiera diferenciar lo que el se llevaba como un beneficio despues de haber tenido conciencia de los resultados y la posibilidad era invertir en la sociedad, esto era lo que se llamaba estado de origen y aplicacin de fondos, esto era una mescolanza que no permita ver lo que era de la sociedad y lo que era de uso particular, entonces con este sistema impresionante que creo este monje, se logro cambiar la filosofa y llevar el modo de cuentas. Este sistema tenia como doce reglas que enseaba como llevar la contabilidad. Esto viene de los templarios que tenan un gran podero econmico y militar y estos saban llevar un sistema financiero, porque utilizaban crditos y otorgaban prestamos al reino, a empresas que se dedicaban a descubrir nuevas rutas martimas y nuevas colonias en el mundo, era un momento de descubrimientos. Tambin haba ordenes de mercenarios que eran grandes negociadores, en cuanto a los rescates de los comerciantes. Todo este mundo se necesito para crear este tipo societario que fue importante y que tenia por fin de que se conocieran los socios, era el orgullo, prestigio de decir yo soy socio de esta sociedad, porque era un modo de llevar tranquilidad, a los dems. Prestigio que serva para ir a cualquier parte del mundo y comerciar con o sin plata. Este era el asunto comerciar sin plata y obtener un crdito, viene de credere, creo que me vas a pagar, y tenan crdito porque se sabia que tenan un gran respaldo. Estas consideraciones hacan que estas sociedades tengan pocos socios, porque haba una afectiosocietatis. Que era la caracterstica junto con el fondo comn primordial de las sociedades colectivas, asi es que los socios administraban los bienes, eran solidaria e ilimitadamente responsables, daban a conocer quienes eran, y con este conocimiento y el crdito que obtenan lograban una ventaja econmica y financiera. Con el tiempo resulto que algunos prncipes y nobles, queran formar sociedades pero no mezclando las cuentas, sino tener una responsabilidad limitada, y as naci la sociedad comandita simpledonde hay dos tipos de socios, los socios colectivos, que responden ilimitadamente y los que responden limitadamente, que eran en este caso los que tenan ttulos, por eso que la

diferenciacin del que tenia plata y del que tenia titulo, el reino no tenia plata pero tenia ttulos, el asunto era hacer negocios sin plata, como ahora. Los comerciantes crearon un sistema que aun se usa y son los ttulos de crditos: documento que se entregaba por parte de comprador al vendedor, en un caso de compraventa, en el cual el vendedor le entregaba un crdito, que era a un plazo, y de esta manera le permitia comprar sin plata, el tema era vender y comprar sin plata, pero el que compraba sin plata entregaba un documento, por el cual se comprometa a que otro persona que se llamaba girado, que se encontraba en otro lugar, en una fecha determinada al portador legitimo de ese documento le iba a pagar la suma determinada que figuraba en el mismo. Entonces tenemos un librador (que es el comprador)el deudor, un beneficiario (que era el vendedor) y un girado. El hecho es que no poda haber crdito, sino haba prestigio. Como haba muchas guerras lo que se hacia era librar muchas letras de cambio, al mismo beneficiario, con el mismo objeto y al mismo girado, porque si se perdan en el camino siempre haba otra, la que llegaba primero anulaba las dems. Letra de cambio porque permitia que la moneda que se pactaba en Espaa capaz no era del mismo valor en Italia, entonces establecia el valorde tantas cosas de plata, al cambio del lugar donde se tenia que comprar. Esta letra de cambio obligaba a que el beneficiario, que era quien haba vendido, deba dirigirse hasta el domicilio del girado, lo cual esta bien, pero no siempre se poda hacer; entonces inventaron un sistema que diera seguridad, que fue el endoso, pero en ese momento no se sabia bien que era; se firmaba y se cedan todos los derechos emergentes de ese titulo de crdito, el contrato parecido era la cesin de crdito. El tema del endoso era siempre entre comerciantes, este hecho de endosar, al poner la firma al dorso con el domicilio que tiene que coincidir con el que tenia el documento, el tenedor legitimo era el que se presentaba a cobrar, junto con el endoso, decidieron romper el esquema de la causa, la causa de la obligacin, motivo por el cual se libro este documento, al comprar mercaderas, el librador que era el comprador entregaba ese documento al vendedor para que este le cobre a otro, entre los 2 sabian que ese documento se haba librado por la compra de mercadera, pero al que se lo endosaban poda saber o no, y este a su vez se lo poda endosar a otro, porque lo que se cedia eran los derechos que el titulo tenia. Estos ttulos tambin se conocieron como ttulos circulatorios y tienen vida propia mas alla de la causa que genero la obligacin, si la causa del motivo del documento hubiera sido una compraventa, esto no importaba, lo que si importa es que tenia un titulo que deca pguese al portador de la presenta la suma de tantos pesos, sin importar el origen de la causa. Es por esto que las caractersticas de los

ttulos de crditos son literales, que valen por lo que tienen escritos, autnomos porque tienen vida propia, y son incausados porque no se discute la causa que le dio origen. Si el que libro el documento, y se lo entrego al vendedor y este no tenia aun el documento, el lgico que pida el cambio de mercadera o la devolucin del documento, se deshace la operacin, el tema es que si el vendedor ya tenia la mercadera y lo haba endosado, el 3 legitimo poseedor de buena fe, que se lo haba endosado a otro o no, iba a ir al domicilio del girado y presentaba el documento este le tenia que pagar porque no se discutia la causa de la obligacin, porque el titulo tiene vida propia, por lo que no se pueden anteponer las defensas del contrato ante la presentacin de un titulo circulatorio a la fecha de su vencimiento para que se efectivise el cobro, porque es una caracterstica de estos ttulos. Estos ttulos crearon un sistema de ejecucin muy rpido, por eso se llama juicio ejecutivo, hablamos de la ejecucin inmediata hacia el titulo circulatorio, no es un juicio ordinario, no hay tipo de prueba ni se discute la causa de la obligacin, lo nico que puede suceder es que alguien diga esta no es mi firma, con lo cual el titulo seria falso, pero se subsana con un peritaje, o que se prescribi por no presentarse en la fecha indicada. Los nicos habilitados a entregar estos ttulos eran los socios que representaban a una sociedad que estaba reconocido por todos y que la misma tenia un patrimonio y capacidad financiera importante, y no asi estaban las personas que no fueran comerciantes, con la capacidad de poder librar este tipo de ttulos. Esto impulso el crecimiento del comercio en distintas plazas, o comercio internacional en funcin de esta existencia de tipos societarios y de este tipo de documentos, entonces vemos que la sociedad colectiva era la mas antigua y que fue donde se acepto que personas que no queran ser responsables ilimitadamente pertenecieran a las mismas, y luego surgio una sociedad que se llamo sociedad annima, donde no importaba quienes eran los socios, sino la plata que ponan, esto causo un cambio fundamental en el desarrollo de estas sociedades, porque no tenan ninguna limitacin en los negocios que podan hacer, ni en cuanto a la cantidad de socios que podan participar, y era muy fcil entrar y salir a diferencia de las otras, que no entraba cualquiera a la sociedad colectiva en comandita simple. Aca no importa quienes son. En el medio nos encontramos con las sociedades de responsabilidad limitada. Es la famosa S.R.L. en la cual los socios tienen la virtud de ser hasta 50, es decir es una sociedad cerrada. Existe en mayor o menor medida esto que se llama afectiosocietatis, y hay una limitacin en cuanto a quienes van a ser socios, a quienes van a salir de la sociedad, y quienes van a entrar a las mismas.

Art. 11 elementos que tiene que tener el acta constitutiva del contrato, y cuando hablamos de la S.R.L, en este contrato constitutivo o en un reglamento anexo al contrato podemos establecer las limitaciones de quienes son los que van a entrar y quienes son los que no van a entrar. El contrato constitutivo de la sociedad es un instrumento jurdico se tiene que hacer por escritura publica, Inc. 1: el cual debe tener la individualizacin de los socios, Tiene que decir el nombre de la sociedad, el domicilio, el aporte que realiza cada socio, y si es en dinero o especie, tiene que establecer el objeto que debe ser preciso y determinado, tiene que establecer el plazo de duracin, tiene que establecer como se va a realizar el control interno de la administracin, como va a ser la administracin de la sociedad, se establecen clausulas para dirimir las posibles disputas que pueden existir entre los socios referidas a la liquidacin de la sociedad. Este contrato constitutivo, los socios pueden llevarlo o no a la inspeccin general de personas jurdicas, es un organismo que depende del ministerio de justicia de la nacin, ac en capital federal, que es el rgano de control de las sociedades que por supuesto depende del estado, y ah es donde se deben inscribir todos los contratos constitutivos de todas las sociedades, que se crean, o que vienen del extranjero a nuestro pas; y no solo se deben inscribir para que se les otorgue la persona jurdica, sino que tienen que inscribir todos los actos que hacen a la vida de la sociedad; ejemplo incorporacin de socios, desarrollo de la asamblea, impugnacin de asambleas, asociarse con otra sociedad, la disolucin de la sociedad, tambin las memorias y los balances. Este organismo es el que otorga la autorizacin para funcionar de forma regular, a travs de lo que se llama personera jurdica que es la que le permite a la sociedad a actuar en nombre propio, de tener domicilio, patrimonio, y capital, para llegar al cumplimiento del objeto para el cual se creo y entonces se escribe en ese contrato el tipo de sociedades que los socios tienen ya sea comandita simple annima etc. Por lo tanto tendr e formato de sociedad que se eligi. Los aportes pueden ser en dinero, que se llama suscripcin y es lo que se obliga cada socio a aportar, el acto subsiguiente se llama integracin que es la efectivizacion de la suscripcin, si es en dinero efectivo se tiene que integrar el 25% y el saldo en un plazo no mayor a 2 aos. y si los bienes son en especies, la suscripcin y la integracin se tienen que efectivizar en el mismo momento, esto deber valuarse por peritos, y se acompaa como prueba respaldatoria al contrato constitutivo, porque es la valuacin de lo que hizo el socio.

Es importante el hecho de establecer un verdadero valor de lo que se integra, para evitar demostrar una situacion que no se tiene, por ejemplo en el balance de la sociedad figura que tenemos tornos, edificios y camiones y todos tienen una valuacin grandsimo, por lo cual parecera que tenemos un patrimonio exagerado, que en realidad no existe y con lo cual se puede producir un dao en el mercado; porque recordemos que el patrimonio es la prenda comn a los acreedores y si en el balance decimos que tenemos 14 millones de pesos es muy fcil que nos abran una cuenta corriente, nos entreguen crditos, nos den mercaderas etc. Cuando en realidad no tenemos nada, y estamos cometiendo el delito de balance falso. Es un delito doloso. Se trata de evitar las posturas de los aventureros, ejemplo: un sujeto dice yo voy a integrar este edificio que vale 6 millones de pesos, cuando en realidad sabe que vale 5 millones, pero consigue una valuacin falsa que dice 6 millones de pesos, de esta manera figura en el contrato constitutivo, aportando 6 millones, por lo que va a conseguir mas votos, y as va a obtener mayor porcentaje en la distribucin de utilidad de la empresa, ya que dicha distribucin es en base a lo que cada socio aporto. Estos son los motivos por los cuales los socios tienen la facultad para investigar las valuaciones, como as tambin los acreedores o 3 interesados relacionados con la empresa, tienen este derecho el cual tambin tiene un plazo de prescripcin que es de 3 aos, vencido el cual nadie tiene derecho a nada. Entonces tenemos sociedad cuando la inspeccin general de personas jurdicas nos firme dicho contrato, pero tambin esto depende de si los socios quieren o no inscribirse. La ley regula las dos posibilidades: las de las sociedades regularmente constituidas y de las sociedades irregulares o de hecho. Las sociedades regulares, son todos los tipos y cada uno de los que regula la ley. Dentro de los cuales se encuentra uno que se llama sociedad irregular o de hecho a partir del art 21. Estas que son irregulares o de hecho tienen una consecuencia distintas a las otras, y es que se comportan como las sociedades colectivas y es que en cuanto a los socios estos responden solidaria e ilimitadamente por los obligaciones contradas en la sociedad, y tambin es que los socios pueden desvincularse de la sociedad, o uno de los socios puede intimar a sus cosocios para que regularicen la situacin, en caso de que estos no lo hagan la sociedad se disuelve. La regulacin es muy importante, porque muchas personas piensan, que porque tienen un contrato entre socios implica que tienen una limitacin de la responsabilidad cuando en realidad no es as, ellos piensan, como hay tanta confianza entre nosotros no nos vamos a engaar, pero no se trata de esto, sino de la relacin que tienen con los 3, porque son

quienes contratan con esta sociedad. Esto que la ley regula a partir del art 21, esta permitiendo que uno o varios de los socios intime al resto para regularizar esta situacin, para lo cual se convoca a una asamblea, donde se determinara la conveniencia o no de lo que el socio esta exigiendo, si la asamblea dice que si tienen un plazo de 15 das para regularizar la situacin, vencido los cuales, la sociedad tiene que disolverse. Hay muchas sociedades de este tipo. Estas sociedades, piensan que es una sociedad legalmente constituida, y el hecho es que no es as, en caso de que ocurra algo ellos debern responder con su propio patrimonio. Las caractersticas de las S.R.L. son de tipo cerrada, por lo general es el mas utilizado por las empresas de familias, es un tipo societario que cuando ya avanzo demasiado y quiere tener mas de 50 socios, se debe transformar en una S.A. Por lo general cuando la sociedad es pequea y tenemos el estatuto como dice el art 11, tambin se puede hacer un reglamento interno, y en el caso de que sea una familia, se realiza un protocolo de familia, entonces los integrantes se manejan no solo por lo que dice el contrato, sino que tambin por lo que dice el reglamento o protocolo. Es en este protocolo donde se establecen los valoresticos, los fines que se quieren preservar, y por medio del cual no solo se quiere ayudar a los miembros de la familia, sino tambin surgir como empresa. Se dan situaciones distintas; cuando hablamos de empresa de familia (da por hecho que dicho concepto ya lo saben) pero se le agrega un condimento, que es hablar de una empresa de familia. Familia: mama papa e hijos, otros dicen a esos le agregamos abuelos, tos, hermanos etc., que estn organizados bajo un estatuto societario, pero que establezcan los valores ticos, morales, que se tengan en cuenta quienes van a ingresar, quienes no, y esto es importante porque a veces no todos los miembros de la familia van a ser integrantes de la empresa, al margen de que algunos crean tener acceso a la empresa, cuando en realidad no es asi, y como nuestro derecho no regula como un estatuto jurdico a la empresa de familia, sino que hay que adoptar un tipo de los que estn regulados en la ley de las sociedades, es por esto que es necesario que exista el protocolo de familia, por ejemplo decimos los que van a ser miembros de la familia somos los que estamos ahora, y los que tienen derecho a ingresar a la familia son los hijos y los nietos, pero no quienes se casen con los hijos, y eso es valido, como para hacer en ese sentido un protocolo de familia. Por qu no los que se casan con los hijos? Justamente por el rgimen matrimonio civil, ahora con este proyecto de unificacin, modifica demasiado el rgimen societario, y por supuesto el patrimonio civil, influye tanto en este aspecto que es cuando cobra mayor importancia el protocolo de familia.

Por qu yo no quiero que el que se case con mis hijos, entre a mi estudio jurdico? porque puedo pensar mis hijos son abogados, tienen acceso a mi estudio, algunos se cansaron y se fueron; pero por el hecho de que se case alguien con mi hija tiene derecho a entrar a mi estudio, no. esto depende del criterio de cada uno. Como el rgimen de patrimonio civil en nuestro rgimen, tiene sus cosas, el hecho de haber contrado matrimonio, hace que el cnyuge se convierta en socio del otro, es decir que cuando uno firma el acta de matrimonio, no solo esta firmando el querer contraer matrimonio, sino que se conformo lo que se llama sociedad matrimonial, que tiene rgimen propio, en cuanto a los bienes propios, bienes gananciales, y los que se adquieren en el futuro. El hecho es que trabajes o no trabajes tenes derecho al 50% de lo que hay en la sociedad, no importa como se traen, solo importa que se traigan. No se discuti nunca lo que se reparte en esta sociedad, este es un contrato normativo legitimo, el que establece las pautas es la ley, por eso es legitimo, es de derecho publico, por lo tanto las partes no pueden ir en contra de estos principios que son inimputables. Puede haber hijos que quieran trabajar en la empresa y otros que no, pero quieren recibir de todas maneras los beneficios de la sociedad, el hecho es que el derecho dice que todos los hijos deben recibir los beneficios en partes iguales, sobre todo en el derecho sucesorio, donde muerto el padre, todos los hijos van a heredar en partes iguales, sin importar si trabajaron o no en la empresa, por el solo hecho de ser hijo. Aca vemos que es importante esto de la sociedad de responsabilidad limitada, porque a travs del protocolo, permite establecer las circunstancia de quienes entran y quienes no, esto esta dado, porque alguien se quiere ir de la sociedad. Cmo me voy de la sociedad? El estatus jurdico de socio implica el ejercicio de derechos y obligaciones que emergen del contrato constitutivo de una sociedad, que son legtimos porque devienen de la ley, porque tenemos derechos a voto, tener voz, de discutir, de saber como va la marcha del negocio, de participar en la administracin, el derecho de cobrar dividendos y el derecho a irme; el tema es a quien le vendes las cuotas, porque los socios no quieren comprar; y para irse debe cederlas. La parte que yo tengo esta representada en las cuotas, el tema es que cuando naci la sociedad cada uno puso por ej. 10 mil pesos, pero ese creci, por lo tanto no se puede ir solo con lo que puso. Por eso es que el capital de la sociedad no tiene nada que ver con el patrimonio y las cuotas que representan el capital, representan el patrimonio es decir la parte que yo tengo en la sociedad, por lo tanto si tengo 100 mil cuotas debo saber cuanto valen esas cuotas. Porque cuando hice la suscripcin e integracin valan 10 mil pesos pero ahora ese capital evoluciono en todos los aspectos, entonces cuanto vale. Un modo

que no es el mas practico, es establecer un balance, donde se establece cuanto es el patrimonio de la sociedad, cuanto es el activo, el pasivo, los bienes y tiles, pero lo que no consta son los valores intangibles. En el balance encontramos el activo (capacidad financiera), el pasivo (deudas) de aqu sale el neto y se sabe que utilidades etc. Pero faltan los intangibles, que son: el prestigio, el nombre, la clientela, el conocimiento y el valor que le dan todos los integrantes de la clnica, ejemplo, porque todos quieren ir a esa clnica y no a otra, por una cuestin de estatus. Entonces tenemos un medico que se quiere ir de la sociedad, pero el resto no quiere porque es un medico reconocido mundialmente, entonces le ponen trabas para evitar que se valla. La ley dice: que se puede reglamentar, o los mismos reglamentos que acompaan el estatuto, y que se inscriben en la inspeccin general de personas jurdicas tambin. Es ah donde se establecera el modo en el que, a quien o a quienes, de que modo o manera, me desvinculo de la sociedad. Entonces la ley dice que cuando el socio quiera desvincularse de la sociedad tiene que informarle la decisin al administrador o gerente, quien tendr que comunicarlo de forma inmediata a los socios, a fin de que estos ejerzan su opinin, aceptan que se valla o no. el hecho es que para irse tiene que ceder sus cuotas, y el reglamento dice que las tiene que ceder, en el ejemplo que vemos de la clnica, debera ser un medico, que este socio consigue, y el resto le dicen, venga sr, le tomamos el examen de ingreso, pero lo bochan, motivo por el cual el medico socio, no se puede ir; pero la ley regula estas circunstancias, para evitar el ejercicio abusivo del derecho, otorgado en este caso por la mayora, y el que se quiere ir seria la minora, y se llama disidente. Entonces la ley dice de qu manera se puede sanear este ejercicio abusivo del derecho. La ley regula que el derecho de la sociedad de no permitir que ingrese nadie, es que la sociedad como persona jurdica puede comprar las cuotas del socio que se va, y lo puede hacer con las reservas que tenga, y son del balance; otra posibilidad es que los socios en conjunto le compren las cuotas al socio o que alguno le quiera comprar las cuotas. Tambin puede ser que un socio no quiera que ingrese un 3, porque el esta interesado en comprar las cuotas al socio disidente, para tener mas; entonces la ley lo que regula es tambin el derecho de preferencia, que implica que el socio ante el mismo valor que paga el 3, este tiene preferencia para quedarse con las cuotas. La nica posibilidad que trae la ley, para oponerse a que un socio le compre las cuotas a otro es que, rompa el equilibrio de la mayora, esto quiere decir que si son 3 socios y uno se quiere ir y el otro le compra

las cuotas, se rompe el ejercicio del equilibrio de la mayora, porque uno va a tener mayora de votos respecto de los dems. El primer punto que trae la S.R.L. es cuando un socio quiere ceder sus cuotas, como es el procedimiento. Decimos que el socio cedente tiene que depositar e informar en la gerencia quien es el sr. Que va a comprar sus cuotas, el valor establecido en el contrato que se realizo; el gerente tendr que informar estas circunstancias a los socios y estos ejercern o no el derecho de preferencia. Esto esta hecho para que no ingrese el 3 no querido. La otra cuestin que regula la ley, es que el acreedor de un socio quiere ejecutar un crdito, y el socio no tiene bienes a su nombre, por ende no puede embargar para ejecutar, pero el acreedor descubre que el deudor es socio de una S.R.L. entonces la ley le permite al 3, embargar las cuotas de su deudor, por lo tanto para embargarle tiene que hacerle juicio, y cuando se dicta la medida cautelar del embargo, el juzgado emite un oficio a la sociedad donde se tiene que anotar a cargo del gerente, en el libro que se llama libro de registro de socios que estn embargadas las cuotas de dicho socio por tanto valor; por lo cual el gerente tiene que tomar conocimiento de estos, asentar estas medidas y dar aviso a los socios. El tema ac es que si no cancela las deudas del embargo, viene el secuestro y la ejecucin del embargo, lo cual implica que esto se va hacer a travs de un remate publico, y en el remate van a salir luego de las publicaciones, que tal dia se van a rematar las cuotas del sr. Fulano de tal que es socio de la sociedad tal, y en el remate cualquiera compra las cuotas y se convierte en socio, con lo cual cualquiera es socio en la sociedad, esto genera un grave peligro porque contradice, el espritu de los socios de que no ingrese cualquiera a la sociedad. No es que el socio dice bueno no importa, esto genera una cuestin importante.El juez tiene dos obligaciones la primera es notificar a travs de las publicaciones a la sociedad del embargo, con el embargo esta la posibilidad de que el socio pague a fin de evitar un problema en la sociedad a la que pertenece, o que los socios a fin de evitar el embargo le compren las cuotas, entonces se ejerce el derecho de preferencia. Pero como le compran? Es decir, lo desinteresan al acreedor, levantan el embargo y se quedan con las cuotas, pero para eso, como el tiempo del oficio para notificar el embargo tiene un plazo, para que se presente en el juzgado la sociedad o el socio u oponiendo las excepciones que considere al juicio del que corresponda, ya sea que se prescribi, que se pago o que la firma no es de l, el asunto es que si nada se hace el juzgado va a designar una fecha para que se inicia el remate, va a designar un martillero y va a ordenar la publicacin de edictos, estas circunstancias se tienen que anoticiar, otra vez. Se tiene que anoticiar a la sociedad.

La segunda cuestin de la que habla la ley, y que los jueces a veces olvidan, es que realizado el remate y adjudicada las cuotas al comprador, el juez despus del remate tiene la obligacin de citar a los socios otra vez, y informarles que hay un nuevo comprador que deciden hacer, lo dejan as como esta, o ejercen el derecho de preferencia porque esta es la ultima instancias, con lo cual vemos que la ley insiste en muchas ocasiones el hecho de facilitar el no ingreso de alguien del cual no tenemos posibilidad de negarnos. Como evitamos que el 3 ingrese a pesar de que compra las cuotas, es aqu la ltima posibilidad. Otra posibilidad es la muerte de un socio, por ejemplo Andrs y Juan pusieron plata y armaron un taller, y eso se transformo en una gran empresa, ambos pusieron la misma cantidad de plata, pero uno de los socios se muri, existe la posibilidad de que los herederos del socio muerto quieran seguir con la sociedad y que el socio suprstite diga que si, o que los socios no quieran ingresar en la sociedad y por lo tanto le pidan la parte de su padre al socio, suprstite. Se genera con esto una crisis en la especie, porque ninguna sociedad tiene el 50% de la sociedad guardada en una caja fuerte, a la espera de que uno de los socios se muera, para pagarle a los herederos en el caso de que estos no quieran ejercer el derecho de ingresar a la sociedad o irse, porque si quieren ingresar a la sociedad pero en realidad no tienen vocacin para ingresar y trabajar, el socio suprstite, tendr derecho a decir miren muchachos yo los quiero mucho pero, yo era socio de su padre porque ambos trabajbamos de sol a sol, el conoca el trabajo al igual que yo, pero ustedes no, por ende no los quiero ac, y les debe dar la plata el tema es que esa plata esta invertida en camiones, maquinarias, en el prestigio, en el valor llave, por lo cual se llega a la crisis que puede llevar a la liquidacin de la sociedad; esto se produce porque los herederos del socio fallecido quieren ejercer su derecho sobre la mitad que les corresponde. La ley dice de que manera se va a ejercer este derecho. Ejemplo Ritosa S.R.L. es un caso que encontramos en la web, y deja ver lo que se conoce como el perfil de la empresa. Es demostrar quienes somos, donde estamos y que es lo que queremos. En este caso eran dos personas hace muchos aos, tenan dos taxis, y en las horas libres pusieron un taller, entonces haban juntado plata para comprar otro taxi, y fueron los dos juntos a comprarlo, durante el camino, dicen, si en vez de comprar un taxi, la invertimos en un taller, y ah comenz la sociedad de a poquito y ahora es una empresa que vale 5 millones de dlares, es decir el capital inicial que eran 2 taxis y medio por decirlo de alguna manera evoluciono. La historia es lo que esta ah en el perfil de la empresa y cuenta todo, como se llamaba Carlos y el otro Mario, el tema es que los dos se casaron, Carlos tuvo una hija y un hijo y el otro tuvo 3 hijos. Carlos se muri, y quedo Hctor que es su hijo y trabaja en la

empresa, y la hija nunca quiso trabajar en la empresa porque se dedico a ser modelo publicitaria; el hecho es que sus 3 primos y el to suprstite, le dijeron a Hctor que queran comprar su parte, porque somos mas, porque vos solo no podes, y Hctor ritosa se encontr con esta disputa y pens, yo desde los 17 aos que trabajo en la empresa, y ahora mi to y mis primos dicen somos compradores o vendedores, defnete porque as las dos familias no van, ellos son 4 y el uno solo. Entonces decide vender, el hecho es la crisis de la empresa, porque en la medida que los socios alarguen esta discusin de la venta de la empresa, los problemas internos van saliendo, que se llaman endgenos, van convirtindose en exgenos. Ellos tienen dos fbricas una que importa caucho y elaboran algunos productos que la otra comercializa, y lo que se comercializa esrepuesto de todos los autos de la argentina. Es una s.r.l y los socios ejercen su derecho de exclusin, uno de los socios dice compras nuestra parte o nosotros vendemos nuestra parte de la empresa. El hecho es saber cuanto vale la mitad de la empresa. Cmo se vala una empresa? Qu dice el derecho societario sobre esto? si hay un protocolo de familia, que es lo que dice; y si hay prioridad que tengan los socios, antes de que Hctor Ritosa le venda a los 3, este tercero es la competencia, a la cual le interesara quedarse con la mitad de Ritosa. Cmo ejercen los herederos su derecho de estatus societario? Se muri el padre de Hctor, y sus herederos que son la hermana, la mama y el. Como son sociedades de familia, es similar a las peleas de la misma. El reglamento dice que los herederos, si eran dos socios, y uno tiene 3 hijos y el otro 2, uno va a tener mas votos que el otro, el doctor dice que hay un error, el temas es que no se cuenta as, es por cabeza, los herederos tienen que unificar personera, hacer la sucesin, en ella nombrar un administrador en la sociedad, y ese administrador lleva la voz de sus co herederos pero siempre en el lugar del socio premuerto, es decir que en la sociedad siempre hay 50 y 50, y en las reuniones de socios tambin se vota 50 y 50, por mas que atrs de Hctor haya mas personas. Fuera de este caso, pero busquen informacin porque la clase siguiente vamos a charlar de esto. El socio puede morirse de un dia para otro, o tener una enfermedad por mucho tiempo, el tema es que queda el otro socio administrando y debemos saber, como es este administrando, ya que este sabe que su socio en algn momento se va a morir y que pueden venir los herederos a decirle queremos la mitad de la empresa, por lo tanto el socio suprstite puede hacer varias cosas: continuar honestamente con la administracin de la empresa, o puede hacer movimientos espurios, o sea endeudar a la empresa, y cuando lleguen los herederos plantearles que su mitad producto de las deudas vale mucho menos, entonces en ese momento es cuando el abogado que hace derecho societario, tiene que actuar de manera inmediata, puede pedir medidas cautelares, como

ser la intervencin de la sociedad a fin de preservar o custodiar los bienes del socio que esta enfermo. La intervencin de la sociedad puede realizarse de 3 maneras, va de mayor gravedad a menor gravedad en cuanto a las facultades que tiene el interventor: Interventor veedor: en el cual el juez emite, o lo pone en el cargo y dice que cada 30 dias le va a tener que informar los movimientos de la empresa. Interventor coadministrador: es decir que coadministra, lo que significa que se van a tener que abrir nuevas cuentas para que los dos emitan cheques con la firma de cuenta conjunta, todos los contratos van a ser firmados por los dos, todos los pagos tienen que ser supervisados por los dos, todos los recibos de sueldos, o cargas y obligaciones emergentes del contrato de trabajo tienen que estar controladas por los dos. El juez designa al coadministrador. Coadministra el interventor judicial con el administrador natural. Las medidas cautelares se llaman inaudita parte, es decir que la parte contraria no se entera, y se entera cuando llega el inventor. Interventor administrador, desplaza a los administradores naturales y l es quien administra. Seguro de socios, inventado por el Dr. Implica que cuando se muere un socio la compaa de seguro le pagara la parte del valor de la empresa a los herederos del socio premuerto, esto funciona, de la siguiente manera, cuando se pone la sociedad sacan un seguro de vida cada uno, siendo el beneficiario el otro, es reciproco, como el seguro de vida no tiene limites y puede ser flotante el capital, a medida que avanza su capital, aumenta su seguro de vida. Esta exenta de impuestos, como beneficia a la sociedad y a los dos socios, no lo paga cada uno de los socios de su bolsillo sino que lo paga la empresa, cuando muere uno se supone que el socio suprstite va a ejercer su derecho, de querer o no querer, o elegir si quieren entrar o no. Supongamos que el socio suprstite diga yo no los quiero, as que les doy la parte que les corresponde, se establecer el valor del patrimonio de esa parte de la sociedad, y lo que falte la compaa de seguros pagara esa parte y los otros litigaran por la diferencia si es que existe, pero no es toda. La otra posibilidad es que los herederos sean aceptados por el socio, pero as mismo estos no quieren, de todas maneras el seguro de vida opera de la misma manera. La otra posibilidad es que ambas partes quieran, quedarse en la empresa, con lo cual al ser un seguro de vida se va a cobrar igual.

Otro seguro que invento es el seguro de los escribanos, responsabilidad civil de estos, que cubre hasta la culpa de los escribanos y los empleados, por ejemplo en el caso de que se vende un depto. y el escribano ordeno la inscripcin de la escritura y el empleado no la inscribi y le entro un embargo. Clase 15/10 Asambleas: rgano mas importante, consisten en la deliberacin, anlisis y aprobacin o no de los puntos del orden del da, que estableci el directorio como rgano de administracin, como tratamiento de los diversos temas que la ley establece a partir de los art. 234 y 235. Estos art. se refieren a las asambleas ordinarias y extraordinarias. Para poder ejercer el derecho de participar, en este acto deliberativo, es necesario acreditar la calidad de socio. Esa calidad se logra cuando el socio acredita tal requisito a travs de las acciones que posee. Las acciones pueden ser de varias maneras, nominativas al portador etc. Sociedad annima. Pertenece a uno de los tipos societario, que es la sociedad por acciones, y la otra es en comandita por acciones. La sociedad annima es considerada la gran sociedad. Vlez ya en su art 8 enunciaba a las S.A. es la sociedad que permite la conjuncin de un sin numero, un numero ilimitado de socios, lo que permite contar con mucho capital. Pueden otras sociedades annimas formar parte de una de estas. Son las que han desarrollado grandes emprendimientos, en el ao 1700 la compaa de indias, era una de las compaas mas importante de transporte del mundo, en realidad tuvo su origen en estas facultades, es decir los socios no necesitaban identificarse solo poner dinero y el titulo que representaba la calidad de socio, era un titulo circulatorio que se llamo accin, y no eran nominativas, sino que eran al portador, por eso la razn de que no se conocan, y esto era lo mas importante. En esa poca haba muy poco de estos tipos societarios. Eran 2 las sociedades colectivas y las sociedades annimas. La sociedad de responsabilidad limitada se creo recin en 1930. La sociedad colectivas, que eran pocos socios, estos eran comerciantes individuales. Que por lo general eran de distintas ferias o ciudades, a ellos no les importaban la responsabilidad limitada porque ellos eran individuales y tenan responsabilidad ilimitada, en el caso de limitarla ero estaba mal visto en esos momentos. Estaba muy concentrado el tema de la afectiosocietatis, que no es mas ni menos, que lealtad, confianza, buena fe etc.

Y el tipo societario de hoy en da dice que, cualquiera de los socios salvo convencin en contrario, administra y obliga con su sola firma obliga. Esto es as, porque cada uno por su lado en diferentes lugares realizaba actividades comerciales a nombre de la sociedad, y cuando cerraba el ejercicio contable, balance se contaban los resultados. Los socios en la sociedad colectiva fueron los primeros que crearon los ttulos circulatorios. Por el otro extremo estaba la sociedad por acciones, aquella que no importaba quienes eran los socios, sino la plata que ponan. Importaba el representante legal de sociedad que era el presidente del directorio mas all de ser sper conocido, sea una persona que fuera respeta ya que representaba los intereses de los socios. Ac encontramos un grupo ilimitado de personas que no son identificados y aportan sus capitales para que sean administrados por otro, a diferencia de la sociedad colectiva donde ellos mismos administraban, sino que dan esos aportes para que administren sus aportes, motivo por el cual se le exiga al directorio la mxima seguridad y el mximo rendimiento a las inversiones que ellos realizaban. Los primeros que formalizaban este tipo de emprendimientos eran los bancos a travs de un mandato y de esta manera ocultaban que eran los bancos los que aportaban dinero, o los nobles o los miembros de la realeza, que no queran involucrar su responsabilidad a su reino, por eso eran annimos. Esta forma de invertir capital para la concrecin de un objetivo en comn tenia un fin de lucro, estaba evidenciado en la cantidad de negocios que se realizaban y cuando cerraba el ejercicio, es saber cuanta ganancia haban obtenido. Esto dio origen a una teora louaneconomics, del mundo anglosajn que aplicaba este criterio, la teora econmica del derecho, en el cual era una idea descarnada, separada de cualquier actividad social el hecho de que a los inversionista, les interesaba la mayor del redit de su inversin, por lo que exigan a los administradores un montn de actos de responsabilidad en el manejo de las finanzas. La estructura del derecho societario todava sigue teniendo como columna vertebral, separada de la responsabilidad civil un conjunto o plexo normativo de conductas que tienen que tener los administradores sean o no socios, no importa si es socio o no, lo que se le exige al administrador es que acte de acuerdo a los cnones que nosotros le decimos que debe actuar y por eso hablamos del sistema de responsabilidad del derecho societario en cuanto a la conducta que se espera de los administradores, y se separa tanto la limitacin de la responsabilidad porque por ejemplo decimos soy socio de una S.A y por lo tanto respondo con mi aporte nada mas o por la cantidad de acciones, entonces si soy limitadamente responsable, si me convierto en administrador tambin lo ser, cosa que no es as sino que se desdibujo. Y ahora, si sos administrador vas a ser responsable ilimitado por los actos de accin u omisin, que haga contraviniendo la ley, el espritu del

estatuto y el reglamento, podr obrar con culpa dolo etc. Y por eso de aqu devienen estas acciones de responsabilidad. Entonces con estas caractersticas se empez a generar un cumulo tan importante de inversionista de todo el mundo, para lucrar con esta posibilidad. Las primeras empresas de transporte de colonizacin, fueron S.A, luego vinieron las empresas que realizaron grandes construcciones como diques, empresas mineras, el telgrafo, el correo el ferrocarril, en nuestro pas eran cosas maravillosas. Es por eso que estos pases incluan la poltica econmica de los pases de Latinoamrica. La poltica econmica fueron creadoras de muchas guerras en cuanto a intereses econmicos. Estos grupos econmicos son conjuntos de S.A., que se unen para un fin comn, permite asociarse, asociarse a travs de constitucin de sociedades, es por esto que pueden llegar a dominar una determinada actividad, como sucede en nuestro pas con los frigorficos. Por eso es interesante el art. 33. Que habla de como una sociedad puede dominar a otra, a travs de la constitucin de grupos de otras sociedades. Sociedades controladas. ARTICULO 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 1) Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; 2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por los especiales vnculos existentes entre las sociedades. Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Seccin IX de este captulo, cuando una participe en mas del diez por ciento (10%) del capital de otra. La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. Explicacin del art. se llama sociedad que controla o domina a otra, cuando directamente o a travs de una 3. Ejemplo la sociedad A quiere dominar a C, pero no quiere aparecer de esta manera, entonces adquiere las acciones de una sociedad B, y esta es la que aparece dominando a C.

Domina en la asamblea. Porque dice que tenga la mayora necesaria para dominar la voluntad de la sociedad en las asambleas. Domina la voluntad de la sociedad porque tiene los votos necesarios para que en la asamblea levanten la mano a favor de lo que dice A y no de lo que realmente a lo mejor votara C, pero esta es una de las formas que el legislador eligi. La otra forma es el segundo prrafo del art. El tema es que dominamos una sociedad teniendo las acciones, o sin tenerlas, esta es la otra posibilidad por ejemplo por los vnculos, por ejemplo una sociedad de argentina necesita capital, y necesita inversionistas los cuales pueden venir de todo el mundo, pero como hay un rgimen en nuestro pas que ha sido celebrado con carcter de convenio internacional, y no permite la incorporacin de capitales espurios, entonces las sociedades controlan a otras sociedades de manera annima, pero a travs de lo que se llama especial de vnculos, entonces no aparecen estos esquemas de quienes poseen las acciones, ya que las poseen o dominan porque tienen los cargos mas importantes. Estas caractersticas son las que tienen las sociedades annimas, no tiene limites en el objeto de lo que puede hacer, puede hacer cualquier tipo de negocios, ni en cuanto al cumplimiento de los recaudos que existen en nuestro pas. Por ejemplo para constituir un banco, lo primero que se le pide es que sea S.A. Como se es socio? Adquiriendo acciones, que es la forma en que se divide el capital, en cambio si el capital se dividiera en cuotas la sociedad seria colectiva, comandita simple se divide en inters. Cundo se adquieren las acciones? Tenemos 2 tipos de sociedades, aquellas que se llaman sociedades abiertas, donde entra todo el mundo, y dentro de las abiertas estn aquellas que cotizan en bolsa y que hay un grupo que domina la sociedad, pero el gran nmero de accionistas son especuladores. En esta sociedad que cotizan en bolsa cualquiera puede ser socio, mirando solo el diario y eligiendo una accin. Se puede elegir porque tiene perspectiva de futuro en nuestro pas, o porque la accin esta muy baja y tiene posibilidad de subir en la cotizacin, o porque es una de las que no perdi aun. Esto se debe a que hay un nimo especulativo, no porque haya un animus societatis. La ventaja de estas sociedades es que uno entra y sale cuando quiere. La S.A. tambin puede ser cerrada, aqu solo entran los que los fundadores quieren, muy visto en las sociedades de familia, antes vistas. Solo entran los ascendientes descendientes

en lnea recta sangunea, y no los de lnea poltica. Estas sociedades son manejadas por muy poca gente, y tal vez hay afectiosocietatis y eligieron este tipo societario porque en un momento en nuestro pas las acciones eran annimas, luego vario esta historia de que no se saban quienes eran los accionistas por este convenio de carcter internacional, y ahora obliga que las sociedades al portador sean nominativas, o por lo menos el poseedor legitimo de uno de los ttulos, este inscripto en un libro que se llama libro registro de accionistas, por una cuestin impositiva. Hablando de las grandes sociedades, con grandes inversionistas, y las sociedades pequeas o cerradas, es que la ley permite dos formas de constitucin. Una es por acto nico, de acuerdo a los requisitos del art. 11. En el caso de las S.A, de acuerdo a los requisitos del art. 11 y 10. ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener: a) En oportunidad de su constitucin: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de constitucin; 3. La razn social o denominacin de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duracin; 7. Capital social; 8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos; 9. Organizacin de la representacin legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio; b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:

1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin; 2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida. Contenido del instrumento constitutivo. ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; 2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio; 5) El plazo de duracin, que debe ser determinado; 6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; 8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros; 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. En el contrato constitutivo figuran los fundadores, los cuales deben figurar en el contrato constitutivo, pero nadie impide que ellos luego de constituir la sociedad cedan sus acciones a otros 3, que quieran ser parte de la sociedad y no quieran figurar.

Estos serian los socios de los socios, regulado tambin en esta ley, es donde se establece un 3 que no quiere figurar y aparece otro que si aparece como socio, y que entre ellos dos son socios, y tiene que haber un contrato entre ellos. Queda claro que no habla del prestanombre, que es otra figura, es quien aparece como socio cuando en realidad no lo es. El contrato constitutivo se celebra en escritura pblica, se publican los edictos, este contrato se inscribe en el rgano de control, I.G.P.J, y este da la autorizacin, con la cual se constituye como un sujeto jurdico, y tiene personera jurdica, por lo tanto la sociedad va actuar como sujeto de derecho, tiene patrimonio, capital, domicilio, objeto para el cual se constituyo y actan en nombre o representacin de la sociedad como sujeto de derecho, sus representantes legtimos, llamados as porque devienen de un mandato por la ley, y estn incluidos en el rgano de administracin. Se llama directorio y el presidente es el que tiene la representacin de la sociedad. El otro tipo de constitucin de sociedad se llama por suscripcin pblica, que es normatizar la esencia de lo que era la S.A en su origen. Se hace necesario que los fundadores realicen un programa, este programa tiene una duracin de 3 meses, que es el plazo donde los promotores, tienen que conseguir el capital que se necesita para la constitucin de la sociedad. Estos promotores escriben este programa, lo inscriben en el rgano de control, quien lo autoriza y se hace un contrato entre los fundadores y los que van hacer los promotores, estos promotores responden solidaria e ilimitadamente por el fracaso de la no constitucin por actos de haber hecho malos manejos, pero tienen un gran beneficio que es el 10% de la facturacin de la sociedad durante 10 aos. Tienen mucha vinculacin y solvencia financiera. Son sociedades que se dedican a calificar la solvencia de otras sociedades, son empresas de carcter internacional. Estos promotores tienen que realizar un plan de gestin que es instruirse en lo que va a ser la sociedad, que ventajas tiene, hacer estudio de mercado, estudiar el xito que va a tener, el impacto en el mercado nacional o internacional. Luego hacer un mapa del lugar, las riquezas del mismo. Tambin tienen que hacer contrato con los bancos de la mayor cantidad de pases, puede ser de forma exclusiva o contratar varios bancos. Lo que hacen es entregar todas las carpetas a las sucursales, y los gerentes de cada una de ellas, tienen que tratar de atraer inversionistas en el pas donde se encuentre esa sucursal, interiorizndolos de la buena inversin que van hacer. Los que estn interesados en invertir, el banco les abre una cuenta, donde va a depositar esa plata por el plazo nada mas de constitucin de la sociedad, pero como son

inversionistas y quieren tener un beneficio, el banco a travs de los promotores les va a reconocer un inters que va a ser determinado y tal vez un poco mas de lo que da la plaza para atraer inversionista. Los bancos tienen que comunicar a los promotores de como va la gestin de conseguir inversionistas, porque tienen que apurarse ya que hay una fecha determinada para hacer lo que se llama asamblea de constitucin. En esa asamblea va a venir el representarte del banco, los promotores, los fundadores y en esa asamblea se va a hablar de la orden del da. El orden del da es el hecho de hacer saber de forma anticipada de que puntos se va hablar en esa asamblea y nuestra ley es la que establece cuales son los puntos del orden del da. Los apura el plazo de suscripcin que es de 3 meses, si fracasan son responsables de los daos y perjuicios. Por eso es que realizaron el cocontenido del programa, el programa es el contrato y todo lo que tienen que hacer para lograr el objetivo para el cual fue contratado. El programa de fundacin debe contener datos de los promotores, los mnimos requeridos para el estatuto constitutivo de la sociedad, es decir, que plazos de duracin va a tener la sociedad, donde va a estar radicada, cual es el capital que va a tener, como va a estar organizada la sociedad, la gerencia etc. Contenido del programa. ARTICULO 170. El programa de fundacin debe contener: 1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, nmero de documento de identidad y domicilio de los promotores; 2) Bases del estatuto; 3) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a que obligan; 4) Determinacin de un banco con el cual los promotores debern celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. A estos fines el banco tomar a su cuidado la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y de los anticipos de integracin en efectivo, el primero de los cuales no podr ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos en que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, ste se depositar en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo 53; 5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Nosotros en argentina tenemos un rgimen muy benigno, porque siempre fue un pas que requiere de inversiones extranjeras, por lo tanto se establece siempre que el capital mnimo para la constitucin de una sociedad es el 25% del capital que la sociedad se propuso a tener y el saldo, como ya sabemos, lo que se llama sustitucin e integracin en un plazo no mayor a 2 aos. En este tipo de sociedades en el acta de asambleas, se establecer cual es el plazo para que pongan el 25%, tambin se podrn hacer aportes en especies, y tambin en este programa se van a establecer las ventajas y los beneficios que los promotores proyectan reservarse. El plazo de suscripcin no podr excederse de los 3 meses. El contrato de suscripcin que deber hacer el banco con los inversionista, llamados suscriptores en la ley, debe tener transcripto el programa e identificar a los inversionistas, tambin se dice cuando se va hacer la asamblea constitutiva, y si es posible los promotores van a establecer los puntos de la orden del dia, que estn en la ley, para tratarse. Contrato de suscripcin. ARTICULO 172. El contrato de suscripcin debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarar conocer y aceptar, suscribindolo y adems: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio del suscriptor y nmero de documento de identidad; 2) El nmero de las acciones suscriptas; 3) El anticipo de integracin en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecern los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artculo 170; 4) Las constancias de la inscripcin del programa;

5) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del perodo de suscripcin, y su orden del da. El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregar al interesado por el banco. Tenemos inversionistas que estn suscribiendo contratos o programas en todo el mundo y decimos que debe venir una asamblea en argentina, lo cual se hace difcil. Motivo por el cual junto con ese contrato de suscripcin lo que los promotores hacen a favor del banco, es que el inversionista o suscriptor otorgue al banco un mandato para que el banco lo represente en la asamblea, por supuesto que el banco cobra por eso. En caso de que en ese plazo de los 3 meses no se consiga el dinero para la constitucin de la sociedad, tambin se garantiza en ese contrato, que se le reintegrara el dinero, el cual siempre estuvo depositado en una cuenta del banco a nombre de l, y se le reconocern los intereses, promesas o mejoras que hayan prometido los promotores. En el caso de que se consiga mas dinero del que se necesitaba se decidir si se devuelve el excedente o se aplica a la constitucin de la sociedad. Fracaso de la suscripcin: Reembolso. ARTICULO 173. No cubierta la suscripcin en el trmino establecido, los contratos se resolvern de pleno derecho y el banco restituir de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno. Suscripcin en exceso. ARTICULO 174. Cuando las suscripciones excedan a el monto previsto, la asamblea constitutiva decidir su reduccin a prorrata o aumentar el capital hasta el monto de las suscripciones. Obligacin de los promotores. ARTICULO 175. Los promotores debern cumplir todas las gestiones y trmites necesarios para la constitucin de la sociedad, hasta la realizacin de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artculos que siguen. Ejercicio de acciones.

Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representacin del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrn accin individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos. Aplicacin subsidiaria de las reglas sobre debentures. En lo dems, se aplicar a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentacin sobre misin de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad. Este art. habla de las obligaciones que tienen los promotores, es una obligacin de medio y un tanto de resultado, porque es un promotor que se contrata para que hagan todos los actos necesarios y tendientes para lograr la suscripcin del capital mnimo dentro del plazo de 3 meses. Asamblea constitutiva: celebracin. ARTICULO 176. La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y ser presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedar constituida con la mitad ms una de las acciones suscriptas. Fracaso de la convocatoria. Si fracasara, se dar por terminada la promocin de la sociedad y se restituir lo abonado conforme al artculo 173, sin perjuicio de las acciones del artculo 175. Como bien dice el art, habla de la asamblea constitutiva, donde dice que tienen que estar los representantes del banco. La ley comete un error dice el profe, porque no hay acciones, sino que hay planes de suscripcin, como todava no se constituyo la sociedad evidentemente no se emitieron las acciones. Y ac como la suscripcin si va a estar referida a acciones entonces en funcin de la cantidad que se suscribi, va a ser en funcin de las acciones que se va a tener y por tanto de los votos que se va a tener. Promotores suscriptores. ARTICULO 178. Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores. De que trata la orden del da? Asamblea constitutiva: orden del da.

ARTICULO 179. La asamblea resolver si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del da: 1) Gestin de los promotores; 2) Estatuto social; 3 Valuacin provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisin; 4) Designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia en su caso; 5) Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero; 6) Cualquier otro asunto que el banco considerare de inters incluir en el orden del da; 7) Designacin de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrar por el organismo de contralor. Los promotores que tambin fueren suscriptores, no podrn votar el punto primero. Explicacin: la asamblea resolver si se constituye la sociedad. Y los puntos a tratar son los mencionados en el art. El primer inc. Habla de la gestin de los promotores; es decir los promotores cumplieron con su objetivo, se les reconoce los honorarios que se haban pactado etc. Tambin se tendr que evaluar, la valuacin de los bienes en especies, que siempre es conveniente cuando se suscribe estos bienes tiene que realizarse la valuacin que acompaara al programa o estatuto, los que aporten estos bienes no tienen derecho a voto, se va a designar por primera vez los directores y los miembros del rgano de control interno, o sea de la sindicatura, la determinacin del plazo del saldo, que en la asamblea se dice que dentro de los 6 meses deben poner la plata, designacin de suscriptores o representantes que aprueben o firmen juntamente con los delegaos y presidentes del banco el acta de asamblea que se labrara por el representante del organismo de contralor, es decir que, la i.p.g.j manda un representante para dr una mayor legalidad y el tambin firma el acta. Responsabilidad de los promotores. ARTICULO 182. En la constitucin sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente. Responsabilidad de la sociedad.

Una vez inscripta, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar los gastos realizados, si su gestin ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitucin. Responsabilidad de los suscriptores. En ningn caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas. Primer prrafo: tiene que hacerse responsable de lo que el banco cobra y tambin de los intereses si es que se estipularon, ellos son garantes de cumplimiento. El segundo prrafo trae tranquilidad a los promotores, tambin la ley libera de responsabilidad a los suscriptores porque tienen el mismo concepto que los accionistas. Beneficios de promotores y fundadores. ARTICULO 185. Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningn beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo. Su retribucin podr consistir en la participacin hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el trmino mximo de diez ejercicios en los que se distribuyan. Suscripcin total. Capital mnimo. ARTICULO 186. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A 120.000.000). Este monto podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del capital social sustituido por art. 1 del Decreto N 1937/1991 B.O. 27/09/1991) Terminologa. En esta Seccin, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente. Contrato de suscripcin. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber extenderse en doble ejemplar y contener: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin tratndose de personas jurdicas; 2) La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas;

3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago; 4) Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, ste quedar depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo 53. Habla del capital de la sociedad. El capital se divide en acciones. El capital mnimo es de 12000 pesos, hay una resolucin de I.P.G.J que dice que el capital de la constitucin de la sociedad tiene que tener una relacin directa con el objeto al cual se va a constituir la sociedad. Valor Igual. ARTICULO 207. Las acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. Diversas clases. El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. Es nula toda disposicin en contrario. Habla de las acciones. Es la unidad de divisin del capital. Lo que le interesa es como se clasifican y que derechos otorgan. Aclaracin: durante el periodo que se llama iter o camino constitutivo, como todava no existe la sociedad porque el rgano de control todava no le dio el visto bueno, no puede emitir acciones pero a los que invierten dinero se les pueden otorgar certificados provisorios, estos certificados son a modo de recibo, para acreditar la inversin que se a hecho y estos se van a canjear cuando la sociedad emita la acciones. Contrariamente a lo que parecera lgico, la ley no exige un periodo en el cual la sociedad tenga que emitir las acciones, por ende en un tiempo indeterminado se puede estar con estos certificados provisorios. Por lo tanto este certificado otorga lo que se llama estatus jurdico de socio, este estatus es un complejo de derechos y obligaciones. El primer derecho es ser reconocido como socio, implica el derecho de tener una participacin en el capital de la sociedad, tener voz y voto, poder ser elegido como miembro del consejo de vigilancia o del consejo de administracin, tener derecho a la percepcin de dividendos, derecho de impugnar las asambleas, derecho de receso. Las obligaciones son, no actuar en competencia con la sociedad, actuar de buena fe, segn el cargo que tenga y el compromiso de este tendr que firmar un contrato llamado pacto

de confidencialidad con el cual cuenta y puede decir los proyectos que tiene la sociedad para que la competencia no se los quite. Las acciones pueden tener una especie de relacin de condominio, es decir varias personas ponen plata para ser socios. Forma de los ttulos. ARTICULO 208. Los ttulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este ltimo caso, endosables o no. Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artculos 211 y 212, para su inscripcin en regmenes de depsito colectivo. A tal fin, se considerarn definitivos, negociables y divisibles. Ttulos cotizables. Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen. Certificados provisionales. Mientras las acciones no estn integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la inscripcin en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos definitivos que sern el portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado definitivo, negociable y divisible. Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artculo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adems, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. En el caso de las ordinarias, lo comn es que tengan derecho a un voto, y las preferidas de hasta 5 votos. La primera clasificacin dice que puede ser al portador o nominativas, as mismo las nominativas pueden ser endosables o no. pero tambin una accin puede representar varias acciones. Pueden ser de un voto, o preferidas de votos. Este art. tambin habla de los certificados provisorios o provisionales en este caso la ley agrego que deben ser nominativos, esto no significa que no se pueden ceder, se ceden a travs de un endoso, entonces el que tiene la titularidad a travs de una cadena de endosos acredita su calidad de socio. Las acciones escriturales, no estn representadas en titulo, constan solo para los fundadores que constituyeron el estatuto societario en escritura publica. Las acciones por una cuestin de seguridad pueden depositarse en la caja de valores si son compradas en la bolsa de comercio, esto sucede de manera automtica, que es una institucin la cual se obliga a administrar las acciones y emite un certificado en el cual dice que fulano tiene depositada tantas acciones en el mercado de valores y con esta constancia el socio acredita su calidad de socio y presentarse a ejercer su derecho de socio, por ejemplo acudir a la asamblea con voz y voto. Tambin se pueden depositar acciones en un banco custodiadas en una caja de seguridad, en el caso de tener que asistir a una asamblea, se constata con el tesorero o gerente que estn depositadas y emite un certificado, se remite al ltimo prrafo del art. 208. Los dividendos, son las utilidades que dio el ejercicio, se pueden dar en efectivo o en acciones, que tiene la sociedad. Qu formalidades tienen las acciones? ARTICULO 211. El estatuto social establecer las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones: 1) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e inscripcin; 2) El capital social; 3) El nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que comporta; 4) En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten. Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, debern hacerse constar en los ttulos. La ley dice que cuando se integra el 100% se tienen que emitir las acciones. Pero como la misma ley dice que la integracin del 100% debe hacerse en un plazo no mayor a 2 aos, que pasa durante este tiempo, el certificado provisorio certifica la calidad de socio y permite asistir con voz y voto. Cupones. Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposicin es aplicable a los certificados. Art. 212 Libro de registro de acciones. ARTICULO 213. Se llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentar: 1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten; 2)Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor; 3) Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualizacin de los adquirentes; 4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas; 5) La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos; 6) Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus modificaciones. Este libro es consecuencia de saber quienes son los accionistas.

Qu derechos tienen los acreedores respectos de los accionistas? Prenda comn. Embargo. ARTICULO 219. En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. Como en el caso de las S.R.L. tienen el derecho a embargarlos, tambin se pueden prendar, derechos reales de garantas que posean los accionistas. Acciones nominativas y escriturales. Transmisin. ARTICULO 215. La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripcin. En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursar aviso al titular de la cuenta en que se efecte un dbito por transmisin de acciones, dentro de los diez (10) das de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al rgimen de la oferta pblica, la autoridad de contralor podr reglamentar otros medios de informacin a los socios. Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar el registro. Entre estas dos cosas y el libro de registros. El registro de accionistas es de suma importancia porque mas all de que una tenga las acciones en realidad en este libro se tiene que anotar todo, es constitutivo de derecho. Tambin en este registro el gerente debe ordenar que se anoten todas las medidas cautelares que pesen sobre la accin, y mando el embargo de las acciones. Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad. ARTICULO 216. Cada accin ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado despus que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones. El principio general es que tienen un voto, pero tambin dice que las acciones ordinarias pueden ser preferidas de 5 votos.

Esta es la primera vez que aparece esto del privilegio patrimonial, quiere decir que se agrega a las categoras una mas. Acciones de privilegios de votos y acciones de capital, estas ultimas tienen reconocido un inters o un plus en la institucin de las utilidades. Acciones preferidas: derecho de voto. ARTICULO 217. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto prrafo del artculo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. Tendrn derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. Tambin lo tendrn si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotizacin por cualquier causa, mientras subsista esta situacin. Las asambleas para poder constituirse legalmente tienen que tener determinados requisitos. Entre ellos los temas que van a tratar, por lo cual se clasifican en ordinarias y extraordinarias. Competencia. ARTICULO 233. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artculos 234 y 235. Lugar de reunin. Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio social. Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento. Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artculo 245 y deben ser cumplidas por el directorio. Asamblea ordinaria. ARTICULO 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos;

2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin; 3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia; 4) Aumentos del capital conforme al artculo 188. Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio. Asamblea extraordinaria. ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial: 1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago; 2) Reduccin y reintegro del capital; 3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones; 4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo; 5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197; 6) Emisin de debentures y su conversin en acciones; 7) Emisin de bonos. Corresponde a la asamblea ordinaria temas habituales. Art. 234. El primer tema es el balance general, que se realiza al terminar el ejercicio y la asamblea debe ser convocada dentro de los 3 meses despus de haber terminado el ejercicio. El balance es el cuadro de ganancias y prdidas, y es el que va a determinar el activo y el pasivo y tambin el patrimonio neto que es la diferencia entre los dos, de ac se determinara cual fue la gestin econmica y financiera de la empresa en ese ejercicio, si fue bien distribuir dividendos, y en caso de que no se le pedir a los inversionistas que sigan poniendo plata.

Tener en cuenta de lo que habla este inc. 1, ya que habla de muchas cosas, entre ellas, habla de la memoria y del informe del sndico, la memoria es el recont de lo que paso durante el ejercicio y sirve de base de informacin, por lo tanto tiene que ser fidedigna, no tiene que ser espuria, porque casualmente es un documento que ilustra a los accionistas para poder saber como se encuentra la sociedad, esto se complementa con el balance. A veces se cuenta tambin que es lo que no se hizo y deba hacerse del ejercicio anterior, en la memoria contara porque no se hizo. El informe del sndico, la sindicatura es un rgano de control interno y esta sindicatura esta compuesta por contadores y abogados, o estudios que se dedican a esto. los sndicos son tcnicos que no tienen calidad de socios, ni pueden estar en relacin de dependencia, ni que pueden ser parientes descendientes sanguneos ni a fines de ningn miembro del directorio, tienen que ser totalmente independientes, y es la asamblea la que va a fijar sus honorarios. Tienen en el cumplimiento de sus funciones especificas todo el derecho para investigar y tienen obligacin de hacerlo, responden por accin, por omisin y tambin por las mismas causales que responden los directores, art. 274 y 59. Lo que tiene que hacer es concurrir a las reuniones de directorio, con voz pero no con votos, tienen derecho a investigar si los libros se llevan de acuerdo a derecho, si tienen la prueba respaldatoria de los asientos contables, reciben denuncias de los socios y tambin hacen ellos denuncias cuando se enteran que el directorio realizan actos que son tendientes a fraguar derechos que son de los socios o actos que vallan en contra de la sociedad o de 3 que estn vinculados a la sociedad. Dentro de las obligaciones, la sindicatura tiene que hacer un informe, y este informe puede estar en contra de lo que dice la memoria, redactada por los directores, o decir que el balance va mal, por esto es que el informe es muy importante. Inc. 2 cuando se habla de la designacin o remocin de los directores, y sndicos, lo que se pone en la orden del da es la valuacin y gestin de los directores y de la sindicatura, para ver si se aprueba la gestin realizada por los directores y as se aprobara la resolucin de los honorarios. La asamblea ordinaria tambin hablara de la responsabilidad de los sndicos y de los directores y del consejo de vigilancia. Por ultimo el aumento de capital que puede estar establecido en forma regular hasta el quntuplo del capital inicial, por esto se resuelve la asamblea ordinaria, cuando se necesita mayor capital porque no alcanza, informado esto por los directores y en el caso de que supere el quntuplo deber realizarse por asamblea extraordinaria.

Aumento de capital. ARTICULO 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o ms veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin. Asamblea extraordinaria 235. Corresponde a esta todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria. Tambin la modificacin del estatuto y en especial el aumento del capital cuando exceda el quntuplo, la reduccin o reintegro del capital, el rescate, rembolso y amortizacin de las acciones. Inc. 4. Que es esto de fusin transformacin y disolucin. Tenemos diversas cosas que pueden suceder en la vida de la sociedad. La fusin se hace cuando se va a disolver, se disuelven dos sociedades para formar una nueva. El tramite para hacerlo, es que cada una tiene que hacer un balance general para establecer de cada una el activo y el pasivo, porque como se van a unificar, cada sociedad debe saber de cuanto pasivo se va a tener que hacer cargo. Tambin puede haber lo que se denomina escisin es decir que cada sociedad, se separan y se forman 2 sociedades, pero en este caso no se disuelven. Transformacin: tenemos una S.R.L y la transformamos en una S.A. Disolucin: disolver anticipadamente una sociedad, por ej. Los socios dicen, ya estamos hechos vamos a disolver. O se disuelve porque tenamos autoriz acin del estado para explotar una cantera y se acab la autorizacin. O se acab el plazo por el cual la sociedad se haba constituido; o se perdi el capital porque se fue a la quiebra. Cuando se decida la disolucin de la sociedad tiene que ser en la asamblea extraordinaria y se tiene que designar el liquidador de la sociedad, que si esta en el estatuto constitutivo ser ese y sino lo designara la asamblea. El liquidador es el que va a llevar adelante la segunda etapa, primero viene la disolucin, luego la liquidacin, y por ultimo la etapa de la particin.

Tambin se hablara de la consideracin de las cuentas y de la gestin de estos en la liquidacin, puede suceder que se acaben las preferencias en las acciones preferidas de votos o acciones preferidas de capital, esto se determina en la asamblea extraordinaria. La emisin de debentures y su conversin en acciones, al igual que el Inc. 7, son documentos que emite la sociedad para conseguir emprstitos. Las acciones pueden emitir debentures o bonos, es una forma de conseguir una financiacin. Si no conseguimos un crdito en el banco y no queremos emitir mas acciones, porque esto implica el ingreso de mas socios, con lo cual la asamblea se vuelve inmanejable, entonces la sociedad puede emitir debentures. Estos debentures se van a emitir en una condicin favorable que va a ser el reconocimiento de un inters, o una ganancia en acciones que va a ser mayor a la tasa de inters que pueda darnos el banco. Puede darse una conjuncin de los debentures, pueden reconocer un porcentaje de inters y adems una integracin de acciones, y tambin al igual de los bonos tienen garantas. Estas garantas pueden ser fijas por ej. Garanta real. O pueden ser garantas flotantes, se llama as por lo que va cambiando en su formalidad o especie. Ejemplo compramos lingotes de aluminio y fabricamos ventanas. Lo importante era el lingote, hasta que se vendi la ventana, la factura es lo que se transformo en el crdito del acreedor. Las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias sern convocadas por el director o por el sndico cuando es requerido por los socios. Los accionistas que representen como mnimo el 5% del capital total del paquete accionario, pueden recurrir al sindico en caso de que pase algo, y este es el que tiene facultad para convocar la asamblea extraordinaria. La convocatoria se hace a travs de la publicacin de edictos donde se van a establecer los puntos de la orden del da, y en el mismo da se convocara una asamblea ordinaria y a una extraordinaria, y puede ser en primera convocatoria y en segunda convocatoria. En primera convocatoria a la hora sealada con media hora de tolerancia, en segunda convocatoria para que no fracase la asamblea se dice que se hara con los asistentes que se encuentren presentes a partir de pasada la media hora de tolerancia. Tambin tenemos la asamblea unnime, en aquellas sociedades que son cerradas. Se ponen de acuerdo entre ellos, es mas dinmica. Escisin. Concepto. Rgimen. ARTICULO 88. Hay escisin cuando:

I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad; II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. Requisitos. La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artculos 78 y 79; 2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social respectiva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonial; 3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en sta, las que se cancelarn en caso de reduccin de capital; 4) La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica que deber contener: a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la sociedad que se escinde; b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a que se refiere; c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria; 5) Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin;

6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores, se otorgarn los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente, practicndose las inscripciones segn el artculo 84. Cuando se trate de escisin-fusin se aplicarn las disposiciones de los artculos 83 a 87. De la Resolucin Parcial y de la Disolucin Causales contractuales. ARTICULO 89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley. Muerte de un socio. ARTICULO 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria. Exclusin de socios. ARTICULO 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Justa causa. Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. Extincin del derecho. El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa (90) das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin. Accin de exclusin.

Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue. Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios. Exclusin: efectos. ARTICULO 92. La exclusin produce los siguientes efectos: 1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocacin de la exclusin; 2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus prdidas; 3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separacin; 4) En el supuesto del artculo 49, el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte si ste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dinero; 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin del contrato en el Registro Pblico de Comercio. Exclusin en sociedad de dos socios. ARTICULO 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 94, inciso 8). Disolucin: causas. ARTICULO 94. La sociedad se disuelve: 1) Por decisin de los socios; 2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy, 3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;

4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5) Por prdida del capital social; (Nota Infoleg: Por art. 1 del Decreto N 1269/2002 B.O. 17/7/2002 se suspendi la aplicacin del presente inciso hasta el 10 de diciembre de 2003. Vigencia: a partir del da siguiente al de su publicacin en Boletn Oficial.) 6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio; 7) Por su fusin en los trminos del artculo 82; 8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas; 9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo; 10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto.