NDICE

CAPITULO I. Denominacin, Objeto, Domicilio y

Duracin
Artculo 1. Nombre.
Artculo 2. Objeto.
Artculo 3. Domicilio, Sucursales.
Artculo 4. Duracin.
CAPITULO II. Capital, Accione y Accionita
Artculo 5. Capital.
Artculo . Suscripcin !e Capital.
Artculo ". Acciones.
Artculo #. $n Solo %ropietario.
Artculo &. 'tulos.
Artculo 1(. )*ual!a! !e Derec+os.
Artculo 11. Derec+o !e %re,erencia para la compra !e
Acciones Clase.
Artculo 12. Autori-acin para la trans,erencia !e Acciones.
CAPITULO III. Aamblea !e Accionita
Artculo 13. .aculta!es /enerales.
Artculo 14. Asambleas Or!inarias 0 12traor!inarias.
Artculo 15. Con3ocatoria.
Artculo 1. 4urum 0 Decisiones.
Artculo 1". 5epresentacin en las Asambleas !e Acciones.
Artculo 1#. Actas !e Asamblea.
CAPITULO I". A!minitracin
Artculo 1&. 6unta Directi3a.
Artculo 2(. 1l %resi!ente.
Artculo 21. Duracin !e los Directores en sus Car*os.
Artculo 22. Obli*acin !e !epositar acciones.
Artculo 23. 5euniones 0 Con3ocatoria !e la 6unta Directi3a.
Artculo 24. 4urum 0 Decisiones.
Artculo 25. .aculta!es !e la 6unta Directi3a.
Artculo 2. 1l /erente /eneral.
CAPITULO ". Del #epreentante $u!icial.
Artculo 2". 1l 5epresentante 6u!icial
CAPITULO "I. Del Comiario
Artculo 2#. 1l Comisario
CAPITULO "II. Del %alance, !el Patrimonio, !e la
#eer&a, !e la Utili!a!e y !e la Ditribucin !e
Di&i!en!o
Artculo 2&. 1jercicio 1conmico !e la Compa7a.
Artculo 3(. 5eser3as Societaria.
Artculo 31. 5eser3as A!icionales.
Artculo 32. Distribucin !e Di3i!en!os.
CAPTULO "III. De la Li'ui!acin !e la Compa()a
Artculo 33. 8i9ui!acin
CAPTULO I*. Dipoicione +inale
Artculo 34. :aterias no pre3istas
CAPTULO *. Dipoicione Tranitoria
%rimera
Se*un!a
CAPTULO I
DENO,INACI-N, O%$ETO, DO,ICILIO .
DU#ACI-N
Art)culo /. Nombre.
8a Compa7a se !enomina LA"ANDE#IA .
TINTO#E#IA 0A#A.1 C.A., ,un!a!a por las ciu!a!anas
:aria A!el0s Ara0 /arca 0 .rancis 1rnestina /on-;le-
:artne-, !e nacionali!a! 3ene-olana, ma0ores !e e!a!,
titulares !e las c<!ulas !e i!enti!a! N= >?15.144.45( 0
14.&4#.(4#, con !omicilio la primera en la $rb. 8omas
!el 1ste, >ere!a (#, Casa N= (1?1(, 0 la se*un!a en la
A3eni!a (5 !e 6ulio, Casa N= 23, al ,rente !e la
$rbani-acin @8omas !el 1steA, !el :unicipio San
.ernan!o, !el 1sta!o Apure. 8a Compa7a se ri*e por las
estipulaciones !e esta Acta Constituti3a 0 1statutos Sociales,
por las !isposiciones conteni!as en el C!i*o !e Comercio 0
por las !em;s le0es !e la 5epBblica 9ue le sean aplicables.
Art)culo 2. Objeto.
8a Compa7a tiene como objeto ser un establecimiento
in!ustrial para el la3a!o, te7i!o, seca!o 0 planc+a!o !e to!o
tipo !e ropa 0 otras cosas, as como tambi<n la 3enta al
ma0or 0 !etal !e to!o tipo !e !eter*entes para lo*rar su ,in,
!e con,ormi!a! con el or!enamiento le*al !e la 5epBblica.
Art)culo 3. Domicilio, 4ucurale.
1) !omicilio !e la Compa7a es CCCCCCCCCCCCCCC, !el
:unicipio 4an +ernan!o, !el 1sta!o Apure, !e la
5epBblica Doli3ariana !e >ene-uela, pu!ien!o establecer
a*encias, sucursales u o,icinas en cual9uier otro lu*ar,
!entro o ,uera !el pas.
Art)culo 5. Duracin.
1l pla-o !e !uracin !e la Compa()a ser; por tiempo
in!e,ini!o.
CAPTULO II
CAPITAL, ACCIONE4 . ACCIONI4TA4
Art)culo 6. Capital.
1l capital social !e la Compa()a est; representa!o por
CIEN E1((F acciones comunes con un 3alor nominal !e
bol3ares EDs.32(.((, ((F ca!a una.
Art)culo 7. 4ucripcin !el Capital.
1l capital social !e la Compa()a se !enominara Acciones.
Slo personas naturales po!r;n ser propietarios !e acciones
Clae A. 1l capital social !e la Compa()a +a si!o
nte*ramente suscrito 0 pa*a!o en un cien por ciento E1((GF
!e la si*uiente maneraH
Clae A.
Accionita
N8mero
!e
Accione
Capital
4ucrito
Capital
Pa9a!o
Porcentaje
!el Capital
%N 1(( Ds. 4.5((.(((, (( Ds. (, (( ( G
Clae %.
Accionita
N8mero !e
Accione
Capital
4ucrito
Capital
Pa9a!o
Porcentaje
!el Capital
%6 ( Ds. (, (( Ds. (, (( ( G
Art)culo :. Accione.
8as acciones !e la Compa()a son nominati3as no
con3ertibles al porta!or. 8a propie!a! !el las acciones !e la
Compa()a se prueba me!iante su inscripcin en el Libro
!e Accionita 0 su trans,erencia me!iante !eclaracin en
el mismo libro ,irma!a por el ce!ente, el cesionario 0 el
%resi!ente !e la $unta Directi&a o por el !irector en 9ui<n
se +a0a !ele*a!o esta ,uncin.
Art)culo ;. Un 4olo Propietario.
8a Compa()a reconocer; a un solo propietario por ca!a
accin. Si una accin es propie!a! !e 3arias personas, la
Compa()a no est; obli*a!a a inscribir ni reconocer sino a
una sola !e ellas, la cual ser; !esi*na!a por los propietarios
!e !ic+a accin para e,ectos !e +acer 3aler ,rente a la
Compa()a los !erec+os !eri3a!os !e la misma.
Art)culo <. T)tulo.
8os ttulos representati3os !e acciones ser;n emiti!os con
sujecin a los re9uisitos !el Art)culo 2<3 !el C!i9o !e
Comercio 0 !eber;n ser ,irma!os por !os E2F !irectores. 8a
$unta Directi&a, a solicitu! !e los accionistas, !eterminar;
el nBmero !e acciones 9ue conten!r; ca!a ttulo. 8as
acciones po!r;n ser re!istribui!as en nue3os ttulos
me!iante el canje !e ttulos anteriores si as lo !eci!e la
$unta Directi&a a peticin !el !ue7o !e las acciones. 1n el
Libro !e Accionita se !ejar; constancia !e !ic+os
canjes.
Art)culo /=. I9ual!a! !e Derec>o.
Sal3o por lo estableci!o en esta Acta Contituti&a y
Etatuto 4ociale, to!as las acciones !e la Compa()a
conce!en a sus titulares los mismos !erec+os.
Art)culo //. Derec>o !e Pre?erencia para la compra
!e Accione Clae %.
8os accionistas ten!r;n un !erec+o !e pre,erencia para la
a!9uisicin !e la totali!a! Epero no !e una parteF !e las
acciones Clae % o,reci!as en 3enta por otro accionista,
se*Bn se establece en este Artculo. 1l accionista 9ue !esee
3en!er to!o o parte !e sus acciones Clae % !ebe
pre3iamente noti,icar por escrito al resto !e los accionistas
!e ambas Clae por interme!io !el Prei!ente !e la
$unta Directi&a in!ican!o el nBmero !e acciones Clae %
o,reci!as, el precio !e 3enta 0 !em;s con!iciones !e la o,erta
Een lo sucesi3o el @A&io !e O?erta@F. 1l precio !e compra
!e las acciones Clae % slo po!r; ser pa*a!o en !inero en
e,ecti3o. 1l accionista 3en!e!or !eber; incluir en el A&io
!e O?erta el nombre 0 !atos !e contacto !e 9ui<n ,ormul
!ic+a o,erta. Dentro !e un pla-o !e treinta E3(F !as
continuos conta!os !es!e el recibo !el A&io !e O?erta por
parte !e los !em;s accionistas, <stos !eber;n se7alar si
!esean comprar o no las acciones o,reci!as en 3enta en
proporcin a su participacin en el capital social !e la
Compa()a !e con,ormi!a! con los t<rminos 0 con!iciones
conteni!os en el A&io !e O?erta 0 noti,icar su !ecisin al
accionista 3en!e!or por interme!io !el Prei!ente !e la
$unta Directi&a. 'ranscurri!o el pla-o !e treinta E3(F !as
continuos re,eri!o anteriormente, sin 9ue los !em;s
accionistas +ubieran in!ica!o su intencin !e comprar la
totali!a! !e las acciones o,reci!as en 3enta, se enten!er;
9ue, sujeto a la con!icin estableci!a en el Art)culo /2, los
!em;s accionistas aprueban !ic+a 3enta en los t<rminos 0
con!iciones !escritos en el A&io !e O?erta. Dentro !e un
pla-o !e ciento oc+enta E1#(F !as continuos conta!os !es!e
el 3encimiento !el pla-o !e treinta E3(F !as continuos
se7ala!o anteriormente, el accionista 3en!e!or !eber;
e,ectuar la 3enta autori-a!a !e las acciones Clae %
con,orme con los t<rminos 0 con!iciones se7ala!os en el
A&io !e O?erta. 8a ne*ati3a !e al*uno !e los accionistas a
a!9uirir la proporcin !e acciones 9ue le correspon!a,
acrecer; el !erec+o !e los !em;s accionistas. $na 3e-
reali-a!a la trans,erencia !e las acciones o,reci!as en 3enta,
el accionista 3en!e!or !eber; noti,icar al Prei!ente !e la
$unta Directi&a !e lo anterior 0 !eber; !ar ,e !el precio 0
!em;s t<rminos 0 con!iciones en 9ue se e,ectu !ic+a
trans,erencia.
Art)culo /2. AutoriAacin para la Tran?erencia !e
Accione.
Nin*Bn propietario !e acciones Clae % po!r; *ra3ar, !ar
en *aranta, ce!er o trans,erir sus acciones sin la
autori-acin pre3ia 0 por escrito !el Prei!ente !e la
$unta Directi&a 0 la Aamblea !e Accionita.
CAPTULO III
A4A,%LEA DE ACCIONI4TA
Articulo /3. +aculta!e Benerale.
8as !ecisiones normati3as 0 supremas !e la Compa()a
correspon!en a la Aamblea !e Accionita, la cual
ten!r; las ,aculta!es 9ue la le0 0 este !ocumento le
con,ieren.
Art)culo /5. Aamblea Or!inaria y
ECtraor!inaria.
8as Aamblea Or!inaria !e Accionita se celebrar;n
anualmente !entro !e los No3enta E&(F !as continuos
si*uientes al cierre !el ejercicio econmico !e la Compa()a.
8as Aamblea ECtraor!inaria !e Accionita ser;n
con3oca!as por la $unta Directi&a cuan!o lo solicite la
ma0ora !e los accionistas Clae A o la ma0ora !e los
accionistas Clae %.
Art)culo /6. Con&ocatoria.
8as Aamblea Or!inaria o ECtraor!inaria ser;n
con3oca!as con por lo menos cinco E5F !as +;biles !e
anticipacin a la ,ec+a !e su celebracin me!iante a3iso
personal, !e correo electrnico, o en su !e,ecto, en la prensa
!e circulacin nacional. 1n este a3iso se in!icar; el objeto,
,ec+a, lu*ar 0 +ora !e la reunin. Con i*ual antelacin se
po!r; con3ocar 3a ,a2 a los accionistas 9ue resi!an ,uera !e
la #ep8blica %oli&ariana !e "eneAuela.
Art)culo /7. Durum y Deciione.
8as Aamblea !e Accionita Or!inaria o
ECtraor!inaria se consi!erar;n 3;li!amente constitui!as
cuan!o en ellas se encuentre representa!o m;s !el cincuenta
por ciento E5(GF !el capital social 0 para la 3ali!e- !e sus
acuer!os se re9uerir; el 3oto ,a3orable !e m;s !el cincuenta
por ciento E5(GF !e las acciones presentes o representa!as,
sal3o en a9uellos casos en 9ue las !ecisiones re9uieran una
ma0ora cali,ica!a.
EIF ,ayor)a AbolutaG
8a Aamblea !e Accionita ten!r; las m;s amplias
,aculta!es !e a!ministracin 0 !isposicin !entro !e la
Compa()a, 0 a!optar; sus !ecisiones con el 3oto ,a3orable
!e m;s !el cincuenta por ciento E5(GF !el capital social,
entre otras las si*uientesH
EaF Desi*nar al Comiario titular 0 a su respecti3o suplente
0 !eterminar su remuneracinI
EbF Deci!ir acerca !e cual9uier propuesta !e aumento o
re!uccin !el capital social !e la Compa()a 9ue no altere
las participaciones porcentuales !e los accionistas e2istentes
en el capital social !e la Compa()aI
EcF Deci!ir acerca !e los pro*ramas !e trabajo 0
presupuestos anuales !e la Compa()a, !e con,ormi!a! con
los lineamientos estableci!os en el Plan !e Ne9ocioI
E!F Seleccionar 0 aprobar la contratacin !e los au!itores
e2ternos 0 asesores impositi3osI
EeF Desi*nar 0 remo3er al secretario !e la Aamblea !e
AccionitaI
E?F Desi*nar 0 remo3er al 5epresentante 6u!icial u otro
apo!era!o especial !e la Compa()aI
E9F Desi*nar al li9ui!a!or en caso !e li9ui!acin !e la
Compa()aI
E>F Aprobar las polticas !e contratacin !e la Compa()aI 0
EiF Deci!ir cual9uier otro asunto 9ue le sea espec,icamente
someti!o a su consi!eracin 0 9ue, con,orme a lo in!ica!o a
continuacin, no !eba ser !eci!i!o me!iante el 3oto
,a3orable !e una ma0ora cali,ica!a.
EIIF ,ayor)a Cali?ica!aG
8a Aamblea !e Accionita ten!r; la ,aculta! para
!eci!ir me!iante una ma0ora cali,ica!a 9ue estar; inte*ra!a
por las tres cuartas E3J4F partes !el capital social, las
si*uientes materiasH
EaF )ncluir, mo!i,icar o eliminar cual9uier !isposicin !e
esta Acta Contituti&a y Etatuto 4ociale, o acor!ar
sobre cual9uier mo!i,icacin re9ueri!a al contrato !e
comerciali-acin entre la Compa()a 0 otra empresa o
Compa7aI
EbF Deci!ir acerca !e cual9uier ,usin, consoli!acin,
combinacin !e ne*ocios con otras compa7as o la escisin
!e la Compa()aI
EcF Deci!ir acerca !e cual9uier propuesta !e aumento o
re!uccin !el capital social !e la Compa()a 9ue no
constitu0a un aumento o re!uccin !e capital a prorrata !el
nBmero !e acciones !e la Compa()a 9ue ten*a ca!a
accionista, in!epen!ientemente !e su ClaeH
E!F Deci!ir acerca !e la 3enta, arren!amiento, reempla-o,
trans,erencia o cual9uier otra ,orma !e !isposicin !e la
totali!a! o parte sustancial !e los acti3os muebles e
inmuebles !e la Compa()a, sal3o !isposiciones !e a9uellos
en el curso or!inario !e los ne*ocios o !isposiciones !e
acti3os 9ue +a0an !eja!o !e ser Btiles para los ne*ocios !e la
Compa()aI
EeF Deci!ir acerca !e cual9uier reor*ani-acin, li9ui!acin o
!isolucin !e la Compa()a, o a!opcin !e cual9uiera
acuer!o o plan en estas materiasI
E?F Aprobar los esta!os ,inancieros anuales !e la
Compa()a, inclu0en!o el balance 0 los esta!os !e
resulta!os 0 !e ori*en 0 aplicacin !e ,on!osI
E9F Aprobar la creacin !e cual9uier ,on!o !e reser3a 9ue no
sea el ,on!o !e reser3a le*al re,eri!o en el Art)culo 3= !e
esta Acta Contituti&a y Etatuto 4ocialeI 0
E>F Deci!ir acerca !e cual9uier propuesta !e cambio en la
poltica !e !istribucin !e !i3i!en!os enuncia!a en el
Art)culo 32 !e esta Acta Contituti&a y Etatuto
4ociale.
Se consi!erar; nula to!a !ecisin a!opta!a sin reunir la
ma0ora re9ueri!a en este Art)culo.
Art)culo /:. #epreentacin en la Aamblea !e
Accionita.
Ca!a accionista tiene !erec+o a ser representa!o en las
Aamblea !e Accionita por me!io !e apo!era!os,
para lo cual se !eber; en3iar una carta al 4ecretario !e la
$unta Directi&a se7alan!o el nombre !el representante 0
!em;s con!iciones !e la representacin.
Art)culo /;. Acta !e Aamblea.
De las reuniones !e las Aamblea !e Accionita se
le3antar;n actas, las cuales conten!r;n el nombre !e los
asistentes, nBmero 0 Clae !e acciones 9ue representan, 0
las !ecisiones 0 me!i!as a!opta!as. Dic+as actas se
asentar;n en el 8ibro respecti3o 0 !eber;n ser ,irma!as por
to!os los concurrentes. 8as actas !e las Aamblea !e
Accionita 0 los e2tractos !e las mismas !eber;n ser
certi,ica!os por el Prei!ente o 4ecretario !e la $unta
Directi&a.
CAPTULO I"
AD,INI4T#ACI-N
Art)culo /<. $unta Directi&a.
8a !ireccin 0 a!ministracin !e la Compa()a estar; a
car*o !e una $unta Directi&a compuesta por E2F Dos
miembros, uno !e los cuales ser; su Prei!ente. 8os
accionistas Clae A ten!r;n !erec+o a nombrar E3F tres
miembros titulares !e la $unta Directi&a, inclu0en!o a su
Prei!ente, 0 sus respecti3os suplentes. 8os accionistas
Clae % ten!r;n !erec+o a nombrar E2F !os miembros
titulares !e la $unta Directi&a 0 sus respecti3os suplentes.
1n caso !e ausencia !el Prei!ente, los accionistas Clae
A ele*ir;n a su reempla-ante, el cual asumir; los mismos
!eberes 0 ,aculta!es 9ue este !ocumento atribu0e a !ic+o
car*o. 1n caso !e ausencia !e al*Bn !irector, su respecti3o
suplente lo reempla-ar; en el ejercicio !e las ,unciones,
sien!o llama!o a cumplir con la respecti3a suplencia por la
$unta Directi&a. 1n caso 9ue el suplente !e al*Bn !irector
se 3ea impe!i!o !e sustituirlo, la $unta Directi&a
con3ocar; en su lu*ar a cual9uiera !e los suplentes !e los
otros !irectores correspon!iente a la misma Clae !e
acciones con la ,inali!a! !e cumplir con la respecti3a
suplencia. 1n caso !e ausencia !e,initi3a !e cual9uier
!irector, la $unta Directi&a proce!er; a con3ocar a la
Aamblea !e Accionita para ele*ir al sustituto por el
tiempo remanente !el man!ato !el !irector sustitui!o, en el
enten!i!o 9ue !ic+o sustituto ser; ele*i!o por los accionistas
!e la Clae 9ue +aban ele*i!o al !irector ausente a ser
reempla-a!o por tal sustituto. 1n el Cap)tulo * !e esta
Acta Contituti&a y Etatuto 4ociale se !esi*na a los
!irectores titulares, inclu0en!o al Prei!ente, 0 suplentes
9ue ejercer;n sus ,unciones !urante el primer perio!o
estatutario.
Art)culo 2=. El Prei!ente.
1l Prei!ente !e la $unta Directi&a ten!r; las si*uientes
,aculta!esH
EaF Con3ocar a las reuniones !e la Aamblea !e
Accionita 0 !e la $unta Directi&aI
EbF %reparar la a*en!a !e las reuniones !e la Aamblea !e
Accionita 0 !e la $unta Directi&aI
EcF %resi!ir las reuniones !e la Aamblea !e Accionita
0 !e la $unta Directi&aI
E!F 1jercer la representacin le*al !e la Compa()aI 0
EeF Cuales9uiera otras ,aculta!es con,eri!as al Prei!ente
por la Aamblea !e Accionita o por la $unta
Directi&a.
Art)culo 2/. Duracin !e lo Directore en u
Car9o.
8os miembros !e la $unta Directi&a 0 sus respecti3os
suplentes ser;n !esi*na!os por la Aamblea !e
Accionita por un perio!o !e tres E3F a7os, en el
enten!i!o 9ue cual9uier miembro po!r; ser reempla-a!o en
cual9uier momento me!iante el 3oto !e la ma0ora !e las
acciones !e la Clae 9ue lo !esi*n. Si 3enci!o !ic+o
perio!o no ,ueren reempla-a!os, permanecer;n en el
ejercicio !e sus ,unciones con to!as las atribuciones
in+erentes a !ic+os car*os +asta su reempla-o e,ecti3o.
Art)culo 22. Obli9acin !e !epoitar la accione.
Ca!a uno !e los miembros !e la $unta Directi&a !eber;
!epositar en la caja social una E1F accin !e la Compa()a a
la 9ue se le estampar; el sello !e inalienabili!a! con,orme al
C!i9o !e Comercio. Si los miembros !e la $unta
Directi&a no son accionistas !e la Compa()a !ic+as
acciones !eber;n ser !eposita!as por el accionista 9ue lo
+a0a postula!o 0 permanecer;n en *aranta !e su *estin
por el t<rmino se7ala!o en el C!i9o !e Comercio.
Art)culo 23. #eunione y Con&ocatoria !e la $unta
Directi&a.
8a $unta Directi&a se reunir; con la perio!ici!a! 9ue ella
misma pue!a se7alar. )*ualmente po!r; ser con3oca!a en
cual9uier tiempo por su Prei!ente a solicitu! !e
cual9uiera !e los !irectores. 8a con3ocatoria !eber; ser
en3ia!a a los otros miembros !e la $unta Directi&a con a
lo menos siete E"F !as continuos !e anticipacin a la
reunin. 1l Prei!ente noti,icar; a los miembros !e la
$unta Directi&a el lu*ar, la +ora 0 las materias a ser
!iscuti!as en $unta Directi&a. 8a $unta Directi&a no
po!r; a!optar !ecisiones 3;li!as sobre puntos 9ue no
+ubieren si!o estableci!os en la or!en !el !a, sal3o 9ue sus
miembros por unanimi!a! !ispon*an lo contrario. 8os
!irectores !eben asistir a las reuniones !e la $unta
Directi&a para 9ue sus 3otos sean 3;li!amente emiti!os.
1ste re9uisito po!r; cumplirse me!iante la utili-acin !e
sistemas !e telecon,erencia o 3i!eocon,erencia. 8as
reuniones !e la $unta Directi&a se lle3ar;n a cabo en
"eneAuela 0 e2cepcionalrnente 0 cuan!o especiales ra-ones
!ebi!amente justi,ica!as lo impon*an, po!r; reunirse ,uera
!el pas.
Art)culo 25. Durum y Deciione.
%ara la 3ali!e- !e las !eliberaciones !e la $unta Directi&a
se re9uiere la presencia 0 el 3oto ,a3orable !e por lo menos
tres E3F !e sus miembros. De las reuniones !e la $unta
Directi&a se le3antar;n actas 9ue !eber;n ser inscritas en el
8ibro respecti3o 0 las mismas !eber;n ser certi,ica!os por el
4ecretario o el Prei!ente !e la $unta Directi&a.
Art)culo 26. +aculta!e !e la $unta Directi&a.
Sal3o a9uellas materias e2presamente reser3a!as a la
Aamblea !e Accionita, la $unta Directi&a ten!r; las
m;s amplias ,aculta!es para a!ministrar los ne*ocios !e la
Compa()a, inclu0en!o !e manera enunciati3a 0 no
limitati3a, las si*uientesH
EaF Aprobar el pro0ecto !e presupuesto anual !e su *estin 0
remitirlo a la O?icina Nacional !e Preupueto antes !el
3( !e Septiembre !el a7o anterior al cual <ste entre en
3i*enciaI
EbF Deci!ir los t<rminos 0 con!iciones !e cual9uier contrato
!e ,inanciamiento 0 cual9uier mo!i,icacin !el mismoI
EcF %resentar anualmente a la Aamblea !e Accionita
un in,orme relati3o a la *estin lle3a!a a cabo en nombre !e
la Compa()aI
E!F Nombrar 0 !espe!ir personal !e la Compa()a 0 ,ijar su
remuneracinI
EeF .ormular a la Aamblea !e Accionita las
recomen!aciones 9ue estime con3enientes en cuanto a la
constitucin !e reser3as 0 al empleo !el super;3itI
E?F Acor!ar la celebracin !e contratos 0 actos re9ueri!os
para el cabal ,uncionamiento !e la Compa()a 0 el
!esarrollo !e sus ne*ocios, en el enten!i!o 9ue en nin*Bn
caso !ic+os contratos 0 actos po!r;n a,ectar la con!icin 0
,aculta!es !e la Compa()a como opera!ora !el Irea
Delimita!aI
E9F Autori-ar la apertura 0 cierre !e cuentas corrientes,
bancarias o !e cual9uier otra naturale-a, !esi*nan!o a las
personas autori-a!as para manejarlasI
E>F 8ibrar, aceptar, en!osar 0 a3alar letras !e cambio 0
cuales9uiera otros e,ectos !e comercioI 0
EiF Dar cumplimiento a las !ecisiones !e las Aamblea !e
Accionita.
Art)culo 27. El Berente Beneral.
1l Berente Beneral ser; nombra!o 0 remo3i!o por la
$unta Directi&a. 1l Berente Beneral se encar*ar; !e la
a!ministracin !iaria !e la marc+a !el ne*ocio !e la
Compa()a 0 ten!r; las si*uientes atribuciones 0 !eberesH
EaF 1jecutar 0 +acer ejecutar los acuer!os 0 resoluciones !e
la Aamblea !e Accionita 0 !e la $unta Directi&aI
EbF Autori-ar con su ,irma los !ocumentos o cuales9uiera
escritos en 9ue <l +a0a !e inter3enir por resolucin !e la
Aamblea !e Accionita o !e la $unta Directi&aI
EcF Or!enar 0 pa*ar los *astos or!inarios !e la Compa()a
con arre*lo al presupuesto aproba!o por la $unta
Directi&aI
E!F %resentar semestralmente a la $unta Directi&a una
relacin circunstancia!a !el in*reso, e*reso 0 e2istencias !e
la Compa()a, 0 una cuenta *eneral !e la a!ministracinI
EeF )n,ormar a la $unta Directi&a, pre3ia solicitu! !e la
misma, sobre cual9uier asunto re,erente a la Compa()a o
su a!ministracinI
E?F Diri*ir 0 3i*ilar !a a !a la contabili!a! !e la
Compa()aI
E9F Super3isar 9ue los emplea!os !e la Compa()a cumplan
con sus obli*aciones 0 pe!ir su !estitucin en casos
justi,ica!os o necesariosI 0
E>F 5eali-ar cual9uier otro acto !e !isposicin o
a!ministracin para el cual sea e2presamente autori-a!o por
la $unta Directi&a.
CAPTULO "
DEL #EP#E4ENTANTE $UDICIAL
Art)culo 2:. El #epreentante $u!icial.
8a representacin ju!icial !e la Compa()a ser; ejerci!a por
un #epreentante $u!icial 9uien !eber; ser pro,esional
!el !erec+o 0 cumplir con los !em;s re9uisitos para ejercer
plenamente la representacin ju!icial. Ser; !esi*na!o por la
Aamblea !e Accionita ca!a tres E3F a7os 0
permanecer; en !ic+o car*o +asta 9ue su sucesor sea
!esi*na!o. 1l #epreentante $u!icial po!r; ser
remo3i!o !e su car*o en cual9uier momento por la
Aamblea !e Accionita. 1l #epreentante $u!icial
po!r; asistir a las Aamblea !e Accionita o reuniones
!e la $unta Directi&a. 1l 5epresentante 6u!icial ser; el
Bnico ,uncionario ,aculta!o, a e2cepcin !e los apo!era!os
!ebi!amente !esi*na!os sujeto a lo !ispuesto en los
Art)culo /7 y 26 !e esta Acta Contituti&a y Etatuto
4ociale, para representar ju!icialmente a la Compa()a,
como !eman!ante o !eman!a!a o en cual9uier otra
con!icin ante los tribunales !e cual9uier juris!iccin. 1n el
Cap)tulo * !e esta Acta Contituti&a y Etatuto
4ociale se !esi*na al #epreentante $u!icial 9uien
ejercer; sus ,unciones !urante el primer pero!o estatutario.
CAPTULO "I
DEL CO,I4A#IO
Art)culo 2;. El Comiario.
8a Compa()a ten!r; un Comiario con su respecti3o
suplente 9uienes ten!r;n las atribuciones 9ue se7ala el
C!i9o !e Comercio. Ambos !urar;n tres E3F a7os en sus
,unciones 0 ser;n !esi*na!os por la Aamblea !e
Accionita. Si 3enci!o !ic+o perio!o no ,uesen
reempla-a!os, permanecer;n en el ejercicio !e sus ,unciones
con to!as las atribuciones in+erentes a su car*o +asta tanto
se nombre a las personas 9ue los reemplacen. 1n el
Cap)tulo * !e esta Acta Contituti&a y Etatuto
4ociale se !esi*na al Comiario titular 0 a su respecti3o
suplente, 9uienes ejercer;n sus ,unciones !urante el primer
perio!o estatutario.
CAPTULO "II
DEL %ALANCE, DEL PAT#I,ONIO, DE LA4
#E4E#"A4, DE LA4 UTILIDADE4 . DE LA
DI4T#I%UCI-N DE DI"IDENDO4
Art)culo 2<. Ejercicio Econmico !e la Compa()a.
1l ejercicio econmico anual !e la Compa()a abarca el
perio!o compren!i!o entre el (1 !e 1nero 0 el 31 !e
Diciembre !e ca!a a7o. Sin embar*o, el primer ejercicio
econmico comen-ar; en la ,ec+a !e re*istro !e esta Acta
Contituti&a y Etatuto 4ociale 0 se e2ten!er; +asta el
31 !e !iciembre !e 2((". Al ,inal !e ca!a ejercicio
econmico se preparar; el in3entario 0 balance *eneral !e
con,ormi!a! con las normas estableci!as por el C!i9o !e
Comercio 0 los principios *eneralmente acepta!os !e
contabili!a! mercantil. 8a Aamblea !e Accionita
po!r; consi!erar 0 aprobar balances 9ue compren!an
perio!os m;s cortos 0 9ue sean presenta!os por la $unta
Directi&a.
Art)culo 3=. #eer&a 4ocietaria.
De las utili!a!es netas !e la Compa()a se separar;
anualmente un cinco por ciento E5GF con la ,inali!a! !e
,ormar un ,on!o !e reser3a le*al, +asta alcan-ar el !ie- por
ciento E1(GF !el capital social. )*ualmente se +ar;n los
!em;s aparta!os necesarios para constituir o incrementar
otros ,on!os !e reser3a 9ue la Aamblea !e Accionita,
!e con,ormi!a! con las recomen!aciones 9ue a tal e,ecto
,ormule la $unta Directi&a, !eci!a reali-ar. 8a canti!a!
9ue 9ue!e ser; !istribui!a como !i3i!en!o entre los
accionistas a menos 9ue la Aamblea !e Accionita
resuel3a !e otro mo!o tenien!o en cuenta las
recomen!aciones 9ue a tal e,ecto ,ormule la $unta
Directi&a.
Art)culo 3/. #eer&a A!icionale.
A!em;s !el capital social 0 reser3as estableci!as, as como
cual9uier otra cuenta patrimonial 9ue pue!a e2istir en 3irtu!
!e la le0 o los principios !e contabili!a! *eneralmente
acepta!os, la Compa()a po!r; crear, pre3ia aprobacin !e
la Aamblea !e Accionita, cuentas patrimoniales
a!icionales !e reser3a. 8os montos en !ic+as cuentas no
po!r;n ser re!uci!os ni !istribui!os !e manera al*una, sal3o
con la aprobacin !e la Aamblea !e Accionita. 8as
cuentas patrimoniales !e reser3a ser;n consi!era!as como
una re!uccin !el monto !e las p<r!i!as, si las +ubiere, para
la !eterminacin !e la !isminucin !el capital social a los
e,ectos !e lo estableci!o en el Art)culo 275 !el C!i9o !e
Comercio.
Art)culo 32. Ditribucin !e Di&i!en!o.
8os !i3i!en!os ser;n !istribui!os a prorrata entre el nBmero
!e acciones emiti!as, in!epen!ientemente !e su Clae, 0 los
!i3i!en!os pa*a!eros en acciones se repartir;n en ,orma
proporcional al nBmero !e acciones 9ue ten*a ca!a
accionista, en el enten!i!o 9ue los !i3i!en!os en ,orma !e
acciones ser;n !istribui!os a los accionistas me!iante la
entre*a !e acciones !e la misma Clae a a9uella 9ue
pertene-can las acciones !e su propie!a! a la ,ec+a !e pa*o
!el !i3i!en!o.
CAPTULO "III
DE LA LIDUIDACl-N DE LA CO,PAJA
Art)culo 33. Li'ui!acin.
1n caso !e li9ui!acin !e la Compa()a, <sta ser; e,ectua!a,
sin perjuicio !e lo 9ue !ispon*a la le0, por un E1F li9ui!a!or
!esi*na!o por la Aamblea !e Accionita 9ue acor! la
li9ui!acin. 1n cual9uier li9ui!acin, to!os los acti3os !e
cual9uier naturale-a !e propie!a! !e la Compa()a, sean
tan*ibles o intan*ibles, reales o personales, ser;n
trans,eri!os a los propietarios !e las acciones Clae A,
e2cepto por el !inero en e,ecti3o 9ue no !eba ser reser3a!o
para el pa*o !e *astos 0 otras obli*aciones, el cual ser;
!istribui!o a los accionistas en proporcin a sus
participaciones en el capital accionario !e la Compa()a.
CAPTULO I*
DI4PO4ICIONE4 +INALE4
Art)culo 35. ,ateria no pre&ita.
1n to!o a9uello 9ue no est< pre3isto en esta Acta
Contituti&a y Etatuto 4ociale se aplicar;n las
!isposiciones le*ales 3i*entes !e la #ep8blica
%oli&ariana !e "eneAuela. 8a Compa()a se re*ir; por
las normas !e Derec>o P8blico 3i*entes 0 supletoriamente
por las normas !e Derec>o Pri&a!o 3i*entes, inclu0en!o
entre <stas Bltimas las !isposiciones !el C!i9o !e
Comercio 9ue resulten aplicables a esta Acta
Contituti&a y Etatuto 4ociale.
CAPTULO *
DI4PO4ICIONE4 T#AN4ITO#IA4
P#I,E#AG
%ara ejercer los car*os !e miembro !e la $unta Directi&a,
Prei!ente !e la misma, Comiario y #epreentante
$u!icial, tanto en cali!a! !e titular como suplente, se
!esi*nan a las personas 9ue a continuacin se enumeran,
9uienes ejercer;n el primer perio!o estatutario +asta 9ue la
Aamblea !e Accionita !esi*ne a sus sucesoresH
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? %resi!ente
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director %rincipal
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director %rincipal
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director %rincipal
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director %rincipal
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director Suplente
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director Suplente
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director Suplente
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director Suplente
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Director Suplente
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Comisario
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? Comisario Suplente
CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC ?C.).
CCCCCCCCCCCCCCCC? 5epresentante 6u!icial
4EBUNDAG
Se autori-a aCCCCCCCCCCC 0 aCCCCCCCCCCC,
3ene-olanos 0 titulares !e las c<!ulas !e i!enti!a! nBmero
CCCCCCCCCCC 0 CCCCCCCCCCC respecti3amente, para
9ue +a*an la presentacin !e la Compa()a por ante el
#e9itro ,ercantil !e la Circuncripcin $u!icial
!el Ditrito Capital y Eta!o !e ,iran!a, as como la
,ijacin 0 publicacin !e la presente acta a ,in !e !ar
cumplimiento a las !isposiciones !el C!i9o !e Comercio
!e "eneAuela.
Caracas, en la ,ec+a !e su presentacin.