CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE ZAPATA

INTERNACIONAL, S. A. DE C. V. A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA

EMPRESA”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LOS SEÑORES LILIA GUADALUPE
ZAMUDIO MUÑOZ, LILIA JEANET RIVERA ZAMUDIO DE REYNA Y SR. CÉSAR RIVERA
ZAMUDIO A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ “EL PROMITENTE
VENDEDOR” Y POR LA OTRA, SAINT MARTIN CONSTRUCCIONES, S. A. DE C. V.,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR JUAN DE DIOS SAINT MARTIN ZEPEDA,
A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL PROMITENTE COMPRADOR”, AL
TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

1. Declara “El Promitente Vendedor” bajo protesta de decir verdad que:

a) Son accionistas titulares en conjunto del 95% (noventa y cinco por ciento) del total
de las acciones de la sociedad mercantil mexicana denominada “Zapata
Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable

b) El capital social de dicha persona moral está íntegramente suscrito y pagado como
sigue, de acuerdo con la última protocolización realizada:

ACCIONES ACCIONES
ACCIONISTAS SERIE A SERIE B CAPITAL
Sra. Lilia Guadalupe Zamudio Muñoz 60 49,4202
Sr. Guadalupe Rivera Martínez 15 735
Sr. Tiburcio Rivera Martínez 15 735
Sr. Dámaso Villafranca Cantú 5 245
Srita. Lilia Jeanet Rivera Zamudio de 3 122
Reyna
Sr. César Rivera Zamudio 2 123
Total 100 51,380

c) “Zapata Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable, se constituyó por

escritura número 6,722, de fecha 4 de febrero de 1991, otorgada en la notaría
número 60 de la ciudad de Reynosa, estado de Tamaulipas, ante el licenciado
Enrique Francisco Sepúlveda González, inscrita en la Sección de Comercio del
Registro Público de la Propiedad de dicho lugar bajo el número 265 del volumen II
(dos romano) del libro primero, Auxiliar de Sociedades, Poderes y Contratos
diversos, a fojas 87 frente, el 8 de abril de 1991.

d) Tras diversas reformas, por acta número 2,179, de fecha 3 de junio de 2003,
otorgada en la notaría número 62 de la ciudad de Matamoros, Tamaulipas, ante su
titular, la licenciada Jessica Deytz Guevara, inscrita en la Sección de Comercio del
Registro Público de la Propiedad y de Comercio del estado de Tamaulipas el 12 de
junio de 2003, bajo el número 472, volumen 2010, libro primero, se protocolizó el
acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 30 de mayo de
2003 que entre otros acuerdos, tomó el de modificar la totalidad de los Estatutos
Sociales. En dicho instrumento consta que la denominación de la sociedad es
como quedó asentado, “Zapata internacional”, Sociedad Anónima de Capital
Variable, con domicilio en la ciudad de Reynosa, Tamaulipas, duración de 99 años,
contados a partir del 12 de junio de 2003, cláusula de admisión de extranjeros, y
capital variable con un mínimo fijo sin derecho a retiro de DIEZ MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL y un máximo ilimitado.
 e) Los Estatutos de la Sociedad no contienen disposición alguna que restrinja,
condicione o sujete a autorización, bien sea de la Asamblea de Accionistas, bien
sea del Consejo de Administración, la transmisión de acciones.

f) La sociedad utiliza para el cumplimiento de su objeto social diversos inmuebles,

algunos de los cuales son propiedad de la misma sociedad y algunos otros son
propiedad de sus accionistas o bien de personas físicas o morales distintas. La
relación de dichos inmuebles, con la mención de sus propietarios, se agrega
firmada por las partes, al presente contrato como Anexo 1, formando parte
integrante del mismo.

g) Asimismo la sociedad es titular de diversos contratos celebrados con Petróleos

Mexicanos, de los cuales se anexa al presente contrato, formando parte integrante
del mismo, una relación firmada por las partes como Anexo 2.

h) Celebran el presente contrato para establecer una oferta de venta a “El Promitente
Comprador” de la totalidad de las acciones que integran el capital social de
“Zapata Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable, sujeta a los
términos y condiciones que más adelante se señalan.

i) Conocen el alcance de las declaraciones de “El Promitente Comprador”,

específicamente las contenidas en el inciso c) del numeral dos, por lo que están
plenamente concientes que su interés de compra comprende la totalidad de los
inmuebles que utiliza la sociedad para el cumplimiento de sus fines y los contratos
celebrados con Petróleos Mexicanos.

2. Declara “El Promitente Comprador”, por conducto de su representante legal y bajo

protesta de decir verdad que:

a) Es una persona moral de nacionalidad mexicana, como se acredita mediante

escritura pública número ----------------------------------------------con plena capacidad
jurídica y económica para contratar y obligarse, en términos del presente contrato y
en su caso, del contrato o los contratos definitivos que pudieran derivar del
presente.

b) Su representante legal en este acto cuenta con facultades suficientes para obligar
a la sociedad en términos del presente documento.

c) Celebra el presente contrato con el objeto de fijar las bases para la emisión de una
oferta de compra de la totalidad de las acciones que integran el capital social de
“Zapata Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable.

d) Sujeto a los términos del presente contrato, su interés de compra se extiende (i) a
la totalidad de las acciones que integran el capital social de “Zapata Internacional”,
Sociedad Anónima de Capital Variable; (ii) los inmuebles y activos que utiliza para
el cumplimiento de sus fines, ya sea que estén a nombre propio de la sociedad o
de un tercero, siempre y cuando al momento de formalizar la oferta formen parte
del activo de la empresa, y (iii) los contratos que la sociedad tiene celebrados con
Petróleos Mexicanos.

Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS
PRIMERA.- “El Promitente Vendedor” promete vender a “El Promitente Comprador” la totalidad de
las acciones que integran el capital social de “La Empresa”, y “El Promitente Comprador” promete
comprar, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente documento. El precio total
de las acciones será la cantidad de USD $12’800,000.00 (Doce millones ochocientos mil dólares,
moneda de los Estados Unidos de Norteamérica), pagaderos de la siguiente manera:

1. La cantidad de $10’000,000.00 (diez millones de dólares, moneda de los Estados Unidos

de Norteamérica), se pagará el día de la firma del contrato definitivo de compraventa.

2. La cantidad de $2’800,000.00 (dos millones, ochocientos mil dólares, moneda de los

Estados Unidos de Norteamérica) se pagará a “El Promitente Vendedor” el día de la firma
del contrato definitivo de compraventa, acordando las partes que dicha cantidad será
aportada de inmediato a un fideicomiso para garantizar al “El Promitente Comprador” el
pago de cualesquiera contingencias que puedan surgir de la operación de la empresa.
Dicha cantidad será aportada por “El Promitente Comprador” al fideicomiso por cuenta y
orden de “El Promitente Vendedor”. En todo caso, “El Promitente Vendedor” tendrá por
recibida dicha cantidad para efectos de cubrir la totalidad del precio pactado, al momento
de que ésta sea aportada al fideicomiso. Las partes acuerdan que el fideicomiso será
constituido con la fiduciaria Fiducia, S.A. de C.V., en términos de la cotización que forma
parte del presente contrato como Anexo 3. “El Promitente Comprador” será fideicomisario
en primer lugar, y los costos de constitución y operación del fideicomiso correrán a cargo
de “El Promitente Vendedor”. Las partes acuerdan que el fideicomiso tendrá vigencia de un
año, transcurrido el cual, las cantidades fideicomitidas, o en su caso las restantes,
quedarán a disposición de “El Promitente Vendedor”.

Las partes convienen que el contrato de compra venta definitivo será celebrado a más tardar el día
sugiero el 14 de diciembre de 2007.

SEGUNDA.- Las partes reconocen que “El Promitente Comprador” se encuentra tramitando un
crédito financiero para hacer frente a la operación de compraventa. En virtud de lo anterior, las
partes convienen que el plazo fijado en la cláusula anterior para la celebración del contrato
definitivo de compraventa podrá ser prorrogado mediante solicitud escrita por parte de “El
Promitente Comprador”, por una ocasión, por el plazo de 30 días naturales. Para ello, bastará el
aviso escrito dado con cinco días de anticipación a la fecha de firma del contrato definitivo.

TERCERA.- Con el fin de garantizar la celebración del contrato definitivo de compra venta, y sin
que forme parte del precio de la operación, “El Promitente Comprador” entrega en este acto a “El
Promitente Vendedor” la cantidad de USD $550,000.00 (quinientos cincuenta mil dólares, moneda
de los Estados Unidos de Norteamérica), como depósito en garantía, y que es recibida en este acto
por “El Promitente Vendedor” en calidad de depositario, sin derecho a retribución por tal carácter, a
su entera satisfacción. La cantidad depositada será devuelta a “El Promitente Comprador” en caso
de que la compraventa no llegara a celebrarse por causas imputables a “El Promitente Vendedor”,
en términos del presente documento.

CUARTA.- “El Promitente Vendedor” se obliga a proporcionar a “El Promitente Comprador”, o a los
asesores o profesionistas que éste les indique toda la información legal, contable, fiscal, comercial
y técnica que sirva para evaluar el estado real de la empresa y el alcance de sus obligaciones y/o
derechos, que se enlista dentro del Anexo 4 del presente documento, dentro de un plazo máximo
de cinco días hábiles, contados a partir del día siguiente hábil al en que se firme el presente
documento. En caso de que “El Promitente Vendedor” no cuente con todo o parte de la información
solicitada, deberá remitir un informe por escrito a “El Promitente Comprador”, a sus asesores o
profesionistas, señalando las causas por las cuales no cuentan con dicha información.

Asimismo, “El Promitente Vendedor” se obliga a girar las instrucciones necesarias a los asesores
legales o contables, profesionistas, funcionarios y/o empleados, a efecto de que estos le
proporcionen a “El Promitente Comprador”, sus asesores o profesionistas, la información de la
sociedad que éstos les requieran o en su caso, permitan en libre acceso a la información solicitada.

QUINTA.- Las partes convienen desde ahora en que para la celebración de la compraventa se
deberán cumplir con las siguientes condiciones:

1. Inmobiliarias.- Todos los inmuebles que la sociedad utiliza para el cumplimiento de sus
fines y que han quedado señalados en el Anexo 1, deberán estar titulados a nombre de la
sociedad, con anticipación a la firma de los contratos definitivos que en su caso se
celebren, libres de gravámenes, limitaciones de dominio y responsabilidad de cualquier
naturaleza, al corriente en el pago de sus impuestos y derechos, sean federales, locales o
municipales. Los honorarios notariales, gastos, impuestos y derechos que esto ocasione,
correrán exclusivamente a cargo de “El Promitente Vendedor”. Dichos inmuebles deberán
reflejar el valor manifestado por “El Promitente Vendedor”.

2. Activos.- Todos los activos fijos que la sociedad utiliza para el cumplimiento de sus
obligaciones deberán encontrarse a nombre de la sociedad, libres de gravámenes,
limitaciones de dominio y responsabilidad de cualquier naturaleza, al corriente en el pago
de sus impuestos y derechos, sean federales, locales o municipales, activos que se
relacionan en el Anexo 5 del presente contrato, mismo que forma parte integral del mismo.

3. Accionarias.- Deberá contarse con el consentimiento de la totalidad de los accionistas que

son propietarios y/o titulares del cien por ciento del capital social, por lo que “El Promitente
Vendedor” se obliga a realizar todos los actos que sean necesarios para obtener el
consentimiento de vender de los señores Dámaso Villafranca Cantú, Guadalupe Rivera
Martínez, y Tiburcio Rivera Martínez, accionistas de la sociedad, así como de cualquier
otra persona que pudiera tener derechos accionarios sobre la sociedad, por cualquier
título. El precio de promesa de venta a que se refiere el presente contrato, incluye el valor
de la totalidad de las acciones de “La Empresa”, incluyendo las que son propiedad de las
personas mencionadas, y es responsabilidad de “El Promitente Vendedor” el entregar la
totalidad de las acciones a “El Promitente Comprador”, libres de todo gravamen, al
momento de la firma del contrato definitivo.

4. PEMEX.- Los derechos derivados de los contratos celebrados por la sociedad con
Petróleos Mexicanos y especialmente los derechos de cobro, deberán estar libres de
cualquier afectación, cesión y/o gravamen, sin limitación alguna para ser ejercitados
directamente por la sociedad, respondiendo “El Promitente Vendedor” de la legitimidad de
los mismos.

5. Créditos.- “El Promitente Vendedor” responderá de la legitimidad y exigibilidad de los

créditos que tenga a su favor la sociedad, proporcionando la documentación que soporte
cada uno de los mismos.

6. Contabilidad e Impuestos.- “El Promitente Vendedor” se obliga a que la sociedad:

a. Se encuentre al corriente del cumplimiento de sus obligaciones fiscales al
momento de la firma del contrato definitivo.
b. Cuente con Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2006.
c. Tenga actualizada la contabilidad al momento de firmarse el contrato definitivo.
 d. Entregue una lista de los pasivos de la sociedad, detallando sus causas y
proporcionando los documentos que los respalden.
e. Tenga cubiertos y finiquitados los pasivos que se relacionan a continuación:
i. Sidrionio Alfaro / Mario Ayala
ii. Sidrionio Alfaro / Mario Ayala
iii. Sidrionio Alfaro / Mario Ayala
iv. Sidrionio Alfaro / Mario Ayala
f. Sidrionio Alfaro / Mario Ayala
g. Sidrionio Alfaro / Mario Ayala
h.

7. Técnico.-
a. Responsable técnico
b. Responsable técnico
c. Responsable técnico
d.
e.

8. Laboral.- Los pasivos laborales serán liquidados por “El Promitente Vendedor”.
Cualquier incumplimiento en las condiciones establecidas en la presente cláusula será causa de la
no celebración del contrato definitivo, imputable a “El Promitente Vendedor”.

SEXTA.- Una vez recibida toda la información a que se refiere la cláusula Tercera del presente
contrato, “El Promitente Comprador” gozará de un plazo de 30 (treinta) días hábiles para evaluarla
y, en su caso, señalar por escrito a “El Promitente Vendedor” las irregularidades observadas que a
su juicio pueden ser subsanadas. En caso de que “El Promitente Comprador” señale las
irregularidades observadas, “El Promitente Vendedor” deberá acreditar el saneamiento de dichas
irregularidades dentro de un plazo máximo de 15 (quince) días naturales. Si dichas irregularidades
no son subsanadas a entera satisfacción de “El Promitente Comprador”, la compraventa no será
efectuada, conservando “El Promitente Vendedor” la libre disposición de sus acciones.

SÉPTIMA.- En caso de que el contrato definitivo de compraventa no sea celebrado por causas
imputables a alguna de las partes, la parte que incumpla pagará a la otra la cantidad de USD
$550,000.00 (quinientos cincuenta mil dólares, moneda de los Estados Unidos de Norteamérica)
por concepto de pena convencional. En caso de que el contrato no se celebre por causas
imputables a “El Promitente Vendedor”, éste devolverá la cantidad recibida por concepto de
depósito en garantía a que se refiere el presente documento, dentro de los cinco días siguientes a
la fecha acordada para la celebración del contrato, pagando además la pena convencional
establecida. En caso de no celebrarse el contrato definitivo por causas imputables a “El Promitente
Comprador”, “El Promitente Vendedor” podrá conservar la cantidad recibida por concepto de
depósito en garantía.

OCTAVA.- Las partes se obligan a guardar reserva y confidencialidad de la información recibida

con motivo del presente contrato y a no divulgarla a terceros, con excepción de los asesores y/o
profesionistas cuyos servicios sean necesarios para evaluar la situación de la empresa, o a
utilizarla con fines distintos a los aquí mencionados. En caso de incumplimiento, serán
responsables de los daños y perjuicios que le ocasionen a su contraparte, en términos de la
legislación común.
NOVENA.- El o los contratos definitivos podrán otorgarse a favor de “El Promitente Comprador” o
de la persona física o moral que éste designe por escrito, a “El Promitente Vendedor”.

DÉCIMA.- Los gastos que se generen por la venta de acciones, y la protocolización del o de las
actas de asamblea que tomen cuenta de la transmisión y modifiquen los órganos de administración
y vigilancia, serán a cargo de “El Promitente Comprador”, excepto el impuesto sobre la renta y en
su caso los gastos del dictamen fiscal por la venta de acciones, que serán a cargo de “El
Promitente Vendedor”. Asimismo serán a cargo de “El Promitente Vendedor”, todos los gastos,
impuestos, derechos y demás cantidades que se generen para subsanar las irregularidades
señaladas por “El Promitente Comprador”.

DÉCIMA PRIMERA.- Para todos los efectos legales del presente contrato, las partes señalan como
sus domicilios los siguientes:

“El Promitente Vendedor”: Sinaloa No. 440, Colonia Rodríguez, Reynosa, Tamaulipas.

“El Promitente Comprador”: Avenida Brown Peralta No. 221, Colonia Atasta de Serra, C. P. 86100,
Villahermosa, Tabasco.

DÉCIMA SEGUNDA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se
someten a las leyes vigentes y a los tribunales competentes de México, Distrito Federal,
renunciando a cualquier otro fuero que en razón de su domicilio presente o futuro pudiera
corresponderles.

Leído que fue este contrato, las partes lo firman en la Ciudad de Reynosa, Tamaulipas, a los ---
días del mes de octubre de dos mil siete.

“EL PROMITENTE VENDEDOR”

_______________________________________
Sra. Lilia Guadalupe Zamudio Muñoz

_______________________________________
Lilia Jeanet Rivera Zamudio De Reyna

_______________________________________
Sr. César Rivera Zamudio
 “EL PROMITENTE COMPRADOR”

SAINT MARTIN CONSTRUCCIONES, S. A. DE

C. V.
Juan de Dios Saint Martín Zepeda