MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA CON

DIRECTORIO
(CON APORTES EN BIENES DINERARIOS)
SEOR NOTARIO
SRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA
DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:
A. NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIN:
[PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO
DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANERA, PASAPORTE!], ESTADO CIVIL:
[ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO!], [NOMBRE DEL
CN"UGE (DE SER CASADO!], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CN"UGE
(DNI, CARNET EXTRANERA, PASAPORTE!],
B. [NOMBRE DEL SOCIO #], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIN:
[PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO
DE IDENTIDAD(DNI, CARNET EXTRANERA, PASAPORTE!], ESTADO CIVIL:
[ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO!],[NOMBRE DEL
CN"UGE (DE SER CASADO!], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CN"UGE
(DNI, CARNET EXTRANERA, PASAPORTE!],
()
C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIN:
[PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO
DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANERA, PASAPORTE!], ESTADO CIVIL:
[ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO!], [NOMBRE DEL
CN"UGE (DE SER CASADO!], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CN"UGE
(DNI, CARNET EXTRANERA, PASAPORTE!],
SE$ALANDO COMO DOMICILIO COMN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO
EN [DOMICILIO], EN LOS T%RMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN
SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, BAO
LA DENOMINACIN DE [DENOMINACIN SOCIAL],
LA SOCIEDAD PUEDE UTILI&AR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C.
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL
CAPITAL SOCIAL " A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.' EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE [MONTO S(.].
[MONTO EN LETRAS] DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S( [VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES
S(.] CADA UNA, SUSCRITAS " PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES
NOMINATIVAS " PAGA [MONTO DEL CAPITAL S(. QUE PAGA EL SOCIO 1]
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
1
#. [NOMBRE DEL SOCIO #], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES #] ACCIONES
NOMINATIVAS " PAGA [MONTO DEL CAPITAL S(. QUE PAGA EL SOCIO #]
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
()
). [NOMBRE DEL SOCIO P], SUSCRIBE [[NUMERO DE ACCIONES P] ACCIONES
NOMINATIVAS " PAGA [MONTO DEL CAPITAL S(. QUE PAGA EL SOCIO P]
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO " PAGADO
TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIR* POR EL ESTATUTO SIGUIENTE " EN TODO
LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR* A LO DISPUESTO POR LA LE" GENERAL
DE SOCIEDADES + LE" #,--. + QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA /LE"0.
ESTATUTO
ARTICULO 1.' DENOMINACIN-DURACIN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: [DENOMINACIN SOCIAL] SOCIEDAD ANNIMA CERRADA0.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILI&AR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C1
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES
EN LA FEC2A DE ESTE PACTO " ADQUIERE PERSONALIDAD URDICA DESDE SU
INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS URDICAS. SU DOMICILIO ES EN
[DOMICILIO], PROVINCIA DE [PROVINCIA] " DEPARTAMENTO DE
[DEPARTAMENTO], PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN
CUALQUIER LUGAR DEL PAS O EN EL EXTRANERO.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBETO DEDICARSE A:
[OBETO SOCIAL] SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBETO SOCIAL LOS ACTOS
RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COAD"UVEN A LA REALI&ACIN DE SUS
FINES. PARA CUMPLIR DIC2O OBETO, PODR* REALI&AR TODOS AQUELLOS
ACTOS " CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA.
ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE
[MONTO S(.] [MONTO EN LETRAS] REPRESENTADO POR [NUMERO DE ACCIONES]
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE [MONTO NOMINAL DE LAS
ACCIONE S(.] CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO " PAGADO.
ARTICULO .- TRANS!ERENCIA " AD#UISICIN DE ACCIONES: LOS
OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DEREC2O DE PREFERENCIA PARA LA
ADQUISICIN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO
P*RRAFO DEL ARTICULO #).3 DE LA 4LE"4.
ARTICULO $.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITU"E
TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS:
A! LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS1
B! EL DIRECTORIO "
C! LA GERENCIA.
ARTICULO %.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA UNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
2
CONSTITUIDOS EN UNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, " CON EL
QURUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MA"ORA QUE ESTABLECE LA
4LE"4 LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS
INCLUSO LOS DISIDENTES " LOS QUE NO 2UBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNIN, EST*N SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA UNTA
GENERAL.
LA CONVOCATORIA A UNTA DE ACCIONISTAS SE SUETA A LO DISPUESTO EN EL
ART. #56 DE LA 4LE"4.
EL ACCIONISTA PODR* 2ACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE UNTA
GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CN"UGE, O ASCENDIENTE O
DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA
REPRESENTACIN A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO &.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIN DE UNTAS NO
PRESENCIALES SE SUETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO #5, DE LA 4LE"4.
ARTCULO '.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDR* UN DIRECTORIO
INTEGRADO POR [NUMERO DE DIRECTORES] MIEMBROS QUE PUEDEN O NO,
SER ACCIONISTAS, CU"O PERODO DE DURACIN SER* DE [NUMERO DE A$OS]
A$OS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER REELEGIDOS.
EL CARGO DE DIRECTOR SLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS
DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA
UNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES
SER*N ELEGIDOS CON REPRESENTACIN DE LA MINORA, DE ACUERDO A LA
/LE"0.
ARTCULO (.- )ACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO,
RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS
CAUSALES DE IMPEDIMENTO SE$ALADAS POR LA /LE"0. EN CASO DE VACANCIA,
EL MISMO DIRECTORIO PODR* ELEGIR A LOS REEMPLA&ANTES PARA
COMPLETAR SU NMERO POR EL PERODO QUE AN RESTA AL DIRECTORIO. EN
CASO DE QUE SE PRODU&CA VACANCIA DE DIRECTORES EN NMERO TAL QUE
NO PUEDA REUNIRSE V*LIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES 2*BILES
ASUMIR*N PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIN " CONVOCAR*N DE
INMEDIATO A LA UNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIAN
NUEVO DIRECTORIO. DE NO 2ACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE 2ABER
VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDER* AL
GERENTE REALI&AR DE INMEDIATO DIC2A CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS
CONVOCATORIAS NO SE PRODUESEN DENTRO DE LOS DIE& SIGUIENTES,
CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL UE& QUE LA ORDENE, POR EL
PROCESO SUMARSIMO.
ARTCULO 1*.- CON)OCATORIA+ #URUM " ACUERDOS: EL DIRECTORIO SER*
CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN 2AGA SUS VECES, CONFORME A LO
ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 1,.3 DE LA /LE"0. EL QURUM PARA LA
REUNIONES DEL DIRECTORIO SER* DE LA MITAD M*S UNO DE SUS MIEMBROS.
SI EL NMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QURUM ES EL NMERO ENTERO
INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQU%L. CADA DIRECTOR TIENE
DEREC2O A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR
MA"ORA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES1 EN CASO
DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIN.
ARTCULO 11.- GESTIN " REPRESENTACIN: EL DIRECTORIO TIENE LAS
FACULTADES DE GESTIN " DE REPRESENTACIN LEGAL NECESARIAS PARA LA
3
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBETO, CON EXCEPCIN
DE LOS ASUNTOS QUE LA /LE"0 O EL ESTATUTO ATRIBU"AN A LA UNTA
GENERAL.
ARTCULO 12.- DELEGACIN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS
FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 1.53 DE LA /LE"0.
ARTCULO 13.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULO 1..3 " SIGUIENTES DE LA
/LE"0.
ARTCULO 1.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDR* UN GERENTE
GENERAL. LA DURACIN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE
PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR
LA UNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL RGANO DEL QUE 2A"A
EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
ARTCULO 1$.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA
LA EECUCIN DE TODO ACTO "(O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBETO
DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALI&AR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A! DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES " ADMINISTRATIVAS.
B! REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO
UDICIAL GO&ARA DE LAS FACULTADES GENERALES " ESPECIALES, SE$ALADAS
EN LOS ARTCULOS .53, .63, ..3 " 5),3 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO
ADMINISTRATIVO GO&AR* DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIN PREVISTA EN
EL ARTICULO 1163 DE LA LE" N3 #.555 " DEM*S NORMAS CONEXAS "
COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE
DELEGACIN O SUSTITUCIN. ADEM*S PODR* CONSTITUIR PERSONAS
URDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD " REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE
LAS PERSONAS URDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEM*S PODR* SOMETER
LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAE, CONCILIACIONES EXTRAUDICIALES "
DEM*S MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIN DE CONFLICTO, PUDIENDO
SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
C! ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR " ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO
TIPO DE CUENTA BANCARIA1 GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR
" PROTESTAR, ACEPTAR " RE'ACEPTAR C2EQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES,
PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PLI&AS, CARTAS FIAN&AS
" CUALQUIER CLASE DE TTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES "
CIVILES, OTORGAR RECIBOS " CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA
CORRIENTE CON GARANTA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS
CON GARANTA 2IPOTECARIA, PRENDARIA " DE CUALQUIER FORMA.
D! ADQUIRIR " TRANSFERIR BAO CUALQUIER TITULO1 COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADUDICAR " GRAVAR LOS BIENES DE
LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS "A SEAN PRIVADOS O PBLICOS. EN GENERAL PODR* CELEBRAR
TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE:
LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BAC7, FACTORING "(O
UNDER8RITING, CONSORCIO, ASOCIACIN EN PARTICIPACIN " CUALQUIER
OTRO CONTRATO DE COLABORACIN EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL
OBETO SOCIAL.
E! SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES,
MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LE" SUSCRIBIENDO
CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL
O INTELECTUAL.
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F! PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PBLICOS "(O ADUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA
REALI&ACIN DEL, OBETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODR* REALI&AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA
LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A
LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
EL GERENTE GENERAL PODR* REALI&AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA
LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A
LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTCULO 1%.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD,
LOS ACCIONISTAS " TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL
ARTCULO 19: DE LA /LE"0.
EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL
DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A
RESPONSABILIDAD DE %STOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE
ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA UNTA
GENERAL.
ARTICULO 1&.- MODI!ICACIN DEL ESTATUTO+ AUMENTO " REDUCCIN DEL
CAPITAL: LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTCULOS 19- "
199 DE LA 4LE"4, AS COMO EL AUMENTO " REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, SE
SUETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS #:1 AL #:, " #16 AL ##:,
RESPECTIVAMENTE, DE LA 4LE"4.
ARTICULO 1'.- ESTADOS !INANCIEROS " APLICACIN DE UTILIDADES: SE RIGE
POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 5:, ##1 AL #)) DE LA 4LE"4.
ARTICULO 1(.- DISOLUCIN+ LI#UIDACIN " E,TINCIN: EN CUANTO A LA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN " EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 5:., 5:9, 51:, 51#, 51) A 5## DE LA 4LE"4.
CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR* INTEGRADO POR:
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1'
PRESIDENTE] [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO],
DIRECTOR 1: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO #] [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1],
DIRECTOR #: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO )] [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO #],
()
DIRECTOR N: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D] [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D],
#UINTO. ' QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL [NOMBRE DEL
GERENTE GENERAL] CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL],
CON DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE
[DISTRITO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA
DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL
DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL
SUB GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE
DOCUMENTO DE IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE
IDENTIDAD] QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:
5
' REEMPLA&AR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
' INTERVENIR EN FORMA CONUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS
CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E " F DEL ARTCULO 163 DEL
ESTATUTO.
[CIUDAD],[FEC2A FORMULARIO: DIA, MES " A$O EN LETRAS].
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