Primer Parcial Derecho Privado II Ultima Version

Ins Aguirre Milagros Campomar Macarena Domnguez Mariana Rondan
DERECHO COMERCIAL
Concepto: Conjunto de normas jurdicas de derecho privado que regulan la
actividad comercial y establecen el estatuto legal del comerciante.
Contenido: Todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil es
materia de esta rama del derecho.
COMERCIO
Actividad humana que tiene por objeto promover, realizar o facilitar los
cambios y obtener con ello una ganancia calculada sobre la diferencia de los
valores en cambio. La actividad comercial presupone el fin de lucro, es un
elemento sustancial.
Mezzera: Actividad de intermediacin entre productores y consumidores
realizada en forma habitual con un fin de lucro que recae casi siempre sobre
bienes muebles, los cuales no sufren con ese intercambio una
transformacin sustancial.
La definicin jurdica de comercio difiere de la econmica, la primera tiene
contornos ms extensos y lmites ms reducidos, mientras que la segunda
no incluye ni la produccin ni el consumo dentro del concepto de comercio.
Es por esto que la actividad industrial es jurdicamente comercio pero no
econmicamente.
COMERCIANTE
Art.1. La ley reputa comerciantes a todos los individuos que teniendo la
capacidad legal para contratar y ejercen por cuenta propia actos de
comercio, haciendo de ello su profesin habitual.
Diferencia entre comerciante y relacin jurdica mercantil:
El comerciante es aquel que realiza un acto de comercio diariamente en
forma reiterada, como profesin. En cambio, cualquier persona capaz puede
actuar como sujeto de una relacin jurdica mercantil (ejecutar un acto de
comercio aislado).
El comerciante se regula por el art.5: todos los que se dedican al comercio,
una vez que tengan la calidad de comerciantes segn la ley, estn sujetos a
la jurisdiccin, reglamentos y legislacin comercial. Los actos de los
comerciantes se presumen siempre actos de comercio salvo la prueba

contraria.
Sujeto de una relacin jurdica mercantil se regula por el art. 6: los que
verifica accidentalmente algn acto de comercio no son considerados
comerciantes. Sin embargo, quedan sujetos en cuanto a las controversias
que ocurran sobre dichas operaciones a las leyes y jurisdiccin del comercio.
Tanto la una persona fsica como una persona jurdica puede ser
comerciante. Una sociedad es comerciante desde su creacin, en cambio,
una persona fsica es comerciante desde que cumple los requisitos. La
persona fsica tiene capacidad amplia para hacer todo mientras que la
sociedad solo puede hacer su objeto social (limitaciones).
a. Capacidad para contratar:
Art.191: las prescripciones del derecho civil sobre la capacidad de los
contrayentes, requisitos de los contratos, excepciones que impiden su
ejecucin y causas que los anulan o rescinden, son aplicables a los
contratos comerciales bajo las modificaciones y restricciones establecidas
en este cdigo.
Para contratar se debe ser mayor de 18 aos y no ser absolutamente
incapaz; los sordomudos que no pueden darse a entender por escrito y
lenguaje de seas ni los menores de 18 aun habilitados por matrimonio no
pueden contratar. Hay situaciones especiales, por ejemplo cuando un menor
hereda un establecimiento comercial podra considerarse comerciante si
est sometido a tutela, el juez decidir si sigue o no la explotacin. En
cambio, si est sometido a patria potestad, deciden los padres.
Art. 27: estn prohibidos a ejercer el comercio: las corporaciones
eclesisticas, los clrigos de cualquier orden y los magistrados civiles y
jueces en el territorio donde ejercen su autoridad y jurisdiccin con ttulo
permanente.
Art. 28: tales personas mencionadas en el artculo anterior, tienen la
facultad de conceder dinero a inters mientras que no hagan del ejercicio de
esa facultad profesin habitual de comercio. A su vez, pueden ser
accionistas de cualquier compaa mercantil, siempre y cuando no tomen
parte en la gerencia administrativa de la compaa.
b. Inscripcin a la matricula:
Segn el art. 32 y 39 C.Com., se trata de una formalidad destinada a
facilitar la prueba de la calidad de comerciante, que si se cumple, permite al
inscripto ampararse en la ley.
c. Ejercicio de actos de comercio:
Se es comerciante en funcin de la actividad que realiza, la cual debe

consistir en el ejercicio de actos de comercio. Se requiere entonces que la
actividad a desarrollar por la persona que quiere convertirse en comerciante
sea calificada como comercial en atencin a su naturaleza y no
exclusivamente en funcin de requisitos externos de carcter formal y
subjetivo.
Comerciante es quien asume la responsabilidad por los actos realizados.
d. Por cuenta propia:
Refiere a que el efecto de los actos repercute en el patrimonio propio de
quien los realiza. Y son a nombre propio ya que quien los realiza invoca a
hacerlos para s y no para otros.
No es comerciante quien acta ostensiblemente en representacin de otro.
En estos casos, es el representado y no el representante quien adquiere la
calidad de comerciante.
e. Profesionalidad y habitualidad:
La habitualidad es la repeticin de actos de comercio de la misma especie y
la profesionalidad refiere a que el ejercicio de comercio sea el medio de
vida, una fuente de ingresos. Siburu establece que no basta con la sola
profesin (aptitud) sino que es necesario tambin el ejercicio efectivo y
continuado.
ELEMENTO FUNDAMENTAL: Fin de lucro; los comerciantes realizan actos de
comercio con nimo de lucro.
ACTOS DE COMERCIO
Art. 7: La ley reputa actos de comercio:
1. Toda compra de una cosa para revenderla o alquilar el uso de ella, bien sea
en el mismo estado que se compro, o despus de darle otra forma de mayor
o menor valor. Objeto: una cosa mueble (art. 516, 517).
2. Toda operacin de cambio, banco, corretaje o remate. Cambio: no es
permuta, es cambio de moneda. Banco: depsitos y prestamos. Corretaje:
intervengo ente la oferta la demanda obteniendo una comisin, aproxima
las partes interesadas. Remate: forma de intermediacin, recoge del publico
ofertas de precios que por l ha de pagarse.
3. Toda negociacin sobre letras de cambio, o de plaza, o cualquier otro gnero
de papel endosable. No significa que sean comerciales los actos o contratos
que puedan haber motivado esas negociaciones.
4. Las empresas de fbricas, comisiones, depsitos o transporte de

mercaderas por agua o tierra. Igualmente, no cualquier entidad por ser
empresa es comercial y tampoco cualquier acto de fabricacin o transporte,
debe ser realizado por una empresa.
5. Sociedades Annimas (comerciales, los 6 tipos regularmente constituidos)
6. Los fletamentos, seguros, compra-venta de buques y todo lo relativo al
comercio martimo.
7. Las operaciones de los factores, tenedores de libros y otros empleados de
los comerciantes. (Derogado)
8. Las convenciones sobre salarios de dependientes. (Derogado)
Caractersticas del Artculo 7

El artculo 7 no es taxativo sino que se trata de una generalizacin de varios
posibles casos particulares, admitiendo otras posibilidades. Enuncia actos
de comercio pero no descarta que existan otros que no estn enunciados.
Es una declaracin de comercialidad, hay algunos que son actos de
comercio porque la ley lo dice. Los determina para fijar por qu cdigo se va
a regular.
Es de orden pblico, escapa a la disponibilidad de los particulares, rige a
todos.
No tiene carcter homogneo, guarda distintas caractersticas hablando de
actos de comercio en sentido amplio.
No todas las actividades comerciales se agotan en el art. 7.
OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

1) Inscripcin en la matricula. Derogada
2) Inscripcin en Registro Pblico de los documentos que exijan dicho requisito.
3) Seguir un orden uniforme de la contabilidad y de tener los libros necesarios.
La contabilidad es la registracin cifrada de movimientos econmicos de

bienes y valores que se producen en una empresa, y apreciar y controlar los
resultados de su explotacin. Permite conocer la situacin de comerciante.
Los indispensables son el libro diario (operaciones que realiza diariamente el
comerciante en orden cronolgico; excepciones: gastos domsticos, libro de
caja, comerciantes por menor), el libro de inventario (valores que conformen
el capital al inicio de ejercicio, se deben hacer balances anuales), y el
copiador de cartas (registro de la correspondencia). Los libros deben estar:
encuadernados, forrados, foliados, rubricados por el Registro Nacional de
Comercio (formalidades extrnsecas); en idioma espaol, sin alterar el
orden, ni dejando espacios en blanco, ni raspaduras (formalidades
intrnsecas)
El comerciante persona fsica debe llevar la contabilidad desde el inicio
hasta el cese. Las sociedades comerciales hasta la liquidacin.
4) Conservar la correspondencia y los libros de contabilidad: Mientras dura la

actividad debe conservar todos los libros. Luego de cesada la actividad,
durante 20 aos. Los libros tienen eficacia probatoria.
Principio protector del comerciante: secreto de su contabilidad, art.70. La
contabilidad es una informacin reservada pero hay excepciones en las
cuales se puede solicitar la exhibicin de los libros. Ej.: la DGI para recaudar
fiscaliza los libros e investiga si se actu de acuerdo a las normas de
tributaria. Tambin la puede exigir un acreedor o un socio.
Exhibicin general: casos excepcionales (concurso, sucesin del
comerciante, gestin mercantil por cuenta ajena), es necesario examinar
todo el estado patrimonial de un comerciante. Art.
71.
Exhibicin parcial: a pedido de parte o de oficio, se exhiben determinados
asientos. Finalidad: constituir prueba en juicio. Art. 72.
Valor probatorio: prueba a favor o en contra del dueo. La no exhibicin de
los libros lleva a que se juzgue conforme al libro del contrario.
5) Rendir cuentas en los trminos de la ley: es una obligacin de carcter legal

y personal, se basa en poner en conocimiento del interesado, los
antecedentes, hechos y resultados de una operacin. Toda negociacin es
objeto de una cuenta. Se puede rendir cuentas al final del negocio o al final
del ejercicio anual.
Casos de obligados a rendir cuentas: mandato, vendedor (art.557), gerente,

administradores de sociedades que deben confeccionar balances e
informacin contable, todos casos en que las personas actan por cuenta
ajena.
Toda rendicin de cuenta debe ser conforme a los asientos, documentada
(acompaada por los documentos que la misma gener), descriptiva (debe
explicarse para que se entienda) y exhaustiva (detallada para que la
persona que la recibe pueda entenderla)
La rendicin de cuentas puede rechazarse hacindose objeciones judiciales
o extrajudiciales o bien aprobarse expresa o tcitamente (si pasan 30 das
desde la recepcin de la cuenta y no se hacen objeciones se presume que
reconoce implcitamente la exactitud de la cuenta)
6) Solicitar su propio concurso: el comerciante tiene un plazo de 30 das para

pedir concurso desde que conoce su estado de insolvencia, esto quiere decir
que no puede hacer frente a sus obligaciones corrientes. Es un
procedimiento a travs del cual el comerciante trata de llegar a un acuerdo
con sus acreedores y si no lo logra se va a vender el bloque o por partes el
comercio.
SOCIEDADES COMERCIALES
Art. 1: Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, fsicas o
jurdicas, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una
actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y
soportar las prdidas que ella produzca.
Una sociedad se origina a partir de un contrato, persigue un fin de lucro y
constituye una persona jurdica.
CARACTERISTICAS DEL CONCEPTO:
La sociedad es un contrato plurilateral, dos o ms personas aportan

capitales para realizar determinada actividad y compartir las ganancias o
prdidas. Segn el art. 156, se establece que cuando por efecto de una
causal de recisin quede afectada la pluralidad de socios, el restante podr
optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la
incorporacin de nuevos socios dentro del plazo de un ao.
Excepcin: segn el art. 10 del decreto 335/990, las sociedades
annimas que quedaran con un solo socio, podrn seguir
funcionando, pero para convertirse en otro tipo de sociedad deber
haber dos o ms socios.
Obligacin de realizar aportes: es un elemento tpico del contrato de

sociedad, el aporte es la principal obligacin de los socios. Sin obligacin de
aportar no hay sociedad. Si no se realiza el aporte, el socio incurre en mora.
Con el aporte se forma el patrimonio social. El patrimonio inicial de la
sociedad, va a ser la suma de los aportes. Consiste, bsicamente, en el
traspaso y entrega a la sociedad de dinero, otros bienes o derechos, esto
puede realizarse:
En propiedad: transfiriendo a la sociedad el dominio de lo aportado, as

sucede si nada se especifica en el contrato.
O como un derecho menor como el usufructo, derecho de uso, etc.
Ejercicio de una actividad organizada: la ley requiere de la existencia de una

organizacin. La sociedad acta por medio de rganos. rganos de la
sociedad comercial:
De administracin: electo por los socios para la toma de decisiones, los

miembros del rgano pueden ser socios o no.
De gobierno: da directivas de cmo gobernar la sociedad al rgano de

administracin.
De control: es de existencia facultativa (puede existir o no), controla al

administrador, sndico o comisin fiscal y le rinde cuentas a los socios.
Finalidad de los socios:

Participacin en las ganancias: significa que las ganancias se distribuyen
entre los socios cada ao. Un socio, no se puede negar a que se le
distribuya el dividendo. Todos los socios tienen que participar en las
utilidades, se debe establecer qu porcentaje va a obtener cada uno y si no
se establece en el contrato o estatuto socia, se va a dividir a prorrata de los

aportes de cada uno. Rige en el tema, el principio de autonoma de la
voluntad, se puede establecer un rgimen de divisin distinto al aporte,
siempre y cuando no sea desproporcionado, esto es un lmite leonino.
Soportar las prdidas: Esta no es una finalidad en s, pero es una obligacin
del socio. Va a soportar las prdidas de acuerdo a sus aportes, ya que no se
puede ir contra el patrimonio personal. Est prohibida la clusula por la cual
un socio no debe soportar las prdidas. En el soportar de las prdidas,
tambin se puede hacer una distribucin distinta a la de los aportes, esto es
una clusula abusiva o leonina.
REQUISITOS PARA LA FORMACION DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL:

ITER CONSTITUTIVO
Refiere a los pasos que deben seguirse para que una sociedad se encuentre
regularmente constituida.
1. CONTRATO SOCIAL: Tienen que ser por escrito, interviene un escribano
pblico. Puede ser una escritura pblica mediante escribano pblico o un
escrito privado mediante un contrato privado.
2. CONTENIDO DEL CONTRATO SOCIAL:

Art.6: el contrato de la sociedad comercial, se otorgara en escritura pblica
o privada. Deber contener la individualizacin precisa de quienes lo
celebren, el tipo social adoptado, la denominacin, el domicilio, el objeto o
actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que
se distribuirn las utilidades y se soportaran las prdidas, la administracin
y el plazo de la sociedad.
Individualizacin de los socios: nombre, mayora de edad, estado
civil, domicilio.
Denominacin: Art. 12: se dar a la sociedad una denominacin con
la indicacin del tipo social. La denominacin podr formarse
libremente, pudiendo incluir el nombre de una o ms personas
fsicas. Podr utilizarse como tal una sigla. No podr ser igual o
semejante a la de otra sociedad prexistente.
Domicilio: Art.13: el domicilio de la sociedad ser el departamento,
ciudad o localidad
donde se establezca su administracin. En caso de existir sucursales,
podrn tener su
domicilio y sede propios. La sede de la sociedad deber comunicarse

al Registro Pblico de Comercio para la incorporacin a su legajo.
Objeto o actividad: la clusula objeto se vincula con la capacidad.
Generalmente se estipulan objetos amplios y genricos para luego
no tener que modificarlo.
Capital: El capital social debe expresarse en moneda nacional, Art
14, salvo art. 279: cuando los estatutos sociales pongan que el
objeto principal ser invertir en activos radicados en el exterior, la
reglamentacin podr autorizar que el capital social se encuentre
expresado en moneda extranjera.
El capital social o autorizado o contractual: es el mximo capital que
puede poner la sociedad.
Capital suscripto: capital que los socios se obligan a aportar.
Capital integrado: es el capital efectivamente integrado. En las SA es
tambin llamado capital accionario.
Aportes: Art. 58: cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo
que haya prometido aportar. No podr exigrsele un aporte mayor sin
perjuicio de lo dispuesto en el art. 152. Los aportes podrn consistir
en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad
en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
En las sociedades annimas, en las SRL y en las comandita respecto
del capital comanditario, el aporte deber ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
El crdito personal y la mera responsabilidad no sern admisibles
como aportes.
Tratndose de obligaciones de dar se presumir que el socio se
obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulacin
en contrario.
El contrato de la sociedad ser ttulo hbil para la transmisin de los
bienes que se aporten en el momento de su suscripcin. Sin perjuicio
de lo antes previsto podr instrumentarse por separado la
enajenacin de los bienes aportados a la sociedad.
Art. 152: si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la
actividad social sin incrementar los aportes, el socio que no lo
consienta podr ejercer derecho de receso o ser excluido.
Obligaciones de dar: dinero, establecimiento comercial, un derecho,
maquinaria, un vehculo, mi reputacin, el uso de un bien. Se
puede aportar un crdito pero si llegado el vencimiento de dicho

crdito el deudor no paga, el socio tiene que hacerse responsable.
Obligaciones de hacer: trabajo, por ejemplo en las sociedades de
capital e industria.
Distribucin de utilidades y soporte de las prdidas: Art. 16:

las ganancias y prdidas
se dividirn entre los socios en proporcin de sus respectivos aportes, a
no ser que
otra cosa se haya estipulado en el contrato. De haberse previsto solo
la forma de distribucin de las ganancias, ella se aplicar tambin
para la divisin de las prdidas y viceversa.
Plazo: Art.15: Las sociedades comerciales no podrn ser pactadas con
plazo superior a 30 aos.
Cuando se llega a los 30 aos hay que hacer el iter constitutivo de
nuevo. Las SA no tienen un plazo mximo.
3. AIN: Control de legibilidad y no de oportunidad. Solo para S.A
4. INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE COMERCIO: Le otorga a la regularidad a la

sociedad, ya que la no inscripcin es un motivo de irregularidad.
Art.7: El contrato de sociedad comercial se inscribir en el Registro Nacional
de Comercio del domicilio social dentro del plazo de 30 das, a contar desde
el siguiente al de la fecha de su otorgamiento. La inscripcin podr ser
solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o
persona facultada al efecto.
Art.8: Las sociedad se considerarn regularmente constituidas con su
inscripcin en el Registro, salvo las sociedades annimas y las SRL, para
cuya regularidad debern realizar las publicaciones previstas.
5. PUBLICACIONES (SRL y SA): Art. 17: cualquier publicacin exigida

legalmente sin determinacin del rgano de publicidad o del nmero de das
por que deba cumplirse, se efectuar por una vez en el Diario Oficial y en
otro diario o peridico.
ELEMENTOS DEL CONTRATO COMERCIAL:

Capacidad: Si los elementos esenciales comunes a todos los contratos no
estn, el contrato ser absolutamente nulo.
Art.44: Para ser socio de una sociedad comercial se requerir la capacidad
para ejercer el comercio, deber ser mayor de 18 aos y no ser incapaz. Los
padres, tutores y curadores no podrn contratar sociedad ni adquirir
participaciones como cuotas sociales o acciones por sus representados sin
autorizacin judicial fundada, que solo se dar si la responsabilidad del
menos el limitada.
Art.45: cuando un incapaz reciba por herencia o donacin una participacin
o cuota social, sus representantes debern solicitar autorizacin judicial
para aceptarla y permitir que aquel contine en la sociedad, la que ser
acordad si el juez estima conveniente para los intereses del incapaz. No se
requerir autorizacin judicial cuando el incapaz reciba acciones. Si la
participacin es la de socio ilimitadamente responsable, el juez exigir la
modificacin del contrato o transformacin de la sociedad, a fin de atribuirle
al incapaz la calidad de socio, no responsable por las obligaciones sociales.
Consentimiento: A la hora de celebrar el contrato, no debe haber vicios,
violencia, dolo, error.
Objeto: Objeto de la obligacin: el aporte inicial; Objeto social: es actividad

desarrollada por los socios. Finalidad de los socios: distribucin de ganancias
y prdidas.
Causa: Afectio societatis, ganas que tienen los socios de asociarse por un fin
comn.
SOCIEDADES EN FORMACION:
Son aquellas sociedades comerciales que estn documentadas por escrito
(contrato escrito y firmado) y todava estn dentro del plazo legal para el
cumplimiento de las formalidades necesarias para su regular constitucin.
Tienen personalidad jurdica limitada.
Quienes celebren actos y contratos a nombre de la sociedad debern dejar
constancia que actan por cuenta de la sociedad en formacin, utilizando
perceptivamente dichos trminos a continuacin de la denominacin social.
Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarn realizados
en el perodo constitutivo.
Art. 20: suscrito el contrato social, la sociedad solo podr realizar los actos
necesarios para su regular constitucin, incluyendo la adquisicin de bienes
aportados. Tambin se podrn realizar actos preparatorios, como por
ejemplo la contratacin de profesionales.
No obstante, la realizacin de actos que supongan el cumplimiento
anticipado del objeto social comprometer a la sociedad, sin perjuicio de las
responsabilidades establecidas en el artculo siguiente.
Art.21: los socios, los administradores y los representantes sern
solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre
de la sociedad en formacin, sin poder invocar el beneficio de excusin del
art.76, ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha
responsabilidad cesar en cuanto a los actos indispensables para la
constitucin de la sociedad cuando sta se haya regularizado y respecto de
los dems, una vez ratificados por la sociedad.
Tratndose de sociedades annimas, esta responsabilidad recaer solo
sobre los fundadores y promotores en su caso.
Es decir, hay responsabilidad solidaria, ilimitada y directa, no se puede
invocar el beneficio de excusin (primero se agota el patrimonio de la
sociedad y luego el del socio). Dicha responsabilidad directa cesa cuando se
regula la sociedad. Hay que ratificar los actos hechos cuando la sociedad
estaba en formacin para que termine la responsabilidad solidaria de los
socios sobre esos actos.
SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO:
Las sociedades irregulares son aquellas que no han cumplido las
formalidades de constitucin en los plazos legales, habindolos comenzado.
Las sociedades de hecho son aquellas que no tienen contrato escrito que las
instrumente. Se puede probar por cualquier medio, por ejemplo: porque
est inscripta en la DGI.
Ambas tienen personalidad jurdica.
Los socios y la sociedad no podrn invocar respecto de terceros, derechos o
defensas fundados en el contrato social. La sociedad podr ejercer contra
terceros derechos emergentes de la actividad social realizada.
Representacin social: En sus relaciones con terceros, cualquiera de los
socios representar la sociedad.
Responsabilidad:
Socios: solidaria, ilimitada y directa.
Administradores: por las operaciones en que hayan intervenido responden

solidaria, ilimitada y directamente.
Terceros: accionamiento indistinto o conjunto contra la sociedad, los socios

o administradores.
La responsabilidad sigue siendo directa, ilimitada y solidaria respecto de las
obligaciones contradas por la sociedad antes de su regular constitucin,
pero no existe posibilidad de ratificacin.
Regularizacin:
De hecho: instrumentarse y cumplir las etapas establecidas.
Irregulares: cualquiera de los socios podr solicitar que se cumpla lo

restante comunicando a los dems socios. No adherente, puede ejercer
derecho de receso.
No hay liberacin de responsabilidad anterior.
Eventual disolucin:
Cualquiera de los socios puede solicitarla
No tendr efecto si dentro de 10 das, la mayora de los socios resuelve

regularizar. Para realizar la regularizacin hay un plazo de 60 das.
Si no se regulariza, se disuelve la sociedad. Dicha disolucin tendr efectos

frente a tercero con inscripcin registral y publicacin.
TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES:

Articulo 104. Habr transformacin social cuando una sociedad
regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se
disolver, mantendr su personalidad jurdica y no se alterarn sus
derechos y obligaciones.
Se cambia el tipo social pero se mantiene la personalidad jurdica
Solo entre sociedades formalmente constituidas
No se transforma la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios

pasada ya que no puede hacer una transformacin para perjudicar a
terceros.
Proceso:
1) Resolucin social, voluntad de los socios de transformarse y su
consentimiento expreso.
2) Consentimiento de los obligacionistas, personas o bancos que prestan
dinero para financiar la sociedad y que esta se haga de capital. Estos son
parte interesada de la sociedad porque han puesto capital en ella.
3) Balance especial
4) Se deben publicar por 3 das un extracto con las estipulaciones ms
importantes de la resolucin de transformacin. Una en el diario oficial y en

otro diario, a los efectos de dar a conocer la transformacin a terceros.
5) El acuerdo social se debe inscribir en el Registro Pblico de Comercio. Si
existe unanimidad no es necesario realizar publicaciones.
Derecho de receso: Los socios o accionistas que hayan votado

negativamente o los ausentes tendrn derecho de receso. En caso de
ejercerlo debern comunicar fehacientemente su decisin a la sociedad en
el plazo de 30 das a contar desde la ltima publicacin. El importe de su

participacin, cuota o acciones, le ser reembolsado de acuerdo al balance
especial formulado.
La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera, en ste caso
quedarn sin efecto los recesos y exclusiones producidas.
FUSIN:
1. Fusin por creacin: es cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse y transmiten su patrimonio a ttulo universal a una sociedad
nueva que se crea.
2. Fusin por incorporacin: es cuando una o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse y transmiten sus patrimonios, a ttulo universal, a otra sociedad
ya existente.
No necesariamente hay aporte equitativo de las sociedades que se fusionan.
Debe ser resuelto por mayoras, requiere la confeccin de un balance
especial que formar parte del compromiso de fusin. Hay disolucin pero
nunca liquidacin. Ocurre una transmisin de patrimonio a ttulo universal,
lo que significa que se transmiten tanto activos como pasivos. Tiene que
haber un contrato el cual se debe registrar en el Registro Nacional de
Comercio a pedido de los administradores o representantes de la sociedad
creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al
efecto.
Procedimiento:
Resolucin adoptada por el rgano de gobierno de la sociedad.
Compromiso de fusin que los suscriben los representantes de la sociedad.

Afecta a sociedades.
Establecer bases del acuerdo y los montos de las participaciones.
Publicaciones mediante la cual se llama a los socios y acreedores para

presentarse, con un plazo de 20 das. Los acreedores tienen la carga de
presentarse y pueden oponerse a la fusin. El contrato de fusin no podr
otorgarse si ellos no son desinteresado o debidamente garantizados.
Tambin deber publicarse un extracto del compromiso que contendr: sus
estipulaciones ms importantes, indicando la denominacin social de las
sociedades que quedarn disueltas y de la nueva o incorporante, as como
su capital. El compromiso y los balances especiales quedarn a disposicin

de socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad.
Inscripcin del contrato de fusin en el RNC.
Se puede excluir a los socios ausentes.

La fusin siempre tiene un beneficio, por ejemplo, hay veces que las
sociedades que se fusionan, una de ellas solo aporta deudas pero por ser
una marca reconocida, impuesta en el mercado le permitir a la otra
sociedad atraer nuevos clientes.
Cuando para resolver la fusin no se requiera la voluntad de los socios o
accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrn receder;
pero debern comunicar su decisin a la sociedad que integren, dentro del
plazo de 30 das.
ESCISIN:
Implica una transmisin de parte o partes del patrimonio de una sociedad
existente a una o ms sociedades nuevas que se crean. Esto puede suceder
con disolucin de la transmitente (lo que implica su desaparicin); o sin ella
(por lo que sigue existiendo.
Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirn participaciones
sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades.
OPERACIONES ASIMILADAS:
Art.117: operacin por la que una sociedad, disolvindose o no, transmita
una o ms cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o sociedades
existentes o participe con ella en la creacin de una nueva sociedad. Es
decir, situaciones que no estn incluidas completamente en estos dos tipos
se aplican las normas de fusin y escisin.
RESICION PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL:

Concepto: ruptura del vnculo que une a la sociedad con uno o ms socios.
No afecta el vnculo de los dems socios ni a la sociedad como tal que
siguen manteniendo su personalidad jurdica. El socio que rescinde, retira su
participacin del patrimonio de la sociedad. Es un mecanismo por el cual la
sociedad pone fin al vnculo con determinados socios pero no se disuelve ni
liquida.
En necesario establecer un inciso en el contrato donde se prevea la

rescisin y gracias al principio de la autonoma de la voluntad es posible, ya
que se trata de un contrato plurilateral y de esta forma se afecta solo el
vnculo con un socio y no el de todos.
Diferencia entre rescisin y disolucin.

Por su parte la disolucin afecta al vnculo que tienen todos los socios con la
sociedad, causa la rescisin del vnculo de todos a la vez. Este es el paso
previo a la liquidacin de la sociedad, donde se termina con las operaciones
del giro comercial, se paga a los acreedores y se distribuye el remanente si
existiese. Luego de la liquidacin se extingue la personalidad jurdica de la
sociedad.
DISOLUCION:
Es la primera etapa del proceso de extincin de una sociedad, la disolucin
es un acto (decisin) mientras que la liquidacin es un procedimiento que le
sigue.
No es automtica y puede declararse por acuerdo de los socios o bien sin
acuerdo y cualquier socio o tercero interesado puede solicitar la declaracin
judicial de disolucin.
Principio de conservacin de la empresa: en caso de duda sobre la causal de
disolucin se estar a favor de la subsistencia de la sociedad.
Causales:
Artculo 159: Las sociedades se disolvern:
1) Por decisin de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social
(distintas mayoras)
2) Por la expiracin del plazo. Es la nica causal que no necesita declaracin ni
de los socios ni del poder judicial, ipso iure, de pleno derecho, por el solo
vencimiento del plazo la sociedad ya est disuelta. Si hay prrrogas
automticas no hay disolucin.
3) Por el cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia.
4) Por la consecucin del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
5) Por la quiebra o liquidacin judicial. La disolucin quedar sin efecto si se
homologara un concordato resolutorio.

6) Por prdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la
cuarta parte del capital social integrado.

7) Por fusin o escisin en los casos previstos por la ley.
8) Por reduccin a uno del nmero de socios segn se dispone en el artculo
156.
9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los
administradores o de los rganos sociales o por la imposibilidad de lograr

acuerdos sociales vlidos; sin perjuicio de los dispuesto por el inciso
segundo del artculo 184. Cualquiera puede pedir la disolucin ya que no
existe ms el affectio societatis
10) Por la realizacin continuada de una actividad ilcita o prohibida o por la
comisin de actos ilcitos de tal gravedad que se desvirte el objeto social.

11) En los dems casos establecidos por la ley.
Efectos:
Entre socios: desde el acuerdo o resolucin judicial
Frente a terceros: desde la publicacin
Reactivacin:
Salvo fusin, escisin o que el objeto sea ilcito se puede pedir la
reactivacin de la sociedad. Se puede pedir antes de la cancelacin de la
personalidad jurdica en el RNC. Todo socio que no est de acuerdo puede
receder.
LIQUIDACION:
Procedimiento tcnico-jurdico integrado por operaciones de naturaleza
compleja, cuya finalidad es determinar el activo social a efectos de la
cancelacin de un pasivo, previo a la distribucin del remanente entre los
socios.
Principio general: Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, la que se
regir por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las
normas de esta Seccin. Se prescindir de la liquidacin en los casos que la
ley lo establezca o permita.
Personera jurdica: La sociedad disuelta conservar su personera jurdica a

los efectos de su liquidacin y se regir por las normas correspondientes a
su tipo en cuanto sean compatibles. A la denominacin social se agregar la
mencin "en liquidacin". Su omisin en cualquier acto, har solidariamente
responsables a los administradores o liquidadores, por los daos y perjuicios
que de ella se deriven frente a los socios y terceros.
En principio son los administradores los que se encargan de liquidar ya que
son lo que conocen la gestin diaria. Igualmente muchas veces existen
conflictos de intereses y se puede solicitar a un juez el designio de un nuevo
liquidador. Para solicitar la remocin del administrador y que se nombre un
nuevo liquidador se precisa el 10% del capital contractual y justificar la
razn por la cual se debe cambiar.
El liquidador debe preparar la documentacin contable e informacin de
gestin (balances especiales, inventario), representar a la sociedad, concluir
las operaciones sociales y celebrar todos los actos necesarios para liquidar
la sociedad.
Cuando sean varios los liquidadores debern obrar conjuntamente, salvo
pacto en contrario. Si alguno o algunos de los liquidadores no quisieran o no
pudiera actuar, el o los restantes podrn hacerlo hasta la designacin del o
los sustitutos.
Procedimiento:
Los liquidadores confeccionarn dentro de los treinta das de asumido el
cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podr
extenderse hasta ciento veinte das por resolucin de la mayora social o de
la asamblea de accionistas, segn los casos. Adems, informarn
trimestralmente sobre el estado de la liquidacin. Si sta se prolongara, se
confeccionarn balances anuales. Las copias del inventario, balance e
informes quedarn depositadas en la sede social, a disposicin de los socios
o accionistas.
Los liquidadores ejercern la representacin de la sociedad. Debern
concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo
de la disolucin. No podrn iniciar nuevos negocios salvo que sean
necesarios para la mejor realizacin de la liquidacin. Estarn facultados
para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y
cancelacin del pasivo.
Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas,
los liquidadores exigirn a los socios los aportes y contribuciones debidas de
acuerdo al contrato social y al tipo societario.
Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas,
podr hacerse una distribucin parcial de los bienes entre los socios.
Cualquiera de los socios podr exigir esa distribucin parcial. En las
sociedades annimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta
pretensin slo podr ser ejercida por accionistas que representen por lo
menos el 10% del capital accionario integrado y por cualquiera de los
socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia
ser resuelta judicialmente.
Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las
obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser
canceladas, los liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto
de distribucin. Los liquidadores determinarn el importe que corresponda
a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de
utilidades y proyectarn la distribucin de los bienes.
Los socios tendrn derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes
remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el
patrimonio social ser atribuido a quien lo haya aportado. Si con los bienes
adjudicados a un socio no se cubriera su participacin, la diferencia se
compensar en dinero. Si los bienes remanentes no admitieran cmoda
divisin o si con ella su valor disminuyera en mucho, se proceder a su
venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.
El balance final y el proyecto de distribucin, suscritos por los liquidadores,
sern comunicados a los socios y se considerarn aprobados si no fueran
impugnados en el trmino de treinta das a contar de la fecha de su recibo.
En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de
distribucin sern sometidos a la aprobacin de la asamblea
extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas
disidentes o ausentes que representen un 10% por lo menos, del capital
integrado, podrn impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el trmino
de quince das computado desde la aprobacin por la asamblea.
Los liquidadores tendrn un plazo de treinta das para aceptar o rechazar
las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los
socios o accionistas impugnantes podrn promover la accin judicial
correspondiente, en el trmino de los sesenta das siguientes. Se
acumularn todas las impugnaciones en un juicio nico. Todo ello sin

perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.
Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de
distribucin, los liquidadores procedern a transferir a cada socio los
bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas
exigidas por la ley, segn su naturaleza.
El proyecto de distribucin aprobado ser ttulo hbil para que cada socio
reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran
adjudicados. Tratndose de bienes cuya trasmisin requiera escritura
pblica, ser procedente la escrituracin judicial.
Los liquidadores podrn consignar judicialmente los bienes no reclamados
en el plazo de noventa das desde la aprobacin del proyecto.
Se incorporarn al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de
distribucin aprobados.
Luego los liquidadores formularn una declaracin en la que constarn las
trasferencias efectuadas, as como la extincin del activo y pasivo sociales y
solicitarn al RNC la inscripcin de ese documento.
Los liquidadores sern designados judicialmente cuando la causal de
disolucin fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artculo 159.
En este caso, el remanente de la liquidacin ingresar al patrimonio estatal
para el fomento de la educacin pblica, salvo el derecho de los socios que
acrediten su buena fe a percibir su participacin en el patrimonio social.
En defecto de acuerdo de los socios, se decidir judicialmente quin
conservar los libros y documentos sociales.
ESTATUTO JURIDICO
DEL SOCIO
Adquisicin de la sociedad:
Originaria: socio fundador
Derivada:
Acto entre vivos: venta de acciones o de participacin social
Causa de muerte: herederos
Aumento de capital: cuando los socios no pueden aumentar el capital por s

solos, piden a un tercero que aporte capital y ste adquiere la calidad de
socio.
Documentacin de la calidad de socio:
Sociedades personales: se prioriza ms la persona que el capital. La

participacin se denomina partes sociales o participaciones sociales.
SRL: la participacin se llama cuota social y se documenta en el contrato

social.
SA: se es socio o accionista. Las participaciones se denominan acciones.

Hay tres tipos de acciones: al portador, escriturales y nominativas.
Derechos de los socios:

POLITICOS:
Decisin sobre resoluciones que entraan una modificacin importante

sobre el contrato social (composicin, estructura o funcionamiento de la
sociedad, etc.)
Derecho de administracin, si los dems estn de acuerdo sino deben

designar a un tercero.
Control e informacin: en las sociedades personales y las SRL el control es

ms amplio que en las SA los socios tienen ciertas limitaciones.
Art.75: los socios podrn examinar los libros y documentos sociales as
como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin
perjuicio de las limitaciones que se establecen para determinados tipos
sociales.
En las SA: Art.321: Los accionistas tendrn derecho de obtener informes
escritos o copia de:
La nmina de integrantes del directorio y del rgano de control, en su caso,

as como de los respectivos suplentes
Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso,

a las asambleas de accionistas y sus fundamentos
La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes

asistieran a ellas
Las actas de asambleas
El balance general (estado de situacin patrimonial y estad de resultados),

memoria del rgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera.
Si el rgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la
informacin o copia solicitada, el accionista podr pedir al Juez que la
ordene. En este caso, todos los gastos honorarios que se devengan sern de
cuenta del administrador o de los directores omisos, los que respondern
personal y solidariamente entre ellos.
Respecto al control e informacin hay dos lmites:

Abuso de derecho: no puedo estar todas las semanas pidiendo informacin
sobre los estados contables.
Secreto comercial: hay cuestiones confidenciales como frmulas o el listado
de clientes que no puede ser solicitado por los accionistas
ECONOMICOS:
Percibir un porcentaje de las utilidades, al final del ejercicio, la ganancia

tiene que necesariamente ser distribuida entre los socios. En el nico caso
que no se reparten dividendos, es cuando el 75% de los socios estn de
acuerdo y adems esto debe ser aprobado por el rgano de control interno.
Derecho de la cuota parte en la liquidacin: cuando se liquida una sociedad,

se realiza un balance especial, se pagan todas las deudas y el remanente se
debe repartir entre los socios a prorrata de su aporte. Hay una preferencia
en caso de que sobre dinero de que le devuelvan el bien que aporto el socio
en un inicio.
Receso: frente a determinadas situaciones, el socio tiene derecho a irse de

la sociedad debiendo la sociedad abonarle la cuota parte que le
corresponda.
Obligaciones de los socios:
Integracin del aporte: el socio tiene la obligacin de integrar el capital

acordado en el contrato social.
Contribuciones extraordinarias: en principio no se puede obligar a un socio a

poner ms capital de estipulado excepto que est establecido en el
contrato.
Relacin de los socios con la sociedad:
Art.57: los derechos y obligaciones de los socios comenzarn en la fecha

establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado,
desde la fecha de su otorgamiento.
Los socios respondern de los actos realizados a nombre o por cuenta de la
sociedad, por quienes tengan o hayan tenida su representacin y de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.
Dolo o culpa: art.74: el dao ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de

un socio obligar a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar
compensacin por el lucro que su actuacin haya causado en otros
negocios.
El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por
cuenta propia o de tercero estar obligado a traer a la sociedad las
ganancias resultantes, siendo las prdidas o daos de su cuenta exclusiva.
Relacin de los socios con terceros:
Art.76: los acreedores sociales no podrn exigir de los socios el pago de sus
crditos sino despus de la ejecucin del patrimonio social y cuando
corresponda en relacin de su personalidad, segn el tipo adoptado.
Art.77: la sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendr fuerza de

cosa juzgada contra los socios en las condiciones del art. anterior y en las
previstas en el Cdigo General del Proceso.
Embargo de participacin social:
Art.78: los acreedores de un socio podrn embargar su participacin social

pero solo podrn cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los
bienes que se le adjudiquen en la liquidacin de la sociedad cuando ella se
disuelva o en la liquidacin de su participacin, en caso de rescisin parcial.
El embargo deber notificarse a la sociedad y comunicarse al RNC.

La sociedad no podr ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al
acreedor embargante. Lo mismo ocurrir en los casos de transformacin,
fusin y escisin.
En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de
los socios podrn pedir la liquidacin de la cuota del socio deudor
aplicndose la norma sobre rescisin parcial. Igual derecho tendrn los
acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera pactado la
prrroga automtica.
Esta norma no se aplicar a las acciones de las sociedades annimas y en
comandita por acciones, as como tampoco a las cuotas de las SRL. En caso
de ejecucin forzada de estas ltimas se respetar el derecho de
preferencia consagrado en los incisos cuarto y quinto del art. 232.
Art. 232: las cuotas no podrn ser cedidas a terceros sino con el
acuerdo de socios que representen el 75% del capital cuando la

sociedad tenga ms de cinco socios y por unanimidad cuando tenga
cinco o menos. No se computar el capital del socio cedente.
El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicar a los dems socios,
quienes se pronunciarn en el trmino de 15 das. Se presumir el
consentimiento si no se notificara la oposicin.
Formulada alguna oposicin, el socio podr presentarse al Juez del domicilio
social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los
socios oponentes, podr autorizar la cesin si juzga que no existe justa
causa de oposicin. Se declara especialmente justa causa de oposicin el
cambio del rgimen de mayoras.
Autorizada judicialmente la cesin, los socios podrn optar por la compra
dentro de los 10 das de notificados. Si ms de uno ejerciera esta
preferencia, las cuotas se distribuiran a prorrata y si no fuera posible se
atribuiran por sorteo.
Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las
cuotas podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr
resolverse la reduccin del capital, dentro de los 10 das siguientes al plazo
del inciso anterior.
Situaciones especiales:
Socio aparente: no tiene derecho a cobrar ninguna utilidad pero debe
responder frente a terceros. Puede perseguir a los verdaderos socios

en caso de que tenga que responder frente a terceros.
Art.53: el que presente su nombre como socio o el que sin ser socio tolere
que su nombre sea incluido en la denominacin social, no ser reputado
como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participacin en las
ganancias de la sociedad, pero con relacin a los terceros, ser considerado
con las obligaciones y las responsabilidades de un socio, salvo su accin
contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que haya pagado.
12) Socio oculto: aquel que hace figurar un testaferro.
Art. 54: el socio oculto ser responsable de las obligaciones sociales en

forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el beneficio de
excusin.
Socio de socio: cualquier socio podr dar participacin a terceros en lo que

le corresponde a ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de
socio y de toda accin social y se aplicarn las reglas sobre las sociedades
accidentales o en participacin.
Condominio: como la participacin social es indivisible, cada uno va a ser

propietario de un porcentaje de la participacin. Se debe designar un
representante para poder ejercer los derechos como socio. (cuando dos o
ms personas son propietarias de un bien)
Art. 56: si una o ms partes de inters, cuotas o acciones, pertenecieran
proindiviso a varias personas, stas designarn a quien habr de ejercitar
los derechos inherentes a las mismas.
INTERVENCION JUDICIAL:
Medida de cautela, el juez la dicta para evitar un dao mayor. Solo se puede
recurrir a ella si se agotaron primero todos los mecanismos societarios
internos.
Clases:
a) Intervencin de carcter cautelar: Cuando el o los administradores de la
sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro
grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos
esenciales.
b) Intervencin autosatisfactiva: cuando por cualquier causa no acten los
rganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones
vlidas, afectndose el desarrollo de la actividad social. En esta hiptesis,
no ser necesario entablar un juicio posterior.
Requisitos:
Humo de buen derecho: el que pide la intervencin debe acreditar su

calidad de socio, porque no se estn cumpliendo sus derechos y tambin el
haber agotados todos los mecanismos societarios internos
Peligro de la demora: demostrar que si no se soluciona inmediatamente el

dao podra ser irrevocable
Contra cautela: garanta de quien est pidiendo la intervencin por si

procedi de mala fe y los daos y perjuicios causados se pagan con eso.
Posibles soluciones del juez:
1) Mero veedor: introduce una persona en la sociedad que observe e informe

2) Ejecutor de medidas concretas
3) Coadministrador: toma decisiones con el administrador
4) Desplazamiento de la autoridades: se saca a los administradores y se pone
a otros designados por el juez.
PRESCINDENCIA DE LA PERSONALIDAD JURIDICA:

Art 189: prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta
sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico, o con fraude y
en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros (disgregar).
De esta forma el juez puede levantar el velo de la sociedad y ver que hay
una persona fsica y perseguir sus bienes para cumplir con las obligaciones
derivadas del fraude. La declaracin de inoponibilidad de la personalidad
jurdica de la sociedad, slo producir efectos respecto del caso concreto en
que ella sea declarada. A esos efectos, se imputar a quien o a quienes
corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes,

derechos y obligaciones de la sociedad. En ningn caso, la prescindencia de
la personalidad jurdica podr afectar a terceros de buena fe.
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRAJERO:

Son todas aquellas sociedades donde el iter constitutivo se lleva acabo
fuera del territorio nacional. Estas tienen personalidad jurdica y se las
reconoce, igualmente esta sigue estando regulada por la norma que le dio
origen
Clasificacin segn actividades que realizan en el pas:
1. Realizacin de actos aislados o estar en juicio: lo nico que deben hacer es
presentar un certificado acreditando que existe y tiene personalidad
jurdica. Para determinarlas algunos utilizan un criterio cuantitativo, es decir
que no realizan actos reiterados. Otros aplican un criterio cuantitativo, y
evalan la calidad de los actos, que estos no sean de comercio.
2. Realizacin de actos de su objeto social mediante establecimiento de
sucursales o cualquier otro tipo de representacin permanente, para esto se
requiere del estatuto en el RNC as como la informacin relativa a la
sucursal o representacin y la realizacin de publicaciones segn el tipo
social.
3. Realizacin de todo su objeto en el pas: van a tener que seguir todos los
pasos del iter constitutivo dependiendo del tipo social. Ante el
desconocimiento del tipo social se va a aplicar el rgimen de las sociedades
annimas y la contabilidad deben llevarla en espaol.
CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES:

Es un convenio para societario que puede regular cualquier objeto que no
sea ilcito. Se puede fijar para una infinidad de casos pero el ms comn y
principal es el relativo a la trasferencia y representacin de acciones.
Requisitos para que el convenio sea vlido:
1) Entregar un ejemplar a la sociedad con firmas certificadas notoriamente.
2) Incorporacin del ejemplar al legajo de la sociedad (inscripcin en el RNC)
3) Anotar en las acciones si estas estn sindicadas o llevar constancia de ellas
en el Registro de Acciones Escriturales.

Las acciones que cumplan estos requisitos no se cotizaran en bolsa.
Si el propietario de una accin que esta sindicada la vende a otro est
actuando en mala fe si en la accin deca que estaba sindicada, pero si no
estaba explcito en la ella no podes saber si saba o no de su sindicacin.
Vigencia: El plazo mximo para la sindicacin de acciones es 15 aos.
Este medio se utiliza muchas veces para regular las distintas formas de
bloqueo del directorio: el empate donde el presiente votar doble para
definir; la ausencia a la asamblea, ya que esta debe sesionar si est
presente la mitad ms uno de los directores; si se vota 50 y 50 y nadie
quiere ceder, etc. En todos estos casos y otros se puede establecer en el
convenio de sindicacin de acciones las pautas para que esto no suceda,
obligando a cumplir a los directores y accionistas o sino debern pagar las
distintas multas.
Para realizar el convenio no se precisa ningn porcentaje especial del capital
accionario, va a valer solo para aquellos socios que se suscriban, y cabe el
riesgo de poder cambiar las mayoras en algunos casos.
TIPOS SOCIALES
Es importante que se determine el tipo social porque:
-
Da seguridad jurdica: conocimiento por los involucrados de la

organizacin de la sociedad y la responsabilidad de los socios sin
necesidad de ver el contrato. Comercialidad formal (art.4): las
sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los
tipos previstos por esta ley, quedaran sujetas a sus disposiciones,
considerndose sociedades comerciales.
Omisin de adoptar un tipo: sociedad atpica. Art.3: las sociedades

comerciales debern adoptar alguno de los tipos previstos por esta
ley. Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto
precedentemente, estarn sujetas al rgimen de las sociedades

irregulares y de hecho.
Clasificacin:
1) Sociedades de capital: (Sociedades Annimas, En comandita por
acciones)
No importa la persona del socio, solo aporta su aporte, las vicisitudes
personales del socio no afectan a la sociedad y no responde por las
deudas sociales.
2) Sociedades personales: (En comandita simple, Colectivas, Capital e
Industria) Importa la persona del socio, se enfoca a la persona fsica, el
contrato esta hecho en atencin a quien la integra, deben ser
perfectamente individualizados en el contrato social, las vicisitudes
personales del socio afectan a la sociedad, los socios responden
personalmente por las deudas sociales, no puede retirarse de la
sociedad con facilidad.
4) Mixtas: SRL
Elementos que distinguen a los tipos:
La responsabilidad de los socios ya que a mayor responsabilidad mas

facultades de administracin.
Vicisitudes personales de los socios.
Egreso de la sociedad.
SOCIEDADES COLECTIVAS
Iter constitutivo
30 DAS
CV
CE
RNC
Responsabilidad: Art.199: En las sociedades colectivas, los socios

respondern subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales.
Solidariamente: Los socios respondern por el 100% de las deudas.
Se puede demandar por el todo a todos los socios en forma conjunta y
ningn socio puede excusarse diciendo que se debe ir primero contra otro
socio.
Subsidiariamente: El socio no es el primer responsable, primero se
debe ir contra la sociedad y cuando se agote el patrimonio social, responden
los socios. Principio de excusin.
Ilimitadamente: La responsabilidad no se agota, ni se acota, el socio
responde siempre.
No se puede argumentar que limito la responsabilidad hasta la mitad
de la deuda. Por estas tres razn e una sociedad de riesgo.
Aporte: No hay limitacin en cuanto a tipo de bienes a aportar, por cuanto
los socios responden por las deudas de la sociedad. La ley no exige una
integracin mnima.
Administracin y Representacin: El contrato regulara el rgimen de la

administracin y la representacin, los administradores podrn ser
designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su
defecto, la sociedad ser administrada y representada por cualquiera de los
socios indistintamente. En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del
administrador designado en el contrato, los socios por mayora nombraran
al sustituto.
Administracin Plural: Cuando se designe ms de un administrador o

representante se establecer la forma en que actuaran. Si nada se hubiera
previsto, se entender que cada uno de ellos indistintamente, podr realizar
cualquier acto de adm. y rep. de la sociedad. Si habindose impuesto la
actuacin conjunta, y alguno no quisiera o no pudiera actuar, el o los
restantes podrn hacerlo hasta que aquellos reasuman sus funciones o se
designen el o los sustitutos.
Derecho de veto: Cuando los administradores y representantes acten

indistintamente, cualquiera de ellos podr oponerse a los actos
administrativos de los otros, mientras este pendiente su ejecucin o no haya
producido efectos jurdicos. La mayora de los socios resolver sobre la
oposicin deducida, Si el acto ya se ejecuto, solo queda accin de

responsabilidad contra quien lo tom.
Remocin del representante o administrador: Pueden ser removidos de su

cargo por decisin de mayora en cualquier tiempo, sin invocacin de causa,
salvo pacto en contrario (Respetar la voluntad de mayoras).
Cualquier socio podr demandar judicial la remocin con invocacin de justa
causa. Cuando el contrato o el acto de designacin posterior requieran
justa causa para su remocin, el administrador o representante que niegue
su existencia conservar su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su
separacin provisional de origen judicial. (Derecho de receso)
Renuncia: Los administrador y representante aunque fueran socios podrn

renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario pero respondern de
los daos y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva (con nimo
de hacer dao a la sociedad. Ej: renuncia unas horas antes de la firma de un
contrato importante).
Art. 205: La mayora de los socios puede iniciar accin de responsabilidad
contra su administrador o su representante por manejo indebido de la
sociedad.
Funciones y facultades del socio: Competer a los socios resolver sobre
aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los adm. Tambin
deben examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las
cuentas de los administradores, as como resolver sobre la distribucin de
utilidades.
Resoluciones sociales: Se adoptaran por mayora, se entender por mayora

la absoluta del capital, no mediando pacto en contrario. 50% ms algo. El
socio que tiene ms, tiene mas poder de decisin. El voto se podr recabar
por escrito.
Modificacin del contrato: Toda modificacin del contrato as como la

disolucin anticipada de la sociedad, salvo disposicin legal o contractual en
contrario, requerir el consentimiento unnime de los socios.
Socios y competencia con la sociedad: Un socio no podr realizar por cuenta

propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo
consentimiento unnime y expreso de los otros socios. La violacin de esta
prohibicin autorizar la exclusin del socio y otorgara a la sociedad el
derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y el
resarcimiento de los daos y perjuicios. Se trata de preservar la actividad de
la sociedad.
Partes Sociales: No estn representadas en ttulos negociables, es decir no

tengo un documento que sea negociable. Cada socio es titular de una parte
social que figura en el contrato. Adems fija su participacin en las
ganancias y en las prdidas.
Cesin de participacin:
-
Por causa de muerte se necesita pacto de continuacin, si no lo hay se

rescinde la sociedad parcialmente. Obliga a los herederos que pueden
pedir una modificacin del contrato para tener responsabilidad limitada.
Si hay un incapaz se debe transformar en una SRL para poder continuar.
Por acto entre vivos: Se necesita el consentimiento unnime y expreso

de los socios para la cesin de partes sociales. Se admite pacto en
contrario solo para la cesin a otro socio. El adquiriente ser
solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aun no
integrados. El cedente ser responsable de las deudas sociales
contradas antes de la inscripcin registral de la cesin. El cesionario,
ser responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha cesin.
SOCIEDADES EN COMANDITA
SIMPLE
Es una sociedad que posee dos tipos de socios, por un lado, los
comanditados quienes son responsables como socios de la sociedad
colectiva contribuyendo a las prdidas en forma subsidiaria con la sociedad,
solidaria con los socios y de forma ilimitada. Por el otro, los socios
comanditarios quienes responden solo por la integracin del aporte y
soportan las deudas, es decir, no responde ni solidaria, ni subsidiaria ni
ilimitadamente.
Aportes:
Los comanditados pueden aportar cualquier bien mientras que los
comanditarios solo pueden aportar bienes susceptibles de ejecucin forzada
ya que responden nicamente con su aporte. La ley no especifica ningn
plazo para realizar la integracin, ni tampoco un mnimo necesario.
Diferencias entre los socios
Denominacin: el nombre del comanditario no puede incluirse en la

denominacin social ya que como posee una responsabilidad limitada esto
podra llevar a algn tipo de engao a terceros.
Administracin y representacin: esta debe ser realizada por socios

comanditados o terceros, mientras que para el socios comanditario se le
est prohibido participar en la gestin social ya que no es responsable
solidariamente con sus bienes.
Sancin: si los comanditarios incumplen alguno de estos requisitos su

responsabilidad se vuelve la de un comanditado.
Actos autorizados a los comanditarios:
Se le permiten realizar todos aquellos actos que no estn prohibidos y
adems tiene derecho de ejercer control social, es decir, votar en la
consideracin de los balances y estados contables, en la designacin o
remocin de administradores o representantes y decidir la accin de
responsabilidad contra estos.
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

Son sociedades en las que existen dos calidades de socios: los capitalistas
quienes son responsables como socios de la sociedad colectiva ya que
aportan el capital y los industriales que aportan exclusivamente la industria
(trabajo) y responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas
(utilidades no repartidas, es decir, no va a perder mas de lo que hubiera
generado con su aporte). Se diferencia de la colectiva ya que aporta
industria.
Aportes:
El socio industrial aporta solo trabajo y si aportara algo ms la sociedad

dejara de pertenecer a este tipo y el socios capitalista puede aportar
cualquier bien. En el caso del industrial, si este no integra lo indicado, su
participacin se reducir en proporcin al incumplimiento y para el
capitalista no se prev ningn plazo para realizar la integracin.
Ambos socios votan segn la valuacin del aporte en el contrato social y si
este no se valu va a ser en base a la distribucin de utilidades (para el
socio industrial)
Diferencias entre los socios
Denominacin: el nombre del socios industrial no puede figurar en la

denominacin social, si as fuere incumple y pasa a tener responsabilidad
solidaria
Administracin y representacin: esta debe ser realizada por cualquiera de

los socios capitalistas
Voto: en el caso del industrial va a depender del monto del aporte.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es una sociedad mixta, ya que en algunos casos se regula por normas de las
sociedades colectivas y en otras por las de las sociedades annimas.
Caracteres:
Capital: se divide en cuotas iguales, acumulables e indivisibles que no
pueden representarse en ttulos negociables. Las cuotas sociales
tienen un valor mnimo. Por ejemplo, si es una sociedad con un
capital de $10000, se va a dividir en 10000 cuotas sociales de $1. Al
ser indivisibles cabe la posibilidad de que estas sean compartidas, en
esos casos se llaman cuotas en condominio.
No se exige un mnimo ni un mximo de capital para la conformacin
de la sociedad.
Responsabilidad de los socios: se limita a la integracin de sus cuotas,
salvo adeudos salariales (sueldos, salario vacacional, aguinaldo,
licencia y horas extra) y algunas deudas tributarias (IRAE), no
responde por rubros indemnizatorios. Es responsable solidariamente
por el pago de deudas salariales pero o las indemnizatorias, como por
ejemplo los despidos. El administrador sea socio o no, es responsable

solidariamente por las deudas del BPS.
Nmero de socios: el nmero de socios no exceder los 50. Si por
cualquier circunstancia se llegara a tener un nmero superior, deber
transformarse en sociedad annima en e plazo de dos aos, bajo
sancin de disolucin, salvo que en ese plazo el nmero de los socios
se reduzca a 50 o menos.
Ventajas:
Fcil y econmica constitucin ya que no es controlada por AIN.
Mantenimiento ms econmico que las SA (no paga ICOSA)
Una ventaja frente a las comandita y capital e industria es que limita la
responsabilidad a la vez que permite administrar.
Son utilizadas para emprendimientos medianos.
No hay capital minimo ni mximo obligatorio
Iter constitutivo
30 DAS
CV
CE
60 DAS
RNC
PUBLICACI
N
Denominacin: art.225: las SRL se individualizarn por una denominacin,

en la que podr incluirse en nombre de uno o ms socios, administradores,
representantes o firmantes con indicacin del tipo social. La omisin de esta
ltima referencia har responsables individual y solidariamente a los socios,
administradores, representantes o firmantes, segn el conocimiento o
participacin de cada uno de ellos en el acto.
Contrato social:
El contrato social debe establecer (todos los elementos del Art 6):
El nmero y monto de cuotas de cada socio.
Los aportes en especie: valor y antecedentes de valuacin. Deben ser

bienes susceptibles de ejecucin forzada.
Rgimen de administracin y representacin: puede administrar cualquier
socio, tercero o persona jurdica, y adems se debe aclara cmo se va a
administrar. Si se establece el administrador y luego se quiere cambiar se
debe transformar el contrato, sino se puede establecer el proceso de
designacin y las facultades para que se resuelva en asamblea.
Sistema de fiscalizacin: un rgano de control que no es obligatorio, salvo
que se trate de una SRL de ms de 20 socios donde s lo es.
Aportes:
o
Cada socio deber integrar como mnimo el 50% de su aporte en dinero en

el acto de suscribir el contrato social, obligndose a completarlo en un plazo
de 2 aos.
Los aportes en especie se debern integrar totalmente al celebrarse el

contrato social. Deben ser susceptibles de ejecucin forzada. No se puede
aportar el uso ni goce de un bien, no se puede aportar la obligacin de
hacer ni un crdito personal.
El valor de los aportes en especie debe expresarse en el contrato.
Los socios garantizarn solidariamente a los terceros la integracin de los

aportes en dinero as como la efectividad y el valor asignado a los aportes
en especie al tiempo de la constitucin de la sociedad. Esa garanta cesar
en el plazo de 2 aos a partir de la fecha en que se haga el aporte.
Cuotas suplementarias de capital:

El contrato podr autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente
exigibles por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios
que representen ms de la mitad del capital social.
Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social
haya sido inscripta.
Debern ser proporcionales al nmero de cuotas de que cada socio sea
titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
Si los socios no cumplen con la integracin de las cuotas suplementarias

una vez tomada la decisin, es una justa causa de exclusin de la sociedad.
Prestaciones accesorias:
Cualquier obligacin distinta de aportar que se obliguen los socios. Es muy
til en las SRL porque no se puede hacer como aportar trabajo pero si se
puede hacerlo como una prestacin accesoria.
No es un aporte ya que no conforman el capital de la sociedad.
Cesin de cuotas:
No se puede prohibir la transmisin de cuotas en el contrato.
Cesin de cuotas entre socios: ser libre, salvo las limitaciones
establecidas en el contrato social o cuando vare el rgimen legal de
mayoras (no podrn ser cedidas si no est de acuerdo el 75% del capital
cuando la sociedad tenga ms de cinco socios o haya unanimidad cuando
tenga cinco o menos).
Cesin de cuotas a terceros: Art.232: las cuotas no podrn ser cedidas a
terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% del capital
integrado cuando la sociedad tenga ms de 5 socios y por unanimidad
cuando tenga cinco o menos socios. No se computar el capital del socio
cedente.
El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicar a los dems socios,
quienes se pronunciarn en el trmino de 15 das. Se presumir el
consentimiento si no se notificara la oposicin.
Formulada alguna oposicin, el socio podr presentarse al Juez del domicilio
social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los
socios oponentes, podr autorizar la cesin si juzga que no existe justa
causa de oposicin. Se declara especialmente justa causa de oposicin el
cambio del rgimen de mayoras.
Derecho de preferencia: Autorizada judicialmente la cesin, los socios
podrn optar por la compra dentro de los diez das de notificados. Si ms de
uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirn a prorrata y si no
fuera posible se atribuirn por sorteo.
Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las
cuotas podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr
resolverse la reduccin del capital dentro de los 10 das siguientes al plazo

del inciso anterior.
Art. 233: quien ejerza derecho de preferencia, podr impugnar el precio de
las cuotas al tiempo de ejercer la opcin, sometindose al resultado de
pericia judicial. El valor fijado por la tasacin ser obligatorio, salvo que sea
mayor que el de la cesin propuesta o menor que el ofrecido por los
impugnantes. (Se nombra un perito para que vea si el precio corresponde a
la realidad)
Art. 234: el contrato social podr fijar normas para la avaluacin de las
cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su
cesin, pero no podr prohibir la transmisin.
Muerte o incapacidad del socio:

Art. 235: La sociedad no se rescindir parcialmente ante la muerte o
incapacidad de un socio.
La transmisin de las cuotas por causa de muerte se regir por el artculo
232 salvo que se haya previsto pacto de continuacin con los sucesores o el
cnyuge del socio fallecido. El derecho de preferencia est por encima de
los herederos.
Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad, el
valor de las cuotas se fijar conforme al artculo anterior, y en defecto de
normas contractuales, por pericia judicial.
Administracin:
La administracin y representacin de la sociedad podr ser ejercida por
una o ms personas, socias o no, designadas en el contrato social o
posteriormente. Estos deben ser personas capaces de ejercer el comercio.
El o los administradores o representantes tendrn los mismos derechos,
facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las
sociedades colectivas.
Si la administracin fuera colegiada sern de aplicacin las disposiciones
sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades annimas.
No podr limitar la revocabilidad, excepto cuando la designacin sea
condicin expresa para la continuacin de la sociedad. Aun en este caso
podrn revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los
socios disconformes tendrn derecho de receso.
rgano de fiscalizacin:
Podr establecerse un rgano de fiscalizacin que se regir por las
disposiciones establecidas para las SA, en cuanto sean compatibles.
La sindicatura o comisin fiscal ser obligatoria cuando la sociedad tenga 20
o ms socios.
El sndico debe elaborar un informe 10 das antes de la reunin del
directorio.
Reuniones de socios:
En las sociedades de menos de 20 socios y en defecto de disposiciones
contractuales sobre la forma de reunirse stos, deliberar y adoptar
resoluciones, sern de aplicacin las disposiciones que se establecen para
las sociedades colectivas. Es decir que no es necesario celebrar una
reunin sino que basta el consentimiento escrito de cada uno de los socios.
Si la sociedad tuviera 20 o ms socios, debern deliberar en asamblea que
se sujetar a disposiciones establecidas para las sociedades annimas,
remplazndose el medio de convocarla por la citacin fehaciente dirigida al
ltimo domicilio comunicado a la sociedad, salvo pacto en contrario. Es
decir, que no son necesarias las publicaciones sino que basta con una
comunicacin fehaciente.
Resoluciones sociales:
El cambio de objeto, prrroga, transferencia del domicilio al extranjero,
transformacin, fusin, escisin, disolucin anticipada y toda modificacin
que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, slo
podr resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean 20
o ms, en cuyo caso se aplicar el rgimen previsto para las SA. Los socios
disidentes o ausentes tendrn derecho de receso.
Las dems modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirn:
la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos
mayora del capital si fuera de ms de cinco y menos de 20 socios
(mayora del capital, no necesariamente el presente)
aplicacin del rgimen previsto para SA si fueran 20 o ms socios.

(50% + 1 de los presentes)
Cualquier otra decisin, incluso la designacin de administrador,
representante o liquidador en su caso, se adoptar por mayora del capital,
salvo cuando los socios sean 20 o ms, en cuyo caso se aplicar el rgimen
de las SA.
Rgimen de voto:
Cada cuota dar derecho a un voto. Regirn las limitaciones de orden
personal previstas para los accionistas de las SA que tengan un inters
contrario al de la sociedad.
Rgimen especial de reduccin del capital:

La resolucin social de reduccin del capital no motivada por prdidas,
deber ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el trmino
de 10 das. Los acreedores podrn oponerse a la reduccin durante un plazo
de 30 das a contar del da siguiente a la primera publicacin, si no son
desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia
acerca de la garanta se resolver judicialmente.
La devolucin de se efectuar a prorrata de las respectivas cuotas sociales
salvo, que por unanimidad, se acuerdo otro sistema.
Rgimen legal supletorio:

Art.243: en todo lo no previsto especialmente, se aplicarn las disposiciones
que regulen a las sociedades colectivas. Por ejemplo, el tema de competir
nada se establece, pero como es de carcter personal se aplican las normas
de la colectiva donde se est prohibido competir y si lo hace de puede
ejercer el derecho de exclusin y debe hacerse cargo por daos y prejuicios.
SOCIEDADES ANONIMAS
CARACTERES:
Art 244. En las sociedades annimas el capital se dividir en acciones, las
que podrn representarse en ttulos negociables. La responsabilidad de los
accionistas se limitara a la integracin de las acciones que suscriban. Por lo
que la sociedad podra obligar a los socios a integrar el capital al que se
suscribieron.
Es el nico tipo social en el cual todo su capital esta representado en ttulos
negociables que tienen determinado valor. Es decir que el capital integrado
es lo mismo que las acciones emitidas.
En este tipo social lo importante no es quien hace el aporte sino el valor del
mismo. Se le denomina Sociedad de Capital, el socio no tiene tanta
importancia. A menor responsabilidad, menos administracin de la
sociedad.
El socio nunca tiene responsabilidad por los adeudos salariales ni tributos. El
responsable es el director de la SA. Este es tambin es responsable por el
IRAE (impuesto a la renta de la actividad empresarial). Va a ser responsable
por su calidad de director no de accionista.
CLASES DE SOCIEDADES ANONIMAS:

-
Sociedades Annimas Abiertas

Art 247. Sern sociedades annimas abiertas las que recurran al ahorro
pblico para la integracin de su capital fundacional o para aumentarlo,
coticen sus acciones bolsa o contraigan emprstitos mediante la emisin
pblica y obligaciones negociables.
Cotizar en bolsa: si uno compra acciones, es accionista y como tal tiene
derechos por ejemplo cobrar los dividendos.
Obligaciones negociables: la sociedad emite papeles y los coloca generando
obligacionistas.
Los que adquieren cobran un inters, no son socios son tenedores de
obligaciones negociables. Los obligacionistas tienen un crdito contra la
sociedad. Estas se emiten con determinado plazo, finalizado el mismo la
sociedad les tienen que reintegrar el dinero que dice el papel.
Sociedades Annimas Cerradas

Art 248. Se utiliza un criterio residual para definirlas, por ende estas son
todas las que no son abiertas.
Cmo se pasa de una Sociedad Abierta a una Sociedad Cerrada?

Para pasar de abiertas a cerradas se necesitan cumplir los siguientes
requisitos
1- Haber estado cinco aos como abierta
2- El voto de los accionistas que representen ms del 50% del capital social
integrado, en una asamblea extraordinaria.
Aquellos socios que estn es desacuerdo pueden ejercer el derecho de
receso.
Por qu se cambian de una a otra?

-
Es ms costosa, la SA abierta obligatoriamente debe tener un directorio, el

cual debe reunirse una vez por mes, mientras que en las cerradas con una
vez al ao basta. A su vez, estn obligadas a tener un sndico o comisin
fiscal.
Deben publicar los balances y las actas de asamblea
Tener un auditor externo
Tiene un mayor control de la AIN
Cmo se pasa de una Sociedad Cerrada a una Sociedad Abierta?

Al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el
artculo 247. En estos casos no se puede ejercer derecho de receso. Es decir
que si realizan algn acto de abiertas como cotizar en bolsa o emitir
obligaciones negociables pasan a ser abiertas.
Diferencias entra SA abierta y cerrada:

-
La SA abierta tiene que tener si o si un directorio.
La SA abierta tiene que tener un rgano de fiscalizacin
Las SA abiertas estn obligadas a publicar sus balances o contabilidad en el

Diario Oficial. As como tambin las actas de asamblea que aprueban los
balances.
Las SA abiertas requieren un auditor externo.
El control que ejerce la AIN es mucho ms fuerte sobre las SA abiertas. La

AIN manda funcionarios que controlan la realizacin de la asamblea.
Por todas estas razones podemos ver que es ms costoso mantener un SA

abierta.
CONSTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS:

Quienes impulsan la sociedad annima se llaman fundadores o promotores.
El contrato social en las SA se llama estatuto social. Los socios que aparecen
en el contrato escrito son los socios fundadores, todo el resto de los socios
posteriores no aparecen en ningn lado.
Existen dos procedimientos:

Acto nico (iter constitutivo)
30 DAS
CV
CE
30 DIAS
RNC
60 DAS
AIN
PUBLICACIN
La AIN hace el control de legalidad y si no emite observaciones en un plazo

de 30 das se supone su aprobacin, y si realiza alguna observacin se tiene
un plazo de 10 das para corregirlo y volverlo a presentar
Suscripcin pblica
Este surge cuando los socios fundadores no tienen todo el capital necesario,
se hace un convenio, se llama a interesados para aportar capital. Va a haber
personalidad jurdica cuando se alcancen los aportes mnimos y cuando lo
apruebe la asamblea.
En la constitucin por suscripcin pblica, los promotores redactaran un
programa de fundacin, que se someter a la aprobacin del rgano estatal
de control. Este lo aprobara cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias.
(1)Programa de fundacin (2) control por AIN (tiene un plazo de 15 das) (3)
inscripcin registro nacional de comercio (4) Fiduciario (5) suscripcin (6)
asamblea constitutiva
CAPITAL:
El capital esta expresado en moneda nacional, salvo que la sociedad tenga
como actividad principal comercializar bienes del exterior o invertir en el
exterior.
No hay un mnimo ni mximo de capital permitido establecido por la ley.
Una SA puede existir con un solo socio.
Funciones del capital

-
Organizativa. En funcin del capital se determina la participacin de los

socios. Va determinar cuantos votos tiene cada uno.
Garanta.
A la hora de constituir la sociedad:
Existen integraciones mnimas: el capital integrado debe ser de un 25% o
ms y el capital suscripto debe ser de un 50% o ms. Esto es lo primero
que controla la AIN. Se puede tratar de bienes en especie pero se tienen que
valuar (tienen que ser susceptibles de ejecucin forzada) y se tiene que
aportar el 100% en el momento del contrato escrito.
Durante su funcionamiento:
Establece un mnimo intangible (lo aportado que forma el capital no se
puede distribuir como utilidad).
Disolucin por prdidas: la sociedad se disolver cuando las prdidas
reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital
integrado.
Reduccin obligatoria del capital.
-
Instrumental. Permite el desarrollo del objeto social.
Aumento de capital
A la hora de aumentar el capital se va a tener que convocar a una asamblea
extraordinaria para que los socios voten el aumento del capital. Para este
proceso se va a necesitar el consentimiento de los socios.
Formas:
1- Nuevos aportes de los socios (requiere hacer nuevas acciones)
2- Capitalizacin de reservas. La reserva legal obligatoria va a ser de un 5%
(esta se separa previo a la distribucin de utilidades). Este porcentaje se
debe reservar hasta llegar al 20% del capital integrado. Adems de esta
reserva legal u obligatoria cualquiera de las partes puede hacer una reserva
voluntaria. Si se capitaliza la reserva legal, en el prximo ejercicio va a
haber que reservarlo de vuelta.
3- Reajustes de valores del activo y otros fondos especiales
4- Emisin de obligaciones negociables. Si las sociedades no pueden pagar los
intereses a los terceros se les ofrece convertirse en socios de la sociedad.
Tiene que haber un
acuerdo mutuo de las partes para que esto suceda y la obligacin que
tenia la sociedad con el tercero desaparece aumentando as el
capital.
Aumento del capital contractual: Todo el aumento del capital contractual
ser resuelto por asamblea extraordinaria de accionistas sin necesidad de
conformidad administrativa, salvo que el contrato social disponga que debe
seguirse el procedimiento establecido en el artculo 252. Para aumentar el
capital integrado dentro del capital contractual no es necesario hacer el iter
constitutivo. Si se aumenta mas que el capital contractual ah si se debe
realizar el iter constitutivo por que estas por fuera del contrato.
Aumento obligatorio del capital: Una vez aprobado el balance general de la
sociedad, cuando el capital social represente menos del capital integrado
mas las reservas y los ajustes al patrimonio la sociedad deber capitalizar
esas reservas y los montos resultantes de los referidos ajustes o
revaluaciones hasta alcanzar por lo menos aquel porcentaje. El aumento del
capital social resultante ser dispuesto por el rgano de administracin
dentro de los treinta das de aprobado el balance y no requerir conformidad
administrativa. La resolucin del rgano de administracin disponiendo el
aumento se comunicara al RNC y se publicara.
Reduccin del capital
La asamblea extraordinaria podr resolver la reduccin del capital

integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% del capital social,
este deber modificarse.
Tres casos:
1. Reduccin del capital voluntario: esta deber contar con informe fundado
del sndico o de la comisin fiscal. La resolucin sobre reduccin deber
publicarse por diez das. Se prevendr que la documentacin del caso estar
a disposicin de los acreedores sociales en la sede/s de la sociedad y se lo
convocara para que en el plazo de treinta das a contar de la ltima
publicacin, deduzcas sus oposiciones. . Los socios deben estar de acuerdo,
lo acreedores pueden oponerse y se los debe desinteresar.
2. Reduccin por prdidas: si al cierre del ejercicio la empresa tiene prdidas
se podr reducir el capital para naturalizar la perdida. La prdida queda por
fuera de la contabilidad.
3. Reduccin obligatoria: cuando las prdidas insuman las reservas y el 50 %
del capital integrado.
Derecho de preferencia: si se aumenta el capital el accionista tiene

preferencia para mantener su porcentaje de capital
LIBROS SOCIALES:
Como es comerciante debe llevar los libros bsicos del comerciante:
Libro Diario
Libro de inventario
Copiador de cartas
Adems debe llevar otros:
Si lleva acciones escriturales: Libro de registro de acciones escriturales.
Si lleva acciones nominativas: libros de registro de acciones nominativas.
Libro de registro de asistencia a asambleas.
Libro de actas de:

i) Asamblea
ii) Sindico
iii)
Directorio
Exhibicin de libros
Podr ser ordenada por el juez cuando lo soliciten accionistas que
representen por lo menos el 10% del capital integrado y se indiquen actos
violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de
graves irregularidades cometidas por cualquiera de los rganos de la
sociedad, acreditndose el agotamiento de los recursos previstos en el
contrato social y en la ley.
Para poder utilizarse los libros deben ser rubricados en el RNC. Si se pierde
un libro se hace un proceso especial en el juzgado. Este te otorga una orden
para uno nuevo y dura entre 4 y 5 meses.
ACCIONES:
Las acciones representan partes alcuotas del capital social; son ttulos
valores representativos de la participacin en la sociedad y representan el
conjunto de derechos y obligaciones de los accionistas.
Cuando la sociedad este en formacin y no estn totalmente integradas las
acciones, se emiten certificados provisorios; con estos los accionistas
podrn ejercer sus derechos. Cuando las acciones todava no estn
emitidas, son documentos nominativos.
Qu menciones debe de incluir una accin?
La palabra accin o certificado provisorio
Denominacin, domicilio y datos de inscripcin en el RNC de la sociedad.
Capital social
Valor nominal, clase de accin
El nombre del accionista si es nominativa
Fecha de creacin
Firmas de los representantes de la sociedad
Clasificacin de las acciones
1. Segn como estn instrumentada:

-
Materiales: son las que tienen un soporte fsico o papel, son un documento y
deben tener determinadas enunciaciones.
Escriturales: no se encuentran materializadas, consisten en un asiento en el

registro de quien las lleva (en la sociedad hay un libro donde se registran los
accionistas: Registro de Acciones Escriturales). L a sociedad deber
extender a su titular cada vez que este lo solicite un certificado con la
individualizacin completa de la accin o acciones de su propiedad. La
sociedad responder por las perdidas o daos causados a los interesados
por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.
2. Segn forma de circulacin:

-
Al portador: no tienen designado el nombre del titular, por ende es titular de

la accin la persona que la tenga; eso no quiere decir que quien la tenga
sea el dueo (usufructo). Circula por la simple entrega, no hay que hacer un
contrato formal de compraventa de la accin.
Nominativa: Se estipula en la accin el nombre del que la compra. Esta

circula con la entrega, endoso y registro en el libro de Acciones Nominativas.
Este proceso de circulacin se denomina TRANSFERT.
Pueden ser:
Endosables: las que circulan con el endoso
No endosables: Las que no pueden circular por endoso y para circular

precisan un permiso: Cesin de crditos no endosables (+entrega y
registro)
Hay una serie de SA que obligatoriamente debe crearse con un capital
formado por acciones nominativas: las bolsas de valores, empresas de TV
cable, bancos, empresas de seguros, radio difusoras, para ser propietario de
un inmueble rural se puede hacer a travs de sociedades personales cuyos
socios sean personas fsicas o una SA con acciones nominativas a nombre
de personas fsicas.
3. Segn derechos que otorgan:

Ordinarias: Son las comunes y corrientes; dan derecho a la utilidad,
remanente, informacin, voto, fiscalizacin.
Preferidas: Brindan derechos adicionales, ej. Dividendo fijo, prioridad en el

rembolso, elegir directores, etc. No todo el capital social puede estar en
acciones preferidas.
De goce: Amortizacin de acciones: es cuando la sociedad adelanta a los

socios sus utilidades, los accionistas devuelven sus acciones y se las
cambian por acciones de goce. Por este adelanto esos socios van a tener un
derecho poltico no econmico, ya que la accin de goce no representa

capital y los derechos que tienen pueden ser variados.
Transmisin de acciones
Art .305. La transmisin de acciones ser libre. El contrato social podr
limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales siempre
que no implique la prohibicin de su transferencia.
Operaciones con acciones

Usufructo de acciones: El usufructuario tendr derecho a percibir las
ganancias obtenidas durante el usufructo, el nudo propietario es el que
tiene la calidad de socio, es el accionista y ejerce todos los dems
derechos incluso al remanente en la liquidacin.
Prenda y embargo: Art .309. En caso de constitucin de prenda o embargo
judicial, los derechos que acuerde la accin correspondern a su
propietario. En el caso de la prenda podr pactarse lo contrario y en el
caso del embargo podr extenderse a los dividendos futuro
Rescate de acciones: Pago del valor de la accin para sacarla
definitivamente de circulacin con o sin reduccin del capital.
Amortizacin de acciones: Art.311. Habr amortizacin cuando la sociedad
resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias
realizadas y liquidadas y sin disminucin del capital integrado. La
amortizacin podr ser total o parcial, si la amortizacin es total se
sustituyen por acciones de goce. Se paga en base al valor patrimonial.
Reembolso de acciones: Art.313. Habr rembolso de acciones cuando la
sociedad, en caso de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.
Adquisicin de acciones por la S.A: Deben enajenarse dentro de un ao y
se suspenden los derechos de las acciones que no se computen en las
mayoras.
Acciones en garanta: La sociedad no puede recibir sus acciones en garanta
salvo por los directores para garantizar su desempeo.
ACCIONISTAS:
Concepto: titulares o propietarios de las acciones. No lo es, usufructo,
acreedor prendario, acreedor embargante.
Obligaciones de integrar
Los suscriptores estarn obligados a integrar el valor de las acciones

suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de
constitucin o las resoluciones de la asamblea (en su defecto, por el
directorio o administrador de la sociedad). En estos ltimos dos casos, las
condiciones sern publicadas por teres das en el DO y en otro diario.
Mora en la integracin. Sanciones: (Art 318)

Los suscriptores que no cumplieren con las integraciones prometidas,
caern en mora de plano derecho por el solo vencimiento de los plazos.
Producida la mora, la sociedad podr, a su eleccin, reclamar judicialmente
el cumplimiento de la obligacin o declarar rescindida (invalida) la
suscripcin. El suscriptor moroso no podr ejercer los derechos que la ley o
el contrato social le acuerden.
Derechos fundamentales de los accionistas:

1- Participar y votar en las asambleas de accionistas. (DP)
Este derecho poltico establece que cada accin ordinaria dar derecho a un
voto. El contrato social podr exigir un nmero mnimo de estas acciones,
que no podr ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las
asambleas. Los accionistas podrn agrupar sus acciones para alcanzar el
mnimo previsto, nombrando un representante comn.
Abuso del derecho al voto: los accionistas respondern por los daos y
perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.
2- Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidacin, en
el caso de disolucin de sociedad. (DE)
Mientras la sociedad este en actividad y tenga ganancias, los accionistas
tienen derecho a dividendos.
3- Dividendo mnimo obligatorio: en las sociedades annimas ser obligatorio
distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20% de las
utilidades netas de cada ejercicio. Vale aclarar que con las ganancias,
primero se debe guardar el porcentaje correspondiente a la reserva legal y
luego se distribuyen las utilidades. El accionista puede exigir el sobro en
dinero.
La obligacin de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido anteriormente

no regir cuando la asamblea de accionistas resuelva expresamente lo
contrario, en este caso se requiere la conformidad de los socios que
representen el 75% del capital social. Si la SA tiene un control interno, este
tambin va a tener que aprobar.
Si se resuelve no pagar el dividendo mnimo obligatorio, no se podr pagar
ninguna retribucin que signifique la participacin en las utilidades de la
sociedad.
Cuando nos referimos a remanente en liquidacin nos referimos al derecho
de recibir la parte de la cuota parte que correspondera del remanente.
Cuando el reintegro se efectu o las prdidas se cubran con una porcin de
las utilidades del ejercicio, el porcentaje expresado en el inciso primero del
art 320 se calculara sobre el remanente.
4- Fiscalizar la gestin de los negocios sociales. (DP)
Los accionistas tendrn el derecho de obtener informes escritos o copia de:

-
La nomina de integrantes del directorio y del rgano de control (en su caso)

as como la de los suplentes
Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador (en su caso)

a las asambleas de accionistas y sus fundamentos
Las lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de

quienes asistieran a ellas.
Las actas de asambleas
El balance general (ESP Y ER), memoria del rgano administrador e informe

del fiscalizador (si lo hubiera).
El accionista le pide informacin al director o administrador, hay que pedirla
por escribano o telegrama. El accionista puede pedir al Juez que ordene al
administrador o al directorio en caso de que este no le quiera brindar la
informacin previamente detallada. En este caso todos los gastos que se
devenguen sern a cuenta del administrador o directorio, que respondern
personal y solidariamente. No se puede ir al juzgado de primera, primero
hay que agotar los medios internos.
5- Tener preferencia en la suscripcin de acciones, partes beneficiarias
convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.
Los accionistas tendrn el derecho de preferencia a la suscripcin o
adquisicin de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer,
en proporcin a las que posean. Igual derecho corresponder a los
suscriptores de acciones.
Tambin deber respetarse la proporcin de cada accionista en la

capitalizacin de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos
especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y
en procedimientos similares por lo que deben entregarse acciones liberadas.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones no se
mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se consideraran
integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Cada vez que se aumenta el capital, es socio de la SA tiene preferencia
sobre cualquier tercero para reponer su capital y seguir siendo igual de
accionario, manteniendo los mismos porcentajes.
El derecho de preferencia es transferible a terceros, tengan o no tambin
dicho derecho.
En estos casos, como se procede al ejercicio del derecho de preferencia? La
sociedad har el ofrecimiento de las acciones, mediante aviso por tres das
en el DO y en otro diario. Aquellos que tengan este derecho lo ejercern
dentro de los 30 das siguientes al de la ltima publicacin, si el contrato
social no establece plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercer en los 30
das subsiguientes. Vencidos ambos plazos las acciones podrn ofrecerse a
terceros o al pblico.
Accin judicial en caso de privacin de tales derechos: a todos los que
tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos
derechos podrn exigir que esta cancele las suscripciones que le hubieran
correspondido.
Limitaciones o suspensiones de este derecho: Art 330.
6- Derecho de receso
Receder en los casos previstos por la ley. Este derecho no se puede dar sin
validez. Ej: modificacin del estatuto social de las SA.
7- Impugnacin
Para impugnar la resolucin de la asamblea se tiene que realizar un proceso
judicial en un plazo mximo de 90 das desde la resolucin. Cualquier
accionista que hubiera votado en contra o no haya estado presente tiene
derecho de impugnacin. Para convocar una asamblea hay una serie de
formalidades.
8- Limitacin de responsabilidad
Los socios de la SA responden hasta el aporte que se comprometen a
aportar.
9- Titulo denominado ACCION

10-Mientras no se entregan las acciones se les denomina certificados
provisorios, nominativos.
ORGANOS:
Existen tres rganos:
Gobierno: asamblea de accionistas.
Administracin: administrador o directorio
Control: sindico (1 o 2) o comisin fiscal (2 o ms).

Son todos iguales y necesarios menos el de control que es facultativo salvo
que sea una SA abierta que en ese caso es necesario.
GOBIERNO
La asamblea est formada por todos los socios. Pueden ser generales
(involucra a todos los accionistas) o especiales (solo un determinado tipo de
acciones).
Hay dos tipos:
Asamblea ordinaria
Se hace en el plazo de los 180 das siguientes al cierre de ejercicio.
Corresponde a esta asamblea considerar y resolver los asuntos de balance
general de la sociedad, designacin o remocin del administrador y
responsabilidad de los administradores o directores, del sindico o comisin
fiscal. Es de orden pblico no se puede pactar por las partes que no se haga
esta asamblea.
Asamblea extraordinaria
Utiliza el criterio residual, todo lo que no sea competencia de la ordinaria lo
va a ser de la extraordinaria. La ley establece algunas competencias de
esta asamblea.
1. Cualquier modificacin del contrato
2. Aumento del capital
3. Reintegro del capital
4. Rescate, reembolso y amortizacin de acciones
5. Fusin, transformacin u escisin.
6. Disolucin de la sociedad, designacin, remocin y retribucin del o de

los liquidadores
7. Emisin de debentures y partes beneficiarias y su conversin en
acciones. 8. Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia
Estas asambleas se convocan en cualquier momento.

El rgano administrador es el que tiene la facultad de convocar a la
asamblea. Pueden convocar tambin accionistas que tengan el 20% del
capital integrado, se pueden juntar ms de un accionista para esto. Si el
director no convoca se le pide a la AIN y si esta no convoca se le puede
pedir al juzgado.
Si es una SA cerrada se manda una citacin personal a cada socio.
Si es abierta, o no se sabe quien son los socios, hay que hacer una
publicacin en el diario oficial. Esta publicacin se hace por 3 das, tiene que
ser con una antelacin no menor a 10 das y no mayor a 30.
Cuando es menor a 15 das se cuentas das hbiles y si es mayor a 15 das
se cuentan das corridos. Son 3 das de publicacin y despus corren los 10
das. Semana Santa y ferias judiciales no son das hbiles. Las ferias
judiciales son dos, la primera va desde el 25 de diciembre hasta el 31 de
enero inclusive (mayor), y la segunda va desde el 1 al 15 de julio (menor).
Si se resuelve algo que no era correspondiente a ese da se anula. El socio
debe votar en contra y luego impugnar.
Si a la asamblea va el 100% no es necesario realizar la publicacin en el
diario oficial, si uno no va no es recomendado realizar la asamblea ya que el
ausente puede impugnarla.
Para participar en la asamblea tengo que ir con las acciones y depositarlas
en la sociedad. Si las tienes depositadas en un banco o las tiene un
escribano tienes que ir con un certificado. Las personas pueden ir por poder
a la asamblea, es decir representando a un socio. Para esto re recomienda
pedir instrucciones al titular sobre que decisiones tomar.
La asamblea la preside el director de la sociedad, salvo que se diga otra
cosa.
Hay dos qurum:
1. Sesin
2. Decisin
La sesin es la mayora mnima para que la asamblea se pueda reunir. En

una asamblea ordinaria se necesita la mitad mas uno en la primera
convocatoria y cualquier nmero en la segunda. La diferencia entre las
convocatorias en de una hora. En una asamblea extraordinaria se necesita
en la primera convocatoria el 60% del capital integrado, en el estatuto se
puede pedir una mayora mayor. Para la segunda convocatoria se necesita
el 40%. En una nueva asamblea cualquier nmero.
Al ingresar a la asamblea se va a firmar el libro de asistencia, hasta que el
mismo se cierre podes ingresar.
Para la convocatoria de la asamblea se va a designar la orden del da que es
lo que va a ser tratado en la misma. Si se resuelve algo que no estaba en la
orden del da se puede impugnar la asamblea y quedar anulada. Salvo la
responsabilidad y remocin de los administradores, directores, sndicos o
integrantes de la comisin fiscal y la eleccin de quieres debern suscribir el
acta, que podrn ser resueltas aunque no figuren en la orden del da. Otra
excepcin es que este presenta la totalidad del capital con derecho a voto y
la resolucin se adopte por unanimidad. En el qurum de decisin, las
decisiones van a ser tomadas por mayora del capital accionario presente en
la asamblea.
ADMINISTRADOR O DIRECTORIO
Artculo 375: La administracin de las sociedades annimas estar a cargo
de un administrador o de un directorio. Este puede estar establecido en el
contrato o bien se podr delegar en la asamblea de accionistas la
determinacin de una u otra forma de administracin y del nmero de
miembros del directorio. Igualmente, tratndose de sociedades annimas
abiertas el rgano de administracin ser necesariamente un directorio.
El decreto 355/990 establece que puede haber un directorio unipersonal,
pero en el caso de las SA abiertas este necesariamente debe estar
constituido por ms de una persona.
Con respecto a la designacin, esta ser a partir de los socios reunidos en
asamblea y se podrn elegir a cualquier persona fsica o jurdica, ya sea un
socio o un tercero, esta deber ser capaz de ejercer el comercio y que no lo
tengan prohibido o estn inhabilitados. Por ejemplo, los miembros de la AIN
no podrn ser administradores.
Su funcin va a ser llevar adelante la gestin de la sociedad (internamente)
y representarla frente a terceros (externamente), por lo que, toda decisin
que este tome obligar a la sociedad. Adems, va a ser quien presida la
asamblea de socios y tiene nicamente voz en ella, salvo que sea accionista
teniendo as tambin la posibilidad de voto.
El administrador puede ser removido por los socios sin expresin de causa
o bien puede renunciar, en este caso se hace uso del rgimen de suplencias:
Artculo 379: El contrato social podr establecer el rgimen de suplencias
del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o
definitiva. Si no hubiera previsiones estatutarias, se aplicarn las
disposiciones siguientes:
Si se produjera la vacante del cargo de administrador el rgano de control

interno nombrar un sustitutivo provisorio, si no existiera rgano de control,
cualquier accionista podr pedir al rgano estatal de control que designe un
administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios. El administrador
provisorio deber convocar, dentro del plazo de sesenta das, la asamblea
extraordinaria que nombrar el definitivo. Los administradores provisorios
slo podrn realizar actos de gestin urgentes.
En caso de vacancias en el cargo de director, el sustituto ser nombrado por

los directores restantes y actuar hasta la prxima asamblea. Si no se
lograra acuerdo entre stos o se hubiera producido la vacancia de todos o
de la mayora de los cargos, se aplicar lo dispuesto en el inciso segundo de
este artculo.
Con respecto a la remuneracin del cargo, esta puede existir como no (as
no aportan al BPS), se determina en el estatuto o sino la asamblea de
accionistas, pero en el caso de existir tiene ciertos topes:
Artculo 385: En ningn caso el monto mximo de las retribuciones en su
conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de
funciones tcnico-administrativas de carcter permanente, no podrn
exceder el 10% de las ganancias en el primer caso y el 25% en el segundo.
Tales montos se limitarn al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas.
Artculo 387: Los directores que en negocios determinados tengan inters
contrario al de la sociedad, debern hacerlo saber al directorio y al rgano
interno de control en su caso, abstenindose de intervenir cuando se traten
y resuelvan esos asuntos. Si as no lo hiciera, respondern por los perjuicios
que se ocasionen a la sociedad por la ejecucin de la operacin. Si el tratara
de un administrador deber abstenerse de realizar tales negocios, salvo
autorizacin de la asamblea de accionistas.
El administrador no puede competir con la sociedad salvo autorizacin
expresa de los socios, pero si puede contratar con ella en el giro normal de
la sociedad, comunicndoselo previamente a los dems directores y

accionistas.
Responsabilidad: Es responsable por la gestin de la sociedad, responsable
solidario por el IRAE y si la DGI supone defraudacin puede hacerlo
responsable de los dems tributos.
El administrador o los directores respondern solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros, por los daos y perjuicios
resultantes, directa o indirectamente, de la violacin de la ley, el estatuto o
el reglamento, por el mal desempeo de su cargo segn el criterio del
artculo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa
grave.
En estos casos cualquiera puede reclamar judicialmente que se hagan
responsables de los daos y prejuicios, para esto existen dos mtodos:
1. Accin individual de responsabilidad: la solicita un tercero, es
extracontractual, y se tiene un plazo de 4 aos desde ocurrido el hecho
ilcito.
2. Accin social de responsabilidad: puede pedirla la sociedad luego de una
resolucin en la asamblea de accionistas y se busca recomponer el
patrimonio de la misma, se tiene un plazo de 20 aos para solicitarla y es
contractual porque entre la sociedad y el directorio o administrador hay un
vnculo contractual.
Artculo 386: El directorio se reunir de conformidad al rgimen que fije el
estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo
requiera cualquier director. En este ltimo caso el presidente har la
convocatoria para reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido. Si no
lo hiciera podr convocarlo cualquier de los directores. Sesionar con la
asistencia de la mitad ms uno de sus integrantes. En las sociedades
annimas abiertas el directorio se reunir por lo menos una vez por mes.
Las resoluciones se adoptarn por simple mayora de votos de presente,
salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayora ms elevada. En caso
de empate, el presidente tendr doble voto.
Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputar como habiendo
votado en contra, salvo que la abstencin resulte de obligacin legal.
SNDICO O COMISIN FISCAL
Artculo 397: El control interno de la sociedad estar a cargo de uno o ms

sndicos (1 2) o de una comisin fiscal (3 ms), accionistas o no segn lo
determine el estatuto, que tambin prever el rgimen de suplencias. La
fiscalizacin ser obligatoria tratndose de sociedades annimas abiertas;
en las cerradas ser facultativa.
Los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal y sus suplentes sern
elegidos por la Asamblea ordinaria de accionistas. Si el estatuto no previera
la existencia de rganos de fiscalizacin, stos podrn ser creados y
designados sus titulares por un asamblea ordinaria o extraordinaria, a
pedido de accionistas que representen por lo menos un 20% del capital
integrado, aunque ello no figure en el orden del da. En este caso, la
fiscalizacin durar hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.
Restricciones: No podrn ser sndicos ni miembros de comisiones fiscales
quienes se encuentren inhabilitados para ser directores y quienes integren
el rgano de administracin, los gerentes y empleados de la misma
sociedad o de otra controlada o controlante.
En las sociedades annimas abiertas tampoco podrn serlo los cnyuges,
los parientes por consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el
cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo, de los miembros del
rgano de administracin y de los gerentes generales.
Artculo 401: La funcin de los sndicos o integrantes del rgano de control
interno ser remunerada. Si la remuneracin no estuviera determinada por
el estatuto, lo ser por la asamblea.
Atribuciones:
Artculo 402: Sern atribuciones y deberes de los sndicos o de la comisin
fiscal, sin perjuicio de los dems que la ley determine y los conferidos por el
contrato social:
1. Controlar la administracin y gestin social, vigilando el debido
cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de la
asamblea.
2. Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Ttulos - Valores y
crditos a cobrar as como las obligaciones a cargo de la sociedad
solicitando la confeccin de balances de comprobacin, toda vez que se
estime conveniente.
3. Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artculo
95, presentando adems a la asamblea ordinaria un informe escrito y
fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad,
dictaminando sobre la memoria, inventario, balance (estado de situacin
patrimonial, estado de resultados), y especialmente sobre la distribucin de

utilidades proyectada.
4. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las
asambleas, a todas las cuales debern ser citados. Si no asisten a
determinado nmero de asambleas se los puede remover o hacer
responsable.
5. Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta del administrador o
de los directores, en su caso, y recabar las medidas necesarias para corregir
cualquier irregularidad.
6. Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a
asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el rgano
de administracin, as como solicitar la inclusin en el orden del da de los
puntos que considere procedentes.
7. Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% del capital
integrado, en cualquier momento que stos se lo requieran, informacin
sobre las materias que sean de su competencia.
8. Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista,
mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a
asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situacin
investigada no reciba del rgano de administracin el tratamiento que
concepten adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia.
9. Fiscalizar la liquidacin de la sociedad, con las mismas atribuciones y

deberes precedentemente sealados, en lo compatible con las disposiciones
especiales que la rigen.
10. Dictaminar sobre los proyectos de modificacin del contrato social, emisin
de debentures o bonos, transformacin, fusin, aumentos o disminucin de
capital, escisin o disolucin anticipada, que se planteen ante la asamblea y
que les sern sometidos con la anticipacin establecida en el artculo 95.
Responsabilidad: Los sndicos sern responsables frente a la sociedad y a los

accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y
por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisin fiscal la
responsabilidad de sus integrantes ser adems solidaria.
FISCALIZACIN ESTAL:
Toda sociedad annima quedar sometida a la fiscalizacin del rgano

estatal de control respecto a la constitucin y modificacin de su contrato
social, as como a su disolucin anticipada, transformacin, fusin, escisin
y cualquier variacin del capital social.
Las sociedades annimas abiertas quedarn sujetas adems, al control
estatal durante su funcionamiento y liquidacin.
En cualquier sociedad annima el rgano estatal de control podr ejercer
funciones de fiscalizacin cuando lo soliciten fundadamente accionistas que
representen por lo menos el 10% del capital integrado.
Facultades:
1) La suspensin de las resoluciones de los rganos de la sociedad, contrarias
a la ley, al estatuto o al reglamento.
2) La intervencin de su administracin, en los casos de grave violacin de la
ley o el contrato social.
3) Su disolucin y liquidacin, cuando se compruebe fehacientemente la
produccin de una causal de disolucin y la sociedad no la haya promovido.
OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Las sociedades annimas estarn obligadas a exhibir al rgano estatal de
control sus libros y documentos sociales, en los lmites de la fiscalizacin
correspondiente. Las sociedades annimas abiertas remitirn al rgano
estatal de control, copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del
respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas.
SOCIEDADES ANONIMAS EN ZONA FRANCA

LEY 15. 921
Art 1 - Declarase de Inters Nacional la promocin y desarrollo de las zonas
francas, con los objetivos de promover inversiones, expandir las
exportaciones, incrementar la utilizacin de mano de obra nacional e
incentivar la integracin econmica internacional. C A D E 5437.
Art 2 Las zonas francas son reas del territorio nacional de propiedad
pblica o privada, cercadas y aisladas eficientemente, las que sern
determinadas por el Poder Ejecutivo previo asesoramiento de la Comisin
Honoraria Asesora de Zonas Francas, con el fin de que se desarrollen en
ellas con las exenciones tributarias y dems beneficios que se detallan en la

presente ley, toda clase de actividades industriales, comerciales o de
servicios y entre ellas:
A) Comercializacin de bienes, excepto los referidos en el artculo 47 de
la presente ley, depsito, almacenamiento, acondicionamiento,
seleccin, clasificacin, fraccionamiento, armado, desarmado,
manipulacin o mezcla de mercancas o materias primas de
procedencia extranjera o nacional. En todo caso que se produzca el
ingreso de los bienes al territorio poltico nacional, ser de estricta
aplicacin a lo dispuesto en el artculo 36 de la presente ley.
B) Instalacin y funcionamiento de establecimientos fabriles.
C) Prestacin de todo tipo de servicios, no restringidos por la normativa
nacional, tanto dentro de la zona franca como desde ella a terceros
pases.
Asimismo, los usuarios de zonas francas podrn brindar los siguientes
servicios telefnicos o informticos desde zonas francas hacia el territorio
nacional no franco, respetando los monopolios, exclusividades estatales y/o
concesiones pblicas:
1) Centro Internacional de llamadas (International Call Centers),
excluyndose aquellos que tengan como nico o principal destino el
territorio nacional.
2) Casillas de correo electrnico
3) Educacin a distancia
4) Emisin de certificados de firma electrnica.
Los servicios que anteceden recibirn el mismo tratamiento tributario que
los servicios prestados desde el exterior ya sea en lo que refiere al
prestador, as como a la deducibilidad del mismo por el prestatario.
D) Otras que, a juicio del Poder Ejecutivo, resultaren beneficiosas para la
economa nacional o para la integracin econmica y social de los
Estados.
En caso de que por este medio se habilite la prestacin de nuevos servicios
desde zona franca hacia el territorio no franco, los mismos estarn
alcanzados por el rgimen tributario vigente al momento de la habilitacin,
pudiendo establecerse el mismo en base a regmenes de retencin de
impuestos con carcter definitivo, de acuerdo a lo que establezca el Poder
Ejecutivo. El Poder Ejecutivo adoptar las medidas necesarias, a efectos de
que estas actividades no perjudiquen la capacidad competitiva o
exportadora de las empresas ya instaladas en zona no franca.
La Administracin Nacional de Telecomunicaciones no podr fijar tarifas

diferenciales para los servicios de telecomunicaciones fundadas en la
distancia entre Montevideo y el lugar en que se encuentre emplazada la
zona franca, siendo de recibo diferencias basadas en otros motivos, como
ser, volumen o trfico. C A D E 5437.
Pueden ser pblicas o privadas. Las nicas publicas en Uruguay son Nueva
Palmira y Colonia (que es de granos), el resto son privadas como por
ejemplo Zona Amrica, Aguada Park, Florida, Rivera, Libertad.
Art 14 - Son usuarios de zonas francas todas las personas fsicas o jurdicas
que adquieran derecho a desarrollar en ellas cualquiera de las actividades a
que se refiere el artculo 2. Las empresas instaladas en zonas francas no
podrn desarrollar actividades industriales, comerciales y de servicios, fuera
de las mismas. C
El propietario de una Zona Franca es por lo general una sociedad annima.
Tambin hay zonas francas industriales, donde se instala la industria (el
lugar fsico) es la Zona Franca. Por ejemplo Montes del Plata, Botnia. Estas
Zonas Francas industriales como la UPM y IENSE se instalan en Zonas
Francas para generar mano de obra y producir sin pagar tributos. En las
Zonas Francas hay usuarios directos e indirectos. Los directos compran o
arriendan depsitos por tantos aos y a su vez estos crean oficinas para
arrendrselos a otros usuarios indirectos.
Art 15 - Es usuario directo aqul que adquiere su derecho a operar en zona
franca mediante contrato celebrado con quien explota la misma, sea el
Estado o particular debidamente autorizado.
En toda circunstancia a estos efectos el Estado podr contratar
directamente a travs de la Direccin de Zonas Francas y el usuario prestar
garanta. C A D E 5437.
Es usuario indirecto aquel que adquiere su derecho a operar en zona franca
mediante contrato celebrado con el usuario directo utilizando o
aprovechando sus instalaciones. C A D E 5437.
Los contratos por los
cuales se adquiere la calidad de usuario, debern ser registrados en la
Direccin de Zonas Francas y una vez inscriptos sern oponibles a terceros.
Por ejemplo si soy un importador de autos me importa contratar con Zona
Franca porque si los dejo ah no debo pagar tributos hasta que los vendo, lo
nico que debo pagar es el espacio. Tambin en la Zona Franca hay muchos
Call Centers que trabajan para otros pases y brindan servicios a todo el
mundo y se instalan en Zona Franca para no pagar tributos.
Art 18 - Los usuarios de las zonas francas emplearn en las actividades que
desarrollen en las mismas, un mnimo de 75% (setenta y cinco por ciento)
de personal constituido por ciudadanos uruguayos, naturales o legales, a fin
de poder mantener su calidad de tales y las exoneraciones tributarios,
franquicias, beneficios y derechos que esta ley les acuerda.
En casos excepcionales, este porcentaje podr ser reducido previa
autorizacin del Poder Ejecutivo, atendiendo a caractersticas especiales de
la actividad a desarrollar y razones de inters general.
Una condicin es que no se realicen actividades para el Uruguay, se deben
brindar servicios para el exterior. Otra condicin es que el 75% del personal
que se contrate debe ser uruguaya.
No hay exoneraciones por aportes a la seguridad social de la mano de obra.
Los productores de Zona Franca uruguayas pagan arancel como si vinieran
del exterior, no pagan el arancel externo comn.
Deben desarrollar las actividades en la Zona Franca.
Cuando se va a crear una Zona Franca SA se les pide un plan de negocios a
la sociedad que muestre como van a trabajar. Esto se hace para evitar
fraudes, que son que se formen SA que tengan una oficina o un espacio en
la Zona Franca pero realicen el trabajo fuera de ella.
Art 17 - Los fundadores de las sociedades annimas cuyo nico objeto sea
el de realizar operaciones en calidad de usuarios de la zona franca podrn
inscribir directamente ante el Registro Pblico y General de Comercio el
acta de constitucin y el estatuto, adjuntando a la solicitud de inscripcin la
constancia expedida por la Inspeccin General de Hacienda de que se ha
suscrito como mnimo el 50% (cincuenta por ciento) del capital social por
tres o ms personas fsicas o jurdicas y que se ha integrado en dinero o
bienes susceptibles de estimacin pecuniaria por lo menos un 60% (sesenta
por ciento) del capital accionario suscrito. Hecha la inscripcin y publicado
por una sola vez en el "Diario Oficial" un extracto de dichos instrumentos, la
sociedad se considerar legalmente constituida y podr solicitar
directamente ante el Director del Registro Pblico y General de Comercio su
inscripcin en la Matrcula de Comerciante. El Banco de la Repblica
Oriental del Uruguay liberar el depsito que se hubiere efectuado por

integracin en dinero, justificndose la Inscripcin del estatuto en el
Registro Pblico y General de Comercio.
De la misma manera proceder en el caso en que se desistiera de la
constitucin de la sociedad.
No regir respecto de estas sociedades la exigencia de integracin de un
nuevo 20% (veinte por ciento) de las acciones suscritas, prevista en el
inciso segundo del artculo 405 del Cdigo de Comercio, en la redaccin
dada por el artculo 208 de la Ley No. 13.318, de 28 de diciembre de 1964.
FINANCIAMIENTO DE LAS SOCIEDADES
Autofinanciamiento:
1. Emisin de mas acciones: supone integrar ms socios (pedirle a terceros) o

pedirle a los mismos socios que aporten ms capital.
2. No distribuir la utilidad y reinvertir las mismas en la sociedad. Hay que tener
en cuenta que existe el dividendo mnimo obligatorio que es el 20%. Esto
tiene que ser resuelto en una Asamblea y no es un procedimiento sencillo.
Financiamiento externo:
1. Prestamos: prestamos de los socios ya que frente a la sociedad son un

tercero, pueden recurrir a prstamos bancarios o del Estado.
2. Obligaciones negociables: es un crdito de la sociedad. Esta emite ttulos
que son obligaciones negociables y los coloca ante el pblico. Tienen el
beneficio que en Uruguay estn exonerados de tributos por lo que pueden
ser muy beneficiosos.
DEFENSA DEL CONSUMIDOR

LEY 17.250
Esta ley fue creada en el ao 2000, se trata de una norma de orden pblico,
la cual no puede ser derogada por ningn acuerdo de las partes
intervinientes en la relacin de consumo.
Adems, todo lo que no est regulado en ella se regir segn lo previsto en
el Cdigo Civil.
Esta ley se aplica a cualquier
relacin financiera siempre que exista relacin de consumo.
Regula tres aspectos fundamentales:

a) Los sujetos que intervienen en la relacin de consumo
Consumidor: Es toda persona fsica o jurdica que adquiere o utiliza
productos o servicios como destinatario final en una relacin de consumo
o en funcin de ella. No se considera consumidor o usuario a aquel que, sin
constituirse en destinatario final, adquiere, almacena, utiliza o consume
productos o servicios con el fin de integrarlos en procesos de produccin,
transformacin o comercializacin.
Ej: Si una persona pide un prstamo en un banco, en principio no habra
relacin de consumo, pero si este prstamo lo utiliza para comprar un
inmueble o algn bien seria destinatario final, entonces se considerara
consumidor.
Proveedor: Es toda persona fsica o jurdica, nacional o extranjera, privada o
pblica, y en este ltimo caso estatal o no estatal, que desarrolle de
manera profesional actividades de produccin, creacin, construccin,
transformacin, montaje, importacin, distribucin y comercializacin de
productos o servicios en una relacin de consumo.
Ej: En la venta de un auto particular no habra relacin de consumo ya que
quien vende no es considerado proveedor.
b) La relacin de consumo
Relacin de consumo: Es el vnculo que se establece entre el proveedor que,
a ttulo oneroso, provee un producto o presta un servicio y quien lo adquiere
o utiliza como destinatario final. La provisin de productos y la prestacin de
servicios que se efectan a ttulo gratuito, cuando ellas se realizan en
funcin de una eventual relacin de consumo, se equiparan a las relaciones
de consumo.
En principio, tendra que existir onerosidad, pero en los casos de ttulos
gratuitos, cuando se busca una futura relacin a ttulo oneroso, por ejemplo,
muestras gratis; se aplicara tambin esta ley. Adems todos los que
consumen el producto son considerados destinatarios finales, aunque no
hayan pagado por el mismo. En estos casos, sin onerosidad, igualmente se
va a aplicar la ley del consumidor.
Objeto de la relacin de consumo:
Producto: Es cualquier bien corporal o incorporal, mueble o inmueble.
Servicio: es cualquier actividad remunerada, suministrada en el mercado

de consumo, con excepcin de las que resultan de las relaciones laborales.
Derechos bsicos del consumidor:
A) La proteccin de la vida, la salud y la seguridad contra los riesgos causados

por las prcticas en el suministro de productos y servicios considerados
peligrosos o nocivos.
B) La educacin y divulgacin sobre el consumo adecuado de los productos y
servicios, la libertad de elegir y el tratamiento igualitario cuando contrate.
C) La informacin suficiente, clara, veraz, en idioma espaol sin perjuicio que
puedan emplearse adems otros idiomas.
D) La proteccin contra la publicidad engaosa, los mtodos coercitivos o
desleales en el suministro de productos y servicios y las clusulas abusivas
en los contratos de adhesin, cada uno de ellos dentro de los trminos
dispuestos en la presente ley.
E) La asociacin en organizaciones cuyo objeto especfico sea la defensa del
consumidor y ser representado por ellas.
F) La efectiva prevencin y resarcimiento de los daos patrimoniales y extra
patrimoniales.
G) El acceso a organismos judiciales y administrativos para la prevencin y
resarcimiento de daos mediante procedimientos giles y eficaces, en los
trminos previstos en los captulos respectivos de la presente ley.
Proteccin de la salud y la seguridad:
Los proveedores de productos o servicios peligrosos o nocivos para la salud
o seguridad de los consumidores debern informarlo de forma clara y
visible, de acuerdo a las normas establecidas. En los casos que el
proveedor, luego de haber introducido el producto en el mercado, se percate
de su peligrosidad o nocividad, deber comunicarlo inmediatamente a las
autoridades competentes y a los consumidores por medio de la publicidad.
Por otro lado, la autoridad administrativa competente podr prohibir su
colocacin en el mercado, de manera fundada.
LA OFERTA:
La oferta dirigida a consumidores determinados o indeterminados,
transmitida por cualquier medio de comunicacin y que contenga
informacin suficientemente precisa con relacin a los productos o servicios
ofrecidos, vincula a quien la emite y a aquel que la utiliza de manera
expresa por el tiempo que se realice.
ART 13 - Toda informacin referente a una relacin de consumo deber

expresarse en idioma espaol sin perjuicio que adems puedan usarse otros
idiomas. Cuando en la oferta se dieran dos o ms informaciones
contradictorias, prevalecer la ms favorable al consumidor.
ART 14 - Toda informacin, aun la proporcionada en avisos publicitarios,
difundida por cualquier forma o medio de comunicacin, obliga al oferente
que orden su difusin y a todo aquel que la utilice, e integra el contrato
que se celebre con el consumidor.
ART 15 - El proveedor deber informar, en todas las ofertas, y previamente a
la formalizacin del contrato respectivo:
A) El precio, incluidos los impuestos.
B) En las ofertas de crdito o de financiacin de productos o servicios, el precio
de contado efectivo segn corresponda, el monto del crdito otorgado o el
total financiado en su caso, y la cantidad de pagos y su periodicidad. Las
empresas de intermediacin financiera, administradoras de crditos o
similares, tambin debern informar la tasa de inters efectiva anual.
C) Las formas de actualizacin de la prestacin, los intereses y todo otro
adicional por mora, los gastos extras adicionales, si los hubiere, y el lugar de
pago.
El precio difundido en los mensajes publicitarios deber indicarse segn lo
establecido en el presente artculo. La informacin consignada se brindar
conforme a lo que establezca la reglamentacin.
Retracto:
La oferta de productos o servicios que se realicen fuera del local
empresarial, por medio del telfono, televisin, internet, etc; da derecho al
consumidor que la acepto a rescindir de pleno derecho (ipso-jure) el
contrato. En estos casos se cuenta con 5 das hbiles desde la formalizacin
del contrato o la entrega del producto, para devolver el producto por
disconformidad, el cual debe estar en condiciones para ser vendido a otros,
sin uso.
ART 17 - La oferta de productos debe brindar informacin clara y fcilmente
legible sobre sus caractersticas, naturaleza, cantidad, calidad - en los
trminos y oportunidades que correspondan -, composicin, garanta, origen
del producto, el precio de acuerdo a lo establecido en el artculo 15, los
datos necesarios para la correcta conservacin y utilizacin del producto y,
segn corresponda, el plazo de validez y los riesgos que presente para la

salud y seguridad de los consumidores. La informacin consignada en este
artculo se brindar conforme lo establezca la reglamentacin respectiva. En
lo que respecta al etiquetado- rotulado de productos, as como en relacin a
la necesidad de acompaar manuales de los productos y el contenido de
stos, se estar a lo que disponga la reglamentacin.
ART 20 - En la oferta de servicios el proveedor deber informar los rubros
que se indican en el presente artculo, salvo que por la naturaleza del
servicio no corresponda la referencia a alguno de ellos. La informacin
deber ser clara y veraz y, cuando se brinde por escrito, ser proporcionada
con caracteres fcilmente legibles.
A) Nombre y domicilio del proveedor del servicio
B) La descripcin del servicio a prestar.
C) Una descripcin de los materiales, implementos, tecnologa a emplear y el
plazo o plazos del cumplimiento de la prestacin.
D) El precio, incluidos los impuestos, su composicin cuando corresponda, y la
forma de pago.
E) Los riesgos que el servicio pueda ocasionar para la salud o seguridad,
cuando se diera esta circunstancia.
F) El alcance y duracin de la garanta, cuando sta se otorgue.
Prcticas abusivas: (No es una enumeracin

taxativa) Son consideradas prcticas
abusivas, entre otras:
1) Negar la provisin de productos o servicios al consumidor, mientras exista
disponibilidad de lo ofrecido segn los usos y costumbres y la posibilidad de
cumplir el servicio, excepto cuando se haya limitado la oferta y lo haya
informado previamente al consumidor, sin perjuicio de la revocacin que
deber ser difundida por los mismos medios empleados para hacerla
conocer.
2) Hacer circular informacin que desprestigie al consumidor, a causa de las
acciones realizadas por ste, en ejercicio de sus derechos.
3) Fijar el plazo, o los plazos para el cumplimiento de las obligaciones de
manera
manifiestamente desproporcionada en perjuicio del
consumidor.
4) Enviar o entregar al consumidor, cualquier producto o proveer cualquier
servicio, que no haya sido previamente solicitado. Los servicios prestados o
los productos remitidos o entregados al consumidor, en esta hiptesis, no
conllevan obligacin de pago ni de devolucin, equiparndose por lo tanto a
las muestras gratis.
5) Hacer aparecer al consumidor como proponente de la adquisicin de bienes

o servicios, cuando ello no corresponda.
GARANTIA CONTRACTUAL DE PRODUCTOS Y SERVICIOS:

ART 23 - El proveedor de productos y servicios que ofrece garanta, deber
ofrecerla por escrito, estandarizada cuando sea para productos idnticos.
Ella deber ser fcilmente comprensible y legible, y deber informar al
consumidor sobre el alcance de sus aspectos ms significativos (quien
ofrece la garanta, condiciones de validez, plazo, cobertura, etc.). El
certificado de garanta debe ser entregado junto al producto o al finalizar la
prestacin del servicio.
PUBLICIDAD:
ART 24: Toda publicidad debe ser transmitida y divulgada de forma tal que
el consumidor la identifique como tal.
Queda prohibida cualquier publicidad engaosa, esto es, cualquier
modalidad de informacin o comunicacin contenida en mensajes
publicitarios que sea entera o parcialmente falsa. Incluso si por omisin de
datos esenciales, es capaz de inducir a error al consumidor respecto a la
naturaleza, cantidad, origen, precio, respecto de los productos y servicios.
Publicidad Comparativa
ART 25 - La publicidad comparativa ser permitida siempre que se base en
la objetividad de la comparacin y no se funde en datos subjetivos, de
carcter psicolgico o emocional; y que la comparacin sea pasible de
comprobacin.
CONTRATOS DE ADHESIN:
ART 28 - Contrato de adhesin es aqul cuyas clusulas o condiciones han
sido establecidas unilateralmente por el proveedor de productos o servicios
sin que el consumidor haya podido discutir, negociar o modificar
sustancialmente su contenido.
En los contratos escritos, la inclusin de
clusulas adicionales a las preestablecidas no cambia por s misma la
naturaleza del contrato de adhesin.
ART 29 - Los contratos de adhesin sern redactados en idioma espaol, en
trminos claros y con caracteres fcilmente legibles, de modo tal que
faciliten la comprensin del consumidor.
Clausulas abusivas de los contratos de adhesin:
ART 30 - Es abusiva por su contenido o por su forma toda clusula que

determine claros e injustificados desequilibrios entre los derechos y
obligaciones de los contratantes en perjuicio de los consumidores, as como
toda aquella que viole la obligacin de actuar de buena fe. La apreciacin
del carcter abusivo de las clusulas no referir al producto o servicio ni al
precio o contraprestacin del contrato, siempre que dichas clusulas se
redacten de manera clara y comprensible.
ART 31 - Son consideradas clusulas abusivas sin perjuicio de otras, las
siguientes:
Las clusulas que exoneren o limiten la responsabilidad del proveedor por

vicios de cualquier naturaleza de los productos o servicios, salvo que una
norma de derecho lo habilite o por cualquier otra causa justificada.
Las que impliquen renuncia de los derechos del consumidor.
Las que autoricen al proveedor a modificar los trminos del contrato.
La resolutoria pactada exclusivamente en favor del proveedor
Las que contengan cualquier precepto que imponga la carga de la prueba

en perjuicio del consumidor cuando legalmente no corresponda.
Las que impongan representantes al consumidor.
Las que impliquen renuncia del consumidor al derecho a ser resarcido o

reembolsado de cualquier erogacin que sea legalmente de cargo del
proveedor.
Las que establezcan que el silencio del consumidor se tendr por aceptacin
de cualquier modificacin, restriccin o ampliacin de lo pactado en el
contrato. La inclusin de clusulas abusivas da derecho al consumidor a
exigir la nulidad de las mismas y en tal caso el Juez integrar el contrato. Si,
hecho esto, el Juez apreciara que con el contenido integrado del contrato
ste carecera de causa, podr declarar la nulidad del mismo.
PROMOCIN SIN OBLIGACIN DE COMPRA.

En Uruguay, en cualquier promocin que se realice, no puede haber
obligacin de compra, las bases de la misma deben ser presentadas en el
rea de Defensa del Consumidor y autorizada por estas. Por ejemplo, si se
sortean productos en un supermercado nadie est obligado a comprar para
participar, cualquiera puede pedir un cupn.
c) rea de Defensa del Consumidor

INCUMPLIMIENTO:
ART 32 - La violacin por parte del proveedor de la obligacin de actuar de

buena fe o la transgresin del deber de informar en la etapa precontractual,
de perfeccionamiento o de ejecucin del contrato, da derecho al consumidor
a optar por la reparacin, la resolucin o el cumplimiento del contrato, en
todos los casos ms los daos y perjuicios que correspondan.
ART 33 - El incumplimiento del proveedor, salvo que mediare causa extraa
no imputable, faculta al consumidor a:
a) Exigir el cumplimiento forzado de la obligacin
b) Aceptar otro producto o servicio o la reparacin por equivalente.
c) Resolver el contrato con derecho a la restitucin de lo pagado,
monetariamente actualizado o rescindir el mismo, segn corresponda. En
cualquiera de las opciones el consumidor tendr derecho al resarcimiento de
los daos y perjuicios compensatorios o moratorios, segn corresponda.
RESPONSABILIDAD POR DAOS:

ART 34 - Si el vicio o riesgo de la cosa o de la prestacin del servicio
resulta un dao al consumidor, ser responsable el proveedor de
conformidad con el rgimen dispuesto en el Cdigo Civil.
El comerciante o distribuidor slo responder cuando el importador y
fabricante no pudieran ser identificados. De la misma forma sern
responsables si el dao se produce como consecuencia de una inadecuada
conservacin del producto o cuando altere sus condiciones originales.
ART 35 - La responsabilidad de los profesionales liberales ser objetiva o
subjetiva segn la naturaleza de la prestacin asumida.
ART 36 - El proveedor no responde sino de los daos y perjuicios que sean
consecuencia inmediata y directa del hecho ilcito e incluyen el dao
patrimonial y extra patrimonial.
REA DE DEFENSA DEL CONSUMIDOR Y SANSIONES:

Ante incumplimientos o infracciones el consumidor se debe presentar en
dicha rea, la cual, primero convoca una audiencia con la intencin de llegar
a un acuerdo y en los casos en que no se llega a este, se aplicaran las
sanciones, dependiendo de la gravedad de las infracciones.
Estas pueden ser leves, graves o muy graves, segn el riesgo para la salud,
la posicin en el mercado de infractor, la cuanta del beneficio obtenido, el
grado de intencionalidad, etc.
Sanciones:
-
Apercibimiento: observacin.
Multa entre 20 y 4000 UR.
Decomiso de las mercaderas.

Clausura temporal del establecimiento, hasta por 90 das.
Suspensin de hasta un ao en los Registros de Proveedores del Estado.

Los derechos prescriben a los 4 aos de celebrado el negocio o del hecho
que motiva a la responsabilidad.
DEFENSA DE LA COMPETENCIA
LEY 18.159 (De orden pblico)
Definicin: La competencia o concurrencia es la oposicin o rivalidad entre
dos o mas que aspiran a obtener la misma cosa.
La insuficiencia del derecho privado tradicional en la tutela de la
competencia econmica y la defensa del consumidor determino la
aspiracin de las normas que regulan la defensa de la competencia.
Importancia del tema:
Reaccin frente a prcticas abusivas
Reaccin frente a las concentraciones
Maximizar el bienestar de la poblacin
Defender al consumidor
COMPETENCIA MERCANTIL Y LIBRE COMPETENCIA: La competencia
mercantil es el esfuerzo de conseguir una ventaja en la disputa con otros
competidores, por la clientela o los proveedores de un mercado
determinado. La libre competencia es la igualdad de los competidores
ante el derecho y consiste en que industriales y comerciantes accedan al
mercado en forma igualitaria para ofrecer sus bienes y servicios.
MODELOS DE COMPETENCIA:
Competencia perfecta: Cuando los agentes pueden entrar y salir del

mercado libremente y ninguno puede influir en el comportamiento de los
dems ni en la condiciones de mercado.
Competencia oligoplica: cuando el mercado se encuentra repartido entre

un nmero limitado de competidores sin que ninguno de ellos tenga una
posicin de privilegio.
Competencia monoplica: una sola persona fsica o jurdica controla el 100%

del mercado, por ende es el nico capaz de decidir las condiciones de la
oferta y la demanda, forzando a los consumidores a alinearse a sus
decisiones. El monopolio puede ser:
DE DERECHO, que es el que est establecido en la ley. Por ejemplo: ANCAP

tienen el monopolio de la importacin y refineracion del petrleo en
Uruguay, UTE tiene el monopolio de de la distribucin de la energa, OSE de
la distribucin del agua, entre otros.
DE HECHO, que es cuando se da naturalmente, por ejemplo: AMBAR que es

una empresa privada que compro a todas las cerveceras uruguayas.
La competencia en s no es mala, sino que incentiva a que se potencialicen
los resultados y el que lo logre va a ser quien emplee mejor los recursos. De
todos modos, hay prcticas que buscan perjudicar a la competencia
causndoles dolo. En estos casos los que terminan siendo perjudicados son
los consumidores.
Por eso el OBJETO de esta ley es fomentar el bienestar del consumidor y los
usuarios.
Los MEDIOS para alcanzar dicho objetivo son: la promocin y defensa de la
competencia, el estimulo a la eficiencia econmica y la libertad e igualdad
de condiciones de acceso a los mercados.
AMBITO SUBJETIVO: (Art 3) Se aplica a todas las personas fsicas y jurdicas,
pblicas y privadas, nacionales y extranjeras, que desarrollen actividades
econmicas con o sin fines de lucro, en el territorio uruguayo.
Tambin se aplica a quienes desarrollen actividades econmicas en el
exterior que desplieguen total o parcialmente sus efectos en el territorio
uruguayo.
PRINCIPIO DE LA LIBRE COMPETENCIA: (Art 2) El principio general es la libre
competencia.
Limitaciones de la libre competencia:

Se puede limitar por razones de inters general.
Principio de eficiencia: la conquista del mercado por el proceso natural

fundado en la mayor eficiencia del agente econmico en relacin a sus
competidores no es una restriccin de la competencia.
CONDUCTAS PROHIBIDAS: Se prohbe el abuso de posicin dominante, as

como todas las practicas, conductas o recomendaciones que tengan por
objeto restringir, limitar, obstaculizar, distorsionar o impedir la competencia
actual o futura en el mercado relevante.
ACTOS O CONDUCTAS ANTICOMPETITIVAS: (Art 4) Las prcticas que se
indican a continuacin, se declaran expresamente prohibidas, en tanto
configuren alguna de las situaciones enunciadas en el artculo 2 de la
presente ley.
La enumeracin que se realiza es a ttulo enunciativo.
a. Concertar o imponer directa o indirectamente precios de compra o venta u
otras condiciones de transaccin de manera abusiva.}
b. Limitar, restringir o concertar de modo injustificado la produccin, la
distribucin y el desarrollo tecnolgico de bienes, servicios o factores
productivos, en perjuicio de competidores o de consumidores.
c. Aplicar injustificadamente a terceros condiciones desiguales en el caso de
prestaciones equivalentes, colocndolos as en desventaja importante frente
a la competencia.
d. Subordinar la celebracin de contratos a la aceptacin de obligaciones
complementarias o suplementarias que, por su propia naturaleza o por los
usos comerciales, no tengan relacin con el objeto de esos contratos.
e. Coordinar la presentacin o abstencin a licitaciones o concursos de precios,
pblicos o privados.
f.
F) Impedir el acceso de competidores a infraestructuras que sean esenciales

para la produccin, distribucin o comercializacin de bienes, servicios o
factores productivos.
g. Obstaculizar injustificadamente el acceso al mercado de potenciales

entrantes al mismo.
h. Establecer injustificadamente zonas o actividades donde alguno o algunos
de los agentes econmicos operen en forma exclusiva, abstenindose los
restantes de operar en la misma.
i.
Rechazar injustificadamente la venta de bienes o la prestacin de servicio.
j.
Las mismas prcticas enunciadas, cuando sean resueltas a travs de

asociaciones o gremiales de agentes econmicos.
MERCADO RELEVANTE (Art 5): El mercado relevante de un producto est

compuesto por la totalidad de los bienes y servicios que los consumidores
consideren intercambiables o sustituibles en razn de sus caractersticas y

precio o el uso que se prevea hacer de dicho producto.
Hay que estudiar este mercado para ver si hay competencia o no.
POSICION DOMINANTE: Uno o varios agentes gozan de una posicin
dominante en el mercado cuando pueden afectar sustancialmente las
variables relevantes de este, con prescindencia de la conducta de sus
competidores, compradores o proveedores.
ABUSO DE POSICION DOMINANTE (Art 6): Existe cuando el o los agentes que
se encuentran en tal situacin que actan de manera indebida, con el fin de
obtener ventajas o causar perjuicios a otros, los que no hubieran sido
posibles de no existir tal posicin de dominio.
ACTOS DE CONCENTRACION ECONOMICA
Art 7 - Son las operaciones que supongan una modificacin de la estructura
de control de las empresas partcipes (ej. fusin, adquisicin de acciones,
cuotas o partes sociales, adquisicin de establecimiento comercial o
industrial).
Los actos de concentracin no se prohben aunque deben ser notificados al
rgano de aplicacin (CPDC) diez das antes de la celebracin del mismo por
las empresas participante. Cuando conformen un monopolio de hecho se
exige la autorizacin previa de la CPDC.
Se debe notificar cuando:
I.
Cuando como consecuencia de la operacin se alcance una

participacin igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) del
mercado relevante.
II. Cuando la facturacin bruta anual en el territorio uruguayo del

conjunto de los participantes en la operacin, en cualquiera de los
ltimos tres ejercicios contables, sea igual o superior a UI
750.000.000 (setecientos cincuenta millones de unidades
indexadas).
Art 8 Excepciones del artculo anterior - La obligacin de no corresponde

cuando la operacin consista en:
I.
La adquisicin de empresas en las cuales el comprador ya tena al

menos un 50% (cincuenta por ciento) de las acciones de la misma.
II. Las adquisiciones de bonos, debentures, obligaciones, cualquier otro

ttulo de deuda de la empresa, o acciones sin derecho a voto.
III. La adquisicin de una nica empresa por parte de una nica empresa
extranjera que no posea previamente activos o acciones de otras
empresas en el pas.
IV. Adquisiciones de empresas, declaradas en quiebra o no, que no
hayan registrado actividad dentro del pas en el ltimo ao.
El rgano competente es la Comisin de Promocin y Defensa de la
competencia, rgano desconcentrado de Ministerio de Economa y Finanzas.
Dicha Comisin actual de oficio o denuncia de parte.
Art 17 SANCIONES: Cuando las actuaciones administrativas concluyeran
con la constatacin de que se desarrollaron prcticas anticompetitivas, el
rgano de aplicacin deber ordenar su cese inmediato y de los efectos de
las mismas que an subsistieren, as como sancionar a sus autores y
responsables.
Las sanciones consistirn en:
1. Apercibimiento.
2. Apercibimiento con publicacin de la resolucin, a costa del infractor, en dos
diarios de circulacin nacional.
3. Multa que se determinar entre una cantidad mnima de 100.000 UI (cien
mil unidades indexadas) y una cantidad mxima del que fuere superior de
los siguientes valores:
a. 20.000.000 UI (veinte millones de unidades indexadas).
b. El equivalente al 10% (diez por ciento) de la facturacin anual del infractor.
c. El equivalente a tres veces el perjuicio causado por la prctica
anticompetitiva, si fuera determinable.
CONTRATOS COMERCIALES
El Cdigo de Comercio fue escrito en 1866 mientras que el Cdigo Civil el
1869 y entre estos existe una clase de dualismo ya que regulan en algunos
casos los mimos temas, por lo que, se discute entonces si el segundo
derogara al primero. Igualmente, mucho argumentan que no porque se
trata de derechos distintos, el cdigo de Comercio tiene autonoma,
entonces subsisten ambos regmenes. Es por eso que para poder saber qu
derecho aplicar se deber ver el objeto en cuestin y el nimos con que se
realiza la operacin.
Ejemplos:
Contratos exclusivamente mercantiles: comisin, seguros, transportes,

banco, corretaje, remate, derecho martimo, derecho aeronutico, etc.
Contratos exclusivamente civiles: donacin transaccin, juego, apuesta y

suerte, cesin de bienes y cesin de derechos hereditarios, renta vitalicia.
Contaros civiles o comerciales (dualismo): compraventa, mandato,

sociedad, permuta, arrendamientos, fianza, prensas, hipotecas, prstamo,
depsitos, etc.
Elementos comunes de ambos derechos:

Fuentes de la obligaciones:
1- Contratos: acuerdo real de voluntades que producen efectos jurdicos.
2- Cuasicontratos: estos surgen cuando falta alguno de los elementos
requeridos en los contratos. Ej: pago de lo indebido, cuando pagas igual
pero despus reclamas que se te devuelva.
3- Delitos: del hecho que alguien haya inferido injuria o dao a otro nacen
obligaciones
4- Cuasidelitos: no hay una voluntad de hacerlo. Ej: nios jugando. En este
caso los padres tiene que responder, se genera una obligacin.
5- La ley: como en los casos de relaciones de familia o relaciones civiles. Ej:
patria potestad. Las obligaciones que naces de la ley se expresan en ella.
Esta es una enumeracin no taxativa, porque la ley no se reduce a
esta enumeracin, por principio de autonoma de la voluntad las
partes pueden acordar en el contrato cosas diferentes a las
establecidas en la ley.
Requisitos esenciales para su validez:
i.
Conocimiento: la propuesta debe ser completa, seria y destinada a una

persona determinada, el contrato queda perfecto cuando la aceptacin llega
al proponente.
ii.
Capacidad de la partes (mayor de edad y no absolutamente incapaz)
iii.
Objeto: lcito, posible y suficientemente determinado iv. Causa: se presume

que existe y es lcita hasta que no se pruebe lo contrario
Solemnidad: Es un documento escrito, se realiza mediante escritura pblica
y se debe inscribir en el registro (esto es solo para los contratos de seguro,
prenda, leasing e hipoteca)
Interpretacin de los contratos: se trata de desentraar el contenido del
contrato. Las palabras de los contratos y convenciones deben entenderse en
el sentido que les da el uso general, aunque el obligado pretenda que las ha
entendido de otro modo. Adems debe ser de buena fe y a diferencia del
Cdigo Civil para llenar los vacos de la ley se puede recurrir a los usos y las
costumbres del lugar (derecho consuetudinario)
Extincin: Las obligaciones comerciales se extinguen o disuelven por los
modos establecidos en el derecho civil para la extincin y disolucin de las
obligaciones en general, bajo las modificaciones de este Cdigo (paga,
compensacin, remisin, novacin, prescripcin)
Prueba de las obligaciones: Los contratos comerciales pueden justificarse:
1. Por escrituras pblicas.

2. Por las notas de los corredores y certificaciones extradas de sus libros.
3. Por documentos privados, firmados por los contratantes o algn testigo, a
su ruego y en su nombre.
4. Por la correspondencia epistolar.
5. Por los libros de los comerciantes.
6. Por testigos.
Caractersticas especficas:
Onerosidad: Los actos de los comerciantes nunca se presumen
gratuitos.
Repeticin: los contratos comerciales se realizan en forma
repetida, sucesiva e ininterrumpidamente, mientras que los
contratos civiles de forma aislada.
Celeridad: los contratos comerciales se realizan con mayor
rapidez, mientras que los civiles son ms lentos, pero garantizan
mayor seguridad.
Informalidad: no son contratos solemnes ya que el consentimiento de

las partes no debe expresarse de determinada forma establecida por
la ley. Excepcin: los seguros ya que debe haber una pliza escrita;
hipoteca de aeronaves y buques donde debe haber escritura pblica.
As se oponen a los contratos civiles que son solemnes ya que debe
cumplir con las formalidades que la ley exige (ej. Compra de
inmueble).
Remisin de usos y costumbres
Contratos que se entrecruzan: ya que una sola operacin puede
generar muchos contratos a la vez, por ejemplo: importacin
(contrato de seguro, despachante, crdito bancario, compraventa,
etc.)
Utilizacin del arbitraje: se trata de privatizar la justicia (es facultativo)
se tiene la opcin de establecer un compromiso arbitral, es decir, en
caso de controversia el conflicto va a ser resuelto por rbitros. De
esta forma, no se recurre a la justicia ordinaria que es mucho ms
lenta y adems por un tema de confidencialidad ya que la justicia es
de orden pblico. A su vez, se recurre a esta opcin debido a la
especializacin que tiene los rbitros en los distintos mbitos de
derecho comercial. La decisin que estos tomas es inapelable, pero
igualmente sus costos son elevados.
Amplitud de medios de prueba
Plazos de prescripcin y caducidad cortos
Contratos de adhesin: son aquellos en los que el contenido esta
predeterminado por una sola de las partes y la otra tiene que
limitarse a aceptar (pasaje avin, seguros)
Tendencia a la uniformidad: internacionalismo, se trata de establecer
una normativa aplicable en los distintos pases o regiones, ejemplo,
incoterms.
CONTRATOS DE ADHESION VS DEFENSA DEL CONSUMIDOR

Definicin de contratos de adhesin: son contratos donde las clausulas y
condiciones vienes establecidas unilateralmente por el que provee el
producto o el servicio sin que la otra pueda discutir, negociar o modificar su
contenido.
La Ley de defensa del consumidor (17.250) establece en el Articulo 29 que
los contratos de adhesin deben ser en espaol y sus clausulas deben ser
claras legibles y comprensibles.
En el Artculo 30 y 31 establece las CLAUSULAS ABUSIVAS:
Cuando hay claro desequilibrio entre las partes y ausencia de buena fe. Ej:
si yo incumplo con el contrato la multa es alta pero si el proveedor incumple
la multa es baja.
Exoneracin o limitacin de responsabilidad, del que provea el producto o

servicio
Clausulas que digan que solo se pueden modificar contratos para el

proveedor
Resolucin del contrato exclusiva del proveedor (la cancelacin solo el

funcin del proveedor)
Todas esas clausulas dice la ley que pueden a ser declaradas nulas por el
juez que es el que declara la nulidad y podra este integrar el contrato o
recurrir a otras normas fuera del contrato para cubrir los vacios de las
clausulas abusivas.
COMPRAVENTA COMERCIAL
Artculo 513: La venta comercial es un contrato, por el cual una persona, sea
o no propietaria o poseedora de la cosa objeto de la convencin, se obliga a
entregarla, o a hacerla adquirir en propiedad a otra persona que se obliga
por su parte a pagar un precio convenido, y la compra para revenderla o
alquilar su uso.
No se consideran mercantiles:
1. Las compras de bienes races y muebles accesorios. Sin embargo, sern
comerciales las compras de cosas accesorias al comercio, para prepararlo o
facilitarlo, aunque sean accesorias a un bien raz.
2. Las de objetos destinados al consumo del comprador, o de la persona por
cuyo encargo se haya la adquisicin.
3. Las ventas que hacen los labradores y hacendados de los frutos de sus
cosechas y ganados.
4. Las que hacen los propietarios y cualquier clase de persona de los frutos o
efectos que perciban por razn de renta, dotacin, salario, emolumento, u
otro cualquier ttulo remuneratorio o gratuito.
5. La reventa que hace cualquier persona del resto de los acopios que hizo
para su consumidor particular.
Sin embargo, si fuere mayor cantidad la que venden que la que
hubiesen consumido, se presume que obraron en la compra con
nimo de vender y se reputan mercantiles la compra y la venta.
En la enajenacin de un objeto hay dos momentos claves:

a) Ttulo: acuerdo, contrato
b) Modo: tradicin, entrega efectiva del bien, la cual puede ser real (se le
entrega la cosa) o ficticia (por ejemplo: entrega de la llave, se presume que
se esta entregando la cosa)
En la compraventa de la cosa ajena se puede hacer el ttulo pero no la
tradicin, solo el titular puede hacerlo.
Caractersticas de la compraventa comercial: (diferencias con CV civil)

1. Para que exista debe hacer un objeto, slo se considera mercantil la compra
o venta de cosas muebles, cualquier venta de una cosa inmueble es civil.
A su vez, debe haber un elemento psicolgico, la intencin debe ser
revenderlas por mayor o menor, bien sea en la misma forma que se
compraron o en otra diferente, o alquilar su uso.
2. Perfeccionamiento: El contrato de compraventa queda perfecto desde que
el comprador y vendedor convienen en la cosa y en el precio, aunque ste
no se haya pagado, ni entregado todava. El precio de la venta puede ser
dejado al arbitrio de un tercero. Si ste no pudiere o no quisiere hacer la
determinacin, ser sealado el precio por arbitradores.
3. Rgimen de mora: la mora comn se comn se constituye mediante un
telegrama, intimacin notarial o judicial, y si no se entrega el bien 24 horas
despus de realizado
el contrato hay que hacer caer en mora al vendedor. En cambio para
el comprador si este no paga el precio cae en mora
automticamente, si no se acurda nada tiene 10 das para darlo.
4. Rgimen de riesgo: estudia qu sucede en caso de sinestros que destruyen
el objeto. En el caso de la compraventa civil el riesgo lo carga el comprador,
este asume el riesgo, salvo que se trate de una compraventa de gnero (ej:
me obligo a tantas toneladas de trigo) en la cual va a poder resarcir ese
riesgo. Por otro lado, en la compraventa comercial el riesgo siempre es
asumido por el vendedor, por lo que, si la cosa se destruye va a tener que
pagar el precio devuelta o dar otra cosa. Igualmente, la teora del riesgo se
aplica nicamente cuando la cosa se entreg.
5. Documentacin: en la compraventa comercial en el vendedor debe expedir
una factura que es la prueba del contrato, esta puede ser conformada (si
est firmada lo convierte en un ttulo ejecutivo, pudiendo realizar luego un
juicio ejecutivo que es ms rpido y fcil)o no conformada. Por su parte, en
la compraventa civil la prueba es el contrato verbal o escrito, la escritura
pblica, testigos, etc.
6. Intereses: en la compraventa comercial al incumplidor se le generan los

intereses corrientes que cobran los bancos que es mayor que el de la
compraventa civil. (cae en mora automtica)
CONTRATO DE TRANSPORTE
El transporte tiene una gran importancia econmica ya que este naci con
el comercio debido que cualquier acto de comercio siempre implica un
desplazamiento.
Se trata de un contrato por el cual una persona llamada porteador o
transportista se obliga, a cambio de un precio (porte o flete), a trasladar de
un lugar a otro un bien o un apersona determinada o ambas cosas a la vez.
Siempre hay dos personas; el que se obliga a trasladar y el que solicita el
traslado.
Se trata de un arrendamiento de obra, una especie de servicio, y el
transportista tiene una obligacin de resultado ya que no puede fallar, debe
cumplir s o s con su obligacin, deber asegurar el resultado y que los
bienes o la persona lleguen en las misma condiciones. En el transporte
benvolo (gratuito, ej: dedo) el transportista asume una obligacin de
resultado.
Clasificacin:
Segn el medio: terrestre, fluvial, martimo o areo
Segn su objeto: de carga o de personas (o ambos)
Segn el mbito geogrfico: urbano, departamental, nacional o

internacional
Segn el modo de prestacin: unimodal (hay un nico medio de transporte)

o multimodal (intervienen 2 o ms medios de transporte)
Caractersticas:
1. Es siempre comercial, no existe transporte civil

2. Consensual, alcanza con ponerse de acuerdo con el precio y la ruta, no es
necesario que se entregue la mercadera, no es real.
3. Oneroso, se paga un precio
4. De adhesin: el contenido est predeterminado por una sola de las partes
Personas que intervienes:
Transportador
Comisionista/ forwarder (el que contacta con los otros pases)
Cargador o remitente
Destinatario o consignatario
Documentacin: es consensual no necesita formalidades
-
Carta de porte (transporte terrestre) o conocimiento de embarque (areo,

barco)
Billete de pasaje, pasajeros
Sirven como documentos probatorios y adems son ttulos valores porque le

que lo tiene en su poder representa algo, en este caso mercadera, por lo
que si se endosa se puede vender a un tercero
Responsabilidad: solidaria, pero tienen valor las clusulas limitativas o
exonerativas de responsabilidad. Adems se exonera la responsabilidad en
caso fortuito, de fuerza mayor o vicios de la cosa, estas son circunstancias
imprevisibles e irresistibles que estn fuera de la voluntad de las personas
(desastre natural).
COMPRAVENTAS INTERNACIONALES (INTERCOMS)

El Derecho Internacional privado regula las relaciones jurdicas entre
particulares que estn en diferente Estado. Hoy en da se han extendido y
tienen relacin con otros tipos de contratos (seguros, transportes,
bancarios) vinculan a la compra venta mercantil con otros contratos
mercantiles.
Importancia de los Incoterms
Los Intercoms son Trminos internacionales de comercio (en ingls
Incoterms o INternational COmmercial TERMS), son importantes porque:
Son usados en todo el mundo.
Son normas sobre las condiciones de entrega de las mercancas.
Se usan para dividir los costos y responsabilidades entre el comprador y el
vendedor.
Reflejan prcticas modernas de transporte.
Regulacin y origen
Su origen comenz en 1936 por la Cmara Internacional de Comercio y han

sido actualizadas de acuerdo con los cambios que va experimentado el
comercio internacional hasta el 2010 (fecha de la ltima actualizacin).
Finalidad
Establecen un conjunto de reglas o normas internacionales para interpretar
los trminos utilizados en el comercio internacional, para que se
estandarice. Indican en donde se inicia y donde se termina la
responsabilidad del que vende y en donde empieza la del que compra. Con
ellos podrn evitarse las incertidumbres derivadas de las distintas
interpretaciones de tales trminos en diferentes pases. Tambin marcan la
forma en cmo va a ser transferida la responsabilidad de las mercaderas en
trnsito y no determinan la propiedad de la mercanca.
Regulan 4 aspectos bsicos del contrato de compra venta

internacional:
1) ENTREGA DE MERCADERIA: Es la primer obligacin del vendedor
a) Directa: cuando se entrega al comprador (trminos E y D)
b) Indirecta: se entrega a un intermediario del comprador (C y F)
2) TRANSMICION DE RIESGOS: Los riesgos de van a trasmitir en el punto
establecido en el contrato.
a) Punto geogrfico: que puede ser una fabrica o muelle a bordo del buque
b) Momento cronolgico: plazo de entrega de la mercanca
La superposicin de ambos requisitos produce automticamente la
trasmisin de los riesgos y de los gastos.
3) LA DISTRIBUCION DE LOS GASTOS: Lo habitual es que el vendedor corra con
los gastos para poner la mercanca en condiciones de entrega y que el
comprador corra con los dems gastos.
4) LOS TRMITES DE DOCUMENTOS ADUANEROS: en general, la exportacin es
responsabilidad del vendedor; slo existe un incoterm sin despacho
aduanero de exportacin: EXW (Ex Works, En fbrica), con comprador es
responsable de exportacin (suele contratar los servicios de agente de
aduanas en el pas exportador). Los restantes incoterms son con
despacho; es decir, la exportacin es responsabilidad del vendedor, que
algunas veces se ocupa tambin de la importacin en el pas de destino; por

ejemplo, DDP (Delivered Duty Paid, Entregada derechos pagados).
Los INCOTERMS se agrupaban en cuatro categoras o grupos: E, F, C, D:
GRUPO E: El vendedor pone las mercancas a disposicin del comprador en

sus instalaciones (local del vendedor, en la fbrica).
EXW (Ex Works): El incoterm EXW se puede utilizar con cualquier tipo de
transporte o con una combinacin de ellos.
GRUPO F: El vendedor se encarga de entregar la mercanca a un medio de
transporte escogido por el comprador, es indirecta y sin pago del transporte
al principal.
FCA. franco transportista (lugar convenido): El vendedor se compromete a

entregar en un punto acordado en pas de origen (locales de un transitario,
depositario, una estacin ferroviaria. Se hace cargo de costos hasta el punto
convenido (aduana en el pas de origen). Se puede utilizar con cualquier tipo
de transporte.
FAS. franco al costado del buque (puerto de carga convenido): El vendedor

entrega la mercanca en el muelle pactado del puerto de carga convenido;
esto es, al lado del barco. Ideal para carga a granel o voluminosa
(terminales del puerto especializadas). Vendedor a cargo de gestiones y
costos de la aduana de exportacin.
FOB. franco a bordo (puerto de carga convenido): El vendedor entrega la

mercanca sobre el buque. De los ms usados en el comercio internacional.
Se debe utilizar para carga general (bidones, bobinas, contenedores, etc.)
de mercancas, no utilizable para granel.
FOB.: es exclusivo para transporte en barco, ya sea martimo o fluvial.

GRUPO C: El vendedor contrata el transporte sin asumir riesgos de prdida
o dao de la mercanca o costos adicionales despus de la carga y
despacho. Es indirecta y con pago al transporte principal.
CFR. (puerto determinado): vendedor se hace cargo de los costos de

transporte para traer la mercanca al puerto de destino. Riesgo transferido
al comprador en el momento que la mercanca entra al barco. Solo
transporte martimo.
CIF. (puerto determinado): idem CFR excepto porque el vendedor contrata y

paga el seguro al comprador. Solo transporte martimo.
CPT. (destino determinado): es el equivalente containers/multimodal de

CFR. El vendedor paga por el transporte al punto de destino acordado, pero
el riesgo se pasa cuando las mercancas se transfieren al primer

transportista.
CIP. (destino determinado): es el equivalente containers/multimodal de CIF.

El vendedor paga por el transporte y el seguro hasta el punto de destino,
pero el riesgo se pasa cuando las mercancas son transferidas al primer
transportista.
GRUPO D: El vendedor soporta todos los gastos y riesgos necesarios para
llevar la mercanca al pas de destino (esa es la diferencia con el grupo C ya
que en este se transfieren los riesgos antes que la responsabilidad).
DAT. entregado en terminal (puerto de destino convenido): Se utiliza para

todos los tipos de transporte. Es uno de los dos nuevos Incoterms 2010 con
DAP. Reemplaza el incoterm DEQ.
Vendedor se hace cargo de todos los costos, incluidos el transporte
principal y el seguro (que no es obligatorio), hasta que la mercanca
se coloca en a la terminal definida. Tambin asume los riesgos hasta
ese momento.
DAP. entregado en un punto (lugar de destino convenido): El Incoterm DAP
se utiliza para todos los tipos de transporte. Es uno de los dos nuevos
Incoterms 2010 con DAT. Reemplaza los Incoterms DAF, DDU y DES.
El vendedor se hace cargo de todos los costos, incluidos el transporte
principal y el seguro (que no es obligatorio), hasta que la mercanca
se ponga a disposicin del comprador en un vehculo listo para ser
descargado. Tambin asume los riesgos hasta ese momento.
DDP. entregada derechos pagados (lugar de destino convenido): El

vendedor paga todos los gastos hasta dejar la mercadera en el punto
convenido en el pas de destino. El comprador no realiza ningn tipo de
trmite. Los gastos de aduana de importacin son asumidos por el
vendedor.
El incoterm DDP se puede utilizar con cualquier modo de transporte,
sobre todo en transporte combinado y multimodal.
CONTRATO DE SEGUROS
Importancia econmica: En la actividad comercial hay riesgos que pueden
pasar y para minimizarlos o transferirlos existen dichos contratos, es un
desplazamiento del riesgo de mi patrimonio al patrimonio de quien me
asegura.
Concepto: Art. 634: el seguro es un contrato por el cual una de las partes
obliga mediante cierta prima a indemnizar a la otra de una prdida o de un
dao, o de la privacin de un lucro esperado que podra sufrir por un
acontecimiento incierto.
Es un contrato tpicamente comercial (SRL no puede realizar contratos de

seguros).
Fin: Es comercial y as estn tratados en el Cdigo de Comercio.
Objeto:
Art. 635: el seguro puede tener por objeto todo inters estimable en dinero
y toda clase de riesgos, no mediando prohibicin expresa de la ley. Puede,
entre otras cosas, tener por objeto:
Los riesgos de incendio
Los riesgos de las cosechas
La duracin de la vida de uno o ms individuos
Los riesgos de mar
Los riesgos de transporte por tierra y por ros y aguas interiores
Es una enunciacin no taxativa, es tanto asegurable una persona como una
cosa.
Clasificacin:
Privadas y sociales
Primas o mutuales
Por la naturaleza de los riesgos
Por el bien asegurado

Caracteres del contrato:
Bilateral: hay obligaciones para ambas partes que resultan equivalentes.

Oneroso: se hace con un fin de lucro
Aleatorio: no se sabe cunto va a tener que pagar. Hay una contingencia
incierta de ganancia o prdida, puedo usarlo como no igual lo tengo que
pagar.
Prestaciones sucesivas o ejecucin continuada: la ejecucin del contrato se
difiere en el tiempo. Pago la prima por un determinado tiempo fijo
independientemente de si hago uso de l o no.
Nominativa: tiene un nombre y est regulado por la ley, especialmente se
tiene que establecer lo que se va a asegurar.
De adhesin: Las empresas aseguradoras ya tienen redactado el contrato
Siempre comercial
Solemne: en el contrato de seguro es absolutamente necesaria la pliza
escrita, que podr ser pblica o privada.
Art.645: toda pliza o contrato de seguro, exceptuando los que se hacen

sobre la vida, debe contener:
1) la fecha del da en que se celebra el contrato
2) el nombre de la persona que hace asegurar, sea por su cuenta, o por la
ajena
3) una designacin suficientemente clara de la cosa asegurada, y del valor fijo
que tenga o se le atribuya.
4) La suma por la cual se asegura
5) Los riesgos que toma sobre s el asegurador
6) La poca en que los riesgos hayan de empezar y acabar para el asegurador
7) La prima del seguro, etc.
8) En general, toda las circunstancias cuyo conocimiento pudiese ser de
inters real para el asegurador, as como todas las dems estipulaciones
hechas por las partes.
9) La pliza debe estar firmada por el asegurador.
Elementos del contrato:
1. Asuncin del riesgo: hecho del mundo externo incierto (incertidumbre
absoluta o relativa, posible y futuro). Riesgos constantes o variables
(crecientes o decrecient). Ej.: los seguro de vida, no pagan por los suicidios.
2. Prima o premio: precio que se paga para que opere el desplazamiento del
riesgo; debe ser correlativa al riesgo
3. Pago de la indemnizacin: solo si ocurre el siniestro.
4. Inters asegurable: Tiene que ser estimable en dinero
5. Organizacin empresarial: (en Uruguay slo compaas aseguradoras).
Forma del contrato: o Cesin voluntaria o legal: ej.: cuando vendo el auto,
el contrato de seguro se cede al nuevo dueo. Si yo no quiero
seguirlo, aviso a la empresa aseguradora y le devuelven la plata
de la prima que habamos pagado por ese tiempo en el que el
auto ya no es mio.
Buena fe y reticencia: art.640: toda declaracin falsa o toda reticencia de
circunstancias conocidas del asegurado, aun hecha de buena fe, que a juicio
de peritos hubiese impedido el contrato, o modificado sus condiciones, si el
asegurador hubiese sido cerciorado del verdadero estado de las cosas, hace
nulo el seguro.
Hay dos momentos:
1. Formulario pidiendo a la aseguradora que nos asegure
2. Si acepta, la empresa entrega una pliza firmada por el asegurador

solamente. Es un contrato de adhesin, el contenido del contrato est
dado por la aseguradora y el asegurado puede aceptarlo o no.
Hay dos partes:
1. El asegurador: compensa los perjuicios econmicos del asegurado
2. Asegurado: sufre los siniestros, tiene el riesgo.
Hay un desplazamiento del riesgo econmico que es indemnizado por el
asegurador, pero el riesgo lo tiene el asegurado.
Obligaciones del asegurador:
Asuncin del riesgo y pago de la indemnizacin
Otorgar la pliza
Obligacin de confidencialidad: no puede divulgar el contrato ni
ningn dato del mismo.
Obligaciones y cargas del asegurador:
Pagar la prima
Mantener el estado de riesgo: no aumentar el riesgo sin informar
a la aseguradora.
Informar el siniestro: art.668: salvas las disposiciones especiales
dictadas para determinados seguros, el asegurado tiene que poner de
su parte toda diligencia posible para precaver o disminuir los daos, y
est obligado a participarlos al asegurador tan luego como hayan
sucedido, todo so pena de daos y perjuicios si hubiera lugar.
Conservar las acciones contra terceros: art.669: los aseguradores que
hayan pagado la prdida o dao sobrevenido a la cosa asegurada,
quedan subrogados en los derechos de los asegurados para repetir de
los conductores, u otros terceros, los daos que hayan padecido los
efectos, y el asegurado responde personalmente de todo acto que
perjudique lo derechos de los aseguradores contra terceros.
Ej: un importador hace un contrato de transporte para traer
mercadera de China, contrato est asegurado en el cual el
transportista pierde la mercadera. El seguro responde por la
mercadera perdida y luego se subroga (ocupa el lugar del
importador) y reclama al transportista.
Es carga del asegurado tratar de que el siniestro no se provoque o que
sea lo ms leve posible. Ej.: comienza a incendiarse la cosecha y el
asegurado contrata un camin cisterna para tratar de que no se
disperse el fuego, el seguro va a indemnizar los gastos aunque luego
se haya incendiado toda la cosecha. Hay que acreditar que se
contrato el camin.
Reaseguros: es un seguro del seguro. Las empresas aseguradoras a veces

tienen un seguro con empresas aseguradores en caso de que ocurra un
siniestro y deban indemnizar un gran monto de dinero.
Son obligatorios los seguros de depsitos bancarios.
Control de la actividad: es muy controlada por el BCU a travs de la
superintendencia de seguros y reaseguros.
MANDATO COMERCIAL
Concepto: Art.299: el mandato en general, es un contrato por el cual una
persona se obliga a administrar un negocio lcito que otra le encomiendo.
Es un contrato en el cual una persona le da poder a otra para que acta en
su nombre. Se llama especialmente mandato cuando la persona acta en
representacin de quien lo encomend.
El mandato es el encargo que el mandante le hace al mandatario para que
realice uno o ms negocios a nombre de mandante.
Representacin: facultad que el mandante otorga al mandatario para que
obre en su nombre frente a terceros. El que acepta la representacin es el
mandatario, el no acta en nombre propio sino en representacin al
comercio o marca.
(El mandato sin representacin es la comisin).
Cuando se da un negocio entre el mandatario y una tercera persona quedan
obligados en mandante y el tercero, el mandatario no porque est actuando
en representacin del otro.
Diferencias entre mandato y comisin:
Art.300: se llama especialmente mandato, cuando el que administra el
negocio obra en nombre de la persona que se lo ha encomendado.
Se llama comisin o consignacin, cuando la persona que desempea el
negocio obra a nombre propio, sin declarar el nombre del individuo que le
ha hecho el encargo.
Art.308: hace responsable al mandante de todas las gestiones que haga el

mandatario en su nombre siempre y cuando el mandatario hago lo que el
mandante le pidi. Si se excede el mandato no est obligado a cumplir con
eso, salvo que el mandante lo ratifique y ah queda obligado el mandate.
Diferencias con el mandato civil:
1. Objeto: Debe consistir siempre en actos de comercio, el objeto es
administrar un negocio de otro, en el civil puedo administrar otra cosa peor
no un negocio. Dentro de un mandato comercial se puede realizar un
mandato civil, como por ejemplo, si dentro del negocio me piden alquilar
una casa, lo puedo hacer aunque sea civil pero sigue siendo comercial.
2. Onerosidad: el mandante debe abonar al mandatario todos los gastos que
haya hecho para llenar su encargo, indemnizndole de las anticipaciones
que haya hecho y de las prdidas que haya sufrido, y pagndole el salario
estipulado. En caso de que no se haya estipulado se remite a los usos y las
costumbres.
Responsabilidades:
Mandante: Si no hay culpa imputable del mandatario, no puede el mandante

excusarse de hacer el abono, aun cuando el negocio hubiese dado malos
resultados, ni pedir la reduccin del importe, alegando que pudiera haberse
gastado menos.
Mandatario: Va a ser responsable si se excede del mandato.

Rendicin de cuentas: el mandatario est obligado a dar cuenta de su
administracin,
entregando los documentos relativos, y a abonar al
mandante lo que haya recibido en virtud del mandato, aun en el caso
de que lo que hubiera recibido no le fuese debido al mandante.
Formas de extincin: el mandato acaba:
1. Por la conclusin de negocio objeto del mandato

2. Por la revocacin del mandato
3. Por la renuncia del mandatario
4. Por la muerte, la interdiccin o el concurso formado a los bienes del
mandatario o mandante.
Aceptacin
La aceptacin puede ser expresa o tcita, que es la que resulta de haberse

empezado a ejecutar el cargo por el mandatario. Aceptado el mandato, est
obligado a ejecutar el cargo, y responde de los daos que resulten al
mandante de su falta de cumplimiento. Exceptase el caso de renuncia,
conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente.
Art.304: el mandatario puede en cualquier tiempo renunciar al mandato,
haciendo saber al mandante de su renuncia.
Como toda representacin se puede revocar, si me encargan un mandato no
se debe inscribir pero si se quiere modificar por uno nuevo, se deber
inscribir, para que deje de operar el primero, ya que el segundo revoca al
anterior. Estas revocaciones prohben el reclamo de terceros sobre
mandatos anteriores.
Sin embargo, si esa renuncia perjudica al mandante, deber indemnizarle el
mandatario a no ser que:
1. Dependiese la ejecucin del mandato de suplemento de fondos, y no los
hubiese recibido el mandatario, o fueran insuficientes.
2. Se encontrase el mandatario en imposibilidad de continuar el mandato, sin
sufrir personalmente un perjuicio considerable.
Sustitucin del mandato: el mandatario puede nombrar sustituto, con tal
que el mandante no se lo haya prohibido; pero responde de los actos del
sustituto:
1. Cuando no se le hubiera dado facultad de sustituir
2. Cuando esa facultad le hubiese sido conferida sin designar persona, y l
hubiese elegido una notoriamente incapaz o insolvente.
En ambos casos, puede tambin el mandante dirigir su accin
contra el sustituto.
COMISIN
Concepto: La comisin es el mandato para una o ms operaciones de
comercio individualmente determinadas, que deben hacerse y concluirse a
nombre del comisionista, o bajo la razn social que represente. Acta en
norme propio, sin identificar o revelar el nombre de la persona a quien
representa.
Comitente: Es el que da la comisin.
Comisionista: El que toma la tarea.
El comisionista queda directamente obligado hacia las personas con quienes
contratare, sin que estas tengan accin contra el comitente, ni este contra
aquellas, a no ser que el comisionista hiciere cesin de sus derechos a favor
de una de las partes.
Importancia econmica: dificultad de las comunicaciones y secreto de los

negocios.
Diferencias entre mandato y comisin:
1) El comisionista acta siempre en nombre propio. La diferencia es externa,
para el tercero que participa en el negocio.
2) En el mandato hay representacin, en la comisin la relacin se crea
directamente entre el comisionista y el tercero.
3) La comisin solo puede tratarse de negocios individualmente determinados
(especficos) en el otro le das representacin para que administre un
negocio.
Caractersticas comunes entre mandato y comisin:
Bilateral
Oneroso
Requiere el acuerdo de ambas partes
Se perfecciona sin solemnidades especiales
Consensual: El comisionista se puede negar a aceptar la negociacin pero si

ya me mando la mercadera soy responsable de conservarla.
Obligaciones de las partes: La comisin es indivisible, si se acepta la
comisin se acepta en el todo, las obligaciones se aceptan hasta el final del
negocio, se sigue atado al porque se acta en nombre propio.
La comisin de puede delegar, puedo sustituir en otro la comisin aunque
para ello no tenga autorizacin expresa y queda obligado por esa
sustitucin.
Existe la comisin o por una razn distintiva o porque es mejor que no se
sepa quien es el comitente, secreto comercial. No se quiere saber que
determinada persona se quiere deshacer de determinados productos.
CUENTA CORRIENTE COMERCIAL

Definicin Cuenta Corriente:
Contrato por el cual dos personas, en relacin de negocios continuados,

acuerdan concederse temporalmente crdito recproco, quedando obligados
ambas partes a ir sentando en cuenta sus remesas mutuas, sin exigirse el
pago inmediato sino el saldo a favor de la una o de la otra, resultante de
una liquidacin por diferencia al ser aqulla cerrada en la fecha convenida.
Cuenta Corriente Mercantil:
Es el contrato por el cual dos comerciantes que mantienen negocios entre
s, se obligan a diferir la exigibilidad y liquidacin de sus respectivos crditos
para un momento posterior, llegado el cual formularn dos cuentas nicas y
opuestas (un debe y un haber) que van a ser compensadas producindose
la extincin de sus respectivas obligaciones, sin prejuicio de que haya un
saldo acreedor o un saldo deudor. Es de suma importancia que se
establezca claramente el plazo final de la misma.
De no existir contrato de cuenta corriente, ante tal estado de cosas, cada
operacin de la cual surgiera una obligacin o se extinguiera otra
preexistente dara lugar a una liquidacin especial con los pertinentes
movimientos de dinero.
Caractersticas:
1. Consensual, el contrato de cuenta corriente se perfecciona con el simple
consentimiento de las partes. No est sometido a ninguna formalidad. Los
asientos en los libros sirven para comprobacin de las remesas; pero no se
requieren para la existencia del contrato. Tendrn valor probatorio.
2. Es bilateral o sinalagmtico pues impone obligaciones recprocas a las dos
partes.
3. Es oneroso, porque tiene por objeto la utilidad de ambos contratantes
gravndose uno en beneficio de otro.
4. En un contrato innominado atpico, pues no est regulado por la Ley. No
est reglamentado. (la cuenta corriente bancaria si lo est)
5. De ejecucin sucesiva y por ende de duracin.
6. Normativo, establece entre las cuentas corrientes un mecanismo general o
modo de regular sus operaciones futuras y eventuales. En el contrato
normativo hay coordinacin y reglamentacin de una actividad futura y
eventual.
7. El Cdigo de Comercio no regula este contrato en forma completa.
Nuestro CCom no reglamenta este contrato, porque no lo hicieron los
Cdigos que le antecedieron. En cambio, est s reglamentado en el
Cdigo Civil (CC) italiano. Las legislaciones que han reglamentado la
cuenta corriente, han establecido que es un acto de comercio. Donde
no hay previsin legal se plantea la discusin porque puede haber
cuenta corriente entre dos comerciantes, entre un comerciante y un
civil, entre dos civiles. Tambin, puede abrirse una cuenta corriente
para registrar operaciones comerciales u operaciones civiles u
operaciones comerciales y civiles. Pero se presume comercial ya que
suele utilizarse para desarrollar actos de comercio.
8. No se puede disponer de los bienes hasta el final de la misma
9. Es inembargable, mientras que la cuenta corriente bancaria no lo es.
10. La compensacin se da nicamente al final del plazo, mientras que en la
cuenta corriente bancaria sucede constantemente
La cuenta corriente no obliga a realizar contratos sino que reglamenta cmo
se regularn sus efectos para el caso eventual de que se celebren. Como es
obvio, para que ese contrato produzca efectos tiles, ser menester que
entre las partes se celebren negocios jurdicos, de los cuales nazcan crditos
o deudas que permitan el funcionamiento de la cuenta corriente.
Extincin:
a) Por cumplimiento del plazo
b) Por acuerdo entre las partes
c) Por recisin unilateral de una de las partes
d) Quiebra de uno de los comerciantes
e) Muerte o incapacidad de uno de ellos
Efectos del cierre:
No debe confundirse el cierre de la cuenta corriente con su clausura. El
cierre es la liquidacin de una cuenta para fijar el saldo y capitalizar
intereses. No significa necesariamente la clausura de las relaciones.
Se forman las dos masas del debe y del haber y, luego, se produce la
compensacin, con la suma de cada columna. Surgir el crdito por el saldo
que arroje la compensacin. Luego, se podr formular una declaracin de
voluntad de los cuentas correntistas aceptando el saldo.
Aprobado el saldo por los cuenta correntistas, se hace exigible. La
aceptacin se considera como etapa final de la ejecucin del contrato.
Puede haber aceptacin expresa o tcita.
Principales efectos:
-
Se crea un saldo acreedor o deudor
El saldo pasa a ser exigible
Comienza a correr el plazo de prescripcin

Empieza a generar intereses
El saldo una vez cerrado, pasa a ser embargable.
EMPRESA
Es la organizacin del trabajo ajeno y del capital para producir bienes y
servicios destinados a ser cambiados. No tiene importancia jurdica, es un
concepto econmico. Interesa no solo al derecho comercial, sino a los
dems tambin.
No todos los comerciantes son empresarios y no todos los comerciantes son
empresarios. Puede haber actividad empresarial fuera del Derecho
Comercial. Y se puede ser comerciante sin una empresa.
La sociedad comercial es un contrato que genera un sujeto de derecho, en
nuestro derecho la empresa no es un negocio jurdico, es un concepto
econmico.
El establecimiento comercial constituye un bien, objeto de Derecho que
integra la empresa pero no se confunde con ella. La empresa supone un
contenido mayor, abarca la casa de comercio y la organizacin de trabajo.
NEGOCIOS COMERCIALES
I. Compra de acciones (SA)
II. Cesin de cuotas sociales (SRL)
III. Comprar los activos de una empresa
IV. Comprar el establecimiento comercial
ESTABLECIMIENTO COMERCIAL
Es un bien por cuanto es una cosa que tiene una medida de valor y que
puede ser objeto de propiedad. Es una unidad integrada por un conjunto de
cosas que el derecho reconoce unitariamente.
Si bien nuestro derecho no define a la casa de comercio, reconoce su
existencia como un bien diferente de los diversos bienes que lo componen.
Universalidad de hecho: conjunto de cosas que tienen una

existencia separada pero estn ligadas entre s por un destino comn
y especial. Es tangible, se puede tocar, si se pierde una cosa no
pierde su esencia.
Universalidad de derecho: es una unidad ideal abstracta de
relaciones patrimoniales independiente de su contenido (ej.
Herencia). No es tangible, la universalidad existe porque la ley lo
crea.
El Derecho Positivo caracteriza al Establecimiento Comercial como un
bien: el art. 68 LSC admite el aporte de un establecimiento comercial a
una sociedad.
El establecimiento comercial es una universalidad jurdica de carcter
mueble (no est adherido al suelo) que est en el comercio jurdico de los
hombres, integra el patrimonio de su titular, responde con el mismo a sus
acreedores y es susceptible de negocios jurdicos.
Schwarts: Unidad mueble integrado por otros bienes materiales e
inmateriales destinados a desarrollar determinada actividad comercial para
producir bienes y prestar servcios.
Nuri Rodriguez: es un bien complejo o una universalidad compuesto por un
conjunto de bienes materiales o inmateriales, destinado al desarrollo de una
actividad comercial o industrial.
Otros aspectos del Establecimiento Comercial:

-
NO tiene personalidad jurdica
NO constituye un patrimonio separado del de su titular
El comerciante responde con todos sus bienes por las deudas de la casa de
comercio
Si por una casa de comercio se entra en cesacin de pagos, concursa el

comerciante responde con todos sus bienes, incluidas otras cosas de
comercio.
Los acreedores personales y los de la casa de comercio van en igualdad de

condiciones
Si muere el titular del Establecimiento Comercial se confunde con el

patrimonio de los herederos.
Caracteres del Establecimiento Comercial:

1. Unidad Funcional:
Los distintos bienes que lo componen estn organizados para cumplir una
funcin productiva o comercial en el ciclo econmico y esto es reconocido
por el Derecho. Tienen una finalidad comn.
2. Heterogeneidad:
Del punto de vista de la naturaleza intrnseca de cada uno de los bienes que
integran el establecimiento: diversidad de bienes que lo componen,
tangibles e intangibles, ej. Marcas. Del punto de vista del vnculo jurdico
que el comerciante ostenta sobre los bienes que integran el
establecimiento: sobre los bienes pueden haber distintos derechos que los
rigen, que pueden recaer sobre ellos.
3. Mutabilidad:
Aun cuando la casa de comercio se conforma con diversidad de bienes, cada
uno de ellos puede ser retirado o sustituido sin afectar su existencia, en
tanto no se produzca su dispersin total.
Bienes que integran el Establecimiento Comercial:

No existe ninguna norma que establezca cules son los bienes que integran
el establecimiento comercial. Se ha dejado librada a las construcciones
doctrinarias y jurisprudenciales. Hay que establecer los bienes que lo
conforman en el contrato, hacer un inventario.
Es irrelevante el vnculo jurdico con el bien pero es importante su destino
funcional.
Bienes Materiales
Instalaciones, muebles tiles
Materias primas, mercaderas y productos elaborados para la venta
Vehculos: no hay unanimidad. Depende del giro y de la importancia del

vehculo en el mismo. Si es una empresa de transporte se entienden
incluidos.
Inmuebles: todo establecimiento comercial requiere un local donde ubicar y

organizar los bienes que lo integran y donde su dueo desarrolle su
actividad comercial.
Para Schwartz y Prez Fontana no integra el establecimiento comercial. La
DGI sostiene que si se incluye en la contabilidad, lo integra. Para Nuri
Rodriguez integrara el establecimiento comercial pero sostiene que en
realidad hay que estar a cada caso en concreto. Bienes inmateriales o
intangibles
Nombre comercial: forma parte porque identifica al establecimiento antes el

cliente y terceros.
Marca: Ley 17.011, art. 70: la cesin o venta del establecimiento

comprende la de la marca, salvo estipulacin contraria, y el cesionario tiene
derecho a servirse de ella sin otras restricciones que las impuestas
expresamente en el contrato de venta o cesin.
Valor llave o aviamiento y clientela: algunos sostienen que lo integra y otros

que no. El valor llave es la organizacin y coordinacin de los factores de
produccin dentro del EC creando un valor nuevo que se manifiesta como
una capacidad para obtener resultados econmicos.
Ascarelli dice que la llave es la plusvala que obtienen los bienes gracias ala
vinculacin que los une e integra en el EC; la Doctrina entiende que es una
cualidad o un atributo del establecimiento pero que no es un bien sobre el
cual se tiene existencia autnoma del establecimiento comercial.
Dentro del valor llave se encuentra la clientela que tampoco es un bien y es
el conjunto de personas que entablan relaciones de negocios con el titular
del EC. El valor llave y la clientela se transmiten con la venta del EC. Para
Nuri esto no es as porque no hay un derecho a exigir que se transmita la
clientela.
Derecho al local: es un elemento integrante del EC.

La relacin del titular del establecimiento comercial con el local puede tener
distintas figuras: propietario, usufructuario, arrendatario, concesionario,
tenedor.
No es esencial, los feriantes por ejemplo no lo precisan.
Autorizaciones, administrativas, concesiones y habilitaciones municipales:

no integran el EC.
Tienen carcter intuitu personae (se cancelan teniendo en cuenta las
caractersticas de cada persona). Por su carcter no es un elemento del
establecimiento susceptible de transmisin.
En el caso de las SA, cuando se compran acciones no es necesario hacer
todos los trmites de vuelta
Relaciones contractuales, crditos y obligaciones derivadas de la actividad

del establecimiento: las relaciones contractuales, crditos y obligaciones no
son del establecimiento sino de su titular.
No se transmiten los contratos ni las deudas. Se pueden ceder los contratos
siempre y cuando la otra parte del contrato este de acuerdo. Las deudas se
pueden aceptar como no al transmitirse el EC. A los trabajadores muchas
veces se los despide y luego los vuelve a contratar el nuevo dueo o se
acuerda para que continen trabajando. Tambin se pueden despedir y que
el nuevo dueo se encargue de las indemnizaciones.
Enajenacin del Establecimiento Comercial:
A TITULO UNIVERSAL: por herencia.

Se rige por las normas sucesorias, el heredero ser responsable de las
deudas. Podr pedir beneficio de inventario: el heredero le puede pedir al
juez que realice un inventario sobre el patrimonio que integra la herencia, y
los acreedores que se presenten al llamado del juez van a ser las nicas
deudas que va a aceptar el heredero. Los acreedores pueden pedir beneficio
de separacin.
A TITULO SINGULAR: compra-venta, permuta, aporte en una sociedad

comercial.
Procedimiento complejo que busca tutelar todos los intereses en juego. En
enajenante es quien entrega la posesin y adquiriente es responsable por
determinadas deudas.
1. Promesa de enajenacin: es lo primero que se realiza y consta de un
inventario donde se establece el precio. Plantea formalidades para la
preparacin de la enajenacin y da seguridad. La finalidad es la
proteccin de deudas fiscales y algunos aspectos formales.
Constituye un derecho real a favor del promitente adquiriente desde
la inscripcin. En la promesa se admite pacto comisorio, que implica
la recisin de la compra-venta si el adquiriente no paga. Se limita a
que no se haya pagado ms del 50% y que no haya transcurrido ms
de la mitad del plazo para el pago.
2. Acta de toma de posesin: Todava no hay enajenacin definitiva, el
vendedor entrega la empresa y el comprador toma posesin. Como
esto se tiene que registrar se hace el acta de toma de posesin. La
realiza el titular del bien y es un acta notarial de entrega, la entrega
no es a titulo de dominio sino que para que el adquiriente contine el
giro, el adquiriente va a ser comerciante y contribuyente a partir del
acta. Desde ese momento hay un plazo de 15 das para pedir
certificados fiscales que se deben
tramitar en bps y dgi. Si no se solicitan los certificados van a ser
responsables tanto el comprador como el vendedor como los
profesionales que debieron intervenir (contadores, escribanos, etc),
se va a poder ir contra cualquiera de ellos.
3. Publicaciones: solo se pueden hacer despus de pedidos los

certificados. Tiene que ser en el diario oficial convocando a los
acreedores, esto se realiza para evitar enajenaciones fraudulentas y
como protecciones de los acreedores.
Ley 1904: Se deben realizar avisos en dos diarios por 20 dias, se
convoca a acreedores a percibir el importe de sus crditos. Es a
presentarse, si cobran ya no hay mas deuda ni responsabilidad
solidaria.
4. Enajenacin definitiva: debe realizarse mediante escritura pblica, la
cual debe inscribirse en el Registro dentro de los 30 das de celebrada
con pena de no poder hacer ningn trmite ni otorgar ningn negocio
jurdico con relacin al establecimiento comercial. El adquiriente debe
cumplir con sus obligaciones: pago del precio.
El adquiriente tiene responsabilidades sobre:
Formalidades cumplidas: por todas las deudas del enajenante que consten
en los libros de comercio (contabilidad) y por las que se hubieren
presentado en plazo legal.
Formalidades incumplidas: por todas las deudas pasadas, presentes y

futuras del vendedor hasta que se cumplan formalidades.
Acreedores: Los acreedores que se presentan a justificar sus crditos, lo
justifican mediante los libros de contabilidad. Adems de ir contra su
deudor, pueden reclamar contra el adquiriente. Los ttulos valores contra el
enajenante lo sern contra el adquiriente. Los que no justifican solo podrn
cobrar del enajenante y nada contra el adquiriente. Por crditos que se
generen posteriores a las publicaciones, solo pueden cobrar del enajenante
porque ya saben que el establecimiento comercial se va a enajenar.
Acreedores laborales: las relaciones laborales se extinguen con la
enajenacin.
El Derecho Laboral rige las normas laborales regulan los que sucede si de
hecho las partes acuerdan mantener la relacin laboral sin que ello sea
imprescindible. El acreedor laboral no necesita presentarse. El derecho
laboral se basa en el principio de continuidad de la relacin laboral para
proteger al trabajador (por ser el ms dbil).
Ley 10.570: Regula el despido. La indemnizacin por despido la tiene que
pagar el que vende, si este no me la paga le puedo reclamar al adquiriente
que es subsidiariamente responsable.
CONTRATOS DE DISTRIBUCION
Los contratos de distribucin se celebran entre dos partes: un fabricante o
un importador y un comerciante. El primero contrata a un distribuidor para
que desplace sus productos o servicios (objeto) al consumidor, es un
proceso de circulacin.
Tipos: distribucin propiamente dicha, agencia, concesin y franquicia.
Caracteres:
A) Naturaleza comercial porque es un contrato realizado entre comerciantes y
porque dentro de su estructura se relaciona directamente con la
compraventa comercial.
B) Hay ausencia de subordinacin entre las partes, las figuras intervinientes
son independientes, el distribuidor no es un empleado del fabricante. De
todos modos ambas partes estn obligadas a cumplir lo que se establece en
el contrato.
C) Carcter intuito personae: para hacer el contrato, el comerciante tuvo en
cuenta las condiciones personales de la persona con la que se va a
contratar. Por ende, no se pueden ceder.
D) Atpicos: hay una inexistencia de regulacin especfica, como consecuencia
los contratos son muy largos.
E) Nominados: tienen nombre
F) De duracin y ejecucin continua: no se agotan en un acto, prolongacin en
el tiempo. Recisin unilateral.
G) De coordinacin: crean una regulacin para las relaciones futuras entre las
partes.
H) De adhesin: el fabricante o importador le impone al comerciante las pautas
del contrato y el comerciante puede firmarlo o no.
Algunas estipulaciones contenidas generalmente en los contratos:

El plazo del contrato debe estar previsto. Para rescindir un contrato se
necesita un preaviso.
o Rescisin intempestiva: cuando el comerciante dedica todos sus recursos a
la distribucin del producto y de un da para el otro el principal rescinde el
contrato.
o En la UE: por cada ao de relacin es necesario un mes de preaviso para

rescindir el contrato hasta un tope de seis meses. Muchos jueces en
Uruguay han juzgado de acuerdo a este criterio.
Muchas veces se pacta un rgimen de exclusividad. El distribuidor la quiere
pero el fabricante no.
Con respecto al territorio, se va a pactar el radio en donde el comerciante
va a tener derecho de distribucin del producto. Si distribuyo en otros lados
se est incumpliendo
el contrato. Si dentro de mi radio hay un lugar de distribucin muy
grande, muchas veces se lo reserva para el principal.
DISTRUBUCION PROPIAMENTE DICHA:

Es un contrato por el cual una parte denominada principal (fabricante,
importador o mayorista) se obliga a vender mercadera a un comerciante
(distribuidor) quien se obliga, a travs de su propia organizacin, a
adquirirlas y distribuirlas, mediante su reventa, a los comerciantes
minoristas (no se vende directamente a los consumidores), en una zona
determinada, y generalmente, en rgimen de exclusividad.
La retribucin del distribuidor est dada por la diferencia de precios entre la
compra y la reventa.
Posibles estipulaciones:
Prohibicin de venta de productos de competencia
Uso de la marca
Prestacin de asistencia tecnolgica.
En este tipo de distribucin no se vende al consumidor, son siempre
comerciales, entre produccin y consumo. Es un contrato entre
comerciantes, hace el nexo entre el mayorista y el minorista. Se da para
productos de precios bajos, de uso masivo.
Es un contrato atpico ya que no est regulado en una ley, de adhesin y
bilateral (obligaciones reciprocas para ambas partes). Son consensuales
alcanza con un acuerdo verbal, con un simple pacto para la existencia. El
principal va a poner un precio de reventa, lo va a controlar.
CONSECION:
Concepto: Contrato por el cual el concedente (fabricante, importador o

mayorista) se obliga a vender determinados bienes al concesionario, quien
se obliga a adquirirlos y a distribuirlos mediante su reventa a los
consumidores, en una zona determinada y, generalmente, en rgimen de
exclusividad.
Hay dos partes concedentes y concesionarios. Se utiliza para realizar
compra ventas comerciales. Puede abarcar productos o servicios, esta es
una diferencia con la distribucin propiamente dicha. Recae sobre productos
de alto valor econmico y alta tecnologa. Se impone al concesionario la
prestacin de servicios de asesoramiento, reparacin y/o mantenimiento o
venta de accesorios y repuestos. En la concesin se puede vender
directamente al consumidor mientas que en la distribucin propiamente
dicha no.
Los ms comunes son los concesionarios de autos. Existen tambin los subconcesionarios donde el concesionario le hace una concesin a otro.
Cuando una multinacional se quiere instalar en el pas es ms barato firmar
un contrato de distribucin que instalar una sociedad. Tambin la
responsabilidad de las sociedades es mayor ya que en el contrato de
distribucin reclaman al distribuidor no a la multinacional.
AGENCIA:
Concepto: contrato por el cual el agente se obliga a promover o concluir
contratos por cuenta del principal en una zona determinada y,
generalmente, en exclusividad, a cambio de una comisin, que deber
abonar el principal por cada contrato promovido o concluido.
En este contrato las partes se llaman principal y agente. La obligacin del
agente es colocar los productos del principal en el mercado y la del principal
es pagarle una comisin por cada producto que coloque. El agente es
responsable de los gastos, asume el riesgo si no coloca nada se debe hacer
cargo de todos los gastos que realizo.
Existen tres tipos:
Sin representacin: el agente hace los negocios, promueve los mismos pero
no tiene facultad para firmar el negocio en nombre del principal. El contrato
lo firma el principal, el agente hace solo el nexo.
Con representacin: es lo contrario a lo anterior, el agente no solo

promueve el negocio sino tambin firma el contrato, el principal le da el
poder al agente.
Comisin: en este caso frente a terceros el comisionista acta por nombre

propio. Va a ser como si fueran sus productos y concluye los negocios por si.
Pero hay una relacin interna entre el agente y el principal que el tercero no
conoce. Despus el agente debe rendir cuentas del negocio.
Que tipo se adopte depende de la confianza que le tenga al agente.
La agencia es un tipo de auxiliar de comercio. Los riesgos del negocio los
toma el agente. Es un encargo que el principal le da al agente. Hay que
establecer la remuneracin en el contrato, esto es muy importante. Tambin
importa el uso de la marca, establecer el territorio donde puede trabajar el
agente, si va a tener exclusividad o no y los plazos.
FRANQUICIA:
Concepto: contrato donde el franquiciante se obliga a ceder el uso de su
marca, patente y los mtodos de produccin y venta (know how) de sus
productos y servicios al franquiciado, quien se obliga a pagar un precio
(pago inicial mas canon) y a producir bienes y servicios de acuerdo con las
condiciones establecidas por el franquiciante.
Las partes en este contrato se llaman franquiciante (el que da) y
franquiciado (el que recibe). La obligacin principal del franquiciante es dar
el uso de la marca o de la propiedad industrial afectado en el negocio
(ejemplo una formula) al franquiciado. Por otro lado el franquiciado debe
pagar la franquicia, para esto hay un canon fijo y uno variable que depende
de cuantos productos venda. El canon fijo es una suma de dinero muy alta
porque se est poniendo en juego el prestigio de la marca.
La franquicia se puede dar en servicios hoteleros, de comida y tambin se
puede dar con un producto.No existe la compra para revender, se da el
know how de cmo hacer el producto y se vende luego al cliente.
Principales estipulaciones:
Mantenimiento y prestigio de la marca. Se van a establecer cuestiones para

proteger a la marca.
Utilizacin de locales con determinadas instalaciones y equipos.
Contratacin de personal determinado, se establece la calidad y cantidad de

los trabajadores a contratar.
Realizacin de publicidad. En el contrato se prohbe al franquiciado hacer

publicidad por su cuenta.
Sistema de contabilizacin.
Obligacin de reserva o confidencialidad. Esto es propio de todos los

contratos de distribucin pero en la franquicia se potencia porque se
accede a informacin clave para el desarrollo del negocio. El franquiciante
hace firmar al franquiciado y a los que ocupan puestos claves un contrato
de confidencialidad. Si la franquicia se termina hay que guardar secreto

igual.
Contralor del franquiciante y rgimen de sanciones.

La ley es la nica que puede establecer la forma de un contrato y como este
contrato no est definido en la ley es consensual
Por lo general se le agrega al contrato un manual donde estn descriptos los
procedimientos que el franquiciado debe llevar a cabo. Si no cumplen con
los procedimientos se les puede quitar la franquicia. Se debe llevar a cabo el
plan de negocios correspondiente. El problema de esto es que muchas
veces el plan de la multinacional no funciona en el lugar donde se realiza la
franquicia.
La labor fundamental del franquiciante es elegir bien al franquiciado.
JOINT VENTURE:
Segn Farina es un acuerdo que se celebra entre dos o ms empresas, que
mantienen sus propias autonomas jurdicas, con el fin de realizar un
objetivo comn mediante la aportacin de recursos y la administracin
compartida entre ellas.
Segn Rowley es una asociacin de dos o ms personas para una nica
empresa comercial con el fin de obtener una utilidad.
Funcin que desempea
Se agrupan las empresas para coparticipar en un negocio civil o comercial,
dividindose el trabajo y las responsabilidades que puedan resultar sin que
los integrantes pierdan su individualidad.
En el contexto de la concentracin empresarial, facilita la cooperacin de
tecnologas distintas para obras de alta complejidad.
En sectores de pases en desarrollo, opera como regulador de las
inversiones extranjeras en comunidad con la inversin local.
Ventajas del contrato
Es de naturaleza confidencial ( no requiere publicidad )
No requiere un lapso prolongado para formalizarlo ( falta de seguridad

jurdica )
La concentracin del contrato se realiza con originalidad ( autonoma de la

voluntad )
Caractersticas
Contribucin y comunidad de intereses
Finalidad: obtencin de una utilidad comn
Contribucin a las prdidas (pueden ser asumidas por nico partcipe )
Reciprocidad para representar y obligar a los otros
Control amplio de la empresa
Implica una inversin de riesgo
CONTRATOS BANCARIOS
SISTEMA DE INTERMEDIACION FINANCIERA
Decreto de Ley 15322, Articulo 1.Toda persona pblica no estatal o privada que realice intermediacin
financiera quedar sujeta a las disposiciones de esta ley, a los reglamentos
y a las normas generales e instrucciones particulares, que dicte el Banco
Central del Uruguay para su ejecucin.
Se considera intermediacin financiera la realizacin habitual y profesional
de operaciones de intermediacin o mediacin entre la oferta y la demanda
de ttulos valores, dinero o metales preciosos (oro, plata o platino).
Intermediacin financiera vs. Actividad financiera
Una casa de cambio no hace intermediacin financiera sino que hacen
actividad financiera. La diferencia est en que las entidades de
intermediacin financiera pueden captar ahorros de la gente, operan con
recursos ajenos, y las que realizan actividad financiera operan con recursos
propios. Los bancos se aduean del dinero que las personas depositan, en
cambio, en las casa de cambio no se puede depositar dinero. Las empresas
administradoras de crditos tambin trabajan con recursos propios. Por
ejemplo, Pronto recibe dinero del Banco Comercial porque son parte del
mismo holding pero no capta dinero de las personas para operar. Las
inmobiliarias realizan intermediacin mercantil, y realizan intermediaciones
al igual que los bancos, pero se diferencian en el objeto, en un caso es
inmuebles y en el otro son recursos financieros. Unos operan con bienes
fungibles, se gastan con el uso, ejemplo, dinero. No devuelvo el mismo
billete en un prstamo. La otra opera con bienes infungibles, ejemplo, una
casa.
CONTRATOS BANCARIOS:
Objeto: regular las operaciones bancarias.
Particularidades:
Suelen ser de adhesin por la habitualidad de ciertos contratos
Onerosos
Internacionalizacin: se han ido internacionalizando, debido a que cada vez

ms se necesita que los contratos sean iguales en todas partes del mundo.
Deben ser confidenciales
Son de carcter personalisimo, cada contrato es con cada persona en

particular, el banco debe conocer muy bien a su cliente.
Hay una gran influencia tecnolgica, los bancos invierten en nuevas

tecnologas y a largo plazo sus costos operativos disminuyen. El banco
brinda una cantidad de servicios extras y a veces hace ms dinero con
estos.
Secreto bancario: El secreto bancario no permite que se brinde informacin

respecto a transacciones pasivas salvo por orden de juez penal o juez de
familia en materia de pensin alimenticia. Si el banco da informacin, esta
cometiendo un delito. La OCDE critica esta resolucin. La existencia del
secreto bancario ha permitido que muchos no residentes coloquen sus
activos en Uruguay.
Clasificacin:
Clsica: hay tres tipos de operaciones bancarias: Activas, Pasivas o Neutras.

Si el banco es acreedor (prstamo) es una operacin
activa bancaria
Si el banco es deudor (depsito) es una
operacin pasiva bancaria.
Hay operaciones que no son ni acticas, ni pasivas, ejemplo: cuenta
corriente, cofre for.
Modernas:
I.
Intermediacin en el crdito dinerario
II.
Crdito de firmas (mediacin). Acerca las partes para financiar un negocio,

por ejemplo, el banco otorga una garanta.
III.
Prestacin de servicios financieras. Por ejemplo, la constitucin de un fondo

de inversin, cofre for. El banco cobra una comisin por prestar ese servicio.
INTERMEDIACION EN CREDITO DINERARIO

OPERACIONES ACTIVAS
PRESTAMO BANCARIO: (Negocio unilateral) Es un contrato en virtud del cual
el banco le entrega al cliente una suma de dinero y el cliente tiene la
obligacin de restituirla en determinado plazo y pagando un inters.
Dos tipos de inters: (1) Compensatorio: inters que pago por el
dinero (el precio del dinero). Es compensar al banco por usar dinero
ajeno.
(2) Moratorio: cuando un cliente se atrasa, es una sancin, inters por
la demora. Si para cobrar el banco debe contratar un abogado se le
carga al cliente todos los costos. Se puede aplicar la prorroga de
competencia, que es poder llevar el juicio a cualquier juzgado, sin
importar el domicilio del cliente.
Ambos se pactan desde el comienzo del prstamo.
Si el banco le presta dinero a un cliente, el dinero es del cliente. Lo
mismo con los depsitos los cuales son propiedad del banco, este
tiene la obligacin de restituirlo. De todos modos, el banco es una
empresa cualquiera, le puede ir bien o mal.
Caracteres: Principal, Unilateral (solo obligacin del cliente), Contrato
real. En estos adems de consentimiento, capacidad, objeto y causa,
se requiere de la entrega de la cosa. El contrato nace cuando el banco
le entrega a su cliente el dinero. Oneroso, Comercial.
Modalidades: Corto o largo plazo; personal, cambiario o real; de
consumo industrial o comercial.
APERTURA DE CRDITO: Contrato en virtud del cual el banco pone a

disposicin una cantidad de dinero para que el cliente lo utilice. El banco
pone el dinero a disposicin del cliente (en una cuenta a nombre del
cliente). El inters es sobre el dinero efectivamente utilizado por lo tanto es
ms barato que un prstamo.
A diferencia del prstamo en la apertura de crdito el dinero no es
entregado, el banco cobra una comisin y el inters solo si se utiliza
el capital.
Caracteres: Bilateral (obligacin por ambas partes), De crdito.

Consensual, Innominado, Oneroso, De ejecucin continuada (contrato
que para ser tal necesita determinado plazo).
Finalizacin: vencimiento del plazo o recisin unilateral del banco.
DESCUENTO: El descuento es la operacin activa mediante la cual el cliente

presenta al cobro un titulo valor no vencido para cobrarlo y despus el
banco le cobra al deudor. El banco le va a cobrar al cliente una tasa de
descuento sobre el valor nominal del ttulo valor. Hay que endosar el cheque
por que si llegado el vencimiento la persona no paga, el banco va contra el
cliente y el deudor.
Caracteres: Autnomo, Atpico, Oneroso, Bilateral, Consensual (no se
requiere que el consentimiento sea expresado de determinada
forma), De crdito.
El plazo para descontar un documento es de 180 das entre el da del
descuento hasta el vencimiento del documento. Pro-solvendo: El
cliente no se deslinda de su responsabilidad hasta que el cheque
vence.
Objeto: solo ttulos valores.
FACTORING: Es un contrato ms amplio, el cliente no tiene bienes, tiene

facturas a cobrar. A travs del contrato de factoring el cliente le cede al
banco todas las facturas a cobrar. Ejemplo: El banco cobra las facturas de
10 000 del cliente y le da por adelantado 9500 (le cobra un precio). El
cliente est garantizando el cobro, en el caso
de que no se paguen, el banco va a poder ir contra l. En el Uruguay
las facturas no se endosan, debe haber una cesin de crditos
correspondiente.
Funcin econmica: posibilita el financiamiento de las empresas e
incluye asesoramientos que facilitan la gestin empresarial.
Pro-soluto: el cliente le transfiere todos los derechos y se deslinda de
responsabilidad. Factor: Banco.
No hay lmite de tiempo, el lmite lo establecen las partes.
El objeto es ms amplio que en el descuento, admite tanto facturas

como ttulos valores.
LEASING: Arrendamiento de uso, puede ser realizado por empresas que no

sean bancarias, que se dedican a hacer leasing.
Ejemplo: Un cliente le pide al Banco que compre camionetas. El
propietario de las camionetas va a ser el banco, estas van a estar
dentro de su patrimonio. Con el Leasing, el banco le arrienda el uso al
cliente el cual va pagando en cuotas (no es el propietario). Al final del
leasing, en la ltima cuota, hay una opcin irrevocable de compra, al
decir irrevocable significa que el banco no puede optar por lo
contrario. El cliente puede optar por pagar la ltima cuota
(sumndole un valor residual que es una cifra insignificante) y pasar a
ser el propietario, renovar el contrato con el banco, o vender el bien
en subasta pblica. Al sumarle el valor residual la ltima cuota va a
ser un poco ms cara.
Si se opta por vender el bien en subasta pblica:
1. Si se obtiene un precio superior al saldo que faltaba el banco le da el
excedente al cliente.
2. Si se obtiene un precio inferior, el cliente debe pagar la diferencia.
En el leasing hay un beneficio tributario para la empresa, esta no
tributa IRAE y no se cobra IVA sobre las cuotas.
El leasing en Uruguay se da en bienes muebles e inmuebles
(destinados a la industria y el comercio). Hay ciertos lmites, en los
autos por ejemplo tienen que ser autos con determinado peso, mayor
a dos toneladas.
Existen dos tipos de leasing: el operativo y el financiero:
El leasing operativo se da entre una sociedad de leasing que es el proveedor

del bien y el usuario.
En el leasing financiero participan el usuario, el proveedor y el banco. El

usuario selecciona el bien (al proveedor) y el banco compra el bien
seleccionado por el usuario y luego se hace un contrato de leasing entre
estos para el uso del bien.
OPERACIONES PASIVAS
DEPOSITO BANCARIO: es un contrato clsico. El cliente, persona fsica o
jurdica, deposita plata en el banco. El banco es el que est obligado a
devolver el dinero al cliente en la misma cantidad y especie. El banco recibe
dinero de los ahorristas para luego hacer las operaciones activas.
Caracteres: Innominado, Unilateral (nica obligacin del banco de
restituir el dinero ms el inters), De adhesin, Principal, Oneroso,
Real (entrega).
Los contratos de de deposito tienen siempre un plazo. Pueden ser a la
vista, con pre aviso o a plazo fijo. En los depsitos a la vista no hay
plazo de finalizacin estipulado, en los depsitos con pre aviso el
depositante debe avisar al banco cuando va a retirar el dinero y en
los depsitos a plazo fijo se deposita el dinero por un plazo
determinado, por ejemplo 180 das.
Diferencia entre depsito a la vista y caja de ahorro (otro tipo de
depsito):
La diferencia est en que en la caja de ahorro podes retirar todo lo
depositado y segus manteniendo la caja de ahorro. Tambin podes ir
retirando de a pocos montos. Por otro lado en el depsito a la vista
una vez que retiras el dinero se termina el contrato. Si volves a
depositar se realiza un nuevo contrato.
Otro tipo de depsito es la cuenta corriente bancaria: contrato que
celebra el banco con su cliente. El banco le proporciona su cliente un
servicio de caja y el uso de chequeras. Por el servicio de caja el
cliente paga una comisin y por el uso de chequeras el cliente le paga
las chequeras.
Origen: Deposito O Prstamo (apertura de crdito)
Todos los meses el banco tiene que remitir un detalle de la cuenta
corriente (en este aparecen da por da los crditos y los dbitos).
La cuenta corriente bancaria es la nica que puede operar con
cheques (distinto de la caja de ahorro y de los depsitos a plazo fijo).
Tambin existen otros depsitos como los nocturnos y los paralizados.
Los nocturnos se utilizaban antiguamente para depositar dinero de
noche cuando el banco estaba cerrado, ya no se utilizan ms. Los
depsitos paralizados estn regulados por la ley 10403 donde se

establece que cuando alguien tiene depositado dinero en un banco y
mantiene la cuenta sin movimiento durante cinco aos el banco est
obligado a paralizar esos fondos y pasarlos a una cuenta de depsitos
paralizados donde si pasan cinco aos ms sin movimiento, la plata
pasa a ser del Estado.
Tambin existen los depsitos mercantiles que son distintos a los
contratos de depsitos de dinero. Hay empresas que se dedican al
depsito mercantil. Son comerciantes ya que lo hacen de forma
profesional, habitual y buscan lucro con la actividad. Ambos tanto los
depsitos de dinero y los mercantiles son contratos comerciales. Pero
la diferencia es que cuando una persona deposita dinero transfiere la
propiedad del mismo al banco, mientras que en los mercantiles la
propiedad no se transfiere, el dueo del bien sigue siendo la persona
que realizo el depsito.
PASE O REPORTO: Es un contrato por el cual un banco se obliga a comprar o

venderle a su cliente determinados valores (pblicos o privados) con el
compromiso irrevocable de su recompra o reventa futura.
Los bancos tienen la obligacin de contar con determinados valores
pblicos, si no los tiene el Banco Central les pone una multa.
Un ejemplo de vale o reporto de valores privados es cuando una
empresa le vende acciones a un banco.
En Uruguay en general el pase se da con valores pblicos. Se la
puede ver como una operacin activa pero por lo general es pasiva.
REDESCUENTO: El redescuento surge cuando los bancos tienen problemas

de liquidez, lo usan como una forma de obtener fondos. Estos tienen
cheques a cobrar que descontaron sus clientes. El banco los redescuenta al
BCU endosados. El BCU cobra una tasa de descuento.
Hace lo mismo que a los clientes pero con el Banco Central del
Uruguay. Limitacin en su uso: solo con el BCU
EMISION DE ACCIONES NEGOCIABLES: el banco las emite y los clientes las

compran. El banco recibe dinero y entrega un documento y cada tanto plazo
le va a devolver el dinero con un inters.
INTERMEDIACION EN EL CREDITO DE FIRMAS

En esta categora los bancos acercan a las partes para que celebren el
contrato. Se trata de una desintermediacin financiera ya que el banco est
actuando a nombre propio pero a cuenta y riesgo de su cliente.
FIANZA (o aval bancario): es un contrato de garanta donde el banco sale
como fiador de alguna de las partes del contrato. El contrato de fianza se
caracteriza por ser siempre accesorio y siempre subsidiario. Es un contrato
accesorio ya surge de otro contrato principal (A celebra con B un contrato
de compraventa y se pide al banco una garanta por si B no le paga) y va a
estar sometido a lo que se establezca en el contrato principal, se puede
oponer a la fianza alguna de las acepciones del contrato principal. Es
subsidiario por que el banco solo va a pagar en la medida de que el cliente
no pague. Primero se hace lo posible para que el cliente pague (un juicio) y
luego se va contra el banco.
GARANTIA INDEPENDIENTE O A PRIMERA DEMANDA: a diferencia de la fianza
no es un contrato ni accesorio ni subsidiario. Es un contrato principal y el
banco paga siempre al acreedor y despus cobra al cliente deudor. Es un
contrato ms moderno, donde el
cliente con simplemente presentar la carta de pago, el banco le va a
pagar, le haya pagado el tercero o no.
CREDITO DOCUMENTARIO: Hoy en da la tecnologa nos permite hacer
negocios a distancia donde el comprador y vendedor pueden no conocerse,
pueden no tener suficiente confianza entonces hay una necesidad de que el
banco acerque las partes. Hay dos bancos: uno en el lugar que las solicita
(banco emisor) y otro banco en el otro pas (banco notificador). El
comprador o importador va a solicitar al banco un crdito documentario el
cual va a enviar al banco notificador, debe revisar toda la documentacin y
es el que va a reportar al vendedor informndole sobre el crdito
documentario, y cuando tenga que pagar el flete l se va a encargar de
pagarle. La garanta est en que cada uno de los dos tiene un banco de
confianza en su plaza. El beneficiario es el vendedor porque es el que va a
cobrar el crdito documentario, y va a cobrar cuando cumpla con las
obligaciones del contrato de compraventa.
PRESTACION DE SERVICIOS FINANCIEROS

UNDERWRITING: Se aplica a Sociedades Annimas que quieran emitir
nuevas acciones (ms capital) u obligaciones negociables. El banco asesora
en esa emisin, la SA paga por el asesoramiento. El banco lo que hace es la
prefinanciacin de emisin de acciones. Al emitir obligaciones el problema
es venderlas y en qu tiempo las vendo. Cuando el banco acta como
underwritier le brindia una solucin al cliente para estos problemas.
Tipos:
Al firme: el banco compra a las SA toda la emisin de acciones u

obligaciones negociables y las revende a sus clientes (el factor ventas ni
tiempo es problema). Tiene mayor costo porque le banco se encarga de
todo. El negocio del banco en este caso es doble, no solo compra la
obligacin negociable y la vende sino que adems cobra por el
asesoramiento.
Stand by: el banco no se obliga a comprarlas, el vendedor debe salir al

mercado a venderlas y las que no puede colocar el banco se las compra.
Al mejor esfuerzo: el banco se compromete a colocar las que pueda y las

que no coloca se las devuelve al cliente.
Caracteres: Bilateral, Consensual, No formal, Innominado.
FIDEICOMISO: Es un contrato de administracin del patrimonio. Hay una

transferencia del patrimonio del fideicomitente en propiedad fiduciaria a un
patrimonio de afectacin independiente que es el fideicomiso.
Partes que intervienen: El fideicomitente es quien transmite la
propiedad al fiduciario para que cumpla determinada finalidad (los
administre o ejerza de conformidad con las instrucciones contenidas
en el fideicomiso) en beneficio de un tercero residual o del
fideicomitente (beneficiaros). Una vez terminado el contrato de
fideicomiso el beneficiario es quien cobra.
El fideicomitente es quien transmite la propiedad del bien al
fiduciario. El fiduciario es quien recibe la propiedad de los bienes
fideicomitidos para cumplir con la finalidad del fideicomiso, cumplir
con las instrucciones del fideicomitente. Por ltimo el beneficiario es

el destinatario final de los bienes. Puede ser un tercero residual
(persona fsica o jurdica) incluso inexistente al momento de
celebrarse el negocio o puede ser el fideicomitente pero no el
fiduciario ya que puede haber un conflicto de intereses.
Es importante destacar que estos bienes no van a estar ni en el
patrimonio del fideicomitente ni en el fiduciario se va a formar un
nuevo patrimonio llamado patrimonio de afectacin. Nadie es titular
del mismo, es independiente pero lo administra el fiduciario y una vez
terminado el fideicomiso se van a transmitir los bienes al beneficiario.
Ningn acreedor del fideicomitente ni del fiduciario puede perseguir
el patrimonio de afectacin, con la excepcin de que el fideicomiso se
hizo en fraude.
Hay varios tipos de fideicomiso:
Fideicomiso en garantan: fideicomitente transmite un bien al fiduciario en

garanta de una obligacin y este ltimo asume la obligacin de restituirlo
una vez cumplida la obligacin. En caso de incumplimiento se dan
instrucciones al fiduciario para que proceda a la venta del bien, y cancele
con el producido de dicha venta la obligacin.
Fideicomiso de inversin: se encarga al fiduciario que realice colocaciones

con el dinero o valores que el fideicomitente le transmite. Luego el fiduciario
le devuelve al fideicomitente el lquido ms lo que gener.
Fideicomiso de administracin: en esta figura se transmiten los bienes

fideicomitidos al fiduciario en custodia para que este realice un uso
determinado de dichos bienes.
Fideicomiso financiero: existe una transmisin patrimonial con la posibilidad

de que el fiduciario emita ttulos representativos de distintos derechos que
pueden ser ttulos de deuda, certificados de participacin en el dominio
fiduciario o ttulos mixtos.
Los fiduciarios en este caso slo pueden ser instituciones de
intermediacin financiera. Previo a la constitucin de un
fideicomiso financiero, ste tiene que ser aprobado por el
Banco Central. El fiduciario va a recibir dinero o crditos y por
esos crditos va a emitir los ttulos y esos ttulos los va a poder
comercializar o colocar a terceros y cobrar primas.
CONTRATOS DE GARANTIA
El contrato de garanta es un contrato accesorio, su existencia depende de

otro contrato (contrato principal). La garanta es la proteccin del derecho
de crdito. Si el contrato principal es nulo el accesorio sigue la suerte del
principal, por ejemplo si hay una compra venta comercial y esta es anulada
el contrato de garanta tambin lo ser.
Art.2372. Principio general: los bienes todos del deudor (excepto los
inembargables) son la garanta comn de los acreedores.
Los deudores van a responder con todos sus bienes, pero, en el momento de
pagar una deuda si estos no tienen el bien antes de ser embargados pueden
pedir un prstamo; quien me entrega el prstamo me va a cobrar un inters
y va a pedir una garanta.
Tipos de garantas: hay garantas reales y personales. Las garantas reales

son sobre una cosa directamente (Hipoteca y prenda) y las garantas
personales son las que hay un intermediario entre la persona y la cosa
(Contrato de fianzas).
En el contrato de garanta hay certeza o seguridad jurdica en el momento

de contratar ya que est regulado legalmente por el Cdigo de Comercio y
varias leyes posteriores y particulares.
GARANTIAS REALES
HIPOTECA
Art. 766 (Cod.Com) La hipoteca es un derecho de prenda constituido por
convencin y con las formalidades de la ley, sobre determinados bienes
races que no por eso dejan de permanecer en poder del deudor.
Art. 768. La hipoteca deber otorgarse por escritura pblica e inscribirse
adems en el Registro de Hipotecas; sin cuyos requisitos no tendr valor
alguno, ni se contara su fecha, sino desde la inscripcin
Art. 776. La inscripcin de la hipoteca debe contener:
1. El nombre, apellido y domicilio del acreedor, y las mismas
designaciones relativamente al deudor y a los que en representacin del
uno o del otro requieran la inscripcin.
2. La fecha y la naturaleza del contrato a que acceda la hipoteca y el
archivo en que se encuentre.
3. La situacin de la finca hipotecada y sus linderos (o si es nave, las

designaciones especificas de ella).
4. La suma determinada a que se extiende la hipoteca.
5. La fecha de inscripcin y firma del escribano encargado del registro
hipotecas.
Bienes sobre los que puede recaer:
Art.773. La hipoteca podr constituirse sobre bienes inmuebles que se
posean en propiedad o en usufructo y sobre naves y diques flotantes.
Tambin se podr constituir sobre un buque en construccin y se inscribir
en el Registro Nacional de Buques.
Art. 774. Los bienes futuros no pueden hipotecarse.
Caractersticas:
Art.778. La hipoteca es indivisible. En consecuencia, cada una de las cosas
hipotecadas a una deuda y cada parte de ellas son obligadas al pago de
toda la deuda y cada parte de ella.
Art. 779. El acreedor hipotecario, cuando haya llegado el tiempo del pago,
tiene derecho a hacer vender judicialmente la cosa hipotecada, es subasta
pblica, o a que se le adjudique, a falta de postura legalmente admisible,
por el precio mismo en que un tercero habra podido rematarla con arreglo a
la ley.
Si yo no le pago al banco mi obligacin y este me hace una hipoteca, el
banco acredita que se le debe tanto dinero y que si no se lo pagan va a
rematar el bien hipotecado y se va a cobrar de ah.
Supongamos que esa hipoteca realizada por el banco fue sobre un
inmueble. Si a ese inmueble luego le empiezan a caer embargos genricos y
luego uno especifico, cuando este inmueble sea rematado el primero que va
a cobrar del dinero obtenido va a ser el acreedor hipotecario y luego en el
orden en que hayan sucedido los embargos.
PRENDA
Art.741. El contrato de prenda comercial es aquel por el cual, el deudor o un
tercero a su nombre, entrega al acreedor una cosa mueble en seguridad y
garanta de una obligacin comercial.
Art.742. El contrato de prenda, sea cualquiera la cantidad de la obligacin
principal, solo puede probarse por escrito. La escritura pblica o privada que
se redacte, debe enunciar la cantidad cierta de la deuda, la causa de que
proviene, el tiempo del pago, la cantidad de la prenda y su valor real, o el

que se atribuye por la convencin.
Art.751. Pueden darse en prenda bienes muebles, mercancas u otros
efectos, ttulos de la deuda pblica, acciones de compaas o empresas, y
en general cualquier papel de crdito negociable en el comercio.
La prenda puede ser de dos tipos (segn la entrega):
1. Prenda con desplazamiento: es cuando A le entrega a B el mueble, y
este se desplaza de un lugar a otro. B no lo usa, lo guarda en un
lugar. Cuando A cumple, B se lo devuelve. Ejemplo: sindicato de
acciones, donde todas las acciones pasan al escribano.
Art. 754. El deudor, hasta que la venta se verifique conserva el dominio de
la prenda que no es en manos del acreedor, sino un depsito que garante su
privilegio.
Art. 755. El acreedor que recibe la prenda no puede servirse de ella en
manera alguna, si el deudor no le ha concedido expresamente ese derecho.
Art. 763. Ofrecindose el deudor a redimir la prenda, pagando toda la deuda
o consignando su importe total en juicio, est obligado el acreedor, sin pena
de daos y perjuicios a la entrega inmediata de la cosa.
Art. 748. El acreedor a quien se ha prometido prenda, tiene derecho a exigir
al deudor que se le entregue; y no pudiendo verificarlo por haberla
enajenado o perdido, estar obligado a dar otra en su lugar.
Art.749. Nadie puede apoderase por autoridad propia de la cosa de su
deudor por va de prenda, a no ser que expresamente se le hubiese
concedido esa facultad por el deudor.
2. Prenda sin desplazamiento: la cosa prendada permanece en poder del
dador. Muchas veces el bien mueble es muy importante para el dador, por
ejemplo, es una mquina que la usa para producir, entonces hace la prenda
sin desplazamiento. El bien se mantiene en su poder, y se registra en el
Registro Nacional de Prendas sin Desplazamiento. (La prenda con
desplazamiento no se inscribe en ningn lado) La prenda sin
desplazamiento es un contrato accesorio, se puede garantizar cualquier
obligacin (dar, hacer o no hacer) siempre que las partes le atribuyan un
valor en dinero. Si el deudor no paga el acreedor va a ejecutar la prenda (al
igual que en la hipoteca).
Diferencias entre hipoteca y prenda:
En la prenda sin desplazamiento se crea un Vnculo de Indispensabilidad; no

se puede vender algo que est prendado, no slo se anula la prenda sino
que es un delito. En cambio, se puede vender una cosa que est hipotecada,
y se va a tener cargo de la hipoteca el que compre el bien.
El objeto de lo que se puede prendar es mucho ms grande de lo que se

puede hipotecar. Sin embargo, por ejemplo, si pido un prstamo en el
banco ste va a preferir hipotecarme un inmueble a prendarme un mueble
porque los inmuebles se deprecian mucho menos que los muebles.
GARANTIAS PERSONALES
FIANZA
Art. 603. La fianza en general, es un contrato por el cual un tercero toma
sobre si la obligacin ajena, para el caso de que no la cumpla el que la
contrajo. Para que una fianza se considere mercantil, basta que tenga por
objeto asegurar el cumplimiento de un acto o contrato de comercio, aunque
el fiador no sea comerciante.
Caracteres: en principio no es onerosa, siempre es solidaria salvo pacto en
contrario.

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comerciantes se presumen siempre actos de comercio salvo la prueba

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Se es comerciante en funcin de la actividad que realiza, la cual debe

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4. Las empresas de fbricas, comisiones, depsitos o transporte de

Caractersticas del Artculo 7

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

2) Inscripcin en Registro Pblico de los documentos que exijan dicho requisito.

3) Seguir un orden uniforme de la contabilidad y de tener los libros necesarios.

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La contabilidad es la registracin cifrada de movimientos econmicos de

4) Conservar la correspondencia y los libros de contabilidad: Mientras dura la

5) Rendir cuentas en los trminos de la ley: es una obligacin de carcter legal

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Casos de obligados a rendir cuentas: mandato, vendedor (art.557), gerente,

6) Solicitar su propio concurso: el comerciante tiene un plazo de 30 das para

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CARACTERISTICAS DEL CONCEPTO:

La sociedad es un contrato plurilateral, dos o ms personas aportan

Obligacin de realizar aportes: es un elemento tpico del contrato de

En propiedad: transfiriendo a la sociedad el dominio de lo aportado, as

O como un derecho menor como el usufructo, derecho de uso, etc.

Ejercicio de una actividad organizada: la ley requiere de la existencia de una

De administracin: electo por los socios para la toma de decisiones, los

De gobierno: da directivas de cmo gobernar la sociedad al rgano de

De control: es de existencia facultativa (puede existir o no), controla al

Finalidad de los socios:

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se establece en el contrato o estatuto socia, se va a dividir a prorrata de los

REQUISITOS PARA LA FORMACION DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL:

2. CONTENIDO DEL CONTRATO SOCIAL:

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domicilio y sede propios. La sede de la sociedad deber comunicarse

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puede aportar un crdito pero si llegado el vencimiento de dicho

Distribucin de utilidades y soporte de las prdidas: Art. 16:

3. AIN: Control de legibilidad y no de oportunidad. Solo para S.A

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4. INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE COMERCIO: Le otorga a la regularidad a la

5. PUBLICACIONES (SRL y SA): Art. 17: cualquier publicacin exigida

ELEMENTOS DEL CONTRATO COMERCIAL:

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Objeto: Objeto de la obligacin: el aporte inicial; Objeto social: es actividad

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Socios: solidaria, ilimitada y directa.

Administradores: por las operaciones en que hayan intervenido responden

Terceros: accionamiento indistinto o conjunto contra la sociedad, los socios

De hecho: instrumentarse y cumplir las etapas establecidas.

Irregulares: cualquiera de los socios podr solicitar que se cumpla lo

No hay liberacin de responsabilidad anterior.

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No tendr efecto si dentro de 10 das, la mayora de los socios resuelve

Si no se regulariza, se disuelve la sociedad. Dicha disolucin tendr efectos

TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES:

Se cambia el tipo social pero se mantiene la personalidad jurdica

Solo entre sociedades formalmente constituidas

No se transforma la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios

importantes de la resolucin de transformacin. Una en el diario oficial y en

existe unanimidad no es necesario realizar publicaciones.

Derecho de receso: Los socios o accionistas que hayan votado

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el plazo de 30 das a contar desde la ltima publicacin. El importe de su