SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y ABIERTA

Friday, 27 de July de 2007

Un asociado nos consult cul es la diferencia entre una sociedad annima cerrada y una
abierta?
Una sociedad annima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una
participacin en el capital social mediante ttulos o acciones.
Un de las caractersticas de la sociedad annima es que cuenta con responsabilidad limitada, es decir
que sus accionistas slo responden con el capital aportado, mas no con su patrimonio personal. As
tambin, se encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea, constituida por los
accionistas y socios el cual tiene como funcin la designacin de los administradores o del Consejo de
Administracin o Directorio; es as que, cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene tantos
votos como ttulos o acciones posea.
De esta manera, existe la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta, las cuales cuentan
con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir.
La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no ms de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, de acuerdo al artculo 234 de la Ley
General de Sociedades. As tambin, es posible que en su estatuto se establezca un Directorio
facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase
el estatuto o los accionistas.
Por otro lado, la sociedad annima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno o ms de las
condiciones establecidas en el artculo 249 de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que exista
una oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, que tenga ms de
setecientos cincuenta accionistas, que ms del 35% de su capital pertenezca a ciento setenticinco
accionistas, que se constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la
adaptacin a dicho rgimen.
Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que,
existe un control de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV- quien
supervisar las actividades de la sociedad y contar con facultades como para exigir informacin
financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales, segn sea el caso. As tambin, cuenta con
una auditora externa anual, que a diferencia de la sociedad annima cerrada, es exigible, estando a
cargo de auditores externos inscritos en el Registro Unico de Sociedades de Auditora, de acuerdo al
artculo 260 de la Ley en mencin.

A. Sociedad annima abierta

Las sociedad annima abiertas son aquellas que recurren al ahorro del
pblico en busca de financiamiento (emisin de obligaciones negociables)
o para constituir su capital fundacional ( constitucin por suscripcin
pblica ) o para aumentarlo (emisin pblica de acciones). Tambin, ser
abierta la sociedad controlada o controlante de una abierta. El carcter de
abierta de una, tie y arrastra a la otra a esa clase, pese a ser cerrada.
1. Emisin de acciones en la Bolsa de Valores
2. Constitucin por suscripcin pblica
Cuando la sociedad utiliza este mtodo para integrar su capital fundacional,
necesariamente, se constituir por suscripcin pblica. El rgimen de

constitucin por suscripcin pblica fue analizado en otra pgina, a la que

nos remitimos.
3. Emisin pblica de acciones
Puede suceder que una sociedad annima ya constituida por acto nico,
deba aumentar su capital. Si esto es as, la Ley ordena ofrecer las nuevas
acciones a los accionistas en virtud de su derecho de preferencia. Si los
accionistas no quieren adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden
ofrecerse al pblico en general. En este caso, la sociedad que naci cerrada,
se convertir en abierta pues recurri al ahorro del pblico para aumentar su
capital.
1 Sociedad annima abierta: es aquella en que cualquiera de los tres requisitos que seala la ley
se presenta. As:
a) Los que hacen oferta publica de sus acciones de acuerdo a la 18045 (Mercado de Valores).
b) Los que tienen m s de 500 accionistas.
c) Y las que al menos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un mnimo de 100 accionistas,
excluidos los que individualmente excedan dicho porcentaje (completado por el art. 1 del RLSA).
Se puede criticar esta disposicin ya que basta con que haya 101 accionistas, si 100 tiene el 10% y
el otro todo lo dems, la disposicin en comento no tiene sentido.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Son sociedades annimas abiertas aqullas que inscriban voluntariamente o
por obligacin legal sus acciones en el Registro de Valores.
SE CARACTERIZA POR
La relacin accionista
Es administrada y supervisada por la (conasev)
Las denominaciones debe incluir las siglas S.A.A
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
DEFINICION
La sociedad anonima es abierta cuando se cumpla uno o mas de las siguientas
condiciones:
1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.

2.-Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas.

3.-Mas del treinta y cinco por cineto de us capital pertenec a ciento
setenticinco o mas accionisats, sin considerar dentro deeste numero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos mil de acpital
o exceda del cinco por ciento del capital.
4.-Se constituya como tal.
5.-Todos los accionisats con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacion a dicho rgimen.
DENOMINACION
La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Annima Abierta"o las
siglas "S.A.A".
REGIMEN
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.