JUNTA GENERAL ORDINARIA DE INDUSTRIA DE DISEO

TEXTIL, S.A.
(INDITEX, S.A.)

Por acuerdo del Consejo de Administracin de Industria de Diseo Textil,

Sociedad Annima (Inditex, S.A.) (en adelante, la Sociedad), se convoca
la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrar en su sede
social, en Avenida de la Diputacin, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A
Corua (Espaa), el da 16 de julio de 2013 a las doce horas, en primera
convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora del da siguiente, 17
de julio de 2013, si fuere necesario, en segunda convocatoria, con el
siguiente:

ORDEN DEL DA
Primero.- Examen y aprobacin, en su caso, de las Cuentas Anuales
(Balance de Situacin, Cuenta de Prdidas y Ganancias, Estado de Cambios
en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe
de Gestin de Industria de Diseo Textil, Sociedad Annima (Inditex, S.A.)
correspondientes al ejercicio social 2012, finalizado el 31 de enero de
2013.
Segundo.- Examen y aprobacin, en su caso, de las Cuentas Anuales
(Balance de Situacin, Cuenta de Prdidas y Ganancias, Estado del
Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de
Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestin del grupo consolidado
(Grupo Inditex) correspondientes al ejercicio social 2012, finalizado el 31
de enero de 2013, as como de la gestin social.
Tercero.- Examen y aprobacin, en su caso, con efectos 1 de febrero de
2013, del Balance de Actualizacin de Industria de Diseo Textil, Sociedad
Annima (Inditex, S.A.), conforme a la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.
Cuarto.- Aplicacin del resultado del ejercicio y distribucin de dividendos.
Quinto.- Aprobacin, en su caso, de un plan de incentivo a largo plazo en
acciones dirigido a miembros del equipo directivo, incluido el consejero
ejecutivo, y otros empleados clave del Grupo Inditex.

Sexto.- Autorizacin al Consejo de Administracin para la adquisicin

derivativa de acciones propias, dejando sin efecto la autorizacin aprobada
por la Junta General de Accionistas de 2012.
Sptimo.- Votacin consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de
los Consejeros.
Octavo.- Otorgamiento de facultades para ejecucin de acuerdos.

Complemento de la Convocatoria
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital
social, podrn solicitar que se publique un complemento a la presente
convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o ms puntos del Orden
del Da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una
justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha
solicitud deber hacerse a travs de notificacin fehaciente (a la atencin
de Secretara General) que habr de recibirse en el domicilio social dentro
de los cinco das siguientes a la publicacin de la presente convocatoria. A
su vez, los accionistas titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital
social podrn presentar, mediante notificacin fehaciente que habr de
recibirse en el domicilio social (a la atencin de Secretara General) dentro
de los cinco das siguientes a la publicacin de esta convocatoria,
propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que
deban incluirse en el Orden del Da, todo ello en los trminos previstos en
el artculo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Documentacin a disposicin de los accionistas y derecho de
informacin
De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los
Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas,
los accionistas tendrn derecho a examinar en el domicilio social, consultar
en la pgina web de la Sociedad (www.inditex.com) y solicitar la entrega o
el envo gratuito de la siguiente documentacin:
1.- El anuncio de la convocatoria.
2.- Las propuestas de todos los acuerdos correspondientes a los puntos del
Orden del Da.
3.- Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestin de Industria de Diseo
Textil, Sociedad Annima (Inditex, S.A.) y del Grupo Inditex,
correspondientes al ejercicio 2012, as como los respectivos Informes de
Auditora.
4.- El Balance de Industria de Diseo Textil, Sociedad Annima (Inditex,
S.A.) a efectos de la actualizacin prevista en la Ley 16/2012, de 27 de
diciembre.
5.- La declaracin de responsabilidad sobre el contenido de las Cuentas
Anuales.

6.- El Informe Anual de Gobierno Corporativo.

7.- El Informe Anual de Actividades del Comit de Auditora y Control.
8.- El Informe Anual de Actividades de la Comisin de Nombramientos y
Retribuciones.
9.- El Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros.
10.- Los formularios para ejercer el voto por representacin y a distancia y
las reglas para el ejercicio de esos derechos contenidos en el documento
Desarrollo de la Normativa Interna sobre Voto y Delegacin a Distancia.
11.- El nmero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la
convocatoria.

De conformidad con lo establecido en los artculos 197 y 520 de la Ley de

Sociedades de Capital, desde esta fecha y hasta el sptimo da anterior al
previsto para la celebracin de la Junta General (esto es, 9 de julio de 2013
si la Junta se celebrara en primera convocatoria y 10 de julio de 2013 si se
celebrara en segunda convocatoria), los accionistas podrn solicitar, por
escrito, al Consejo de Administracin las informaciones o aclaraciones que
estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen
pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Da, de la
informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a
la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde el 17 de julio de 2012,
fecha de celebracin de la ltima Junta General, y de los informes de los
auditores sobre las Cuentas Anuales e Informes de Gestin individuales de
la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes
correspondientes al ejercicio 2012. A estos efectos, los accionistas podrn
dirigirse a la Oficina del Accionista (direccin: Avenida de la Diputacin,
Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Corua (Espaa); fax: 981 185 365; y
direccin de correo electrnico: accionistas@inditex.com). Los accionistas
tambin podrn solicitar informaciones o aclaraciones sobre las anteriores
materias, verbalmente, durante la Junta General.
Asimismo, se informa que, de conformidad con lo establecido en el artculo
539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado en la pgina
web corporativa (www.inditex.com) un Foro Electrnico de Accionistas,
cuyo uso se ajustar a su finalidad legal y a las garantas y reglas de
funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo
los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente
legitimados.
Derecho de Asistencia
Tendrn derecho de asistencia a la Junta General los titulares de cualquier
nmero de acciones inscritas a su nombre en los registros de detalle de
alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestin de los
Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, Sociedad
Annima (Iberclear) con, al menos, cinco das de antelacin a aqul en que
haya de celebrarse la Junta, es decir, el da 11 o 12 de julio de 2013 en
funcin de que la Junta General de Accionistas se celebre en primera o en
segunda convocatoria, que, adems, mantengan la titularidad de las
mismas hasta la celebracin de la Junta y se hallen al corriente en el pago
de los desembolsos pendientes.
Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deber estar
previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia

nominativa, en la que se indicar el nmero y la clase de acciones de su

titularidad, as como el nmero de votos que puede emitir. La tarjeta ser
emitida por la entidad participante en la que se hubiera realizado el
mencionado registro a favor de los titulares de acciones, que acrediten
tenerlas inscritas en dicho registro con, al menos, la antelacin indicada en
el primer prrafo de este apartado.
En el lugar y da previstos para la celebracin de la Junta General, y desde
una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunin, podrn los
accionistas presentar al personal encargado del registro de accionistas sus
respectivas tarjetas de asistencia o delegaciones. No se admitirn las
tarjetas de asistencia o delegaciones de los accionistas que se presenten al
personal encargado del registro de accionistas despus de la hora
establecida para el inicio de la Junta General.

Representacin
Todo accionista podr hacerse representar en la Junta General por medio
de otra persona, aunque sta no sea accionista, de acuerdo con los
requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales
(artculo 20) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artculo
12), a travs de la frmula de la delegacin que figura impresa en la
tarjeta de asistencia. Alternativamente, el accionista que desee delegar su
voto a travs del modelo de Tarjeta de Delegacin y Voto a Distancia que
la Sociedad pone a su disposicin, deber descargar de la pgina web
corporativa (www.inditex.com) la Tarjeta de Delegacin y Voto a
Distancia que figura en el apartado Junta General 2013, imprimirla,
cumplimentarla y firmarla en el apartado correspondiente a delegacin de
voto y deber acompaarla en cualquier caso de la referida tarjeta de
asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones,
debidamente firmada mediante firma autgrafa.
Estas delegaciones podrn ser presentadas por el representante el da y en
el lugar de celebracin de la Junta o bien podrn ser remitidas por el
accionista, con carcter previo, por correspondencia postal o mensajera a
la siguiente direccin: Industria de Diseo Textil, Sociedad Annima
(Inditex, S.A.), Oficina del Accionista, Avenida de la Diputacin, Edificio
Inditex, 15142 Arteixo, A Corua (Espaa).
Asimismo, podr entregarse la tarjeta debidamente cumplimentada y
firmada en la entidad participante en la Sociedad de Gestin de los
Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, Sociedad
Annima (Iberclear) en la que tenga depositadas las acciones, a fin de que
sta remita la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad.
El representante tambin deber cumplimentar y firmar el apartado que le
corresponda, en su caso, de la referida tarjeta. En todo caso, el Presidente
de la Junta podr, el da de su celebracin, requerir al representante para
que acredite la naturaleza de su representacin.
La delegacin tambin podr realizarse a distancia mediante
correspondencia electrnica, a travs de la pgina web de la compaa
(www.inditex.com), debiendo seguirse para ello las reglas e instrucciones
que, a tal efecto, figuran en el espacio Junta General 2013 de la citada
web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e
integridad de las comunicaciones electrnicas, ser necesario disponer de
un certificado electrnico reconocido, en los trminos previstos en la Ley
59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrnica, vigente y emitido por la

Autoridad Pblica de Certificacin Espaola (CERES) dependiente de la

entidad pblica empresarial Fbrica Nacional de Moneda y Timbre y Real
Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad
electrnico (DNIe).
El accionista que confiera su representacin a distancia por correo postal o
correspondencia electrnica se obliga a comunicar al representante
designado la representacin conferida. Cuando la representacin se
confiere a un consejero de la Sociedad, esta comunicacin se entender
realizada mediante la recepcin por la Sociedad de dicha comunicacin de
representacin, quedando dispensado, en este caso, el representante de la
obligacin de identificacin en los trminos previstos en el prrafo
siguiente.

En el da y lugar de la Junta General, los representantes designados

debern identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o
Pasaporte. En el caso de haberse efectuado la delegacin a distancia, el
representante designado deber presentar, adems de lo anterior, copia
impresa de la delegacin postal o electrnica.
Ningn accionista podr ser representado por ms de un representante,
con las excepciones previstas en la Ley y en el Reglamento de la Junta
General de Accionistas.
Asimismo, el representante slo podr ejercer el voto de su representado
asistiendo personalmente a la Junta.
La asistencia personal del accionista a la Junta General, ya sea fsicamente
o por haber emitido un voto a distancia, tendr valor de revocacin de la
representacin, sea cual fuere la fecha de sta.
Voto a Distancia
Los accionistas podrn ejercer el voto en relacin con los puntos del Orden
del Da de la Junta General, con carcter previo a su celebracin, a travs
de medios de comunicacin a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en la
Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales (artculo 23) y en el
Reglamento de la Junta General de Accionistas (artculo 23). Los medios de
comunicacin vlidos para la emisin del voto a distancia son:
(a) Medios electrnicos:
El voto mediante correspondencia electrnica deber realizarse a travs de
la pgina web de la compaa (www.inditex.com), debiendo seguirse para
ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio Junta
General 2013 de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar
debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones
electrnicas, ser necesario disponer de un certificado electrnico
reconocido, en los trminos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de
diciembre, de Firma Electrnica, vigente y emitido por la Autoridad Pblica
de Certificacin Espaola (CERES) dependiente de la entidad pblica
empresarial Fbrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la
Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrnico
(DNIe).
(b) Correo postal:
Para la emisin del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas

debern cumplimentar y firmar el apartado Voto a Distancia de la tarjeta

de asistencia, delegacin y voto a distancia emitida en papel por la entidad
participante en la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro,
Compensacin y Liquidacin de Valores, Sociedad Annima (Iberclear) en
la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada
con firma autgrafa en el referido apartado de Voto a Distancia, el
accionista la podr remitir mediante correo postal o mensajera a la
direccin: Industria de Diseo Textil, Sociedad Annima (Inditex, S.A.),
Oficina del Accionista, Avenida de la Diputacin, Edificio Inditex, 15142
Arteixo, A Corua (Espaa). Asimismo, podr entregar la tarjeta
debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la
Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro,

Compensacin y Liquidacin de Valores, Sociedad Annima (Iberclear) en

la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que sta remita la tarjeta
en tiempo y forma a la Sociedad.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad
participante en la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro,
Compensacin y Liquidacin de Valores, Sociedad Annima (Iberclear) no
incorpore el apartado dedicado al Voto a Distancia o se desee emplear el
modelo de Tarjeta de Delegacin y Voto a Distancia que la Sociedad pone
a su disposicin, el accionista que desee votar a distancia mediante correo
postal deber descargar de la pgina web corporativa (www.inditex.com) la
Tarjeta de Delegacin y Voto a Distancia, que figura en el apartado Junta
General 2013, imprimirla, cumplimentarla y firmarla en el apartado
correspondiente a voto a distancia. Posteriormente, deber remitirla a la
direccin indicada en el prrafo anterior, conjuntamente con la referida
tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas
sus acciones, debidamente firmada mediante firma autgrafa, o bien
entregar ambos documentos en la entidad participante en la Sociedad de
Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de
Valores, Sociedad Annima (Iberclear) en la que tenga depositadas sus
acciones, a fin de que sta remita los mismos en tiempo y forma a la
Sociedad.
Reglas sobre el Voto y Delegacin a Distancia
De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los
Estatutos Sociales (artculos 20 y 23) y el Reglamento de la Junta General
de Accionistas (artculos 12 y 23), a continuacin se reproducen las reglas
bsicas que regulan el voto y delegacin a distancia:
i) Los votos y las delegaciones a distancia (ya sean electrnicos o mediante
correo postal) debern recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del
segundo da laborable (sin incluir sbados) inmediato anterior al previsto
para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria, esto es,
antes de las veinticuatro horas del viernes, 12 de julio de 2013.
ii) Los servicios de voto y delegacin por medios electrnicos estarn
disponibles para los accionistas a partir del da 1 de julio de 2013 inclusive.
iii) La votacin a distancia tendr valor de revocacin de la delegacin a
distancia, con independencia de sus respectivas fechas.
iv) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o

votado a distancia previamente, dejar sin efecto dicha delegacin o voto.

v) El voto efectuado mediante correspondencia postal o electrnica se
entender revocado por la remisin posterior de un voto en sentido
distinto.
vi) En el caso de que un accionista realice vlidamente varias delegaciones,
prevalecer la ltima recibida por la Sociedad, con independencia del
medio utilizado para conferirlas.
vii) Los accionistas personas jurdicas y los no residentes en Espaa,
debern consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su
caso, adaptar, con las debidas garantas, los mecanismos de voto y
delegacin a distancia a sus peculiaridades.

viii) En caso de que el accionista sea persona jurdica, ste deber

comunicar a la Sociedad cualquier modificacin o revocacin de las
facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina
cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificacin.
ix) La validez de la representacin conferida y del voto emitido por medios de
comunicacin a distancia, estar sujeta a la comprobacin de la condicin
de accionista por medio del fichero facilitado por la Sociedad de Gestin de
los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, Sociedad
Annima (Iberclear). En caso de divergencia entre el nmero de acciones
comunicado por el accionista que otorga la representacin o emite su voto
a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que
comunique la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro,
Compensacin y Liquidacin de Valores, Sociedad Annima (Iberclear), se
considerar vlido, a los efectos de qurum y votacin, el nmero de
acciones facilitado por esta ltima entidad.
x) La Sociedad se reserva el derecho de suspender, modificar o cancelar los
mecanismos de voto y delegacin electrnicos por razones tcnicas o de
seguridad. La Sociedad no ser responsable por los daos y perjuicios que,
en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averas, cadas de
lnea, fallos en la conexin a Internet, mal funcionamiento del servicio
postal de Correos o cualquier otra eventualidad, ajenas a la voluntad de la
Sociedad, que dificulten o impidan el ejercicio del derecho de voto y/o
delegacin a distancia.
Proteccin de Datos de Carcter Personal
De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de
diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal, los datos de
carcter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes,
facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por
las entidades en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a
travs de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de
anotaciones en cuenta en la Sociedad de Gestin de los Sistemas de
Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, Sociedad Annima
(Iberclear), sern incorporados a un fichero, responsabilidad de Industria
de Diseo Textil, Sociedad Annima (Inditex, S.A.), con la finalidad de
gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relacin accionarial
existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de
ejercitar su derecho de acceso, rectificacin, cancelacin y oposicin
mediante comunicacin escrita dirigida a la atencin de la Secretara
General de la Sociedad, sita en la Avenida de la Diputacin, Edificio Inditex,

15142 Arteixo, A Corua (Espaa).

Intervencin de Notario en la Junta
El Consejo de Administracin ha acordado requerir la presencia de Notario
para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relacin con el artculo
101 del Reglamento del Registro Mercantil.
Celebracin de la Junta en primera convocatoria

Se prev que la celebracin de la Junta General tendr lugar, salvo anuncio

en contrario, en primera convocatoria, esto es, el da 16 de julio de 2013,
en el lugar y hora indicados. El registro de tarjetas de asistencia
comenzar una hora antes de la sealada para la Junta.
Arteixo (A Corua), 11 de junio de 2013

Antonio Abril Abadn

Secretario General y del Consejo de Administracin