GRUPO EMPRENDEDOR EMPRESARIAL, SAPI DE CV

ESTATUTOS
CAPTULO I. DENOMINACIN; OBJETO SOCIAL; DOMICILIO; NACIONALIDAD Y DURACIN.
ARTCULO PRIMERO. Denominacin. La Sociedad se denominar GRUPO EMPRENDEDOR
EMPRESARIAL. Esta denominacin se emplear siempre seguida de las palabras "SOCIEDAD
ANNIMA PROMOTORA DE INVERSIN DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas "S.A.P.I. de
C.V.. (en lo sucesivo la Sociedad).
ARTCULO SEGUNDO. Objeto Social.
1. Compra, venta, produccin, fabricacin, distribucin, importacin, exportacin, consignacin,
mediacin y en general la comercializacin de todo tipo de productos y mercancas, en especial
aquellas relacionadas con la informtica.
2. Asesora en la implantacin y diseo de sistemas administrativos y de organizacin que
coadyuven al desarrollo de las empresas.
3. La prestacin de todo tipo de servicios, asesora, consultora y gestiones por cuenta propia o de
terceros, ante todo tipo de autoridades y/o particulares, as como la organizacin de cursos,
conferencias y seminarios, encaminados al desarrollo de las empresas.
4. Prestacin de servicios para la administracin de nminas, implantacin de programas de
capacitacin de personal, de productividad, de planes de revisin social y de remuneraciones al
personal.
5. Promover, constituir, organizar o administrar toda clase de sociedades y asociaciones
mercantiles y civiles, nacionales o extranjeras, y dems instrumentos que le sean aplicables,
incluyendo la compraventa y transmisin de sus acciones o participaciones sociales.
6. Realizacin de comercio directo o electrnico de cualquier bien mueble o servicio afecto al
comercio.
7. Proporcionar y recibir toda clase de servicios de capacitacin, consultora o asesora.
8. Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias, o
disponer bajo cualquier ttulo legal de toda clase de licencias, patentes, modelos de utilidad,
diseos industriales, marcas, nombres comerciales, avisos comerciales, franquicias, software,
derechos de autor o derechos sobre ellos ya sea en Mxico o en el extranjero.
9. Comprar, vender, dar u otorgar en arrendamiento y, en general, gravar oficinas, bodegas,
instalaciones y todo tipo de bienes muebles e inmuebles.

10. Establecer sucursales, agencias o representaciones y actuar como agente, representante,

distribuidor, comisionista o mediador mercantil en el pas o en el extranjero.
11. Establecer, adquirir, poseer, arrendar, operar y administrar oficinas, establecimientos
industriales, centros de investigacin, bodegas, centros de acopio, terminales, instalaciones y
equipos necesarios, convenientes o adecuados para la realizacin de los fines sociales.
12. En caso de que lo considere conveniente, contratar los servicios del personal que estime
adecuado para el objeto social u obtener esos servicios de terceros.
13. Emitir, suscribir, aceptar, endosar y otorgar todo tipo de garantas y cualquier ttulo de crdito,
fianzas sobre activos personales y cualquier otro documento y obligacin permitida por la ley,
respecto de sus propias obligaciones o de las obligaciones de terceros, con la participacin, o
garanta conjunta, si es el caso, de las personas e instituciones nacionales y extranjeras de
conformidad con las disposiciones aplicables.
14. Adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y
emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de
fideicomiso, tanto de manera pblica como privada, a individuos, sociedades u otros
compradores, incluyendo sin limitar warrants y certificados que puedan o no estar referidos a
acciones de sociedades en Mxico u otras ubicaciones y/o ndices accionarios u otros ndices y/o
fondos de cobertura o sociedades de inversin o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea
realizar inversiones. Lo anterior sujeto desde luego a las limitaciones, prohibiciones y
autorizaciones que, en su caso, por la propia naturaleza de dichas actividades y operaciones,
establece la legislacin.
15. Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar los derechos de uso, goce y disposicin, y
en general, la explotacin de cualquier bien mueble e inmueble, incluyendo sus componentes y
accesorios.
16. Celebrar cualesquiera contratos con gobiernos federales y locales, y con cualquier individuo y
entidad tanto pblica como privada, nacional o extranjera, incluyendo subsidiarias y afiliadas de la
Sociedad y sociedades relacionadas, as como con individuos nacionales o extranjeros, incluyendo
sin limitar contratos en relacin con la administracin y asesora de activos, contratos de
consultora, financiamiento, distribucin y custodia.
17. Solicitar y obtener toda clase de prstamos y financiamientos y otorgar garantas respecto de
cualquier obligacin; emitir fianzas y pagars; otorgar fianzas o garantas de cualquier clase
respecto de las obligaciones contradas o de los instrumentos emitidos por las sociedades de las
cuales la Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, mantener activos y
efectivo en custodia y pignorar activos o darlos en garanta.
18. Establecer, arrendar, operar y poseer plantas industriales, talleres, bodegas, oficinas y agencias
en Mxico o en el extranjero, segn lo permita la ley.

19. Actuar como agente o mediador y aceptar la representacin de cualquier acuerdo comercial.
20. Representar como agente, consignatario, intermediario, mediador o representante en Mxico
o en el extranjero, a cualquier tipo de empresas industriales, comerciales o de servicios, ya sean
nacionales o extranjeras, y negociar prstamos, tomar o recibir prstamos garantizados y no
garantizados.
21. Registrar, adquirir, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes,
certificados de invencin, nombres comerciales, dibujos industriales, frases comerciales, registros
de modelos, derechos de autor, invenciones y procesos.
22. Prestar y recibir toda clase de asistencia y servicios tcnicos y profesionales.
ARTCULO TERCERO. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO
FEDERAL. Sin embargo, podr establecer agencias, sucursales, instalaciones y oficinas de ventas en
cualquier parte de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero y someterse a domicilios
convencionales en los convenios que celebre, sin que esto implique un cambio en el domicilio
social.
ARTCULO CUARTO. Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios
extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente ante la Secretara de
Relaciones Exteriores o en su caso, Secretara de Economa a considerarse como mexicanos con
respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los
bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de
los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con
autoridades mexicanas y, por lo tanto, a no invocar la proteccin de su gobierno, bajo pena, en
caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones que tuvieren en
la Sociedad.
ARTCULO QUINTO. Duracin. La duracin de la Sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,
contados a partir de su constitucin.
CAPTULO II. CAPITAL SOCIAL, TRANSMISIONES, RECOMPRA Y AMORTIZACIN DE ACCIONES
ARTCULO SEXTO. Capital Social y Acciones. El capital social es variable. La parte mnima fija del
capital social es de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), representado por 100,000
(cien mil) acciones ordinarias, nominativas de la Clase I, con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL
PESOS, MONEDA NACIONAL), totalmente suscritas y pagadas. La parte variable del capital no
tendr lmite y se representar por acciones ordinarias, nominativas de la Clase II, que tendrn las
caractersticas determinadas por la Asamblea Ordinaria de Accionistas que apruebe su emisin.
Ambas Clases I y II del Capital Social de la Sociedad, podrn estar divididas en diversas series
de conformidad con los acuerdos adoptados por la Asamblea General de Accionistas de la
Sociedad que decreten su emisin.

La Sociedad podr emitir acciones con derecho de voto limitados al igual que limitantes de otros
derechos corporativos, con dividendo mnimo preferente o sin este, segn lo determine en cada
caso la Asamblea General de Accionistas que resuelva la emisin de acciones representativas del
capital social, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislacin aplicable.
Asimismo, la Sociedad podr emitir acciones con derechos especiales en los trminos previstos por
el segundo prrafo del Artculo 112 (ciento doce) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as
como con las caractersticas contenidas en el Artculo 13 (trece) de la Ley del Mercado de Valores.
Excepto en los casos previstos por la Asamblea General de Accionistas, todas las acciones
conferirn iguales derechos a sus tenedores dentro de su misma Serie, y en las Asambleas de
Accionistas a las que tengan derecho de asistir los tenedores de acciones representativas del
capital social de la Sociedad, segn corresponda conforme los derechos establecidos para cada
Serie de acciones que se emita, ya sea que dichos derechos estn previstos en estos Estatutos
Sociales o los que haya determinado en cada caso la Asamblea General de Accionistas que haya
resuelto acerca de su emisin.
Las acciones estarn representadas por ttulos definitivos y mientras stos se expidan, por
certificados provisionales. Los certificados provisionales o los ttulos definitivos de las acciones
podrn amparar una o ms acciones, y sern firmados por el Presidente y el Secretario No
Miembro del Consejo de Administracin. Dichos certificados o ttulos debern satisfacer todos los
dems requisitos establecidos por los Artculos 111 (ciento once), 125 (ciento veinticinco) y 127
(ciento veintisiete) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como de las dems
disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Inversin Extranjera;
contendrn en forma ostensible lo dispuesto en los Artculos Cuarto y Noveno de los presentes
Estatutos, y en su caso, cualquier restriccin para la transmisin de las acciones.
Las firmas de las mencionadas personas debern ser autgrafas.
En caso de prdida, destruccin o robo de uno o ms ttulos de acciones, se seguir el
procedimiento establecido en los Artculos 44 (cuarenta y cuatro) y siguientes de la Ley General de
Ttulos y Operaciones de Crdito.
Asimismo, contendrn en forma ostensible la siguiente leyenda:
La transmisin, prenda, gravamen o cualquier otra enajenacin de las acciones representadas por
este ttulo est sujeta a ciertas restricciones establecidas en los Estatutos Sociales de la sociedad
emisora de este certificado o ttulo. Ninguna Transmisin de acciones ser vlida, reconocida o
inscrita en el Registro de Acciones de la Sociedad a menos que cumpla con dichas restricciones.
Se entiende por Transmisin, cualquier prenda, gravamen, cesin, venta, permuta o cualquier
otra operacin cuyo objeto o efecto sea disponer y/o enajenar las acciones representadas por este
certificado o ttulo, excepto por fusin o escisin de la Sociedad. Ninguna transmisin de acciones

ser vlida, reconocida o inscrita en el Registro de Acciones de la Sociedad a menos que cumpla
con dicho procedimiento o restricciones.
La Sociedad llevar un libro de registro de acciones (el Libro de Registro de Acciones) de acuerdo
con los requisitos del Artculo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El Libro de Registro de Acciones identificar todas las operaciones relativas a la suscripcin,
adquisicin o transmisin de las acciones del capital social de la Sociedad, dentro de los treinta
(30) das siguientes al da en que sta ocurra. El Libro de Registro de Acciones contendr,
asimismo, una declaracin identificando al suscriptor o anterior propietario y al cesionario o
adquirente de tales acciones. No se efectuar inscripcin alguna en el Libro de Registro de
Acciones si no se ha cumplido lo previsto en el Artculo Sptimo de estos Estatutos.
La propiedad, suscripcin, adquisicin, enajenacin y traspaso de las acciones sern reconocidos
por la Sociedad nicamente cuando hayan sido inscritos en el Libro de Registro de Acciones arriba
mencionado.
ARTCULO SPTIMO. Transmisin de Acciones. Cualesquier compraventa, cesin, permuta, cambio
de control o cualquier otro medio de enajenacin, directa o indirecta, parcial o total, de una o ms
de las acciones representativas del capital social de la Sociedad (en lo sucesivo, una Transmisin)
requerir seguir el procedimiento que se describe a continuacin.
A. Procedimiento de Transmisin. Cualquier Transmisin deber sujetarse a la notificacin previa
y por escrito al Consejo de Administracin.
1) En caso de que algn accionista desee realizar o quede sujeto a una Transmisin (el Accionista
Enajenante) deber notificarlo por escrito a los dems accionistas, as como al Consejo de
Administracin, por conducto de su Presidente. La oferta por escrito del Accionista Enajenante
deber indicar el nmero total de acciones del Accionista Enajenante (las Acciones Ofrecidas),
los trminos, condiciones y el precio para llevar a cabo la Transmisin y la identidad del tercero
ajeno que, en su caso, tenga inters en adquirirlas (el Aviso de Transmisin). Los otros
accionistas tendrn el derecho de preferencia para adquirir las Acciones Ofrecidas, para lo cual
debern notificar su intencin al Accionista Enajenante por escrito y entregar copia de su
notificacin al Presidente del Consejo de Administracin, en un plazo que no exceder de 30
(treinta) das naturales contados a partir del da en que hayan recibido el Aviso de Transmisin,
transcurrido dicho plazo sin efectuar el aviso indicado se entender como negativa de los
accionistas notificados a ejercer el derecho de compra. La Transmisin deber llevarse a cabo
dentro de los 30 (treinta) das naturales siguientes a la fecha en que sta haya sido notificada al
Consejo de Administracin. Al consumarse la Transmisin, el accionista adquirente deber
entregar al Accionista Enajenante el precio de compra aplicable, menos la retencin de impuestos,
que en su caso, proceda legalmente, contra la entrega de los ttulos o certificados de acciones
debidamente endosados en propiedad y libres de cualquier gravamen.
2) Las notificaciones o avisos a que se refiere este Artculo debern ser entregados en los
domicilios que aparecen en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, ya sea personalmente,

por correo certificado con acuse de recibo, o por servicio privado de mensajera (como por
ejempo, los comercialmente conocidos como FEDEX, UPS o alguno de prestigio similar) con acuse
de recibo, y surtirn efectos al momento de su entrega o recepcin por correo electrnico.
3) En el caso de que los otros accionistas no ejerzan su derecho de compra, se podr llevar a cabo
la Transmisin de las Acciones Ofrecidas a un tercero, dentro del plazo antes mencionado, para lo
cual el Accionista Enajenante deber obtener, como condicin previa para la Transmisin y
entrega material del o los ttulos de acciones respectivos, la celebracin un convenio de adhesin
suscrito por el tercero adquirente, mediante la cual quede expresamente obligado por los
trminos de estos Estatutos Sociales, as como de los pactos de accionistas vigentes.
4) No se requerir cumplir con las disposiciones anteriores, si la Transmisin de acciones se
efecta a favor de la propia Sociedad en los trminos del Artculo 17 (diecisiete) de la Ley del
Mercado de Valores y del Artculo Octavo de estos Estatutos. En cualquiera de estos supuestos y
previa acreditacin de los mismos, el Secretario de la Sociedad deber inscribir dichas
transmisiones en el Libro de Registro de Acciones.
5) No obstante lo anterior, los accionistas podrn renunciar a las condiciones sealadas en este
apartado mediante el voto favorable de los accionistas titulares de acciones que representen la
totalidad del capital social en una Asamblea de Accionistas o mediante resoluciones unnimes
firmadas por todos los accionistas titulares de acciones de la Sociedad.
B. Listado y Colocacin Pblica de Acciones. Si los accionistas as lo acuerdan, stos harn todo lo
posible para inscribir las acciones de la Sociedad en un mercado pblico de valores reconocido,
incluyendo, entre otros, la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Annima Burstil de Capital
Variable. La Sociedad llevar a cabo todas las actividades preparatorias (incluyendo, sin limitacin,
el mantener la informacin financiera apropiada y el cumplir con el marco legal requerido) para
una oferta pblica primaria y/o secundaria en los mercados de valores de que se trate.
En todo caso, los accionistas se comprometen y harn todo lo necesario para lograr que, al
registrarse las acciones de la Sociedad en un mercado de valores: continen en vigor los acuerdos
entre los accionistas de la Sociedad relativos a toma de decisiones y el gobierno corporativo
contenidos en los presentes estatutos sociales y en los acuerdos de accionistas vigentes.
C. Transmisiones sin Efectos. Cualquier transmisin de acciones llevada a cabo sin cumplir con los
requisitos, trminos y condiciones estipulados en este Artculo, no surtir efectos para la Sociedad
y no se inscribir en el Libro de Registro de Acciones. Lo dispuesto en este Artculo deber
indicarse expresamente en los certificados provisionales y en los ttulos definitivos de las acciones
de la Sociedad.
ARTCULO OCTAVO. Recompra de Acciones. Sin perjuicio de lo sealado en los Artculos 134
(ciento treinta y cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
la Sociedad podr adquirir las acciones representativas de su capital social previo acuerdo del

Consejo de Administracin y conforme a lo previsto en el Artculo 17 (diecisiete) de la Ley del

Mercado de Valores.
CAPTULO III. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
ARTCULO NOVENO. Aumentos de Capital y Derecho de Suscripcin Preferente. El capital social
podr ser aumentado por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de
Accionistas, segn sea el caso, conforme a las reglas contenidas en estos Estatutos Sociales.
En el caso de aumentos en la parte variable del capital social, dicho acuerdo deber de darse en
Asamblea Ordinaria de Accionistas. Por otro lado, en el caso de aumentos de la parte fija del
capital social, se requerir el acuerdo tomado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
No podrn decretarse nuevos aumentos de capital de alguna Serie antes de que estn
ntegramente pagadas las acciones de la propia Serie emitidas con anterioridad. Al tomar los
acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento, o cualquier Asamblea
de Accionistas posterior, fijar los trminos y bases en los que deba llevarse a cabo dicho
aumento.
Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social podrn quedar
depositadas en la tesorera de la Sociedad, para entregarse a medida que vaya realizndose su
suscripcin, de conformidad con lo que acuerde la Asamblea que decrete su emisin. De
conformidad con el ltimo prrafo del Artculo 17 (diecisiete) de la Ley del Mercado de Valores, en
tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, sta no ejercitar los derechos corporativos y
patrimoniales que confieran, sin que se consideren en circulacin para efectos de determinar el
qurum y las votaciones en las Asambleas Generales de Accionistas.
Los aumentos de capital podrn efectuarse mediante capitalizacin o mediante pago en efectivo o
en especie. En los aumentos por capitalizacin, todas las acciones tendrn derecho a la parte
proporcional que les correspondiere.
Los accionistas gozarn del derecho de suscripcin preferente a que se refiere el Artculo 132
(ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el entendido que al ejercer
ese derecho la suscripcin y pago de las acciones, se debern respetar en todo momento lo
previsto en los presentes Estatutos Sociales.
ARTCULO DCIMO. Disminuciones de Capital y Derecho de Retiro. Las disminuciones en la parte
fija del capital social se harn por resolucin de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas,
cumpliendo, en su caso, con lo ordenado por el Artculo 9 (noveno) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Las disminuciones de capital en la parte variable debern ser realizadas
por resolucin de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Los accionistas slo podrn ejercer el derecho de retiro en los trminos a que se refiere el Artculo
220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles previa autorizacin del
Consejo de Administracin o de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, en cuyo caso uno u otro

deber acordar los trminos y condiciones de tal retiro, conforme a lo previsto en el Artculo 13
(trece), fraccin II (dos romano) de la Ley del Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, los
trminos y bases del retiro debern ser aprobados de conformidad con los derechos de
participacin preferente pactados en el Convenio de Accionistas.
ARTCULO DCIMO PRIMERO. Libro de Variaciones de Capital. Todo aumento o disminucin del
capital social se registrar en un Libro de Variaciones de Capital que la Sociedad llevar para este
efecto.
CAPTULO IV. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO SEGUNDO. Administracin de la Sociedad. La administracin de la Sociedad
estar a cargo de un Consejo de Administracin, de los comits que en trminos del Artculo
Vigsimo constituya el Consejo de Administracin y ste podr nombrar un Director General,
conforme a lo previsto en el primer prrafo del Artculo 15 (quince) de la Ley del Mercado de
Valores.
El Consejo de Administracin de la Sociedad estar formado por lo menos por 2 (dos) miembros
propietarios. Los miembros del Consejo de Administracin continuarn en sus cargos aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, mientras no
se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesin de sus cargos.
El Consejo de Administracin podr designar Consejeros provisionales, sin intervencin de la
Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos sealados en el prrafo
anterior o en el Artculo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad ratificar dichos nombramientos o
designar a los Consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento.
Los miembros del Consejo de Administracin tendrn las facultades y limitantes determinadas en
los presentes Estatutos Sociales y no tendrn la obligacin de garantizar el desempeo de sus
actividades salvo que la Asamblea General de Accionistas que los hubiese designado establezca
dicha obligacin.
En ningn caso podrn ser consejeros de la Sociedad las personas que hubieren desempeado el
cargo de Auditor Externo de la Sociedad durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la
fecha del nombramiento.
Los miembros del Consejo de Administracin as como sus suplentes podrn ser Accionistas o
personas extraas a la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administracin durarn en su cargo
1 (un) ao, pudiendo ser reelectos, removidos o sustituidos en cualquier momento por los
Accionistas que los hubieran nombrado mediante Asamblea General de Accionistas.
Cualquier miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad que tuviera algn conflicto de
inters, deber hacerlo de conocimiento del Consejo y abstenerse de votar en relacin a dicho
asunto haciendo constar dicha situacin en el acta que se levante con tal motivo.

ARTCULO DCIMO TERCERO. Presidencia, Secretara. Dentro de los miembros del Consejo de
Administracin se nombrar a su Presidente, en el entendido de que stos sern designados por
perodos de 1 (un) ao, pudiendo reelegirse por periodos sucesivos.
El Presidente del Consejo de Administracin, presidir las Asambleas Generales de Accionistas y
las sesiones del Consejo de Administracin y llevar a cabo sus resoluciones sin necesidad de
resolucin especial para ello. En caso de empate en una sesin del Consejo de Administracin, el
Presidente no tendr voto de calidad.
El Consejo de Administracin, podr tambin designar un Secretario No Miembro del Consejo de
Administracin y, en su caso, a un Secretario Suplente o Prosecretario. En cualquier caso, el
Secretario y en su caso, el Prosecretario, no formarn parte del Consejo de Administracin.
Las copias o constancias de las actas de las Sesiones del Consejo de Administracin, de los Comits
y de las Asambleas Generales de Accionistas, as como de los asientos contenidos en los libros y
registros sociales y, en general, de cualquier documento de archivo de la Sociedad, sern
autorizados y certificados por el Secretario, por el Prosecretario, quienes tendrn el carcter de
Secretario No Miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad y actuarn en tal carcter en
las Asambleas de Accionistas que se celebren; sern delegados permanentes tanto para suscribir
las convocatorias a las Asambleas de Accionistas que el Consejo acuerde realizar o se deban
efectuar en los trminos del Artculo Dcimo Quinto de estos Estatutos, como para concurrir ante
fedatario pblico de su eleccin a formalizar los acuerdos contenidos en las actas de las Sesiones
de Consejo o Asambleas, sin requerir autorizacin expresa. El Secretario se encargar de redactar
y consignar en los libros respectivos las actas que contengan los acuerdos de las Asambleas,
Sesiones del Consejo de Administracin y de los Comits, as como, en su caso, las resoluciones
unnimes adoptadas fuera de Asamblea o Sesin, as como de expedir certificaciones de las actas
o resoluciones y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la
Sociedad.
ARTCULO DCIMO CUARTO. Facultades del Consejo de Administracin. El Consejo de
Administracin ser el representante legal de la Sociedad y, por tanto, tendr de manera conjunta
los siguientes poderes:
1) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y con aqullas que
requieran clusula especial conforme a la ley, sin limitacin alguna, de conformidad con las
disposiciones del primer prrafo del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Cdigo Civil Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles para los Estados y del Cdigo Civil
del Distrito Federal, estando por lo tanto autorizado para iniciar o desistir de toda clase de juicios y
recursos, incluyendo el juicio de amparo, presentar querellas y denuncias penales y constituirse en
coadyuvante del Ministerio Pblico y otorgar el perdn, si procede, de acuerdo con la ley;
transigir, comprometer en rbitros, articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos y
celebrar toda clase de actos autorizados expresamente por la ley, entre los que se encuentra el
representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades penales, civiles, administrativas y
laborales y sus tribunales;

2) Poder general para actos de administracin, de conformidad con las disposiciones del segundo
prrafo del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de sus
correlativos de los Cdigos Civiles para los Estados y del Cdigo Civil del Distrito Federal;
3) Poder general para actos de dominio, en los trminos del tercer prrafo del Artculo 2554 (dos
mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y los artculos correlativos de los
cdigos civiles de todos los estados y el Distrito Federal.
4) El Consejo de Administracin tendr las facultades de un apoderado general para representar a
la Sociedad en cualquier juicio o procedimiento del orden laboral, en los trminos y para los fines
de los artculos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 47 (cuarenta y siete), 134 (ciento treinta y cuatro)
fraccin III (tres romano), 523 (quinientos veintitrs), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones II
y III (dos y tres romano), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786
(setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos setenta y tres),
875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y
ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres) y 884 (ochocientos ochenta y
cuatro) y dems disposiciones aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las
atribuciones, obligaciones y derechos derivados de dichas disposiciones en materia de la
representacin laboral de la Sociedad. Asimismo, la representacin patronal de la Sociedad se
confa al Consejo de Administracin, en los trminos del Artculo 11 (once), 46 (cuarenta y seis) y
47 (cuarenta y siete) de la Ley Federal del Trabajo. El poder que se otorga incluye la facultad de:
(i) Actuar ante los sindicatos con los cuales se hayan celebrado contratos colectivos de trabajo y
con respecto a cualquier asunto relacionado con conflictos laborales de naturaleza colectiva;
(ii) Actuar ante los trabajadores individuales y con respecto a cualesquiera asuntos de naturaleza
individual; y, en general, con respecto a cualquier asunto entre el patrn y sus trabajadores;
(iii) Comparecer ante cualquiera de las autoridades en materia de trabajo o seguridad social a que
se refiere el Artculo 523 (quinientos veintitrs) de la Ley Federal del Trabajo;
(iv) Comparecer ante las juntas de conciliacin y arbitraje federales o locales con las facultades
mencionadas en los incisos (a) y (b) de esta clusula, en lo que sean aplicables;
(v) Acreditar la capacidad de la Sociedad dentro o fuera de juicio, en los trminos de las fracciones
II y III (dos y tres romano) del Artculo 692 (seiscientos noventa y dos) del ordenamiento legal
mencionado;
(vi) Comparecer para desahogar la prueba confesional y contestar cuestionarios en todas sus
partes, conforme a lo previsto por los artculos 786 (setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos
ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo;
(vii) Sealar domicilios convencionales para recibir notificaciones, conforme a lo previsto en el
Artculo 739 (setecientos treinta y nueve) de la Ley Federal del Trabajo;

(viii) Comparecer con amplias facultades de representacin, a la audiencia a que se refiere el

Artculo 873 (ochocientos setenta y tres) de la Ley Federal del Trabajo, en sus etapas: de
conciliacin, demanda y excepciones, y ofrecimiento y admisin de pruebas, as como ofrecer,
admitir y objetar pruebas, en los trminos de los artculos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876
(ochocientos setenta y seis) fracciones I y IV (uno y cuatro romano), 878 (ochocientos setenta y
ocho) y 880 (ochocientos ochenta) de la Ley Federal del Trabajo;
(ix) Ofrecer y aceptar frmulas de conciliacin, celebrar convenios, negociar, celebrar o rescindir
contratos de trabajo; actuar como representante de la Sociedad como administrador, con
respecto a juicios o procedimientos en materia laboral, individuales o colectivos, ante todo tipo de
autoridades; ofrecer reinstalaciones y contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o
notificaciones.
5) Poder general para suscribir, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en cualquier
otra forma suscribir ttulos de crdito en nombre y representacin de la Sociedad, en los trminos
ms amplios previstos en la fraccin I (uno romano) del Artculo 9 (noveno) de la Ley General de
Ttulos y Operaciones de Crdito.
6) Facultad para abrir cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, para girar cheques contra ellas y
para designar a las personas que podrn girar contra las mismas;
7) Poder para designar y remover a los funcionarios de la Sociedad, as como determinar sus
facultades, las garantas que los mismos deban otorgar, sus condiciones de trabajo y sus
remuneraciones.
8) Facultad para convocar a las Asambleas de Accionistas y ejecutar sus resoluciones;
9) En general, poder para realizar todos los actos que sean necesarios o convenientes para la
realizacin del objeto social y que conforme a estos Estatutos o por ley no estn reservados a
otros rganos.
10) Facultad para otorgar poderes generales en los trminos de lo dispuesto en los incisos 1 (uno),
2 (dos), 3 (tres), 4 (cuatro), 5 (cinco), 6 (seis), 7 (siete), 8 (ocho) y 9 (nueve) de este Artculo, con o
sin facultades de sustitucin, y para otorgar poderes especiales en los trminos del inciso seis
precedente, as como para revocar los poderes otorgados, sujeto a lo previsto en el Artculo
Dcimo Cuarto de estos estatutos; y
11) Las dems establecidas en la ley, y/o en estos estatutos sociales, as como las que otorgue a la
Asamblea de Accionistas y las derivadas de las mismas.
ARTCULO DCIMO QUINTO. Convocatorias a Sesiones del Consejo de Administracin. Las
convocatorias a las Sesiones del Consejo de Administracin sern hechas por escrito por el
Presidente, el Secretario No Miembro o conjuntamente por 2 (dos) Consejeros, y las
convocatorias debern ser notificadas en el domicilio de los dems miembros cuando menos con 5
(cinco) das naturales de anticipacin a la fecha de la Sesin. A los miembros no residentes en los

Estados Unidos Mexicanos se les enviar copia de las convocatorias por correo electrnico con
acuse de recibo, por correo certificado con acuse de recibo, o por servicio privado de mensajera
(FEDEX, UPS o alguno de prestigio similar) con acuse de recibo, con la misma anticipacin. Las
convocatorias no sern necesarias si en la sesin se encontraren presentes todos los consejeros o
sus respectivos suplentes.
Sin perjuicio de lo anterior, las convocatorias a las Sesiones del Consejo de Administracin podrn
ser realizadas a travs de correo electrnico, en cuyo caso: (i) el correo electrnico deber ser
enviado a la direccin electrnica de cada Consejero con por lo menos 5 (cinco) das naturales de
anticipacin a la fecha de la Sesin, y (ii) se requerir la confirmacin del correo electrnico
correspondiente, misma que deber ser enviada, por el mismo medio, por cada Consejero al
emisor de la convocatoria correspondiente. Para los efectos aqu mencionados, a los correos
electrnicos aqu sealados se les reconocer la validez de un Mensaje de Datos, en los trminos
del Artculo 89 (ochenta y nueve) del Cdigo de Comercio en vigor, en relacin con los Artculos 90
(noventa) a 95 (noventa y cinco) de dicho ordenamiento legal.
ARTCULO DCIMO SEXTO. Sesiones del Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin
se reunir en cualquier fecha en que sea convocado de acuerdo a lo estipulado en los presentes
Estatutos. Las Sesiones del Consejo de Administracin debern celebrarse en el domicilio social o
en cualquier otro lugar, ya sea en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, segn lo
determine el propio Consejo. En caso de ausencia del Presidente, la Sesin ser presidida por el
Consejero designado por mayora de votos por el Consejo. En caso de ausencia del Secretario No
Miembro del Consejo de Administracin, actuar como Secretario la persona designada por
mayora de votos por el Consejo. Las actas de las Sesiones del Consejo de Administracin sern
asentadas en un libro especialmente designado para ello y sern firmadas por el Presidente y el
Secretario actuantes.
ARTCULO DCIMO SPTIMO. Qurum y Resoluciones. Para que las Sesiones del Consejo de
Administracin y sus resoluciones se consideren vlidas, se requerir la asistencia de la mayora de
los miembros del Consejo. Las resoluciones sern tomadas por mayora de votos del total de los
miembros del Consejo.
En caso de que cualquier Consejero propietario no pueda asistir a una Sesin, tendr el derecho de
(i) que su suplente acuda en su representacin, o (ii) asista y vote a travs de medios electrnicos.
Se entender que cualquier consejero se encuentra presente en la sesin si acude su suplente en
su representacin o si vota a travs de medios electrnicos. Para tal efecto deber expedirse una
certificacin por el Secretario No Miembro del Consejo de Administracin en la que se haga
constar dicho suceso y al efecto transcribirse en el libro corporativo correspondiente. Para los
efectos aqu mencionados, se reconocer como vlida la presencia de algn Consejero a travs de
medios electrnicos tales como telfono, videoconferencia u otros anlogos.
Se entender que cualquier Consejero que no se encuentre presente en la Sesin, se abstiene de
ejercer su derecho de voto.

ARTCULO DCIMO OCTAVO. Resoluciones Unnimes Escritas. El Consejo de Administracin podr

adoptar resoluciones sin necesidad de constituirse en una Sesin, siempre que sean adoptadas por
la decisin unnime de todos sus miembros propietarios o de sus suplentes, y sean adoptadas por
escrito. Dichas resoluciones unnimes debern transcribirse en el Libro de Actas del Consejo y
sern autorizados con la firma del Presidente y Secretario No Miembro del Consejo de
Administracin.
ARTCULO DCIMO NOVENO. Remuneraciones. Los miembros del Consejo de Administracin no
percibirn emolumentos o remuneraciones por el desempeo de sus cargos, salvo que la
Asamblea General de Accionistas acuerde lo contrario.
ARTCULO VIGSIMO. Comits. El Consejo de Administracin, en el desempeo de sus actividades,
podr auxiliarse de Comits encargados del desarrollo de las actividades que expresamente les
confiera el Consejo de Administracin, estos Estatutos Sociales y en el Convenio de Accionistas.
Para el cumplimiento de sus funciones, los Comits contarn con las facultades necesarias para
representar a la Sociedad, mismas que sern acordadas por el Consejo de Administracin y sujeto
a la autorizacin de la Asamblea de Accionistas.
El Consejo de Administracin podr crear los siguientes Comits u otros que considere
convenientes: (i) el Comit de Compensaciones, (ii) Comit de Auditora y (iii) Comit Ejecutivo. Lo
anterior, en el entendido de que ningn funcionario que tenga el carcter de empleado de la
Sociedad podr formar parte del Comit de Compensaciones ni del Comit de Auditora.
El Consejo de Administracin en su oportunidad determinar las funciones de cada Comit. Los
funcionarios o empleados clave podrn asistir a las Sesiones de Consejo, salvo: (i) por acuerdo
en contrario de la mayora de los Consejeros, y (ii) en caso de que la presencia del funcionario o
empleado pueda causar un conflicto de inters, atendiendo a la naturaleza del asunto que se est
discutiendo.
Los Comits se reunirn en cualquier momento en que sea debidamente convocado
personalmente, por correo certificado con acuse de recibo, por fax, formato PDF adjunto a un
correo electrnico o por cualquier otro medio que acuerden entre sus miembros, por el Presidente
o el Secretario No Miembro del Consejo de Administracin o conjuntamente por 2 (dos) miembros
del Comit, e informar de sus actividades al Consejo de Administracin. La convocatoria deber
ser enviada con por lo menos 3 (tres) das naturales de anticipacin a la sesin del Comit de que
se trate.
Los Comits podrn vlidamente tomar resoluciones sin ser necesario que se renan
personalmente sus miembros en sesin formal. Los acuerdos que se tomen fuera de sesin
debern ser aprobados, en todos los casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros
propietarios del rgano de que se trate o, en caso de ausencia definitiva o incapacidad de alguno
de ellos, con el voto favorable del miembro suplente que corresponda y confirmados por escrito.

CAPTULO V.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO. Comit de Auditora. La vigilancia de la Sociedad estar

encomendada a un Comit de Auditora o un Comisario. Los miembros del Comit de Auditora o
Comisario podrn tener suplentes designados por la Asamblea de Accionistas. Los miembros del
Comit de Auditora o Comisario podrn o no ser accionistas de la Sociedad y desempearn sus
cargos hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesin de sus cargos.
Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el 10% (diez por ciento)
del capital social tendr derecho a designar un miembro del Comit de Auditora o Comisario y a
su respectivo suplente.
Los miembros del Comit de Auditora, Comisario o el Auditor Externo, segn corresponda,
tendrn las atribuciones y obligaciones enumeradas en los Artculos 166 (ciento sesenta y seis) y
169 (ciento sesenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como los Artculos
41 (cuarenta y uno), 42 (cuarenta y dos) y 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores,
relativos a la vigilancia de la Sociedad.
CAPTULO VI. DIRECCIN GENERAL
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO. Director General. El Director General tendr a su cargo las
funciones de gestin, administracin y ejecucin de los negocios de la Sociedad, conforme a las
facultades y poderes que le confiera el Consejo de Administracin al momento de su
nombramiento y, salvo disposicin en contrario, el Director General para el cumplimiento de sus
funciones, contar con las ms amplias facultades para representar a la Sociedad para actos de
administracin y para pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a la ley
requieran clusula especial, en los trminos sealados en el primer y segundo prrafo del Artculo
2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos de los
Cdigos Civiles de los Estados y del Cdigo Civil del Distrito Federal. El Director General no contar
con poder para actos de dominio, salvo que ste sea otorgado o delegado expresamente por el
Consejo de Administracin o por algn apoderado facultado para ello para actos especiales o por
la Asamblea de Accionistas.
El Director General, para el ejercicio de sus funciones y actividades, as como para el debido
cumplimiento de las obligaciones que la ley le impone, se auxiliar de los directivos relevantes
designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que
sta controle.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO. Derechos de Accionistas Minoritarios. Los accionistas que posean
una participacin mayor del 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, tendrn los
siguientes derechos: (i) nombrar a un consejero en el Consejo de Administracin de la Sociedad;
(ii) nombrar a un miembro en el Comit de Auditora; y (iii) convocar a una asamblea general de
accionistas.

Los accionistas que posean una participacin mayor del 15% (quince por ciento) del capital social
de la Sociedad, tendrn derecho a ejercer la accin de responsabilidad civil contra los
administradores en beneficio de la Sociedad, en trminos de los previsto en el Artculo 163 (ciento
sesenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolucin de
asamblea general de accionistas.
Los accionistas que posean una participacin mayor del 20% (veinte por ciento) del capital social
de la Sociedad, tendrn derecho a oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el Artculo
201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las resoluciones de las
asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda.
CAPTULO VII. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTCULO VIGSIMO CUARTO. Tipos de Asambleas. Las Asambleas de Accionistas sern generales
o especiales, y ordinarias o extraordinarias. Todas debern celebrarse en el domicilio social. Las
Asambleas Ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que
sigan a la clausura del ejercicio social y se ocuparn de los temas del orden del da que
corresponda a este tipo de asambleas y que se precisan en el Artculo 181 (ciento ochenta y uno)
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como todas aquellas asambleas que no sean
extraordinarias. Sern Asambleas Extraordinarias las convocadas en cualquier tiempo para discutir
cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y aqullos para los que la Ley o estos Estatutos exijan qurum especial.
Sern especiales las que slo afecten los derechos de alguna clase de acciones.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO. Convocatorias. Podrn convocar a Asambleas de Accionistas, el
Presidente del Consejo de Administracin, el Secretario No Miembro del Consejo de
Administracin. Las convocatorias a las Asambleas de Accionistas debern ser emitidas por el
Consejo de Administracin o, en su caso, por el Comit de Auditora y sern firmadas por el
Presidente, el Secretario No Miembro del Consejo o el Comit de Auditora o bien por el delegado
del Consejo de Administracin. Sin embargo, los accionistas en los casos previstos en la Ley del
Mercado de Valores o en la Ley General de Sociedades Mercantiles podrn solicitar por escrito, en
cualquier momento, al Consejo de Administracin o, en su caso, al Comit de Auditora que
convoquen a una Asamblea de Accionistas para tratar los asuntos especificados en su solicitud.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO. Publicacin de Convocatorias. Las convocatorias a las Asambleas
debern publicarse en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor
circulacin del domicilio de la Sociedad con por lo menos 15 (quince) das naturales antes de la
fecha de la Asamblea, salvo cuando hayan de celebrarse por virtud de segunda o ulteriores
convocatorias, en cuyo caso tambin debern publicarse por lo menos 15 (quince) das naturales
anteriores a la fecha de la Asamblea. Las convocatorias debern indicar el lugar, fecha y hora de la
Asamblea, y debern contener el orden del da. A los accionistas no residentes en los Estados
Unidos Mexicanos se les entregar, adicionalmente, copia de la convocatoria en el domicilio que
tengan sealado en el Registro de Accionistas por correo electrnico con acuse de recibo, por
correo certificado con acuse de recibo, o por servicio privado de mensajera (como por ejemplo,

los comercialmente conocidos como FEDEX, UPS, o alguno de prestigio similar) con acuse de
recibo, con la misma anticipacin. Para los efectos aqu mencionados, a los correos electrnicos
aqu sealados se les reconocer la validez de un Mensaje de Datos, en los trminos del Artculo
89 (ochenta y nueve) del Cdigo de Comercio en vigor, en relacin con los Artculos 90 (noventa) a
95 (noventa y cinco) de dicho ordenamiento legal.
Las Asambleas de Accionistas podrn celebrarse sin previa publicacin de convocatoria y sin
necesidad de que el Secretario No Miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad enve
dicha notificacin, si la totalidad de las acciones con derecho a voto en dicha Asamblea, se
encuentran presentes o representados.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO. Admisin a las Asambleas. Los accionistas inscritos en el Registro
de Accionistas como tenedores de acciones de la Sociedad con derecho a voto debern ser
admitidos en las Asambleas de Accionistas. Los accionistas podrn ser representados por la
persona o personas designadas mediante carta poder firmada ante dos testigos o por cualquier
otra medio de representacin legalmente aceptado. En todos los casos, ni los Consejeros ni el
Director General podrn representar a los accionistas en las Asambleas.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO. Actas de Asambleas. Las actas de las Asambleas de Accionistas
debern asentarse en un libro especialmente designado para ello y sern firmadas por el
Presidente y el secretario actuantes, as como por los accionistas y los representantes de los
accionistas que deseen hacerlo.
Dicho libro deber ser guardado por el Secretario No Miembro del Consejo de Administracin de
la Sociedad, quien de cada Asamblea preparar un expediente que, cuando menos, contendr:
1) Un ejemplar de la lista de asistencia;
2) Una copia de la publicacin de la convocatoria, en su caso;
3) Las cartas poder presentadas por los representantes de los accionistas;
4) Los informes, opiniones y dems documentos sometidos a la consideracin de la Asamblea; y
5) Un ejemplar del acta de la Asamblea debidamente firmada.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO. Presidencia, Secretara y Escrutinio. Presidir las Asambleas el
Presidente del Consejo y, en ausencia de ste, por la persona designada por mayora de votos de
los asistentes. El Secretario No Miembro del Consejo actuar como Secretario de las Asambleas.
En caso de que ste no estuviera presente, los accionistas, por mayora de votos, designarn un
Secretario para la Asamblea. El Presidente designar a uno o dos escrutadores entre los
accionistas presentes o sus representantes para certificar el nmero de acciones representadas en
la Asamblea y si existe o no el qurum exigido por estos Estatutos para que quede instalada y, en
su caso, para contabilizar los votos emitidos para adoptar cada resolucin.

ARTCULO TRIGSIMO. Asuntos y Qurum de Asambleas Ordinarias. Las Asambleas Ordinarias de

Accionistas se reunirn cuando menos una vez al ao. Adicionalmente a los asuntos especificados
en el orden del da, anualmente debern: (a) conocer y resolver sobre los informes y documentos
que le debern presentar el Consejo de Administracin en los trminos previstos en la fraccin IV
(cuatro romano) del Artculo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores, (b) nombrar, de
conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos Sociales, a los miembros del Consejo de
Administracin, y (c) determinar sus remuneraciones.
La Asamblea Ordinaria se considerar legalmente instalada en primera o ulterior convocatoria,
cuando por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones suscritas y con derecho a
voto del capital social est presente o debidamente representada. Sus resoluciones sern
vlidamente adoptadas con el voto afirmativo de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento)
de las acciones suscritas y con derecho a voto en la asamblea.
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO. Asuntos y Qurum de las Asambleas Extraordinarias. Para
considerarse vlidas las Asambleas Extraordinarias celebradas en virtud de primera convocatoria,
deber encontrarse representado, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las
acciones suscritas y con derecho a voto representativas del capital social. En segunda y ulteriores
convocatorias, en las Asambleas Extraordinarias debern encontrarse representadas, por lo
menos, el 51% (cincuenta y un) por ciento de las acciones suscritas y con derecho a voto
representativas del capital social, con las salvedades sealadas en los presentes Estatutos. Las
resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por el voto afirmativo de las acciones con
derecho a voto que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital
social.
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO. Resoluciones Escritas fuera de Asambleas y Asambleas
Especiales. Los accionistas podrn tomar resoluciones vlidamente sin necesidad de celebrar una
Asamblea, siempre que tales resoluciones se acuerden por unanimidad de votos de todos los
accionistas y dicha votacin sea ratificada por escrito. Para tal efecto, cualquier accionista, el
Presidente o el Secretario No Miembro del Consejo de Administracin, enviar a todos los
accionistas, por mensajera o correo certificado con acuse de recibo, el texto de las resoluciones
propuestas. Los accionistas debern emitir su voto por escrito notificndolo por la misma va. De
aprobarse las resoluciones propuestas conforme a lo anterior, el Presidente y el Secretario
prepararn el acta correspondiente, haciendo constar el texto de las resoluciones y la forma en
que fueron aprobadas, debiendo transcribir ese documento en el libro correspondiente autorizado
con la firma del Secretario No Miembro del Consejo de Administracin. El propio Secretario
deber conservar en sus registros toda la correspondencia generada en relacin con la aprobacin
de las anteriores resoluciones.
El qurum de instalacin y votacin para las asambleas especiales se regular conforme al artculo
trigsimo o trigsimo primero de los Estatutos Sociales, dependiendo de los asuntos a tratar en las
mismas.
CAPTULO VIII. EJERCICIOS SOCIALES E INFORMACIN FINANCIERA

ARTCULO TRIGSIMO TERCERO. Ejercicio Social. El ejercicio social de la Sociedad correr del
primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. En el caso de que la Sociedad entre
en liquidacin, se fusione con carcter de fusionada o se extinga como consecuencia de una
escisin, el ejercicio social terminar anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin, se
fusione o se extinga como consecuencia de una escisin. En caso de liquidacin habr un ejercicio
durante todo el tiempo en que la Sociedad este en liquidacin.
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO. Informacin Anual. Dentro de los tres meses siguientes al cierre
de cada ejercicio social, el Consejo de Administracin deber preparar un reporte que contenga
toda la informacin financiera requerida conforme al Artculo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, el cual ser sometido a la aprobacin de la Asamblea General
Ordinaria Anual de Accionistas.
Previamente a su presentacin a la asamblea a que se refiere el prrafo inmediato anterior, los
estados financieros de la Sociedad sern dictaminados por un auditor externo.
CAPTULO IX. UTILIDADES Y PRDIDAS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO. De las Utilidades. Las utilidades netas de cada ejercicio social,
sern distribuidas como sigue:
1) 5% (cinco por ciento) para constituir, y si fuera necesario reconstituir, el fondo de reserva legal,
hasta que equivalga por lo menos al 20% (veinte por ciento) del capital social;
2) Si as lo determina la Asamblea, podr crear o incrementar las reservas de capital que considere
conveniente; y
3) El remanente se destinar a los fines que resuelva la Asamblea y de conformidad al Convenio de
Accionistas, en el entendido de que no podr hacerse distribucin de utilidades mientras no hayan
sido restituidas o absorbidas las prdidas sufridas en ejercicios anteriores o haya sido reducido el
capital social por el importe de las prdidas.
Todas las acciones que estn ntegramente pagadas al momento de que se decrete un pago de
dividendos tendrn derecho a una parte proporcional de dicho dividendo, salvo pacto en
contrario, o bien, en su caso, el Convenio de Accionistas. Las acciones que hubiesen sido
parcialmente pagadas no participarn en el dividendo decretado.
ARTCULO TRIGSIMO SEXTO. De las Prdidas. Las prdidas de la Sociedad, en su caso, sern
reportadas por todos los accionistas en proporcin al nmero de sus acciones y hasta por el haber
social por ellas representado.
CAPTULO X.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO TRIGSIMO SPTIMO. Disolucin. La Sociedad se disolver en cualquiera de los casos

previstos por el Artculo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO. Nombramiento de Liquidadores. Disuelta la Sociedad se pondr

en liquidacin. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designar a uno o ms
liquidadores, pudiendo nombrar a suplentes, si as lo decide, quienes tendrn las facultades que la
Ley General de Sociedades Mercantiles o la Asamblea de Accionistas que los designe determine.
ARTCULO TRIGSIMO NOVENO. Liquidacin. El o los liquidadores practicarn la liquidacin con
arreglo a las bases que, en su caso, hubiese determinado la Asamblea y, en su defecto, con arreglo
a las siguientes bases y a las disposiciones del Captulo XI (once romano) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles:
1) Concluirn los negocios de la manera que juzguen ms conveniente;
2) Pagarn las deudas de la Sociedad, enajenando aquellos bienes que fuere necesario para tal
efecto;
3) Formularn el balance final de liquidacin y lo sometern a la aprobacin de la Asamblea de
Accionistas; y
4) Una vez aprobado el balance final de liquidacin, distribuirn el activo lquido repartible entre
los accionistas conforme a lo establecido en estos Estatutos, contra la entrega y cancelacin de los
ttulos de acciones. En caso de discrepancia entre los liquidadores, debern convocar a la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que sta resuelva las cuestiones sobre las
que existiesen divergencias. La convocatoria se har en forma conjunta o individual.
ARTCULO CUADRAGSIMO. Funciones durante la Liquidacin. Durante la liquidacin, la Asamblea
se reunir en la forma prevista por los presentes Estatutos y los liquidadores desempearn
funciones equivalentes a las que hubieren correspondido al consejo de administracin durante la
vida normal de la Sociedad.
CAPTULO XI. TRIBUNALES COMPETENTES Y LEYES APLICABLES
ARTCULO CUADRAGSIMO PRIMERO. Jurisdiccin. Para la interpretacin y cumplimiento de lo
establecido en los presentes Estatutos Sociales, los accionistas se someten expresamente a la
jurisdiccin de los tribunales competentes de la ciudad de Mxico, Distrito Federal, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razn de sus domicilios presentes o futuros les
pudiere corresponder.