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CARRION
FACULTAD DE
CIENCIAS ECONMICAS CONTABLES Y FINANCIERAS
E.P. ECONOMA Y FINANZAS
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
ASIGNATURA: Contabilidad II
DOCENTE: Ral M. Cano
CICLO: IV-A
INTEGRANTES:
PRESENTACIN
El presente trabajo de investigacin trata acerca de transformacin de
sociedades, es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni
cambiar su personalidad jurdica.
Nos habla tambin en qu consiste transformacin de sociedades, y
como est clasificada, por aquellas posibles combinaciones que
permitan establecer el nmero de sociedades existentes en el cdigo
civil de comercio y en leyes especiales. Donde podemos ver cules
son las etapas de stas, y saber cules son los requisitos del acuerdo
de transformacin.
INTRODUCCIN
La empresa como concepto, por cierto importante para el desarrollo y
crecimiento de un pas, se encuentra estructurada desde un
empresario individual hasta los conglomerados de empresas o ms
dicho Holding con estructuras jurdicas y econmicas distintas. Estas,
suelen estar reguladas por el Estado con el fin de resguardar el inters
fiscal, adems de estabilizar la economa, gravar con impuestos los
ingresos, el consumo (dueos) e incremento de patrimonio.
Por lo tanto, considerando los crecientes y constantes cambios en el
entorno, como a su vez el manejo de las empresas en pequeos
grupos de inversionistas, creemos que ingresar al rea legal, de los
costos y de aspectos contables, involucrados en la reorganizacin de
empresas, va a configurar un nuevo perfil del profesional del rea
Auditora, puesto que su aplicacin puede ir ms all de la simple
opinin acerca de los estados financieros. Un ejemplo claro es analizar
la conveniencia en fusionar, absorber a otros, dividir en distintas reas
las compaas.
Creemos que realizar un estudio a las operaciones de absorcin,
fusin y divisin en la generacin de nuevas organizaciones, a travs
de una ya existente, involucra un conocimiento amplio de las
normativas legales y contables que las regulan, puesto que hay que
saber cules son las obligaciones impositivas que emanan de los
cambios y cuando cambia el sujeto del impuesto, cuales son los
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NDICE
PRESENTACIN................................................................................................... 3
INTRODUCCIN................................................................................................... 4
NDICE................................................................................................................. 5
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES...................................................................6
EN QU CONSISTE TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES?.................................7
CLASES DE TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES................................................7
CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS............................................8
MODIFICACIN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS............................................8
REQUISITOS DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIN............................................9
DERECHO DE SEPARACIN............................................................................... 10
PUBLICACIN DEL ACUERDO............................................................................ 11
BALANCE DE TRANSFORMACIN......................................................................11
ESCRITURA PBLICA DE TRANSFORMACIN....................................................12
FECHA DE VIGENCIA.......................................................................................... 12
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIN......................................13
PRETENSIN DE NULIDAD DE LA TRANSFORMACIN........................................13
CUANDO NO PROCEDE UNA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES....................14
SOCIOS QUE TIENEN DERECHO AL RECESO......................................................15
ACUERDO DE LAS PARTES Y LAS CONDICIONES DE LA TRANSFORMACIN DE
SOCIEDADES..................................................................................................... 16
VENTA DE DERECHOS EN UNA SOCIEDAD DE PERSONAS..................................17
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TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
QU ES TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES?
Es una reorganizacin, es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni
cambiar su personalidad jurdica. La transformacin solo se puede efectuar entre
personas jurdicas, ya que el cambio de una persona natural a un ente jurdico se
denomina conversin.
DEFINICIONES
Es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de
sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurdica.
Es la operacin jurdica mediante la cual una sociedad, por decisin o acto
voluntario, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario
EN QU CONSISTE TRANSFORMACIN DE
SOCIEDADES?
Consiste en una modificacin del contrato social convenida por los socios pero
una modificacin de especial transcendencia.
ARTICULOS LEGISLATIVOS:
*El artculo 14 de la LME establece el sistema de publicidad de los acuerdos
de transformacin de S.A. en S.R.L., segn el cual:
1-El acuerdo de transformacin se publicar una vez en el "Boletn Oficial del
registro Mercantil" y en uno de los diarios de gran circulacin de la provincia en la
sociedad tenga su domicilio.
2-La publicacin no ser necesaria cuando el acuerdo se comunique
individualmente por escrito a todos los socios y, en su caso, a los titulares de
derechos especiales distintos de las acciones, participaciones o cuotas que no
puedan mantenerse despus de la transformacin, a travs de un procedimiento
que asegure la recepcin de aqul en el domicilio que figue en la documentacin
de la sociedad, as como a todos los acreedores en los domicilios que hayan
puesto en conocimiento de la sociedad o, en su defecto, en sus domicilios legales.
DERECHO DE SEPARACIN
El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin
regulado por el artculo 200. El ejercicio del derecho de separacin no libera al
socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contradas antes de la transformacin.
La Ley de Sociedades Mercantiles establece el derecho de separacin de un socio
como la opcin de abandonar voluntariamente la sociedad rescindir todo vnculo
entre ambos. Esa separacin lleva implcito el pago al socio que se separa de la
cantidad correspondiente a su participacin en la sociedad, que ser valorada a
precio de mercado. Est derecho puede ejercitarse como defensa de los derechos
de los socios que no est de acuerdo con la evolucin del negocio y no pueda
vender su participacin. De esta manera podr desvincularse de la sociedad
cobrando la correspondiente prima de salida. Adems, una vez realizada la
operacin, la sociedad estar obligada a reducir capital por la cantidad abonada al
socio.
La propia Ley establece una serie de circunstancias que podrn ser alegadas por
el socio para ejercitar su derecho. Adems de stas pueden incluirse otras que
debern quedar reflejadas en los Estatutos de la sociedad. Las causas generales
que determina la Ley por las que se podra solicitar la separacin son:
* La sustitucin del objeto social.
*El traslado del domicilio social al extranjero.
*La modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales.
*La creacin, modificacin o extincin de la obligacin de realizar prestaciones
accesorias por parte de los socios.
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BALANCE DE TRANSFORMACIN
La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior
a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el
balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a
disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en
un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la fecha de la referida
escritura pblica.
l es que se lleva a cabo cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse para formar una nueva, o bien cuando una sociedad ya existente
incorpora a otra que tambin se disuelve sin liquidarse. Dado el caso, cada
sociedad deber confeccionar un balance a la fecha del acuerdo de fusin, que
pondr a disposicin de todos los socios, acreedores sociales y dems personas
que tengan un inters directo en la Sociedad. En lo que respecta al balance de
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FECHA DE VIGENCIA
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura
pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin
de la transformacin en el Registro.
El primer paso que se hace necesario dar para conocer a fondo el trmino
vigencia es proceder a dictaminar su origen etimolgico. En este sentido,
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POSTERIORES
AL
El ejercicio del derecho de receso NO puede afectar a los 3ros. Que contrataron
con la sociedad. Pero una vez que el socio ha ejercido el derecho de receder y
manifestado su voluntad de retirarse: resulta incuestionable su voluntad de no
responsabilizarse por la continuacin de la actividad societaria. Por ello, esta
norma consagra la garanta de la sociedad, de administradores sociales y de los
socios con responsabilidad ilimitada y solidaria, a favor del recedente por las
operaciones que se realicen en el perodo de tiempo posterior al ejercicio del
derecho de receso y hasta su inscripcin en el registro pblico de comercio.
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8.
9.
A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos
organismos estimaren procedentes, inclusive en lo relativo a la denominacin de la
sociedad, al capital social, ya sea la suscripcin o integracin y al objeto social
firmando todos los instrumentos pblicos y privados necesarios. Como as
tambin para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y
presentar escritos. En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, Inc. 2, parte 24,
de la ley 19.550.
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DOCUMENTACIN CONTABLE
Entregar al servicio los documentos sin utiliza para su posterior destruccin.
En el caso de no existir un cambio en la razn social, se debe seguir utilizando los
mismos libros contables y la documentacin autorizada, y cumplir las dems
obligaciones tributarias. No obstante, podr solicitar a la Direccin Regional
autorizacin para timbrar nuevos libros y/o documentacin.
Cuando
mismos
social.
realizar
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ANTECEDENTES A PRESENTAR
Se debe tener presente lo siguiente:
Copia de la escritura autorizada, publicada e inscrita, cuando procede, que
conste la transformacin de la sociedad.
Formulario N 3239 "Modificacin y Actualizacin de Informacin" del SII.
Se debe llenar con el R.U.T, la opcin de transformacin marcada con una
X y la nueva razn social de la empresa, debiendo solicitar nuevas copias
del R.U.T.
Impuesto Renta (Decreto Ley N 824)
Para los efectos de aplicacin del impuesto a la renta, la empresa transformada
continuar como el mismo contribuyente, del que exista antes de la
transformacin. Por consiguiente, se debe realizar una sola declaracin de
impuestos anuales a la renta.
Por otro lado podemos sealar que todos los crditos que posee la sociedad al
momento de transformarse, pueden ser utilizados por la continuadora, de los
cuales podemos sealar:
Pagos Provisionales Mensuales
Crditos por donaciones
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UTILIDADES TRIBUTARIAS
En el anlisis dl Fondo de utilidades Tributarias se deben considerar los
siguientes aspectos:
A.- SOCIEDAD CON UTILIDADES TRIBUTARIAS RETENIDAS.
Las utilidades tributarias se traspasan a la sociedad transformada manteniendo las
mismas caractersticas.
Prcticamente lo nico que se debe considerar es que la confeccin del FUT se
debe regir con las normas del rgimen de la sociedad transformada.
Antiguamente exista cierta cooperacin involuntaria por parte de los
contribuyentes para fiscalizarse recprocamente. El control tributario de unos
contribuyentes sobre otros operaba del mismo modo que hoy opera el control
entre partes no relacionadas, con la diferencia de que dichas transacciones
conformaban un porcentaje altsimo de las totales.
En una transaccin entre partes independientes, el valor de la misma
se establece de acuerdo a una negociacin. Cada parte intenta que el valor
de la transaccin sea el ms conveniente para ella y no estn normalmente
dispuestas a coludirse con la otra parte fijando un valor que no sea el de
mercado. Adicionalmente, entre partes no relacionadas lo normal es que se
exija que el valor real de la transaccin quede consignado en los documentos
que la respaldan. A modo de ejemplo, aun cuando puede convenir a un
contribuyente reflejar un menor precio en una venta cuya utilidad se encuentra
afecta a Impuesto a la Renta, esto normalmente no es aceptado
por un comprador no relacionado toda vez que el valor reflejado en la misma
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Libro de Ventas
Registro de Compras
Libro de Actas
Registro de Acciones
Libros contables
Libro Diario
Libro Mayor
Libro de Retenciones
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Registro de Compras
Registro de Ventas
En ambos casos los libros debern estar legalizados por un notario y de no ser
posible por el Juez de Paz Letrado y/o Jueces de Paz y las circunstancias lo
ameritan.
Facturas
Boletas de venta
Liquidaciones de compra
Otros documentos
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