合約書

立合約書人:

直通國際股份有限公司， 註冊地址位於台北市內湖區堤頂大道二段 501 號 3

樓之一 (以下簡稱「甲方」)

美學經濟有限公司，註冊地址位於台北縣永和市福和路 124 號 3 樓 (以下簡稱

「 乙 方 」 )

鑒於，甲方獲得「本專案客戶」英語教學網站規劃建置服務(以下簡稱「本專案」或
「新網站」)；乙方同意根據甲方與本專案客戶所簽定服務為基礎，配合甲方系統
架構整合網站建置，對美術部分(詳下清單)與甲方一同提供及履行服務。甲乙雙
方茲合意專案內容如下：

第1條、 服務時間:民國九十七年二月二十六日至民國九十七年十二月二十五日

第二條：服務範圍

1. 乙方保證其受僱人，以符合當時最專業之標準，提供正確、有效
率而令人滿意之純熟服務。乙方之受僱人係對甲方提供服務，亦
應遵守所有甲方應適用並已揭露給乙方、或乙方理當應知悉之條
件及約定。乙方之受僱人亦應遵守乙方或其受僱人知悉或理當應
知悉之甲方及本案客戶之服務合約，專案工作項目及時程。

2. 於甲方要求時，乙方之受僱人應立即且即時地提供甲方所要求之
報告且/或履行服務之說明以及時程報告。乙方之受雇人也將定期
（依甲方所要求之期限）向甲方提供工作時程及進度狀況。

3. 甲方委由乙方進行本專案之詳細時程、工作內容與項目如下:
 乙方於本專案負責的工作項目清單 :

 第一階段-美術風格及雛型畫面

 設計文件:美術風格設計文件(含每頁所使用圖檔、文
字字體大小及美術傳達理念等)

 雛型畫面內容如下表:
(雛型主題館內容為：第一階段的五個主題館之一，

1
 所以本合約內容：共製作 10 個主題館及一個體驗館，
及其他相關內容，請見以下詳細說明)

項目 內容說明
整體美術風格 網站視覺風格的建立和延伸/標準字/色系/圖片風格
/icon/pattern..
會員註冊頁 2 頁，1024 x 768 pix(600k 以內)
會員登入首頁 含 2 頁主場景插畫
主要街景 含 3 頁主場景插畫
雛型主題館- 1 個主場景物件插畫
Picture
Dictionary
雛型主題館- 2 個 dialogue 每個有三頁變化
Dialogue
雛型主題館- 2 個 Article 每個有三頁變化
Article
雛型主題館 2 個版型設計
-Slide Show
雛型主題館- 2 個 Bonus Activities
Bonus
Activities
個人學習護照 統一頁面套版,以資料庫產出
個人更衣間 男女各 1,同以上，統一頁面套版，以資料庫產出
個人造型娃娃 5 個老師造型,分別有 3 種情緒表達(微笑/狂喜/失
-老師 望)
個人造型娃娃 10 男+10 女,分別有 5 種情緒表達(快樂/思考/害
-學生 羞/困窘/難過)
聊天室 5 種風格背景
E-Card 含 1 幅 e-card 插畫
虛擬商城 首頁/目錄頁/購買頁版型設計
討論區 統一頁面套版，以資料庫產出

 第二階段-五個正式主題單元及一個試用單元的主題畫
面(即新網站第一階段主題)

項目 內容說明
體驗主題館+五個主體館- 每個主體館 1 個主場景物件插畫
Picture Dictionary
體驗主題館+五個主體館- 每個主體館 2 個 dialogue 每個有三頁變
Dialogue 化
體驗主題館+五個主體館- 每個主體館 2 個 Article 每個有三頁變化
Article
體驗主題館+五個主體館- 每個主體館 2 個版型設計

2
 項目 內容說明
Slide Show
體驗主題館+五個主體館- 每個主體館 2 個 Bonus Activities
Bonus Activities

 第三階段-非主題單元畫面

項目 內容說明
個人造型娃娃 頭髮各 10 種,眼鏡 5 種,上衣+下半身各 10 套,寵物
-配件 10 種,鞋子各 10 種,包包各 10 個,帽子 10 種,背景 10
種
個人造型娃娃 統一頁面套版，以資料庫產出
-說明
個人造型娃娃 臉/頭髮/衣服/包包/…,統一頁面套版,以資料庫產出
-組合介面
個人造型娃娃 臉/頭髮/衣服/包包/…,統一頁面套版,以資料庫產出
-配件陳列室
E-Card 含 9 幅 e-card 插畫
即時通訊 統一頁面套版，以資料庫產出
投票 統一頁面套版，以資料庫產出
互動遊戲 1-4 人的輸贏晉級遊戲
其他 關於網站/版權頁/sitemap/Q&A/Help/Tips…

 第四階段-第二街景及五個正式主題單元的主題畫面(即
新網站第二階段主題村)

項目 內容說明
第二街景 含 3 頁主場景插畫
五個主體館-Picture 每個主體館 1 個主場景物件插畫
Dictionary
五個主體館-Dialogue 每個主體館 2 個 dialogue 每個有三頁變
化
五個主體館-Article 每個主體館 2 個 Article 每個有三頁變化
五個主體館- Slide Show 每個主體館 2 個版型設計
五個主體館-Bonus 每個主體館 2 個 Bonus Activities
Activities

 乙方於本專案工作項目重要里程碑 :

 乙方承包本專案的工作項目可分為四個階段；時間規劃
為七週完成。

 第一階段為美術風格及雛型畫面，全部雛形畫面及美術
風格設計文件將於本專案合約簽訂後七個工作天完成。

 第二階段為五個正式主題單元及一個試用單元的主題畫

3
 面，全部 5+1 個主題畫面將於本專案合約簽訂後三週
完成。

 第三階段為非主題單元畫面(個人造型娃娃(含配件)、e-
Card、即時通訊、投票及互動遊戲等)，全部非主題單元
畫面將於本專案合約簽訂後五週完成。

 第四階段為第二街景及五個正式主題單元的主題畫面，
街景及全部五個主題畫面將於本專案合約簽訂後七週完
成。

第三條：合約期間

1. 根據甲方與本專案客戶網站規劃建置服務合約為基礎，本合約期
間為自簽約日起至本專案規劃第二階段主題村內容發表日(預定
民國九十七年十二月十五日)止。

2. 乙方應於本合約簽署後三日內訂立專案詳細時程表，經甲方確認
後，乙方應按時程表進行本專案。

3. 乙方同意若因甲方本專案客戶之事由，而影響專案上線時程，本
合約期間將配合甲方與本專案客戶修改之時程，由甲方以電子郵
件通知後自動延展。

第四條：合約期間
雙方議定之合約總價共計新台幣七十八萬元整 (NT$780,000 未稅)。甲
乙雙方對於本案之合約總價與付款方式有保密之義務，不得透漏予甲
乙雙方以外之第三人。

第五條：付款方式
甲乙雙方於簽訂合約後，依雙方第三條所議定之合約總價按如下之
付款百分比，由乙方開立收據向甲方請領合約議定總金額：
 簽約金 10%：簽約後，甲方於收到本專案客戶簽約金支票後，
甲方開立三十日內支票付款。乙方應同時提供合約議定總金額
5%之票據予甲方以作為履約保證，並於甲方完成第二階段主題
村內容發表(預訂民國九十七年十二月十五日)，時返還該票據予
乙方。
 第一期款 20%：乙方於完成第一階段工作項目並依本合約第五
條規定經由本專案客戶驗收合格後，甲方開立三十日內支票付
款。

4
  第二期款 20%：乙方於完成第二階段工作項目並依本合約第五
條規定經由本專案客戶之驗收合格後，甲方開立三十日內支票
付款。
 第三期款 20%：乙方於完成第三階段工作項目並依本合約第五
條規定經由本專案客戶驗收合格後，甲方開立三十日內支票付
款。
 第四期款 20%：乙方於完成第四階段工作項目並依本合約第五
條規定經由本專案客戶驗收合格後，甲方開立三十日內支票付
款。
 第五期款 10%：甲方完成本專案上線及第一階段主題村內容發
表(預定民國九十七年七月十四日)，經本專案客戶確認程序後，
甲方開立三十日內支票付款。

第六條：驗收
乙方完成本專案製作後，乙方應會同甲方，協助甲方配合本專案客
戶需求，進行驗收，不合格者即予退回，乙方應重新交付。乙方於協
助甲方通過本專案客戶之驗收後，乙方始提供驗收單予甲方簽署，
即視同驗收合格，並據以向甲方辦理請款程序。

第七條：工作成果之權利歸屬

1. 本專案實施後所得及其所生一切智慧財產權及其他權益均歸甲方
及本專案客戶所有。乙方於任何時候，任何文件、網站及媒體等述
及工作資歷時，只能以參予「直通國際股份有限公司所建置的英
語教學網站美術部分」述及之，但如經甲方特別書面同意時，得
提及本專案客戶名稱。

2. 依本合約完成之著作，以甲方及本專案客戶為著作人，乙方應保
證其與其受聘人及受雇人就職務上完成之著作有關之著作權歸屬
規定與上開約定並無牴觸，如有牴觸，乙方應以自己之費用負責
排除或取得相關權利，以確保本契約之履行。

3. 乙方就本專案之實施，應確保專案使用中或完成之軟體、著作等 ，
均為其所有或有合法之授權。如使用其他廠商發展完成之工具性
軟體，其著作權與智慧財產權屬原廠商所有，乙方所得之授權應
確保甲方及本專案客戶取得該軟體之使用權，並得為與本合約目
的相符之使用。

5
 4. 就依本專案實施所形成之資料庫，其所生之所有智慧財產權或其
他權益，均歸甲方及本專案客戶享有。

5. 本合約不禁止任何一方為本身或他人開發與本專案類似的專案。
任何一方有權且不受限制地使用其在提供服務過程中使用的或開
發的一般知識、技能和經驗、構思、概念、技術訣竅和技術。但乙方
同意於簽約日起五年內禁止與「語言學習業者」開發與本網站類似
專案。

第八條：遲延罰責

1. 乙方違反本契約之規定者或未經甲方同意停止或延遲執行本
契約者，自接獲甲方書面通知之次日起五日內，乙方無正當理由
仍未更正時，甲方得以書面通知乙方終止合約，如因而導致甲方
權益受損害時，乙方應負責損害賠償責任。

2. 乙方非因可歸責於甲方或不可抗力事由致未於執行期限內完成本
契約所定之工作時，每逾期壹工作日應扣百分之一，最高以契約
金額百分之三十為限，所扣罰之違約金甲方得自應支付之契約款
項中扣除。惟工作進行中，甲乙雙方得視情況修正時間表時，當
以雙方共同議定後之時間表為準。

第九條：合約終止及損害賠償

1. 因可歸責於乙方之事由而停止委託事項之進行時，經甲方發出書
面通知後五日仍未改善時，甲方得逕行解除契約。

2. 本契約經甲方解除契約後，乙方應將甲方已撥付之金額附加法定
利息，返還甲方外，並應賠償甲方及本專案客戶之一切損害及另
行委託他人完成本專案所需增加之一切費用。

3. 本契約進行中，如因外在不可抗力因素或主、客觀情勢變遷而無
法達成預期效益時，經本專案客戶審查認為應予停辦或緩辦者，
甲方應於接獲本專案客戶通知後五個工作天前以書面通知乙方終
止合約，針對乙方已完成部分應支付之費用予以結算，甲方於本
專案客戶經費結算予甲方後，再行撥付乙方。

4. 甲乙雙方議訂延遲責任歸咎於乙方，乙方因延遲交貨，經依本合

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 約第六條處罰款逾合約金額百分之三十者或致甲方被本專案客戶
終止合約者，甲方得終止本合約並請求損害賠償。

5. 因不可歸責於乙方之事由，乙方欲停止本專案之執行時，應即通
知甲方，並須經甲方洽詢本專案客戶並同意後，由甲方以書面通
知乙方始得終止合約。

6. 因前項之終止合約，乙方按實際工作進度結算費用，將已撥付之
超額款項無息退還甲方，並將合約終止前所完成之工作成果送交
甲方。

7. 甲方依本契約向乙方請求之損害賠償，以合約總金額為上限。

第十條：專案變更

若因專案客戶需求，使本專案內容有所變更，乙方應依甲方之書面
要求配合辦理，其相關調整內容及費用增減由雙方協議定之。

第十一條：擔保

1. 乙方同意賠償損害及使甲方免於受任何形式之所有請求、要求、訴
訟、及任何責任、損害賠償或費用，包含法院費用與合理之律師費
用，且係導因於或相關於乙方所提供之服務，包含人身損害、財
產損害，或其他由乙方之工作成果侵害或違反第三人之任何著作
權、專利、商標或交易秘密所生之訴訟。本條乙方之義務，不論任
何理由即使本合約終止仍有效存續。甲方同意，若有上述所稱之
訴訟、要求或請求，應立即通知乙方，並在未對甲方有不利影響
之範圍內，和乙方充分合作以防禦或解決之。

2. 乙方保證乙方所提供之服務且/或任何工作成果或可交付之物符
合所適用服務之規格。在本合約所定之期限內，乙方應無償替甲
方或本專案客戶修補任何不符合規格之工作成果或可交付之物之
任何部分。乙方更保證所提供之服務且/或任何工作成果或可交付
之物未侵害第三人之任何型態之智慧財產權情事，且應充分符合
所定目的及適於銷售應用。所提供服務工作內容之檢查、測試、驗
收或使用，不應影響乙方基於此保證之義務，且此保證於通過檢
查、測試、驗收及使用後仍有效存續。

7
第十二條：不可抗力因素

因天災、地變、戰爭、暴動及其他不可抗力因素致不能履行契約之全部
或一部、或作業遲延者，甲、乙雙方均不負責。於此情況下，甲、乙雙
方應秉誠信原則，共同協商合約之修訂。

第十三條：保密條款
1. 合約保密：雙方對於有關本合約之企劃、方案、合約總價、付款方
式、執行步驟及相關之作業系統（包括硬體及軟體）以及所開發
之其他文件及資料等需確實保密，不得洩漏予第三者，此義務不
因本合約無效、解除、終止或屆滿而消滅。
2. 資料保密：乙方對於因執行本合約之工作或提供服務而得自甲方
及本專案客戶之一切客戶資料、商業文件或因作業而得知甲方及
本專案客戶之一切營業資訊，均應採取適當之方式嚴格保密、保
存及保護之，並僅得為履行本合約之目的而使用，不得以任何方
式透露或提供予第三人，此義務不因日後本合約無效、解除、終止
或屆滿而消滅。
3. 資料返還：本合約所定之工作或提供之服務完成時，或甲方認為
乙方無繼續使用或保存之必要時，得要求乙方返還該等文件及資
料之原件及其複本之全部或一部份，乙方不得拒絕。
4. 關於甲方客戶個人資料之蒐集、電腦處理或國際傳遞及利用等，
乙 方須嚴格遵守「電腦處理個人資料保護法」之相關規定，不得將
此個人資料供自己或第三人為本合約目的外之其他用途使用。不
論在本合約有效期間或本合約期滿、終止或解除後，乙方均不得
違反本項規定。
5. 乙方應於提供本合約所載之服務前，使其受雇人均明瞭及知悉遵
守保密責任之義務。乙方並應確保其作業場所及設備均能防止資
料洩漏之情事發生。
6. 乙方或乙方之人員如因故意或過失違反保密義務而致甲方或甲方
之本專案客戶受有損害者，乙方應對甲方或甲方之本專案客戶所
受損害負完全賠償責任。

第十四條：合約之變更

本合約條款之修改應經雙方同意後以書面為之。

第十五條：合約轉讓

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 本契約所定之任何權利義務，非經雙方書面同意，不得轉讓第三者。

第十六條：不延攬條款

乙方於提供服務過程中，會知悉本專案客戶及網站名稱，乙方同意在
本合約之期間內及本案結案後之一年期限之內，不會直接或間接誘使
聘僱、提供服務或與專案客戶形成任何合約關係。

第十七條：其他

1. 其他未盡事宜，得由雙方另以書面協議之。

2. 關於本合約書各項條款之解釋，例如:驗收、不可抗力等皆依甲方
與本專案客戶之約定解釋之。

3. 關於本契約書或因本契約書而引起之疑義爭執或糾紛，雙方同意
以最大的善意依誠信原則解決之。

第十八條：管轄法院

若因本合約書涉訟，雙方同意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十九條：合約份數

本合約書正本壹式貳份，由雙方執壹份為憑。

立合約書人
甲 方 乙 方

公司名稱：直通國際股份有限公司 公司名稱：美學經濟有限公司
代 表 人：卓敏枝 代 表 人：李心童
職 稱：負責人 職 稱：負責人
統一編號：28458252 統一編號：28199333
聯絡電話：02-2657-5335 分機:201 聯絡電話：02-8927-3797

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中 華 民 九 十 七 年 二 月 二 十 二 日

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