Chuyªn ®Ò 01

Gi¶ng viªn
Tæng quan vÒ thÞ tr−êng • Ths. NguyÔn §øc HiÓn, Gi¶ng viªn Bé m«n TTCK
chøng kho¸n vµ vÊn ®Ò • Khoa Ng©n hµng – Tµi chÝnh, §¹i häc KTQD
qu¶n trÞ doanh nghiÖp khi • Tel: 8692857
CPH, ph¸t hµnh vµ niªm • PG§ Trung t©m §µo t¹o, Båi d−ìng vµ T− vÊn vÒ
yÕt chøng kho¸n Ng©n hµng – Tµi chÝnh vµ Chøng kho¸n, §¹i häc
KTQD
• TÇng 1, Nhµ kh¸ch §¹i häc KTQD; Tel: 8698209
• Email: nguyenduchien@neu.edu.vn;
nguyenhienfbf@yahoo.com
• D§: 0912722202
14-1 14-2
NguyÔn
Ths. §øc HiÓn,
NguyÔn §øcMBA
HiÓn – Bé m«n TCQT&TTCK © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC§¹i häc KTQD NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

VN Index Néi dung

VNINDEX (1,048.98, 1,033.92, 1,048.98, 1,033.92, -15.0599) 1250
12.3.2007
1200
VnIndex 1174,2
1150
1100
• Kh¸i niÖm vµ cÊu tróc tæ chøc cña thÞ tr−êng chøng kho¸n
1050
1000
950
• Chøng kho¸n vµ c¸c ®Æc ®iÓm c¬ b¶n cña chøng kho¸n
6.4.2007 900
VnIndex 1174,2
850
800
• C¸c chñ thÓ trªn TTCK;
750

25.6.2001
25.4.2006
VnIndex 632.69
700
650
• C¸c th«ng tin tæng quan vÒ TTCK ViÖt Nam: cÊu tróc, hµng ho¸,
VnIndex 571.04
600
550
500
c¬ chÕ giao dÞch; chiÕn l−îc ph¸t triÓn;
• C«ng ty cæ phÇn: −u nh−îc ®iÓm cña lo¹i h×nh CTCP; c¸c vÊn ®Ò
450
400
350

28.7.2000
Vnindex 100
1.8.2006
300
250
vÒ qu¶n trÞ CTCP; xu thÕ ph¸t triÓn; huy ®éng vèn cña CTCP qua
200
VnIndex 404.87
150
100
TTCK…
50
5.10.2001
VnIndex 214.29
5.10.2001
VnIndex 214.29
24.10.2003
VnIndex 130.9
15000 • Quy tr×nh cæ phÇn ho¸ c¸c DNNN
10000 • Ph−¬ng thøc xö lý c¸c xung ®ét trong qu¸ tr×nh CPH
5000 • C¸c vÊn ®Ò vÒ qu¶n trÞ khi doanh nghiÖp tham gia vµo TTCK
x1000
2000 D 2001 J A O D2002 M J J A S O N D 2003 A M J J A S O N D 2004 A M J J A S O N D 2005 A M J J A S O N D 2006 A M J J A S O N D 2007 A

14-3 14-4
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

1
 Kh¸i niÖm
• Kh¸i niÖm: TTCK lµ n¬i diÔn ra c¸c ho¹t ®éng ph¸t
hµnh, giao dÞch mua b¸n, trao ®æi c¸c lo¹i chøng kho¸n
• B¶n chÊt cña TTCK: Lµ thÞ tr−êng thÓ hiÖn mèi quan hÖ
Kh¸i niÖm vµ cÊu tróc tæ chøc gi÷a cung vµ cÇu vèn ®Çu t−
cña thÞ tr−êng chøng kho¸n • Gi¸ chøng kho¸n chøa ®ùng c¸c th«ng tin vÒ chi phÝ
vèn hay cßn gäi lµ gi¸ cña vèn ®Çu t−
• Lµ h×nh thøc ph¸t triÓn bËc cao cña nÒn s¶n xuÊt vµ
l−u th«ng hµng ho¸

14-5 14-6
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

ThÞ tr−êng tµi chÝnh VÞ trÝ cña TTCK

tµi TRî gi¸n tiÕp • ThÞ tr−êng chøng kho¸n lµ h×nh • TTCK lµ h¹t nh©n trung t©m cña
¶nh ®Æc tr−ng cña thÞ tr−êng thÞ tr−êng tµi chÝnh, n¬i diÔn ra
vèn qu¸ tr×nh ph¸t hµnh, mua b¸n c¸c
vèn
c¸c c«ng cô Nî vµ c«ng cô Vèn (c¸c
trung gian
tµi chÝnh c«ng cô së h÷u)
vèn

TT TiÒn tÖ ThÞ tr−êng vèn TT Nî TT Vèn cæ phÇn

vèn

Ng−êi cho vay vèn TTCK

1. Hé gia ®×nh Ng−êi ®i vay vèn TT Tr¸i TT Cæ phiÕu
2. Doanh nghiÖp 1. Hé gia ®×nh phiÕu
thÞ tr−êng
3. ChÝnh phñ 2. Doanh nghiÖp
vèn tµi chÝnh vèn
4. N−íc ngoµi 3. ChÝnh phñ
4. N−íc ngoµi

Thêi gian ®¸o h¹n 1 n¨m t

tµi TRî trùc tiÕp

14-7 14-8
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

2
 Vai trß vµ chøng n¨ng cña TTCK
• Thø nhÊt, thÞ tr−êng chøng kho¸n, víi viÖc t¹o ra c¸c c«ng cô
cã tÝnh thanh kho¶n cao, cã thÓ tÝch tô, tËp trung vµ ph©n phèi
vèn, chuyÓn thêi h¹n cña vèn phï hîp víi yªu cÇu ph¸t triÓn
kinh tÕ.
• Thø hai, thÞ tr−êng chøng kho¸n gãp phÇn thùc hiÖn t¸i ph©n
phèi c«ng b»ng h¬n
• Thø ba, thÞ tr−êng chøng kho¸n t¹o ®iÒu kiÖn cho viÖc t¸ch
biÖt gi÷a së h÷u vµ qu¶n lý doanh nghiÖp.
• Thø t−, hiÖu qu¶ cña quèc tÕ ho¸ thÞ tr−êng chøng kho¸n.
• Thø n¨m, thÞ tr−êng chøng kho¸n t¹o c¬ héi cho ChÝnh phñ
huy ®éng c¸c nguån tµi chÝnh mµ kh«ng t¹o ¸p lùc vÒ l¹m
ph¸t, ®ång thêi t¹o c¸c c«ng cô cho viÖc thùc hiÖn chÝnh s¸ch
tµi chÝnh tiÒn tÖ cña ChÝnh phñ.
• Thø s¸u, thÞ tr−êng chøng kho¸n cung cÊp mét dù b¸o hiÖu
qu¶ vÒ c¸c chu kú kinh doanh trong t−¬ng lai.
14-9
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA
Së giao dÞch chøng kho¸n
• Së giao dÞch chøng kho¸n (SGDCK) lµ thÞ tr−êng giao dÞch
chøng kho¸n ®−îc thùc hiÖn t¹i mét ®Þa ®iÓm tËp trung gäi
lµ sµn giao dÞch (trading floor) hoÆc th«ng qua hÖ thèng
m¸y tÝnh.
• C¸c chøng kho¸n ®−îc niªm yÕt giao dÞch t¹i SGDCK th«ng
th−êng lµ chøng kho¸n cña c¸c c«ng ty lín, cã danh tiÕng
vµ ®· tr¶i qua thö th¸ch trªn thÞ tr−êng vµ ®¸p øng ®−îc c¸c
tiªu chuÈn niªm yÕt
• H×nh thøc së h÷u: së h÷u thµnh viªn; c«ng ty cæ phÇn;Nhµ
n−íc.
• Thµnh viªn trªn SGDCK
14-10
© Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

ThÞ tr−êng OTC C¸c nguyªn t¾c ho¹t ®éng cña TTCK
• ThÞ tr−êng OTC lµ thÞ tr−êng kh«ng cã trung t©m giao dÞch tËp
trung
• C¬ chÕ x¸c lËp gi¸ b»ng h×nh thøc th−¬ng l−îng vµ tho¶ thuËn • 1. Tôn trọng quyền tự do mua, bán,
song ph−¬ng gi÷a ng−êi mua vµ ng−êi b¸n lµ chñ yÕu kinh doanh và dịch vụ chứng khoán
• ThÞ tr−êng cã sù tham gia vµ vËn hµnh cña c¸c nhµ t¹o lËp thÞ của tổ chức, cá nhân.
tr−êng
• 2. Công bằng, công khai, minh bạch.
• Sö dông hÖ thèng m¹ng m¸y tÝnh ®iÖn tö diÖn réng liªn kÕt tÊt c¶
c¸c ®èi t−îng tham gia thÞ tr−êng • 3. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp
• Chøng kho¸n giao dÞch trªn thÞ tr−êng OTC bao gåm 2 lo¹i: Thø của nhà đầu tư.
nhÊt, chiÕm phÇn lín lµ c¸c chøng kho¸n ch−a ®ñ ®iÒu kiÖn niªm
yÕt trªn Së giao dÞch song ®¸p øng c¸c ®iÒu kiÖn vÒ tÝnh thanh • 4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.
kho¶n vµ yªu cÇu tµi chÝnh tèi thiÓu cña thÞ tr−êng OTC, trong ®ã • 5. Tuân thủ quy định của pháp luật.
chñ yÕu lµ c¸c chøng kho¸n cña c¸c c«ng ty võa vµ nhá, c«ng ty
c«ng nghÖ cao vµ cã tiÒm n¨ng ph¸t triÓn. Thø hai lµ c¸c lo¹i
chøng kho¸n ®· niªm yÕt trªn Së giao dÞch chøng kho¸n
14-11 14-12
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

3
 Mèi quan hÖ gi÷a TTCK C¸c chñ thÓ trªn TTCK
vµ c¸c thÞ tr−êng c¬ b¶n kh¸c • Chñ thÓ ph¸t hµnh
• TTCK vµ thÞ tr−êng tiÒn tÖ
• Nhµ ®Çu t−
• TTCK vµ thÞ tr−êng bÊt ®éng s¶n
• TTCK vµ thÞ tr−êng vµng
• C¸c tæ chøc qu¶n lý vµ gi¸m
• TTCK vµ thÞ tr−êng c¸c yÕu tè s¶n xuÊt s¸t TTCK

• C¸c tæ chøc kh¸c

14-13 14-14
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Chøng kho¸n
• Kh¸i niÖm: Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và
lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần
vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới
Chøng kho¸n: Kh¸i niÖm hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử,
bao gồm các loại sau đây:
vµ c¸c ®Æc ®iÓm c¬ b¶n • a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
• b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền
chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số
chứng khoán.
• §Æc ®iÓm cña chøng kho¸n:
• TÝnh thanh kho¶n
• TÝnh rñi ro
• TÝnh sinh lîi
14-15 14-16
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

4
 Chøng kho¸n
• H×nh thøc cña chøng kho¸n: H×nh thøc cña c¸c lo¹i chøng
kho¸n cã thu nhËp (cè ®Þnh hoÆc biÕn ®æi) th−êng bao gåm
phÇn b×a vµ phÇn néi dung bªn trong. Ngoµi b×a ghi râ
quyÒn ®ßi nî hoÆc quyÒn tham gia gãp vèn. Sè tiÒn ghi trªn
chøng kho¸n ®−îc gäi lµ mÖnh gi¸ cña chøng kho¸n. §èi
víi giÊy tê cã gi¸ víi l·i suÊt cè ®Þnh bªn trong cã phiÕu ghi
lîi tøc (Coupon) - ghi râ l·i suÊt hoÆc lîi tøc sÏ ®−îc h−ëng.
• §èi víi giÊy tê cã gi¸ mang l¹i cæ tøc (cæ phiÕu) néi dung
bªn trong chØ ghi phÇn thu nhËp nh−ng kh«ng ghi x¸c ®Þnh
sè tiÒn ®−îc h−ëng, nã chØ ®¶m b¶o cho ng−êi së h÷u
quyÒn yªu cÇu vÒ thu nhËp do kÕt qu¶ kinh doanh cña c«ng
ty vµ ®−îc ph©n phèi theo nghÞ quyÕt cña ®¹i héi cæ ®«ng.
Ngoµi phiÕu ghi lîi tøc cßn kÌm theo phiÕu ghi phÇn thu
nhËp bæ sung (x¸c nhËn phÇn ®ãng gãp luü kÕ)
14-17
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Ph©n lo¹i chøng kho¸n
• Theo tÝnh chÊt cña chøng kho¸n, c¸c lo¹i chøng kho¸n ®−îc
ph©n thµnh: Chøng kho¸n vèn; Chøng kho¸n nî; C¸c chøng
kho¸n ph¸i sinh.
• Chøng kho¸n vèn lµ chøng th− x¸c nhËn sù gãp vèn vµ quyÒn së
h÷u phÇn vèn gãp vµ c¸c quyÒn hîp ph¸p kh¸c ®èi víi tæ chøc ph¸t
hµnh.
• Chøng kho¸n nî, ®iÓn h×nh lµ tr¸i phiÕu, tÝn phiÕu lµ mét lo¹i chøng
kho¸n quy ®Þnh nghÜa vô cña ng−êi ph¸t hµnh (ng−êi ®i vay) ph¶i tr¶
cho ng−êi ®øng tªn së h÷u chøng kho¸n (ng−êi cho vay) mét kho¶n
tiÒn nhÊt ®Þnh bao gåm c¶ gèc vµ l·i trong nh÷ng kho¶ng thêi gian
cô thÓ.
• Chøng kho¸n ph¸i sinh lµ c¸c c«ng cô tµi chÝnh cã nguån gèc tõ
chøng kho¸n vµ cã quan hÖ chÆt chÏ víi c¸c chøng kho¸n gèc.
14-18
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Ph©n lo¹i chøng kho¸n Ph©n lo¹i chøng kho¸n

• Theo kh¶ n¨ng chuyÓn nh−îng: chøng kho¸n ®−îc • Ph©n lo¹i chøng kho¸n theo thu nhËp: Tuú theo tõng
ph©n thµnh chøng kho¸n ghi danh (ghi tªn) vµ chøng lo¹i thu nhËp, chøng kho¸n ®−îc chia thµnh c¸c lo¹i
kho¸n v« danh (kh«ng ghi tªn). sau :
• Chøng kho¸n v« danh (giÊy x¸c nhËn quyÒn së h÷u hoÆc quyÒn
®ßi nî kh«ng ghi tªn chñ së h÷u). Lo¹i chøng kho¸n nµy ®−îc • Chøng kho¸n cã thu nhËp cè ®Þnh.
chuyÓn nh−îng dÔ dµng, kh«ng cÇn nh÷ng thñ tôc x¸c nhËn cña • Chøng kho¸n cã thu nhËp biÕn ®æi.
c«ng ty hoÆc c¬ quan c«ng chøng. Ng−êi mua cã tr¸ch nhiÖm chi
tr¶ cho ng−êi b¸n theo gi¸ c¶ ®· ®−îc x¸c ®Þnh. • Chøng kho¸n hçn hîp.
• Chøng kho¸n ghi danh (giÊy x¸c nhËn quyÒn së h÷u hoÆc quyÒn
®ßi nî cã ghi tªn chñ së h÷u). Lo¹i chøng kho¸n nµy ®−îc phÐp
chuyÓn nh−îng nh−ng ph¶i tu©n theo nh÷ng qui ®Þnh ph¸p lý cô
thÓ

14-19 14-20
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

5
 Qu¸ tr×nh h×nh thµnh TTCK ViÖt Nam
• Tr−íc n¨m 1975:
• 7/1963 Gi¸o s− Vò Quèc Thóc, Tr−ëng Khoa LuËt ViÖn §¹i häc Sµi
Gßn ®· so¹n th¶o b¶n phóc tr×nh vÒ vÊn ®Ò thiÕt lËp TTCK t¹i Sµi
Gßn.
• 16/02/1973, Thñ t−íng ChÝnh phñ Sµi Gßn ®· ký s¾c lÖnh sè
Th«ng tin chung vÒ TTCK ViÖt Nam 027SL/ThT/PC2 vÒ thÞ tr−êng chøng kho¸n vµ c¸c quy ®Þnh cã liªn
quan ®Õn ngµnh m«i giíi chøng kho¸n. Theo s¾c lÖnh, mét Uû ban
chøng kho¸n quèc gia sÏ ®−îc thµnh lËp
• §Õn th¸ng 2 n¨m 1974, c¸c ý tuëng vÒ vÊn ®Ò thµnh lËp TTCK l¹i
®−îc ®Ò cËp bëi b¶n phóc tr×nh vÒ TTCK ViÖt Nam cña Ng©n hµng
quèc gia ViÖt Nam. Vµo thêi gian nµy TiÕn sü Sidney N. Robbins,
§¹i häc Columbia ®· céng t¸c víi «ng NguyÔn BÝch HuÖ, Cè vÊn
®Æc biÖt cña Thèng ®èc NHQG ViÖt Nam vµ «ng Charles C.
Munroe cùu chuyªn viªn m«i giíi cña c«ng ty chøng kho¸n
Sutro&Co lËp b¶n §Ò ¸n thµnh lËp TTCK ViÖt Nam.
14-21 14-22
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Qu¸ tr×nh h×nh thµnh TTCK ViÖt Nam

• Sau n¨m 1975:
• N¨m 1990: ChÝnh phñ ®· giao ®ång thêi cho Bé Tµi chÝnh vµ
NHNN ViÖt Nam nghiªn cøu x©y dùng ®Ò ¸n h×nh thµnh TTCK vµ
tr×nh ChÝnh phñ xem xÐt.
• N¨m 1995, ChÝnh phñ ®· thµnh lËp Ban chuÈn bÞ tæ chøc TTCK Bøc tranh tæng thÓ vÒ TTCK ViÖt Nam
gåm c¸c chuyªn gia cña NHNN ViÖt Nam vµ Bé Tµi chÝnh.
• 28/11/1996: Ban hµnh N§75/CP vÒ viÖc thµnh lËp Uû ban CKNN.
Sau ®ã lµ quyÕt ®Þnh sè 127/1998/Q§-TTg ngµy 11/7/1998 cña Thñ
t−íng ChÝnh phñ vÒ viÖc thµnh lËp 2 Trung t©m giao dÞch chøng
kho¸n
• 20/7 2000: Trung t©m GDCK TPHCM chÝnh thøc ®−îc khai tr−¬ng
vµ ngµy 28/7/2000 ®· tæ chøc phiªn giao dÞch ®Çu tiªn víi 2 lo¹i cæ
phiÕu niªm yÕt lµ REE vµ SAM.
• Ngµy 8/3/2005: TTGDCK Hµ Néi ®−îc khai tr−¬ng
14-23 14-24
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

6
 VÒ cÊu tróc tæ chøc TTCK VÒ hµng ho¸
• TTGDCK TPHCM
• Uû ban chøng kho¸n
• 107 cæ phiÕu
• TTGDCK TP HCM
• 2 chøng chØ quü
• TTGDCK Hµ Néi • 367 tr¸i phiÕu
• HiÖp héi c¸c nhµ KDCK • Tæng gi¸ trÞ niªm yÕt: 72.000 tû VN§
• Tæng gi¸ trÞ vèn ho¸ cæ phiÕu: 239.108 tû = 38% GDP
• TTGDCK Hµ Néi
• 86 cæ phiÕu
• 91 tr¸i phiÕu
• Tæng møc ®¨ng ký giao dÞch theo mÖnh gi¸: 29.000 tû
VN§
14-25 14-26
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

TTGD CK TP.HCM C¸c c«ng ty Chøng kho¸n

• Cã kho¶ng 40 CTCK (tÝnh ®Õn ngµy 26.12.06), 60 CTCK
(3.2007)
• Lo¹i h×nh
• CTCK thuéc NH
• CTCP

• TËp trung t¹i HN vµ TP.HCM

14-27 14-28
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

7
 Quỹ đầu tư và c¸c c«ng ty qu¶n lý quü Nhà đầu tư
• C¸c quü ®Çu t−: VFM; BF; Hµ néi; Vietnam Holding; • Cã kho¶ng 100.000 tµi kho¶n ®Çu t−
KYPMG (Hµn Quèc); PPF (Céng hoµ SÐc)… • Nhµ ®Çu t− trong n−íc
• C¸c c«ng ty qu¶n lý quü: B¶o ViÖt; Sacombank… • Nhµ ®Çu t− n−íc ngoµi
• Tæ chøc

14-29 14-30
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

VN Index
VNINDEX (1,048.98, 1,033.92, 1,048.98, 1,033.92, -15.0599) 1250
12.3.2007
1200
VnIndex 1174,2
1150
1100
1050
1000
950
6.4.2007 900
VnIndex 1174,2
850
800

DiÔn biÕn gi¸ chøng kho¸n trªn

750
25.4.2006
VnIndex 632.69
700
25.6.2001 650
VnIndex 571.04
600

TTGDCK TP Hå ChÝ Minh 550

500
450
400
350
300
28.7.2000
Vnindex 100
250
1.8.2006
200
VnIndex 404.87
150
100
50
5.10.2001
5.10.2001 24.10.2003
VnIndex 214.29 15000
VnIndex 214.29 VnIndex 130.9

10000

5000

x1000
2000 D 2001 J A O D2002 M J J A S O N D 2003 A M J J A S O N D 2004 A M J J A S O N D 2005 A M J J A S O N D 2006 A M J J A S O N D 2007 A

14-31 14-32
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

8
 ChØ sè Hastc

DiÔn biÕn gi¸ chøng kho¸n trªn

TTGDCK Hµ Néi

14-33 14-34
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

KÕt luËn
• Thµnh lËp TTCK ViÖt Nam lµ mét tÊt yÕu kh¸ch quan,
®¸p øng yªu cÇu ph¸t triÓn kinh tÕ trong ®iÒu kiÖn héi
nhËp;
• C¸c ®iÒu kiÖn kinh tÕ, x· héi vµ m«i tr−êng ph¸p lý Ph¸p luËt ®iÒu chØnh ho¹t ®éng
cho sù thµnh lËp TTCK ë ViÖt Nam cßn ch−a ®Çy ®ñ vµ TTCK ViÖt Nam
®ång bé;
• TTCK ViÖt Nam ra ®êi trong bèi c¶nh hÖ thèng ng©n
hµng – tµi chÝnh cña ViÖt Nam ®ang trong qu¸ tr×nh t¸i
c¬ cÊu vµ lµnh m¹nh ho¸ tµi chÝnh.
• TTCK ViÖt Nam ®· cã nh÷ng b−íc ph¸t triÓn v−ît bËc,
trë thµnh 1 kªnh ®Çu t− quan träng trong nÒn kinh tÕ
14-35 14-36
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

9
 ChÕ ®Þnh Ph¸p luËt ®iÒu chØnh ChÕ ®Þnh Ph¸p luËt ®iÒu chØnh
vÒ chøng kho¸n vµ TTCK vÒ chøng kho¸n vµ TTCK
@ LuËt doanh nghiÖp 2005 @ Chøng kho¸n vµ ph¸t hµnh chøng kho¸n
- C«ng ty cæ phÇn, cæ phiÕu c¸c lo¹i - Hµng hãa chøng kho¸n
- Mua, b¸n chuyÓn nh−îng cæ phÇn; - §iÒu kiÖn ph¸t hµnh, niªm yÕt chøng kho¸n;
- Quan hÖ cæ ®«ng, H§QT, G§, Ban kiÓm so¸t @ Giao dÞch chøng kho¸n
@ Ph¸p luËt vÒ chuyÓn ®æi doanh nghiÖp - Quy ®Þnh vÒ hÖ thèng giao dÞch;
- NghÞ ®Þnh 187/2004/N§-CP vÒ CPH DNNN; - Quy ®Þnh vÒ giao dÞch cña nhµ ®Çu t−;
- NghÞ ®Þnh 38/2003/N§-CP vÒ CPH DN FDI; @ Ph¸p luËt liªn quan
@ Ph¸p luËt vÒ CK vµ TTCK - ChÝnh s¸ch thuÕ;
- NghÞ ®Þnh 14/2007/N§-CP vÒ CK vµ TTCK - ChÝnh s¸ch phÝ, lÖ phÝ
- LuËt Chøng kho¸n 2006. - ChÝnh s¸ch ngo¹i hèi.
14-37 14-38
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Chµo b¸n chøng kho¸n ra c«ng chóng

• 1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công
chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ
Chµo b¸n chøng kho¸n phần ra công chúng và các hình thức khác.
vµ niªm yÕt chøng kho¸n
• 2. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán
chứng khoán ra công chúng.

14-39 14-40
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

10
 Chµo b¸n chøng kho¸n ra c«ng chóng Ph¸t hµnh riªng lÎ
• 1. Lµ h×nh thøc chµo b¸n th«ng qua c¸c ph−¬ng tiÖn • ViÖc chµo b¸n cæ phÇn riªng lÎ ph¶i tu©n theo quy ®Þnh
th«ng tin ®¹i chóng, kÓ c¶ Internet do ChÝnh phñ ban hµnh
• 2. Chµo b¸n chøng kho¸n cho tõ mét tr¨m nhµ ®Çu t− • Ph¸t hµnh riªng lÎ lµ h×nh thøc ph¸t hµnh trong néi bé
trë lªn, kh«ng kÓ nhµ ®Çu t− chøng kho¸n chuyªn doanh nghiÖp
nghiÖp • Tèi ®a ho¸ lîi Ých th«ng qua ph¸t hµnh riªng lÎ:
• 3. Chµo b¸n cho mét sè l−îng nhµ ®Çu t− kh«ng x¸c • Lîi Ých cña cæ ®«ng cò
®Þnh • Lîi Ých cña c¸n bé, c«ng nh©n viªn
• ThÆng d− vèn

14-41 14-42
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Lùa chän h×nh thøc chµo b¸n nµo? Ph¸t hµnh chøng kho¸n g× lµ tèi −u?
• Cæ phiÕu th−êng
• Chµo b¸n néi bé
• Cæ phiÕu −u ®·i
• −u ®iÓm
• Tr¸i phiÕu doanh nghiÖp
• Nh−îc ®iÓm
• Tr¸i phiÕu c«ng tr×nh
• Nh÷ng vÊn ®Ò cÇn l−u ý
• …
• Chµo b¸n ra c«ng chóng
• −u ®iÓm
• Nh−îc ®iÓm
• Nh÷ng vÊn ®Ò cÇn l−u ý

14-43 14-44
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

11
 B¶n c¸o b¹ch B¶o l∙nh ph¸t hµnh
• B¶n c¸o b¹ch lµ b¶n th«ng c¸o cña tæ chøc ph¸t hµnh vÒ • Kh¸i niÖm: B¶o l·nh ph¸t hµnh lµ viÖc tæ chøc b¶o l·nh (TCBL) gióp tæ
t×nh h×nh tµi chÝnh, ho¹t ®éng kinh doanh vµ ph−¬ng ¸n sö chøc ph¸t hµnh (TCPH) thùc hiÖn c¸c thñ tôc tr−íc khi chµo b¸n chøng
dông sè tiÒn thu ®−îc tõ viÖc ph¸t hµnh nh»m cung cÊp kho¸n, tæ chøc viÖc ph©n phèi chøng kho¸n vµ gióp b×nh æn gi¸ chøng
th«ng tin cho c«ng chóng ®¸nh gi¸ vµ ®−a ra c¸c quyÕt ®Þnh kho¸n trong giai ®o¹n ®Çu sau khi ph¸t hµnh. Nh− vËy, b¶o l·nh ph¸t hµnh
®Çu t− chøng kho¸n. bao gåm c¶ viÖc t− vÊn tµi chÝnh vµ ph©n phèi chøng kho¸n. Tæ chøc b¶o
l·nh ®−îc h−ëng phÝ b¶o l·nh hoÆc mét tû lÖ hoa hång nhÊt ®Þnh trªn sè
tiÒn thu ®−îc.
• Bản cáo bạch thường gồm 8 mục chính sau:
• Trang bìa; • C¸c ph−¬ng thøc b¶o l·nh ph¸t hµnh
• Tóm tắt Bản cáo bạch; • B¶o l·nh víi cam kÕt ch¾c ch¾n
• Các nhân tố rủi ro; • B¶o l·nh víi cè g¾ng cao nhÊt
• Các khái niệm;
• B¶o l·nh theo ph−¬ng thøc tÊt c¶ hoÆc kh«ng
• Chứng khoán phát hành;
• Các đối tác liên quan tới đợt phát hành; • B¶o l·nh theo ph−¬ng thøc tèi thiÓu - tèi ®a
• Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành; • B¶o l·nh theo ph−¬ng thøc dù phßng
• Phụ lục.
14-45 14-46
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Niªm yÕt chøng kho¸n Lîi Ých vµ bÊt lîi khi niªm yÕt chøng kho¸n
• Niªm yÕt chøng kho¸n lµ qu¸ tr×nh ®Þnh danh c¸c chøng kho¸n ®¸p • Lîi Ých
øng ®ñ tiªu chuÈn ®−îc giao dÞch trªn SGDCK. Cô thÓ, ®©y lµ qu¸
tr×nh SGDCK chÊp thuËn cho c«ng ty ph¸t hµnh cã chøng kho¸n ®−îc • C«ng ty dÔ dµng trong huy ®éng vèn:
phÐp niªm yÕt vµ giao dÞch trªn SGDCK nÕu c«ng ty ®ã ®¸p øng ®Çy • T¸c ®éng ®Õn c«ng chóng
®ñ c¸c tiªu chuÈn vÒ ®Þnh l−îng còng nh− ®Þnh tÝnh mµ SGDCK ®Ò ra.
• N©ng cao tÝnh thanh kho¶n cho c¸c chøng kho¸n
• Niªm yÕt chøng kho¸n th−êng bao hµm viÖc yÕt tªn tæ chøc ph¸t
hµnh vµ gi¸ chøng kho¸n. • ¦u ®·i vÒ thuÕ
• C¸c c«ng ty xin niªm yÕt ph¶i cã ®¸p øng ®−îc c¸c ®iÒu kiÖn ®Ó niªm • BÊt lîi
yÕt. Th«ng th−êng, cã hai quy ®Þnh chÝnh vÒ niªm yÕt lµ yªu cÇu vÒ
c«ng bè th«ng tin cña c«ng ty vµ tÝnh kh¶ m¹i cña c¸c chøng kho¸n. • NghÜa vô b¸o c¸o nh− lµ mét c«ng ty ®¹i chóng
• Nh÷ng c¶n trë trong viÖc th©u tãm vµ s¸p nhËp

14-47 14-48
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

12
 Ph©n lo¹i niªm yÕt §iÒu kiÖn niªm yÕt
• Niªm yÕt lÇn ®Çu • Tiªu chuÈn ®Þnh l−îng
• Thêi gian ho¹t ®éng tõ khi thµnh lËp c«ng ty
• Niªm yÕt bæ sung
• Quy m« vµ c¬ cÊu së h÷u cæ phÇn c«ng ty
• Thay ®æi niªm yÕt • Lîi suÊt thu ®−îc tõ vèn cæ phÇn.
• Niªm yÕt l¹i • Tû lÖ nî
• C¬ cÊu së h÷u
• Niªm yÕt cöa sau
• Tiªu chuÈn ®Þnh tÝnh
• Niªm yÕt toµn phÇn vµ niªm yÕt tõng phÇn • TriÓn väng cña c«ng ty;
• Ph−¬ng ¸n kh¶ thi vÒ sö dông vèn cña ®ît ph¸t hµnh;
• ý kiÕn kiÓm to¸n vÒ c¸c b¸o c¸o tµi chÝnh.
• C¬ cÊu tæ chøc ho¹t ®éng cña c«ng ty
• Lîi Ých mang l¹i ®èi víi ngµnh, nghÒ trong nÒn kinh tÕ quèc d©n.
• Tæ chøc c«ng bè th«ng tin.
14-49 14-50
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

§iÒu kiÖn niªm yÕt cæ phiÕu trªn Së GDCK §iÒu kiÖn niªm yÕt tr¸i phiÕu trªn Së GDCK
• a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ
80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Căn cứ vào
tình hình phát triển thị trường, mức vốn có thể được Bộ Tài chính điều chỉnh • a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
tăng hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp
phủ; tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt
• b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi
và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết;
Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
• c) Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp • b) Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước
luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các
Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn
• d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ
thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
đông nắm giữ; • c) Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng
• đ) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc một đợt phát hành;
Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của
công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian
6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp
theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại
diện nắm giữ; 14-51 14-52
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

13
 §iÒu kiÖn niªm yÕt chøng chØ quü trªn Së GDCK
• a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá)
phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu
tư chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi
trên sổ kế toán;
• b) Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư
chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó
Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của công ty đầu tư chứng
khoán phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ
phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày
niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong
thời gian 6 tháng tiếp theo;
• c) Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại
chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng; 14-53
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
§iÒu kiÖn niªm yÕt tr¸i phiÕu trªn TTGDCK
• a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp
tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt
Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
• b) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng
ngày đáo hạn;
14-55
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
§iÒu kiÖn niªm yÕt cæ phiÕu trªn TTGDCK
• a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng
ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi
trên sổ kế toán;
• b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm
yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên
một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
• c) Cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ
đông nắm giữ;
• d) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng
giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ
100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ
ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng
tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các
cá nhân trên đại diện nắm giữ;
14-54
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Ph¸p luËt vÒ Tham gia
cña nhµ ®Çu t− n−íc ngoµi
14-56
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
14
 Ph¸p luËt vÒ Tham gia
cña nhµ ®Çu t− n−íc ngoµi

@ Tû lÖ n¾m gi÷ cña nhµ ®Çu t− n−íc ngoµi

- Tû lÖ n¾m gi÷ cæ phiÕu tèi ®a: 49% vèn ®iÒu lÖ (c¸c TCTD lµ 30%)
- Tû lÖ n¾m gi÷ tr¸i phiÕu: kh«ng h¹n chÕ ph¸p luËt vÒ ¦u ®∙i thuÕ, phÝ,
- Tû lÖ gãp vèn, mua cæ phÇn vµ gãp vèn liªn doanh thµnh lËp c«ng
ty chøng kho¸n, c«ng ty qu¶n lý quü tèi ®a: 49% vèn ®iÒu lÖ
lÖ phÝ trªn TTCK
@ Giao dÞch cña nhµ ®Çu t− n−íc ngoµi
- CÊp m· sè ®Çu t− n−íc ngoµi (trading code)
- Tµi kho¶n vèn (ngo¹i tÖ chuyÓn vµo, ra khái VN)
- ChÝnh s¸ch thuÕ: (i) miÔn thuÕ thu nhËp c¸ nh©n c¸c kho¶n thu tõ
cæ tøc, tr¸i tøc, l·i vèn; (ii) miÔn thuÕ chuyÓn lîi nhuËn ra n−íc
ngoµi; (iii) nhµ ®Çu t− cã tæ chøc chÞu thuÕ suÊt 20%.

14-57 14-58
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

ph¸p luËt vÒ ¦u ®∙i thuÕ, phÝ,

lÖ phÝ trªn TTCK

@ C«ng ty chøng kho¸n, c«ng ty qu¶n lý quü:

+ Kh«ng thuéc diÖn ®iÒu chØnh thuÕ VAT
+ MiÔn 02 n¨m vµ gi¶m 50% thuÕ TNDN trong 3 n¨m
@ C«ng ty niªm yÕt cæ phiÕu/ ®¨ng ký giao dÞch trªn TTGDCK
Ph¸p luËt vÒ Giao dÞch ck
Ngoµi ®−îc h−ëng −u ®·i vÒ thuÕ TNDN theo quy ®Þnh ph¸p luËt trªn TTGDCK
hiÖn hµnh, cßn ®−îc gi¶m 50% thuÕ TNDN ph¶i nép trong vßng
2 n¨m kÓ tõ khi niªm yÕt.
@ Nhµ ®Çu t−:
C¸ nh©n: miÔn thuÕ tõ cæ tøc, tr¸i tøc, l·i vèn ;
Nhµ ®Çu t− tæ chøc: chÞu thuÕ suÊt 20% hoÆc 0,1%.
@ Quü ®Çu t− chøng kho¸n: miÔn thuÕ thu nhËp.

14-59 14-60
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

15
 Ph¸p luËt vÒ Giao dÞch ck trªn TTGDCK
@ HÖ thèng giao dÞch :
- HÖ thèng khíp lÖnh.
- HÖ thèng giao dÞch tho¶ thuËn.
@ Nguyªn t¾c khíp lÖnh
- ¦u tiªn gi¸ C«ng ty cæ phÇn vµ TTCK
- ¦u tiªn thêi gian
- −u tiªn khèi l−îng
@ Ký quü giao dÞch:
- Cã ®ñ chøng kho¸n khi ®Æt lÖnh b¸n.
- §¸p øng yªu cÇu ký quü b»ng tiÒn theo quy ®Þnh cña Chñ
tÞch Uû ban khi ®Æt lÖnh mua.

14-61 14-62
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

C¸c kh¸i niÖm c¬ b¶n C«ng ty cæ phÇn

• C«ng ty cæ phÇn • Lµ doanh nghiÖp, trong ®ã:
• C¸c lo¹i cæ phÇn vµ quyÒn lîi cña cæ ®«ng • Vèn ®iÒu lÖ ®−îc chia thµnh nhiÒu phÇn b»ng nhau gäi lµ cæ
phÇn
• ChuyÓn nh−îng vµ chµo b¸n cæ phÇn • Cæ ®«ng cã thÓ lµ tæ chøc, c¸ nh©n; sè l−îng cæ ®«ng tèi
• C¬ cÊu tæ chøc qu¶n lý c«ng ty cæ phÇn thiÓu lµ 3 vµ kh«ng h¹n chÕ tèi ®a
• Cæ ®«ng chØ chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n nî vµ nghÜa vô
• VÊn ®Ò c«ng khai th«ng tin cña c«ng ty cæ phÇn tµi s¶n kh¸c cña DN trong ph¹m vi sè vèn gãp
• Cã quyÒn tù do chuyÓn nh−îng trõ c¸c tr−êng hîp ®Æc biÖt
quy ®Þnh t¹i kho¶n 3 ®iÒu 81 vµ kho¶n 5 ®iÒu 84 cña LuËt DN
• Cã t− c¸ch ph¸p nh©n kÓ tõ ngµy ®−îc cÊp GiÊy chøng
nhËn §KKD
• Cã quyÒn ph¸t hµnh c¸c lo¹i chøng kho¸n ®Ó huy ®éng
vèn
14-63 14-64
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

16
 C¸c lo¹i cæ phÇn Quyền của cổ đông phổ thông
• Cæ phÇn phæ th«ng • Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện
quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ
• Cæ phÇn −u ®·i quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ
+ Cæ phÇn −u ®·i biÓu quyÕt đông;
• Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ
+ Cæ phÇn −u ®·i cæ tøc phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
+ Cæ phÇn −u ®·i hoµn l¹i • Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác
và cho người không phải là cổ đông
+ Cæ phÇn −u ®·i kh¸c do ®iÒu lÖ quy ®Þnh • Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ
lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau
đây:
• Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến
quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
• …
14-65 14-66
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
• 1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu
quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu
quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty
quy định.
• 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền
sau đây:
• a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại
khoản 1 Điều này;
• b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
• 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. 14-67
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
• 1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao
hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định
hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ
tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh
doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác
định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ
tức.
• 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
• a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
• b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn
vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi
hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này.
• 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu
quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát.
14-68
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

17
 Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
• 1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại
vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc
theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi
hoàn lại.
• 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác
như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này.
• 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền
biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát.
14-69
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng
số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số
cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng
cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ
được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không
phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần
không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và
người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập
của công ty.
• Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ
đông sáng lập đều được bãi bỏ.
14-70
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

C¬ cÊu tæ chøc qu¶n lý c«ng ty cæ phÇn −u ®iÓm cña m« h×nh CTCP

• §¹i héi ®ång cæ ®«ng • VÒ qu¶n trÞ
• Héi ®ång qu¶n trÞ • VÒ c¬ cÊu së h÷u
• Gi¸m ®èc/ Tæng Gi¸m ®èc • VÒ huy ®éng vèn vµ sö dông vèn
• Ban kiÓm so¸t (§èi víi CTCP cã > 11 cæ ®«ng lµ c¸ nh©n • VÒ hiÖu qu¶ liªn kÕt
hoÆc cã cæ ®«ng lµ tæ chøc së h÷u trªn 50% tæng sè vèn
cæ phÇn)
• Chñ tÞch HH§QT hoÆc TG§ lµ ng−êi ®¹i diÖn theo ph¸p
luËt cña c«ng ty ®−îc quy ®Þnh t¹i §iÒu lÖ c«ng ty

14-71 14-72
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

18
 −u ®iÓm cña m« h×nh CTCP −u ®iÓm cña m« h×nh CTCP
• VÒ qu¶n trÞ • VÒ c¬ cÊu së h÷u
- T¸ch b¹ch quyÒn së h÷u vµ quyÒn qu¶n lý • §a ®¹ng ho¸ chñ së h÷u -> Ph©n t¸n rñi ro
- T¨ng tÝnh minh b¹ch • C¬ cÊu së h÷u ®an xen -> Linh ho¹t
- TuÈn thñ c¸c tiªu chuÈn vÒ qu¶n trÞ • VÉn ®¶m b¶o vai trß chñ ®¹o cña Nhµ n−íc trong mét
sè ngµnh then chèt, ®Æc biÖt

14-73 14-74
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

−u ®iÓm cña m« h×nh CTCP −u ®iÓm cña m« h×nh CTCP

• VÒ huy ®éng vèn • VÒ hiÖu qu¶ liªn kÕt
• CTCP cã thÓ ph¸t hµnh c¸c chøng kho¸n ®Ó huy • Cã sù liªn kÕt chÆt chÏ h¬n gi÷a chñ së h÷u víi c¬
®éng vèn dÔ dµng h¬n c¸c lo¹i h×nh DN kh¸c quan ®iÒu hµnh
• §−îc h−ëng c¸c −u ®·i vÒ thuÕ khi ph¸t hµnh (kh«ng • Sù tham gia cña c¸c cæ ®«ng tèt h¬n, g¾n kÕt tr¸ch
®¸nh thuÕ phÇn thÆng d−, niªm yÕt ®−îc miÔn gi¶m nhiÖm gi÷a c¸c cæ ®«ng
thuÕ…) • G¾n kÕt gi÷a c¸c c«ng ty cïng tËp ®oµn hoÆc cã mèi
• DÔ dµng vµ linh ho¹t thay ®æi c¬ cÊu së h÷u th«ng quan hÖ së h÷u ®an xen
qua ph¸t hµnh vµ niªm yÕt chøng kho¸n

14-75 14-76
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

19
 Cæ phÇn ho¸ c¸c DNNN

14-77 14-78
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Thu thËp c¸c tµi liÖu cã liªn quan cña A

doanh nghiÖp

Nh÷ng l−u ý khi CPH

chuÈn bÞ c¸c mÉu biÓu B
• C¸c c¨n cø ph¸p lÝ?
TiÕn hµnh kiÓm kª, ph©n lo¹i tµi s¶n, C
• C¸ch x¸c ®Þnh môc tiªu?
c«ng nî vµ xö lý tµi chÝnh
• Lùa chän tæ chøc t− vÊn nh− thÕ nµo?
§Þnh gi¸
tæng hîp vµ kiÓm ®Þnh
kÕt qu¶ kiÓm kª
D • X©y dùng vµ lùa chän ph−¬ng ¸n cæ phÇn ho¸ tèi −u?
doanh nghiÖp
Thùc hiÖn E
x¸c ®Þnh l¹i gi¸ trÞ tµi s¶n

thiÕt lËp hå s¬ F
vµ c¸c b¸o c¸o gi¶i tr×nh

®Ö tr×nh hå s¬ vµ gi¶i tr×nh trong G

qu¸ tr×nh phª duyÖt

14-79 14-80
nhËn quyÕt ®Þnh phª duyÖt cña qu¶n lý H
NguyÔn §øc HiÓn, MBA c¬ quan nhµ n−íc © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

20
 Sù cÇn thiÕt ®Þnh gi¸ DN
- Gi¸ trÞ thùc tÕ # Gi¸ thÞ sæ s¸ch cña DN
- §èi víi chñ së h÷u: lËp kÕ ho¹ch, chiÕn l−îc ph¸t triÓn,
vÊn ®Ò chia t¸ch, s¸p nhËp, cæ phÇn ho¸ hoÆc huy ®éng
vèn.
Nh÷ng l−u ý khi tiÕn hµnh ®Þnh gi¸
- §èi víi chñ nî: ®−a ra c¸c quyÕt ®Þnh ®Çu t− vµ c¸c
quyÕt ®Þnh cho vay
- §èi víi c¸c c¬ quan qu¶n lý: x©y dùng c¸c chÝnh s¸ch
thuÕ, tÝn dông, t¸i cÊu tróc DN…

14-81 14-82
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

§Þnh gi¸ DN lµ g×? C¸c nhãm ph−¬ng ph¸p ®Þnh gi¸ DN

- Nhãm ph−¬ng ph¸p dùa trªn c¬ së lîi nhuËn
• Ph−¬ng ph¸p chiÕt khÊu luång tiÒn
§Þnh gi¸ DN lµ x¸c ®Þnh gi¸ trÞ −íc tÝnh • Ph−¬ng ph¸p tû sè gi¸ trªn lîi nhuËn (P/E)
cña DN theo gi¸ c¶ thÞ tr−êng • Ph−¬ng ph¸p chiÕt khÊu cæ tøc trong t−¬ng lai
- Nhãm ph−¬ng ph¸p dùa trªn c¬ së thÞ tr−êng
• Ph−¬ng ph¸p so s¸nh
• Ph−¬ng ph¸p ®Þnh gi¸ theo tµi s¶n
• Ph−¬ng ph¸p chi phÝ

14-83 14-84
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

21
 H¹n chÕ trong ¸p dông DCF ë VN Nh÷ng l−u ý khi b¸n bít sè cæ phÇn Nhµ n−íc,
ph¸t hµnh vµ niªm yÕt chøng kho¸n
• C¸c b¸o c¸o tµi chÝnh DN cã ®é tin vËy thÊp
• Chµo b¸n cæ phÇn cña nhµ n−íc
• RÊt khã dù ®o¸n chÝnh x¸c luång tiÒn thu nhËp tù do
cña c«ng ty trong thêi gian dµi • Môc tiªu
• X¸c ®Þnh thêi ®iÓm chµo b¸n hîp lÝ thÕ nµo?
• X¸c ®Þnh rñi ro c«ng ty khã
• Quy tr×nh thùc hiÖn
• ChÕ ®é kÕ to¸n
• Ph−¬ng ph¸p x¸c ®Þnh sè l−îng chµo b¸n tèi −u
• Ph¸t hµnh chøng kho¸n
• X¸c ®Þnh nhu cÇu vèn vµ c¬ cÊu tµi trî tèi −u
• Kinh nghiÖm x©y dùng ph−¬ng ¸n ph¸t hµnh, lé tr×nh,
quy m« vµ gi¶i ph¸p huy ®éng vèn, ®iÒu chØnh c¬ cÊu
vèn nh»m ®¶m b¶o t×nh h×nh tµi chÝnh lµnh m¹nh,
14-85
®¸p øng nhu cÇu s¶n xuÊt kinh doanh 14-86
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

Nh÷ng l−u ý khi b¸n bít sè cæ phÇn Nhµ n−íc,

ph¸t hµnh vµ niªm yÕt chøng kho¸n
• Niªm yÕt chøng kho¸n
• X¸c ®Þnh thêi ®iÓm thÕ nµo?
• Niªm yÕt ë ®©u lµ hîp lÝ? Nh÷ng l−u ý khi tæ chøc ®¹i héi cæ ®«ng
• X¸c ®Þnh gi¸ khëi ®iÓm tèi −u?
• BiÖn ph¸p chèng th©u tãm, s¸p nhËp
• BiÖn ph¸p can thiÖp vµo gi¸ chøng kho¸n
• Nh÷ng l−u ý vÒ c«ng bè th«ng tin

14-87 14-88
NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC

22
 Nh÷ng tµi liÖu theo mÉu:
1Th− mêi häp §HC§ thµnh lËp;
2MÉu GiÊy uû quyÒn tham dù §HC§;
3§¬n xin øng cö H§QT;
4§¬n xin ®Ò cö thµnh viªn H§QT;
5§¬n xin øng cö thµnh viªn BKS;
6§¬n xin ®Ò cö thµnh viªn BKS;
7MÉu s¬ yÕu lý lÞch;
8PhiÕu biÓu quyÕt;
9PhiÕu bÇu cö H§QT vµ BKS;
1Danh s¸ch bÇu H§QT vµ BKS kÌm trÝch
ngang;
Trước ĐH
ChuÈn bÞ:
-Th«ng qua tµi liÖu;
-Bè trÝ nh©n sù.
NguyÔn §øc HiÓn, MBA
C¸c vÊn ®Ò vÒ qu¶n trÞ khi doanh nghiÖp
tham gia vµo TTCK
• C«ng bè th«ng tin
• Qu¶n trÞ rñi ro
• X©y dùng chÝnh s¸ch chi tr¶ cæ tøc tèi −u
• Môc tiªu
• C¸ch thøc x©y dùng
• Kinh nghiÖm tõ 1 sè TCNY trªn TTCK ViÖt Nam
• VÊn ®Ò th©u tãm, s¸p nhËp qua TTCK
NguyÔn §øc HiÓn, MBA
Nh÷ng tµi liÖu cÇn Tæ GV Ban ChØ ®¹o
CPH Cty thèng nhÊt:
1Ch−¬ng tr×nh nghÞ sù §HC§;
2Quy chÕ lµm viÖc cña §HC§; C¸c vÊn ®Ò vÒ qu¶n trÞ khi doanh nghiÖp
3Quy ®Þnh vÒ viÖc ®Ò cö, øng cö H§QT, BKS;
Tµi
liÖu 4Dù th¶o §iÒu lÖ Tæ chøc vµ ho¹t ®éng;
5Tê tr×nh th«ng qua ph−¬ng ¸n SXKD;
tham gia vµo TTCK
6B¸o c¸o tãm t¾t qu¸ tr×nh CPH;
7ThÓ lÖ bÇu cö H§QT, BKS; • X©y dùng hÖ thèng qu¶n trÞ míi
8Tê tr×nh th«ng qua §iÒu lÖ;
9Tê tr×nh vÒ møc thï lao cña H§QT, BKS.
1Danh s¸ch cæ ®«ng s¸ng lËp.
• Môc tiªu
• CÊu tróc hÖ thèng
C«ng
viÖc • Kinh nghiÖm tõ 1 sè TCNY trªn TTCK
ViÖt Nam
Trong ĐH Sau ĐH
• C¸c vÊn ®Ò b¶o vÖ quyÒn lîi cæ ®«ng
Phiªn trï bÞ: B¸o c¸o:
• C¸c quyÒn c¬ b¶n cña cæ ®«ng
-Th«ng qua ch−¬ng tr×nh §H; -B¸o c¸o kÕt qu¶
-Th«ng qua ®iÒu lÖ; §H; • VÊn ®Ò chuyÓn nh−îng
-Th«ng qua quy chÕ bÇu cö; -BÇu CT H§QT;
d/s øng viªn H§QT, BKS -BÇu tr−ëng BKS; • Giao dÞch cña c¸c bªn liªn quan
• QuyÒn lîi cæ ®«ng thiÓu sè
Phiªn chÝnh thøc:
(C¸c néi dung nh− s¬
®å §H C§)
14-89 14-90
© Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
Bµi häc vµ kinh nghiÖm vÒ qu¶n trÞ khi doanh
nghiÖp tham gia vµo TTCK
• Bµi häc Vinaconex khi ®Êu gi¸
• Bµi häc Vinamilk, AGF trong qu¶n trÞ rñi ro
• Bµi häc VIPCO vÒ b¶o vÖ quyÒn lîi cæ ®«ng
• Bµi häc FPT trong x©y dùng chÝnh s¸ch cæ tøc
• Bµi häc TONMAT, TRAPHACO…
14-91 14-92
© Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC NguyÔn §øc HiÓn, MBA © Bé m«n TCQT&TTCK, Khoa NH-TC
23