Antecedentes Históricos

Resulta improbable referirse a cualquier organización romana como antecedente

de la sociedad anónima, por que ninguno de los perfiles de ésta pueden
precisarse dentro de la arquitectura jurídica de aquel pueblo y de su derecho.
Entre las opiniones más generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la que
supone el origen de la anónima en las sociedades constitutivas para la explotación
de las Indias holandesas, por que a ese propósito concurrieron múltiples personas
con sus aportaciones de variadas cuantías, recibiendo documentos justificativos
de la aportación y quedaron en concepto de presuntos acreedores de la sociedad
por las utilidades perseguidas y además como acreedores formales por su
aportación.
También el la Edad Media se encuentra el origen de la sociedad anónima, este
antecedente fue el Banco de San Jorge, en Génova, por más que su organización
tuviera relativa semejanza con las sociedades de publícanos de Roma, en tanto
que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas a cargo del estado
mediante la garantía consistente en impuestos.

De la sociedad anónima

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone

exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima"
o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (interesa fundamentalmente
la aportación que se hace para la formación de capital social)
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de empresa
organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en
general y de la industria.

¿Que son las sociedades anónimas?

La sociedad anónima (también conocida como S. A.) es aquella sociedad

mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital
social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre
sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a
éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas
no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino
únicamente hasta el monto del capital aportado.

Características
En términos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles,
aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales

características de este tipo de sociedad las siguientes:

• Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.

• División del capital social en acciones.
• Negociabilidad de las participaciones.
• Estructura orgánica personal.
• Existencia bajo una denominación pública.

¿Quiénes son los administradores de una sociedad anónima?

La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita valerse de un órgano

ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la
sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.

La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de

las menciones más importantes de los estatutos. En general, los
ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su
administración de la forma que estime más conveniente, no impone una
estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los
estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

Administrador único.

Varios administradores solidarios.

Dos administradores conjuntos.

Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos

países, o Junta Directiva.

¿Cómo esta formada y constituida una sociedad anónima?

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir

una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo.
Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:
 Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades
"unipersonales")

Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas

La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones

mínimas

En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de

un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes
intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea
constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación
sucesiva.

Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad

tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores,
poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.

Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes

etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la
suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas
físicas o naturales.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, los siguientes

datos:

1. La parte exhibida del capital social;

2. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el
capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125
3. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
5. El nombramiento de uno o varios comisarios;
6. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de
sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de
los socios.

Constitución Por Suscripción Publica

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las
personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los

fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un
programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del
artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer
párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y

contendrá:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y
valor;
3. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibición;
4. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario,
la determinación de éstos;
5. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y
las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
6. La fecha de la suscripción, y
7. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los
estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y

entregarán el duplicado al suscriptor.
Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por
los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario,
para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez
constituida.

Asamblea Constitutiva

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro
de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la
Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

Dicha Asamblea se llama "constitutiva" porque es una forma local de convocar a

los suscriptores para que acuerden sobre el acto constitutivo.

La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

1. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el

proyecto de estatutos;
2. De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del
numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los
suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas
aportaciones en especie;
3. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren
reservado en las utilidades; y
 4. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan
de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación
de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a

la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Fundadores
Son fundadores de una sociedad anónima:

1. Los mencionados en el artículo 92 (redactan y depositan en el Registro

Público de Comercio, el programa que contiene los estatutos)
2. Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con
excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma,
si no fuere aprobada por la Asamblea General.
Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el
capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en
contrario es nulo.

Bonos Fundador
La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá
del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la
constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de
haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor
exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participación, se expedirán títulos
especiales denominados "Bonos de Fundador".

Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus

tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en
su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las
utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

Los bonos de fundador deberán contener:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

2. La expresión "bono de fundador" con caracteres visibles;
3. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de
constitución;
4. El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos
emitidos;
5. La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo
durante el cual deba ser pagada;
6. Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por
lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquiriente del bono;
 7. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estatutos.

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por
otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total
de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

4. Acciones

Definiciones

• Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que

presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autónomos
que en ellos se consiguen; y en función de la incorporación del derecho en
el título, éste resulta necesario para exigir los expresados derechos.
• Es el titulo que representa una porción determinada del Capital Social, que
da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las
pérdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor
tiene un derecho patrimonial igual a la fracción de capital que representa,
participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes.

Generalidades
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a
valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado
por la presente Ley.
Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos, sin embargo, en
el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase.

Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá
pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las
Asambleas Extraordinarias.

No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague
a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio
social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá
éste en los años siguientes con la prelación indicada.
Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se
reembolsarán antes que las ordinarias.
En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije
un dividendo superior al de las acciones ordinarias.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley
confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para
revisar el balance y los libros de la sociedad.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las
personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que
figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás
condiciones particulares que les corresponda.

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su
valor nominal.

Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y
aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la asamblea
general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre
acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de
reevaluación.

Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de

valuación o de reevaluación, las acciones deberán haber sido previamente
reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de
accionistas.
Tratándose de reservas de valuación o de reevaluación, las acciones deberán
estar apoyadas en avalúos efectuados por valuadores independientes autorizados
por la Comisión Nacional de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos
titulados.

Las acciones cuyo valor no esté íntegramente pagado serán siempre nominativas.
La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al
importe exhibido de las acciones.
Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el
importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la fecha del
registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que
antes se haga excusión en los bienes del adquirente.
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones
y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir
judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las
acciones.

Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones,
deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada
para el pago, en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el
domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la
exhibición, la sociedad procederá en los términos del artículo anterior.
La venta de las acciones se hará por medio de corredor titulado y se extenderán
nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.

El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si

excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los
intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al
antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de
la fecha de la venta.
Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago
de la exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido
posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se
declararán extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del
capital social.
Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios
de una misma acción, nombrarán un representante común, y si no se pusieren de
acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial. El representante
común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las
disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.

En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no
exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan
derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto
de estos intereses debe cargarse a gastos generales.

Los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un

plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o
de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se
entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre
nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.
Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones se
canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo
que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social.
Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos definitivos, en los
casos que esta Ley señala.

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

2. La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
3. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el
Registro Público de Comercio;
4. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las
acciones.
5. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista,
o la indicación de ser liberada;
6. La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación
del número total de acciones que corresponda a la serie;
7. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto, y
8. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social
deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos
administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el
original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que
se haya registrado la Sociedad.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las
mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán
en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las
acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o
varias acciones.
Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del
título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses.
Los certificados provisionales podrán tener también cupones.
Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:

1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de

las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases
y demás particularidades;
2. La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
3. Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo
129

La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito

como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la
sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las
transmisiones que se efectúen.
En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se
haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la
autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el
mercado.
La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá
anotarse en el título de la acción.
Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus
acciones, para suscribir las que emitan en el caso de aumento del capital social.
Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
publicación, en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la
Asamblea sobre el aumento del capital social.
No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido
íntegramente pagadas.
Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad
venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente
pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán
extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto
pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las
asambleas de accionistas.
En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la
designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante
Notario o Corredor titulado.
Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato
social la autorice, se observarán las siguientes reglas:

1. La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de

Accionistas;
2. Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
3. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el
contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio
determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante
Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por
una sola vez en el "Periódico Oficial" de la entidad federativa del domicilio
de la sociedad;
4. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar
podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el
contrato social;
5. La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones
amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de la
publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones
sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se
hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger
su precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas
quedarán anuladas.

Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que
se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el
contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a
las acciones de goce.

En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no

reembolsadas, en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido
íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio
diverso para el reparto del excedente.
Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisición de acciones en
contravención a lo dispuesto en el artículo 134, irán personal y solidariamente
responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a los
acreedores de ésta.

En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos

sobre sus propias acciones.
Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie,
deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo
aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor
por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la
sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre
el valor de las acciones depositadas.
Clasificación de las acciones.
Por su origen.

I. En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas

íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la
sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20%
de su valor nominal
II. En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del
numerario. Las acciones en especie deberán quedar íntegramente
exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre
serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá
especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio
seguido para su valorización.

Por los derechos que confieren.

I. Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los
mismos deberes; es decir, sus titulares tendrán derecho al capital y
utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos
II. Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas,
preferentes o de prioridad. Toda acción tiene derecho a un voto; sin
embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores
solamente podrán tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en
vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La
Ley establece que dichos títulos conferirán mayores derechos patrimoniales
que las acciones ordinarias

Por su forma de pago.

I. Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente

mientras se señala o se vence el término de la exhibición. La
aplicación de las utilidades se hará en proporción al capital
pagado.
II. Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas
cuando se ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

I. Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en

liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del
título ni la cuantía del capital social, expresando solamente el número total de
acciones de la sociedad
Que usos puede tener una sociedad anónima

Debido a las grandes ventajas y características, Panamá es unas de las

principales Jurisdicciones seleccionadas para la creación de sociedades
anónimas, también conocidas como sociedades Offshore o IBC'S por sus
siglas en inglés (Internacional Business Corporations). Las sociedades
Anónimas Panameñas representan un instrumento de operaciones
internacionales aceptado globalmente por la comunidad financiera debido a su
comprobada estructuración ideal para llevar a cabo negocios de todo tipo.

Las sociedades Anónimas Panameñas son un perfecto instrumento para

proteger el patrimonio, obtener privacidad financiera y pueden participar en
cualquier tipo de negocios legales en Panamá o cualquier otra Jurisdicción en
donde se desee operar. Esto incluye negocios como compañías consultoras,
compañías navieras, manufactureras, transporte aéreo, compañías propietarias
de licencias o sub.-licencias, pequeños negocios, negocios familiares entre
otros. A continuación presentamos los usos más comunes de las Sociedades
Anónimas Panameñas.

Propietarias de Barcos y Naves

Una de las principales ventajas. Panamá tiene una de las marinas mercantes
más grandes del mundo. Al ser una sociedad Panameña propietaria de una
nave, los ingresos y dividendos generados por dicha nave fuera del territorio
Panameño son exonerados totalmente del pago de impuestos en Panamá.

Titular de Bienes Muebles e Inmuebles

Una sociedad anónima panameña puede ser propietaria de bienes raíces en
cualquier lugar del mundo. El mantener parte de su patrimonio “Offshore” no
solo le otorgará privacidad financiera, si no que protegerá su patrimonio contra
futuros litigantes o cualquier posible pérdida en sus negocios, insolvencia o
bancarrota.

Arrendamiento “Leasing”
Una sociedad Anónima Panameña puede participar en arrendamientos de
bienes raíces y propiedades personales como vehículos, equipos, naves en
cualquier lugar del mundo.

Compañía Mercantil
Una de las grandes ventajas obtenidas mediante una sociedad anónima
panameña es su sistema tributario. De acuerdo al principio tributario
panameño de territorialidad, solo los ingresos y ganancias generadas en el
territorio físico de Panamá son sujetos al pago de impuestos. Cualquier
ganancias obtenida por actividades llevadas a cabo fuera de Panamá, como lo
traspaso o adquisiciones de bienes, manejo de cuentas bancarias,
inversiones, transferir i adquirir bienes raíces y los dividendos de compañías
operando en el extranjero serán exoneradas de impuestos en Panamá.
Como se constituye una sociedad anónima en Panamá

Artículo 1. Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad,

aún cuando no estén domiciliadas en la República , podrán constituir una
sociedad anónima para cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades
prescritas en la presente ley.

Requisitos para constituir una sociedad Anónima en Panamá.

Artículo 2. Las personas que deseen constituir una sociedad anónima

suscribirán un pacto social, que deberá contener:

1. Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;

2. El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad

preexistente de tal manera que se preste a confusión.

La denominación incluirá una palabra, frase o abreviación que indique que es

una sociedad anónima y que la distinga de una persona natural o de una
sociedad de otra naturaleza.

El nombre de la sociedad anónima podrá expresarse en cualquier idioma;

3. El objeto u objetos generales de la sociedad;

4. El monto del capital social y el número y el valor nominal de las acciones

en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las
declaraciones mencionadas en el artículo 22 de esta ley.

El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse
en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier
país, o en ambas;

5. Si hubiere acciones de varias clases, el número de cada clase, y las

designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones
o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulación de que dichas
designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones
u otros requisitos podrán ser determinados por resolución de la mayoría de los
accionistas interesados o por resolución de la mayoría de los directores;
6. La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en
tomar;

7. El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la

República , que podrá ser una persona jurídica;

8. La duración de la sociedad;

9. El número de directores que no serán menos de tres con especificación de

sus nombres y direcciones;

10. Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscriptores hubieren

convenido.

Ventajas de una sociedad anónima

Artículo 19. Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta
Ley tendrá además de las facultades que la misma ley le concede, las
siguientes:

La de demandar y ser demandada en juicio;

La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;

La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de

todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas
y gravámenes de todas clases;

La de nombrar dignatarios y agentes;

La de celebrar contratos de todas clases;

La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para
el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el
traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas
y de directores para cualquier otro objeto lícito;

La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países

extranjeros;

La de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia

voluntad o por otra causa;
La de tomar dinero en préstamo y contraer deudas en relación con sus
negocios o para cualquier objeto lícito; la de emitir bonos, pagarés, letras de
cambio y otros documentos de obligación (que podrán o no ser convertibles en
acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o
pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garantía hipotecaria o
prendaría o sin garantía, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o
por cualquier otra causa legal;

La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar,

pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras
obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio,
provincia, estado o gobierno;

La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en

el pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente
para la protección y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer
cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos
especificados en el pacto social o en sus reformas.
13-) Cuál es el objeto de celebrar asambleas ordinarias y extraordinarias.
R:// El objetivo de celebrar reuniones ordinaria general son los siguientes:
a. Dar cuenta a la Directiva de la marcha de los negocios sociales.
b. Rendir el informe de Tesorería.
c.Informar acerca del balance.
d. Proporcionar una distribución de dividendos de acuerdo al volumen
de las ganancias obtenidas.
e. Permitir a los accionistas hacer proposiciones sobre asuntos
referente a la marcha de la sociedad.
f. Proceder a escoger o elegir directores en la renovación de cargos.

Las Asambleas Extraordinarias suelen ser convocadas cuando la sociedad debe

decidir algún asunto de especial importancia como ampliación o reducción del
capital social, transferir todos o parte de los bienes sociales o darlos en
arrendamiento, reformar el pacto social, emprender nuevas actividades.
14-) Qué constituye el ejercicio del voto y que es el voto por representación?
R:// a- El ejercicio del voto; constituye uno de los principales derechos de los
accionistas, derecho que, sin embargo puede ser modificado por el pacto social, al
establecer acciones de votos múltiples o plural, como privilegio, o acciones sin
derecho a voto.
b- El voto por Representación; ocurre cuando un socio no pude estar presente, o
por cualquier otra causa no se encuentra en capacidad de asistir a la asamblea, o
no desea asistir. El artículo 47 establece que el accionista pude hacerse
representar por mandatario que no necesita ser accionista y que podrá ser
sustituido.
15-) Qué son los Dignatarios y a qué se refiere la Representación Legal en las
Sociedades Anónimas?
R:// Los Dignatarios son tres, por lo menos tres miembros extraídos de la Junta
Directiva elegidos por la Junta de Directores y serán: Presidente, Secretario y
Tesorero. Sus atribuciones quedan establecidas en el Pacto Social.
Si el Presidente Dignatario no fuera miembro de la Junta Directiva, elegida a su
vez por la Asamblea General de Accionistas sus poderes no emanarán de los
accionistas sino de la Directiva únicamente.
La Representación Legal la llevará el Presidente quien tiene la facultad para iniciar
procedimientos judiciales a nombre de la Sociedad.
16-) Explique lo referente a la disolución y fusión de las Sociedades Anónimas
R:// La disolución pone término final a la existencia de la sociedad. La disolución
deberá suscribirse en el Registro Público y publicarse un aviso dentro de los 7
días siguientes, expresando la causa y fecha de la disolución y el nombre y
domicilio de los liquidadores.
La Representación Legal corresponde a los liquidadores y la sociedad disuelta
podrá seguir funcionando por un término de 3 años para fines específicos como:
defender sus intereses, arreglar sus asuntos, traspasar o enajenar sus bienes o
dividir su capital, pero en ningún caso podrá continuar con los negocios para lo
que se formó.
Para la fusión con otra u otras compañías se redacta un convenio de fusión por
algunos o todos los Directores de las sociedades y se discutirá con la participación
de todos los accionistas en una Asamblea General convocada para este fin. El
convenio de fusión deberá ser presentado al Registro Mercantil para su
inscripción, como se dispone para los Pactos Sociales.
Las deudas correspondientes a las sociedades constituyentes extinguidas,
corresponderá a la nueva sociedad consolidada, pudiéndose exigir el pago de las
mismas.
INTRODUCCIÓN
La Ley de Sociedad Anónima de Panamá (ley 32 de 1927). Hace más de siete
décadas numerosas organizaciones empresariales en diferentes partes del mundo
han venido utilizando con éxito y seguridad las sociedades anónimas de Panamá.
El objeto social es amplio, se permite dedicarse a cualquier negocio lícito. No se
requiere la suscripción del capital ni tampoco el desembolso para iniciar sus
actividades. Los negocios pueden llevarse a cabo en Panamá o en cualquier parte
del mundo. No se exige un número determinado de accionistas, las acciones
pueden ser al portador.
La ley no exige correlación alguna entre el capital desembolsado y el valor de los
bienes de la sociedad.
Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. Se requiere la
coincidencia de tres personas naturales para integrar la junta directiva. Las
reuniones de la junta directiva y de accionistas pueden tener lugar en cualquier
país del mundo.
Las sociedades sólo pagarán impuestos sobre la renta en Panamá por los
ingresos de actividades lucrativas que se realicen en el país. Cualquier ingreso
obtenido fuera de Panamá no paga impuesto sobre la renta.
Ofrecemos los detalles requeridos para la organización de una Sociedad Anónima
Panameña:
1. El nombre de la sociedad.
2. Los objetos específicos de la sociedad.
3. La cantidad del capital social autorizado
4. El tipo de acciones
5. La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, Los nombres
completos de los primeros dignatarios:
6. Nombre y dirección del Agente Residente
7. Domicilio de la Sociedad

La recopilación de información que brindamos dentro de este folleto, recoge los

distintos aspectos que encierra desde la ideación de la formación de una Sociedad
Anónima, los diferentes pasos dentro de la realización de la misma, e incluso
podemos comparar las pequeñas diferencias que se desprenden de la ubicación
geográfica de la solicitud, en cuanto a los días (en términos reales) que toma todo
el proceso, ya que la Ley expresa, en cuanto a Registro Mercantil, que este
departamento está ubicado en la capital de la República, las oficinas locales del
Registro Público, en ese sentido, son solo receptoras y emisoras, canalizando así,
el procedimiento.
Con toda seguridad, los que hasta hoy hemos sido participantes de la unidad
curricular: Derecho Comercial, logramos despejar las interrogantes que al respecto
teníamos.
Explicamos la creación de la minuta y el criterio para poder realizarla, la
protocolización del Pacto Social ante la Notaría y el proceso final de registro ante
el Registro Público.
En realidad, la mayoría de estas Sociedades son formadas con el objetivo de
funcionar a través de una patente comercial, aunque aquí no explicamos el
procedimiento, estas patentes son emitidas por el Ministerio de Comercio e
Industria, se paga el impuesto en Hacienda. Para la obtención de el Registro
Único del Contribuyente (R.U.C.) se debe llenar un documento en Hacienda y
pagar la Tasa Única, una vez cumplido con todos estos pasos se le asigna el "R.
U. C". Y el dígito verificador "D. V."
I- FORMACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más
personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así
como entidades jurídicas, para cualquier propósito lícito para lo cual los
subscriptores o incorporadores suscriben por lo menos una acción cada uno, del
capital social autorizado de la sociedad anónima en formación.
Pasos requeridos para la organización de una compañía panameña:
• El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras
o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima
(S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La disponibilidad de
nombres debe ser verificada con el Registro Público. Nombre(s) disponible(s)
puede(n) ser reservado(s) por un período de 30 días únicamente, si se desea, a
un costo de B/.30.00 cada uno.
• Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos
amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social,
de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se
desea.
• La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número
de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones con valor
nominal, entonces el gobierno valora cada acción en B/.20.00, con el propósito
de calcular los derechos de registro, basados en el capital social autorizado).
• El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas,
y la clase de acciones - clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin
derecho a voto, así como también cualquier derecho y/o restricción que se
desee establecer.
• La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser
personas naturales o jurídicas. Para personas naturales se requiere los
 nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para entidades
jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con
una certificación notariada y apostillada (o autenticación de cónsul panameño),
de la autoridad competente de la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s),
indicando que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante
legal. Si se desea, abogados locales y las compañías de administración
proveen los servicios de directores en base a honorarios anuales.
• Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente,
secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas. Los
vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar
dos cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por
razones prácticas). Los directores también podrán actuar como dignatarios. Los
directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano
panameños, o residentes en Panamá.
• La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.
• Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de
abogados local).
• Domicilio de la sociedad (dirección registrada).

Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez,
al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá
(Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo
con la siguiente tarifa:
• B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00
• 0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00
• 0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00
• 0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1,000,000.00
• más un recargo del 20%

CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO

Existe un impuesto anual de B/.250.00 que grava el gobierno por mantener una
compañía activa, conocido como tasa anual de sociedades. Los pagos efectuados
tres meses después de la fecha de incorporación, están sujetos a un recargo del
20%.
REUNIONES
Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores pueden
efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico.
Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las
resoluciones aprobadas.
También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de directores o
liquidadores por consentimiento, aún cuando el documento muestre firmas en
diferentes lugares y fechas.
DISOLUCIÓN
La disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento es permitida.
Se requiere la aprobación de los accionistas en una asamblea convocada para
ese propósito. El costo de este procedimiento es de B/.550.00, incluyendo todos
los gastos y honorarios.
En este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse
posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad.
Se podrá nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir los
negocios de la sociedad durante los tres años del período de liquidación
establecido por Ley, lo cual es conveniente para las compañías que tienen
operaciones en el exterior. De otro modo, los directores registrados actuarán como
fiduciarios de la sociedad para el propósito de liquidación.
II- PASOS PARA CREAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. Borrador de la Minuta.
2. Discusión con los Dignatarios para su aprobación.
3. La Minuta aprobada, se envía a Notaría para protocolizarla.
4. La escritura debidamente notariada se inscribe en el Registro
Público.
1. BORRADOR DE LA MINUTA

Recibimos en nuestras oficinas la solicitud por parte de un cliente para que le

creemos una Sociedad Anónima. Procedemos a llenar los datos que nos ha
suministrado el cliente, que son los requeridos por el artículo 293 del Código de
Comercio para redactar la minuta correspondiente.

III- DISPOSICIONES LEGALES:

Título VIII De Las Sociedades Comerciales. Capítulo I Disposiciones
Generales. Código de Comercio
Artículo 249:
Dos o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de
cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores, dignatarios,
administradores, apoderados o liquidadores de la misma.
Artículo 250:
Las sociedades comerciales se regirán conforme al las estipulaciones licitas del
respectivo contrato y a las disposiciones del presente Código.
Artículo 251:
La sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de este Código,
tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios para todos sus
actos y contratos.
La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren
constituidas de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por ella; sin
embargo, la nulidad del contrato de sociedad o la disolución de ésta no
perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de buena fe contra todos y
cada uno de los asociados por razón de los negocios ejecutados por la compañía.
Artículo 252:
Las sociedades accidentales o cuentas en participación carecen de personalidad
jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad; su existencia podrá
acreditarse por los medios comunes de prueba.
Artículo 253:
Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que le dé
existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título, cada socio podrá en
cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos rendirse cuenta
reciproca. Según las reglas del derecho común, del resultado de cuentas
operaciones hubieren ejecutado en nombre de la sociedad.
Artículo 254:
Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que no funcionaren de
conformidad con las disposiciones de la ley, quedarán en cuanto a los respectivos
actos o contratos, obligados personal, ilimitada y solidariamente.
Artículo 255:
No expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la
sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del
convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo surtirá
efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro Mercantil.
Toda estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de
un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la escritura,
será ineficaz con respecto a terceros.
Artículo 256:
El nuevo socio de sociedad ya constituida responderá como los demás, de todas
las obligaciones contraídas por ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado
la razón social.
Toda estipulación en contrario será nula.
Artículo 257:
Es de esencia de toda compañía que cada socio aporte alguna parte de capital,
sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a loa socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en
caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviera estipulada.
Artículo 258:
Ningún socio podrá, sin el consentimiento unánime de los otros, reducir o de
alguna manera modificar su aporte o cuota en el fondo social.
Artículo 259:
Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante podrá reponerla con otra que
preste a la sociedad el mismo servicio que aquélla y los demás socios estarán
obligados a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente el
objeto que la sociedad se hubiera propuesto explotar.
Artículo 260:
Los aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser
propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviera convenida; y se incluirán en el
inventario por el valor qué se les hubiera dado en el contrato. A falta de
determinación de este valor, se reputará que tienen el corriente en el mercado del
domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por peritos.
Artículo 261:
El socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo, estará obligado a la evicción y
saneamiento de las cosa o efectos que lo constituyan.
Si el aporte consistiere en créditos y no fueran pagados a su vencimiento, deberá
el socio entrar en la caja social el valor de éstos con intereses desde el día en que
el crédito fuere exigible. No haciéndolo después de requerido al efecto, se
considerará en mora para el pago de su aporte.
Exceptúase de esta disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un
valor convenido, para su explotación por la sociedad.
Artículo 262:
Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos aportes en la forma y plazo
que disponga el contrato. En ausencia de estipulación deberán ser entregados en
el domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del convenido.
Artículo 263:
El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuera la causa de la omisión
responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta,
debiendo además reconocer el interés de la suma debida al tipo comercial
corriente. La sociedad podrá en tal caso proceder ejecutivamente contra los
bienes del moroso.
Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan excluir desde luego al
omiso.
Artículo 264:
Los asientos de los libros de la sociedad serán prueba suficiente de que un socio
ha hecho entrega de su aporte; pero los socios administradores deberán además
acreditar esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba.
Artículo 265:
El socio no podrá oponer a la sociedad en compensación de los daños que le
ocasionare con su morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de
cualquier modo le hubiere proporcionado.
Artículo 266:
Será nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de los beneficios
haya de pertenecer a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya
de tener parte en las ganancias.
Será asimismo nula la estipulación que exonere a toda contribución en las
pérdidas a uno de los socios: sin embargo, podrá válidamente estipularse que el
socio que aportare su industria, quede relevado de participación en las pérdidas.
Artículo 267:
La participación de los socios en los beneficios o las pérdidas se ajustará a lo que
estuviere convenido. A falta de estipulación cada socio capitalista deberá tener
una parte en los beneficios o las pérdidas, proporcional al valor de su aporte. La
parte del socio de industria será determinada por peritos, si otra cosa no estuviere
convenida.
Si sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en las ganancias, será igual su
parte en las pérdidas.
Artículo 268:
Toda estipulación por la cual deba alguno de los socios recibir intereses o cuota
fija como retribución de su capital o industria, será nula: salvo el caso de acciones
de prioridad en las compañías anónimas.
Artículo 269:
La participación en las ganancias concedida a empleados o agentes de la
sociedad a título de remuneración total o parcial de sus servicios, no les atribuirá
la calidad de socios.
Artículo 270:
En ninguna sociedad podrá regarse a los socios el derecho de investigar el curso
de los negocios sociales, de examinar los libaros correspondencia y demás
documentos referentes a la administración.
Toda estipulación en contrario será nula.
Será asimismo nula aquella en cuya virtud los herederos del socio que muriere,
hubiere de quedar privados de3l derecho de exigir cuenta y pago de capital y
utilidades, conforme correspondería a su causante.
Artículo 271:
El contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el consentimiento unánime de
todos los socios.
Artículo 272:
Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones relativas a la ejecución
del contrato de sociedad serán decididas por la mayoría de los socios con derecho
a administrar, si otra cosa no estuviere convenida, pero si tratare de transacciones
o actos extraños a la gestión ordinaria y corriente de los negocios, será necesario
el consentimiento expreso de todos ellos.
Artículo 273:
Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un socio sólo podrán
perseguir la parte de ganancias líquidas que resulte corresponderle conforme al
último balance; y caso de disolución de la sociedad, podrán ejercitar sus derechos
sobre la parte que en la liquidación le alcanzar; pero en uno y otro caso, no podrán
percibir lo embargado sino en la forma y plazo que el socio mismo debiera recibirlo
de la sociedad.
Sin embargo, los títulos de las sociedades por acciones podrán se objeto de
persecución judicial por parte de los acreedores del dueño de aquellos con
sujeción en todo caso a lo dispuesto en el artículo 278.
Artículo 274:
Los derechos que el artículo anterior acuerde al acreedor personal del socio, no
podrán ejercitarse sino después de hecha exclusión en los bienes particulares de
éste.
Artículo 275:
Los bienes aportados al fondo social no podrán ser reclamados para el pago de
deudas personales de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen
constituido a favor de un tercero antes de que fueran aportados a la sociedad.
La enajenación o gravamen de los bienes sociales se hará por los suscriptores, los
socios, el accionista o los accionistas, administradores o directores, apoderados o
liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en defecto de alguna
disposición en el pacto social, se hará conforme a la Ley.
Artículo 276:
Tampoco podrán los acreedores personales de un socio concurrir en la quiebra de
la sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a salvo su derecho para
perseguir la parte que tocar a su deudor en el residuo de la masa del concurso.
Artículo 277:
Antes de la liquidación y partición del capital social, ningún crédito a favor de la
sociedad podrá ser compensado con una obligación existente contra uno de los
socios, y del mismo modo el crédito de un socio no podrá ser compensado con
una deuda de la sociedad.
Artículo 278:
Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las ocasiones o ventas de la
parte de alguno de ellos en la sociedad. Para este efecto el enajenante con
derecho a la venta o cesión habrá de comunicar a la sociedad su propósito con
quince días de anticipación, y dentro de este término cualquier socio o la sociedad
misma, podrán tomar por us cuenta el trato.
Artículo 279:
No podrá la sociedad reducir el capital con que se constituyó, sino después de
transcurrido un término de noventa días contados desde la publicación que deberá
hacerse en el periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad más próxima, si
no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se tomare.
Si dentro del término expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reducción
de capital, quedará en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea decidida
o retirada.
Artículo 280:
Expirado el término de duración de una sociedad, ésta no podrá prorrogarlo sin
inscribir y publicar el convenio respectivo.
Los acreedores personales de los socios con título ejecutivo gozarán de un
término de treinta días para oponerse a la prórroga de la sociedad.
La oposición hecha durante el término expresado, el cual se contará desde el día
de la publicación, suspenderá respecto de los oponentes, los efectos de la
prórroga de la sociedad.
Artículo 281:
La disolución de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos
contraídos por ella con respecto a terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino
después de inscrita y transcurrido un mes de la publicación del acuerdo
respectivo.
Artículo 282:
En todo contrato escrito otorgado en interés de la sociedad y en toda acta, carta,
publicación o anuncio que emane de ella, deberá indicarse con claridad la
naturaleza y domicilio de la sociedad.
Tratándose de sociedades en comandita por acciones o anónimas, se indicará
también el capital pagado conforme resulte de el último balance.
Artículo 283:
Las sociedades legalmente constituidas en país extranjero serán reconocidas en
la República una vez que haya llenado los requisitos señalados en el artículo 60,
pudiendo desde entonces ejercitar en ella derechos civiles conforme a la
respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos de comercio
comprendidos en el objeto de su institución, deberán sujetarse a las disposiciones
de la ley panameña y a la jurisdicción de los tribunales nacionales por las
controversias a que dieren lugar las operaciones que ejecutaren.
Artículo 284:
Las sucursales o agencias constituidas en la República por una sociedad radicada
en el extranjero, se considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la jurisdicción
y leyes panameñas en lo conveniente a las operaciones que practicaren.
Artículo 285:
Los representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales
tendrán para con los terceros, la misma responsabilidad que los administradores
de sociedades nacionales.
Para este efecto deberán tener poder bastante de la sociedad, debidamente
registrado.
Artículo 286:
Las sociedades extranjeras por acciones estarán obligadas a hacer y publicar en
épocas fijas, que no distarán una de otra más de seis meses, un balance que
manifieste las operaciones que ejecutaren en la República.
Artículo 287:
Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública. El contrato consignado en
documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a
otorgar la escritura respectiva.
Artículo 288:
La escritura de constitución de la sociedad deberá se presentada para su
inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la
celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del
mismo término por tres veces en un periódico de la localidad, y no habiéndolo en
uno de la más próxima, caso en el cual la publicación se hará también por medio
de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social.
Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la República la
publicación se hará en cada uno de ellos.
La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado
por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación
de la misma autoridad.
Artículo 289:
Cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá,
para tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos
artículos anteriores.
La omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entres sí, ni
por éstos contra terceros.
Artículo 290:
Los administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, deberán
gestionar la inscripción en el Registro Mercantil y hacer la publicación de la
escritura social dentro del término señalado.
Artículo 291:
Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de
inscripción y publicación de la escritura social, así como la de las modificaciones
dela misma. También podrá cualquier socio obligar a los administradores a cumplir
con dichas formalidades.
Artículo 292:
En las sociedades en comandita por acciones y anónimas, los suscriptores de
acciones podrán exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripción
si hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del plazo señalado para la
presentación de la escritura al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin
que se hayan efectuado dicha presentación y publicación.
Artículo 293:
La escritura de sociedad deberá contener:
1. Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes;
2. La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en
su caso, expresando la clase y el domicilio de la misma;
3. El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho
término;
4. El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o
parcialmente por cada socio, y los plazos y modo como deba entregarse
el resto en este último caso. Si la sociedad fuere anónima o en
comandita por acciones, se expresará la naturaleza, número, valor y
demás circunstancias de éstas, con indicación de si son nominativas o al
portador y si son recíprocamente convertibles o no;

5. Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración

de la sociedad y el uso de la firma social.
Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y
domicilio de los comanditados.
Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el
Nombre y domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la Manera
como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad:
Las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para
La validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos;
6. La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria
dinero, créditos, efectos u toros bienes, con expresión del valor que se les diere.
7. El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por
acciones que no sean cooperativas;
8. La manera y forma de hacer el inventario y balance, así como el
reparto de dividendos, los medios de fiscalizar esas operaciones y la
época en que Deban practicarse;
 9. La participación que los fundadores de sociedades anónimas y en
comandita por acciones se reserven en las utilidades, y ka forma en que
hayan de percibirlas, así como cualquiera otra ventaja que hubiere de
corresponderles;
10. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
11. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hubiesen sido
designados con anterioridad;
12. La forma en que hará sus publicaciones la sociedad;
13. Todas las demás cláusulas y condiciones licitas en que los socios
hubieren convenido o que fueren necesarias para determinar con
precisión sus derechos y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.

Artículo 294:
La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura
social deberá contener las circunstancias que expresa el articulo anterior y llevará
la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro.
IV- FUNCIONAMIENTO, JERARQUÍAS Y RESPONSABILIDADES DE LAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS EN LA REPÚBLICA DE PANAMÁ
CÓDIGO DE COMERCIO
a. Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene el capital
dividido en participaciones sociales, de modo que los socios no responden
personalmente de las deudas sociales.
b. Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos comunes a los
socios, y participando todos proporcionalmente de los mismos derechos y
obligaciones, con responsabilidad indefinida.
c.Socio: Persona asociada con otra para algún fin. Comercialmente hablando
podemos hablar de socio capitalista, que es el que aporta capital a una
empresa o compañía y socio industrial, es el que aporta a la compañía o
empresa sus servicios profesionales.

V- RESUMEN DEL CÓDIGO DE COMERCIO

Capítulo V De las Sociedades Anónimas
Artículos del 417 al 444
El poder supremo en las Sociedades Anónimas pertenece a la Asamblea General
de Accionistas, siempre que no contravengan la Ley, los acuerdos de los
estatutos, ni los derechos adquiridos por los accionistas.
De ocurrir contra venencia de algún accionista por las razones antes descritas, el
mismo podrá protestar contra los acuerdos de la Junta General de Accionistas,
dentro de un plazo de 30 días ante el Juez competente. Quien puede detener la
ejecución de los acuerdos impugnados, hasta que sean resueltos, salvo el caso
que el o los accionistas afectados, escojan la vía ordinaria.
Las reuniones de la Junta General de Accionistas puede ser convocada por:
a. Por la Junta Directiva.
b. Por personas debidamente autorizadas por el Pacto Social, la Ley,
los Estatutos o el Juez del Circuito.

El Juez convocará a la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten los

accionistas que representen el 20% del capital social o con menos representación
si así lo estableciera el Pacto Social o los Estatutos.
Es también facultad de la Junta General de Accionistas nombrar revisores para
examen de: balances, constitución de la sociedad, la gestión social. Si esta
propuesta fuere desechada, el Juez podrá nombrar revisores a solicitud de los
accionistas que representen el 20% del capital social, quienes deben depositar sus
acciones en el juzgado y el afianzamiento de los gastos que estos ocasionen.
En caso de que el Juez desestime la solicitud de revisores o que resulte
injustificada por los mismos revisores, quienes solicitaron el nombramiento serán
condenados y pagarán los gastos ocasionados, mancomunada y solidariamente a
la sociedad, por los perjuicios.
La administración deberá permitir a los revisores examinar:
a. Los Libros.
b. Papeles de la Sociedad.
c.Existencias metálicas en mercadería o algún valor.

Los revisores darán al Juez un informe detallado de su valoración y el Juez, si lo

cree oportuno convocará a la Asamblea General de Accionistas y resolverá los
gastos causados, silos pagará la sociedad.
La responsabilidad de los directores de la sociedad será exigida sólo por acuerdo
previo de la Asamblea General de Accionistas. Los tales responderán personal o
solidariamente a la sociedad o terceros por:
a. Por pagos hechos por los socios.
b. Existencia real de los dividendos acordados.
c.Del buen manejo de la contabilidad.
d. Del mal desempeño del mandato.
e. Por la violación de las Leyes, Pacto Social o Acuerdos de la
Asamblea General de Accionistas.

Quedan exentos de esta responsabilidad los directores que hayan protestado o

que no hubiesen asistido a las reuniones de estos acuerdos por causa justificada.

CUESTIONARIO DERECHO COMERCIAL III

1-) Señale cuáles son las causas normales y anormales de las disoluciones de las
Sociedades.
R:// El artículo 517 del Código de Comercio son:
Causas Normales:
a. Cumplimiento de plazo por lo que fue constituida la sociedad u otro
plazo previsto en la escritura social.
b. Por el acuerdo unánime de los socios.
c.Cuando se cumple el fin por lo que fue constituida la sociedad.

Causas anormales:
a. Por Sentencia Judicial.
b. Cuando uno o más socios lo demandaran fundados en legitima
causa.
c.Por solicitud al Tribunal de acreedor particular por no haber hecho efectivo
sus créditos con los bienes personales del socio deudor.
d. Por la quiebra de la sociedad.
e. Por la fusión a otra u otras compañías.

2-) Cuál es el concepto de la liquidación y sus formas?

R:// La liquidación pude ser acordada ya sea por decisión de los socios por alguna
de las causas normales o anormales de disolución o por decisión del tribunal, para
realizar el pago de las obligaciones que la sociedad tenga pendiente y distribuir
entre los socios una vez se haya cancelado el pasivo de la compañía.
Las formas de liquidación son:
a. Los liquidadores proceden a la venta de los bienes sociales y pagan
las obligaciones pendientes de la compañía hasta haberlos cancelados todos
si queda algo se reparte entre los socios.
b. En lugar de vender los bienes por separados a distintos nuevos
dueños, los liquidadores son autorizados para ceder o traspasar a una sola
persona o sociedad el activo bruto. Se necesita disposición en la escritura
social o por acuerdo de los socios.(Si compra la deuda)
c.Los liquidadores pueden vender a un solo comprador el activo de la
sociedad disuelta sin asumir las obligaciones del pasivo (No compra las
deudas).

3-) Según el Artículo 529 del Código de Comercio. Cuál es el modo de proceder a
la liquidación y participación del haber de las Sociedades Mercantiles?
R:// Ajustado todo a las dos estipulaciones del contrato social y a los demás
acuerdos lícitos tomados en reuniones o juntas generales de socios pero también
deben tenerse en cuenta las disposiciones de la Ley.
4-) Cuál es la responsabilidad legal de los liquidadores?
R:// Por lo expresado en el artículo 540 del Código de Comercio, se dice que los
liquidadores estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los
administradores por el cumplimiento exacto del mandato y de las prescripciones
de la Ley. Los liquidadores serán responsables para con la quiebra de los mismos
que hubiesen pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de loa sociedad
para cumplir sus obligaciones así como de los perjuicios que se ocasionaron con
su omisión en solicitar la declaratoria de quiebra. La responsabilidad subsistirá
hasta la aprobación definitiva de sus cuentas liquidación y participación salvo las
acciones a que hubiese lugar por errores fraudes descubiertos posteriormente en
dicha cuenta.
5-) Señale las características de la Sociedades Anónimas, Sociedad Colectiva y
Sociedad Cooperativa.
R:// a-Sociedades Anónimas: Se caracterizan por la limitación de la
responsabilidad económica del accionista y en la negociabilidad de las acciones
en que se divide el capital social. La responsabilidad económica del socio se halla
siempre limitada al valor de las acciones que posea.
b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios contraen responsabilidad
subsidiaria. Ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Si actúa bajo una
razón social esta se formará con el nombre de uno o varios o todos sus socios.
Contendrá la palabras "compañía" o su abreviatura si no tuviera los nombres de
todos los socios.
c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita la responsabilidad de los
socios al monto de las cuotas sociales suscriptas, establece la irreparabilidad de
las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial que
hubiere en caso de liquidación, tiene capital variable y duración ilimitada, no tiene
límite de socio ni capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni privilegio
referente a cuota social o antigüedad, tiene un número mínimo de diez miembros
fomenta la educación cooperativa.
6-) Explique cómo se da la fusión de las sociedades.
R:// La fusión de una comparación con otra da origen al nacimiento de una
persona jurídica nueva. El procedimiento es sencillo, la iniciativa puede partir de
cualquiera de las sociedades. Los directores de los mismos o la mayoría de ellos
elaboraran un proyecto de convenio de fusión que habrá de ser sometido a la
consideración y subsiguiente aprobación, de las asambleas generales de las
sociedades interesadas.
7-) Haga una síntesis en relación a las acciones y sus clases.
R:// Las acciones pueden tener distintos derechos incorporados, ellas pueden ser,
ordinariamente, acciones nominativas o acciones al portador:
a- Acciones Nominativas: Son extendidas a favor de una denominada persona, o
de varias personas en conjunto, o alternativamente, tienen un valor nominal;
pueden ser acciones de B/.1.00 ,10.00, 20.00 etc; de forma que el certificado de
acciones se emite a favor del accionista, indicando en cada caso el número de
acciones que el certificado representa y el valor nominal de cada acción. Un solo
socio puede tener varios certificados de acciones. Estas acciones de una misma
clase pueden ser acciones comunes empleándose esta denominación para indicar
que existen acciones"preferidas". Esta clase de acción preferida o de privilegio
tiene mayor poder de voto o privilegios de carácter económico.
b- Acciones al Portador: Las acciones al portador pueden ser nominativas y con
valor nominal pero las acciones al portador es de quien las ostenta., estas
acciones al portador pueden crear acciones sin derecho a voto y limitar el derecho
a dividendos y a la participación de la cuota de liquidación.
8-) Qué son las reservas y cuál es su función?
R:// Las Reservas son un capital adicional de la sociedad que puede surgir de un
aumento del activo. Se entiende por reserva las sumas que figura en una cuenta
especial, cuenta que se abre en el pasivo de la compañía, con destino a retener
ciertas ganancias ya ganadas por la sociedad. Esta cuenta puede abrirse sin
fondos todavía sabiendo el fruto que se va a obtener. Las reservas pueden ser
legales, cuando son impuestas por la ley; estatutarias cuando son acordadas por
los estatutos de la compañía y voluntarias cuando no es obligatoria su integración.
Su función es la de fortalecer la posición económica de la compañía con vista a
una posible disminución del patrimonio social; compensar las pérdidas que la
sociedad experimente, ya sea por insolvencia de los deudores de la sociedad,
maquinaria deteriorada, edificio en mal estado, desvalorización de los títulos en
cartera, aumento de los costos de producción etc.
9-) Defina cuáles son los derechos y obligaciones de los suscriptores de acciones.
R:// Las Obligaciones:
La principal obligación del suscriptor de acciones es pagar el precio de las mismas
en la fechas de la manera que se hubiese establecido en el pacto social o cuando
lo determine la Junta Directiva.
Los Derechos:
a- Votar en las Asambleas Generales según sea la clase de acción. La ley dice
que "si el pacto social no dispone otra cosa" todo accionista tiene derecho a un
voto por cada acción registrada a su nombre, sea de votos nominal o sin valor
nominal.
b- En caso del accionista al portador tendrá derecho en la junta de accionistas a
un voto por cada acción con derecho a votar. Tienen derecho a recibir los
dividendos.
c- Si se produce la disolución de la sociedad tienen derecho a la cuota de
liquidación que se corresponda en el haber sociales.
10-) Cuáles son las funciones de los Administradores de las Sociedades Anónimas
y de la Junta Directiva?
R:// a- Los Administradores en las Sociedades Anónimas puede ser un grupo de
sus accionistas o personas experimentadas por su conocimiento en negocios que
no necesariamente es un accionista y que se pueda reunir con facilidad cada vez
que se requiera, sabiendo que la asamblea general de accionistas será la que
deba reunirse para tomar decisiones importantes.
b- Las funciones de las Juntas Directivas están descritas en los artículos 51 hasta
el 64 del código de Comercio y podrán adoptar, alterar, reformar y derogar los
estatutos de la Compañía a no ser el pacto social o los estatutos adoptados por
los accionistas dispusiere otra cosa. La Junta Directiva podrá ejercer todas las
facultades de la sociedad.
11-) Cuál es el procedimiento que se puede emplear para aumentar o reducir el
capital social y requisitos legales?
R:// El procedimiento para aumentar el capital social se puede realizar por:
a. La emisión de nuevas acciones para ser ofrecidas a los accionistas o
quines quieran comprarla con preferencia a los accionistas.
b. Se puede aumentar también el valor de las acciones lo que conlleva
a un desembolso adicional para los accionistas
c.Cuando la elevación del capital social tiene lugar sin incremento patrimonial
(plusvalías por reservas)

El Procedimiento para las reducciones del capital social son semejantes a

las de aumento solo que a la inversa:
a. Se puede reducir el capital social con distribución entre los
accionistas de una parte de su activo. El valor de las acciones bajará con
gran posibilidad.
b. Reducción del capital social sin distribución del accionista. Puede
suceder que la sociedad decida adquirir las acciones que algunos accionistas
deseen traspasar para cancelarlas después, en otras palabras anularlas.

Para el aumento del capital social no existen requisitos pero para su reducción sí
de tal forma que pueda cumplir con las obligaciones contraídas por la sociedad
estas son:
a. Por reformas a su pacto social. Sin reducir su capital menos que el
valor de su pasivo.
b. Se debe adjuntar al documento de la reforma un certificado expedido
bajo juramento por el Presidente o Vicepresidente y el Tesorero o uno de los
Tesoreros asistentes.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el

Administrador podrá:

• Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no

accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en
cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la
Asamblea General de Accionistas.
Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no
necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de
Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las
atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de
representación y ejecución.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no
podrán desempeñarse por medio de representante.

• Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos

concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá
al Presidente del Consejo.
• Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la
sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de

Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades.
La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o
de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su
ejercicio.
No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estén
inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los
extranjeros)
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la
obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar
las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de
los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la
garantía, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.
Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se
hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

Revocación De Los Administradores

En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se
observarán las siguientes reglas:

1. Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos

de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si
reúnen el quórum estatutario, y
2. Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando
habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o
de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los
Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores
faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores

sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.
El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la
sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda
deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será
responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

Responsabilidad De Los Administradores

Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la
derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

1. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

2. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con
respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;
3. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,
registro, archivo o información que previene la ley;
4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya

manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del
acto de que se trate.
Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan
precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de
la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de
ejercitar la acción correspondiente.
Los Administradores removidos por causa de responsabilidad sólo podrán ser
nombrados nuevamente en el caso de que la
autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente
que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que
se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo
menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

1. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en

favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los
promoventes, y
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por
la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra
los Administradores demandados.

La información financiera
Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores,
presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por
lo menos(Articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)

A. Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el

ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y,
en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
B. Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios
contables y de información seguidos en la preparación de la información
financiera.
C. Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de
cierre del ejercicio.
D. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los
resultados de la sociedad durante el ejercicio.
E. Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el
ejercicio.
F. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el
patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.
G. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.

El informe del que habla el enunciado general de lo anterior, incluido el informe de

los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los
accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya
de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del
informe correspondiente.
La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado
general del artículo 172 será motivo para que la Asamblea General de Accionistas
acuerde la remoción del Administrador o Consejo de Administración, o de los
Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que
respectivamente hubieren incurrido.

Quince días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya

aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172,
deberán mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo,
juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el periódico oficial de la
entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que
tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el "Diario Oficial" de la
Federación. Se depositará copia autorizada del mismo en el Registro Público de
Comercio. Si se hubiere formulado en término alguna oposición contra la
aprobación del balance por la Asamblea General de Accionistas, se hará la
publicación y depósito con la anotación relativa al nombre de los opositores y el
número de acciones que representen.

8. Asambleas de accionistas
La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano Supremo de la Sociedad;
podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones
serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación,
por el Administrador o por el Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre
que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en
lo conducente, las disposiciones de esta ley.