民营企业上市规范问题

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 概览

介绍
血路。这一点从上市承销的踊跃程度，创业板的开
改革开放三十多年来，伴随着我国经济体制的
启以及私募股权投资的兴起便不难看出。创业板的
转变和发展模式的变革，民营经济已成为我国经济
开启，好比打开了一扇资本的闸门，将滚滚洪流冲
增长的主要推动力量。目前除国有及国有控股经济
向了对资本渴望已久，期待大展宏图的民营企业，
以外的广义民营经济已经占 GDP 的 65%左右，其
特别是中小型民营企业。
中个体民营经济已经占 40%左右；中国经济发展的
增量部分，70-80%来源于民营经济。

除此以外，民营经济在劳动就业、新农村建设、
上市重在决心
对外贸易投资、金融保险以及社会光彩事业等方面
也扮演着愈来愈重要的角色。尤其是在金融领域， 万事俱备，只欠东风。中国的民营企业经历了
国家逐渐降低民营资本进入金融领域的门槛，很多 三十载的风雨飘摇，靠着自己吃苦耐劳，坚韧不拔
具备资金实力和市场经验的民营企业开始参与组建 的精神在各自的行业深深扎住了根，只要润之以水
和投资证券、保险和银行；这是就投资主体而言， 方可枝繁叶茂，挺拔参天。如今的市场环境和政策
反过来，除了积极主动的参与金融投资领域，民营 条件对于民营企业来讲是千载难逢的契机，相信很
企业也逐渐成为了外国资本和社会资本竞相追逐的 多的民营企业都已经具备了摘取资本硕果的实力。
对象。 能否取得发展之源，关键是看企业是否拥有竞胜的
信心、勇气和决心。
这与我国证券市场的开放和发展是分不开的。
金融危机之后，中国经济独树一帜，资金流动密集 企业上市并不是难于登天的事情，能否成功上
而又活跃，各路资本都纷纷想在中国市场杀出一条 市有三个关键要素：业绩、决心和执行力。业绩和

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执行力是基础，中国大批的民营企业都已经具备这 企业上市，尤其是境内上市时间冗长、标准严
两点要素，业绩稳健、老板能干、团队得力。因此， 格、审批繁复。有的企业因为不了解资本运作和证
上市的核心问题根本在于企业的决心。 券市场而不懂上市；也有的因为程序复杂、时间成
本太高而不愿上市；还有的则因为以上列举的种种
中国的民营企业由于历史和体制的原因，存在
毛病和弊端想上却不敢上市。实际当中，最后一种
着以下诸多共性问题：
情况居多。
1） 企业治理结构不清晰；
上市虽说不难但也非易事。可是一家业务资质
2） 管理方法落后，缺乏制定中长期企业战略
优良的企业仅仅因为这些可以治愈的通病而主动放
与战术的运行机制；
3） 信息收集和运用的能力薄弱，未将其形成 弃了上市的意愿和计划，那未免因小失大了。相反，
战略性明确的工作内容与环节； 企业应该怀有相当的魄力和勇气来面对和修正这些
4） 财务管理的系统化、法律规范化程度较低； 民营企业普遍存在的缺点和不足。
5） 企业的执行更多靠人治，缺少流程和制度
建设； 当然，企业有这样的顾虑和担心无可厚非，毕
6） 部门设置不尽合理，职责模糊； 竟的的确确这些问题处理不当或是解决未果会影响
7） 生产流程存在与工作衔接的模糊地带，部 最后的上市。多数情况下，企业谨慎行事，不轻举
分流程可操作性不强； 妄动也是情有可原。
8） 公司人力资源储备、人才培育与选拔、业
绩考核等方面缺少规范、科学、合理
的机制，公司企业文化氛围缺乏吸引力和
激励性；
9） 公司内部缺乏学习氛围与培训机制，导致
管理制度的推行不够连续与深入，造成部 如何看待上市规范化
分管理制度的推行较难得到有效的落实；
10) 缺乏风险监控机制，时常救火，事后控制 上市是一个系统工程，牵扯的机构人员、时间
现象时常发生。 精力以及财力物力都是巨大的，里面涉及的专业知
识和经验也十分庞杂，一般非企业可以独自完成。
这也是为什么中国首创投资一直以来都强调我们的
民营企业客户以开放的心态与商誉优良、职能专业
的中介机构和投资基金合作：一方面是知识经验的
补充，另一方面是财力物力的节约，更重要的是上
市效率和成功率的提高。

私募股权投资基金是民营企业上市前首选的合
作伙伴。我们把民营企业解决存在的问题称之为
“规范化”的过程，包括完善公司治理和法人结构，
建立现代企业管理体系，加强公司内控以及引入创
新激励机制等等关乎企业运营，法律合规和财务管
理的问题。

私募基金在其中发挥的作用和价值，可以参考
中国首创投资往期的研究报告《私募基金如何创造
价值》。价值的创造过程是一个问题的解决过程，
是规范化的前提和基础。

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 企业的规范化是一个痛苦的经历，操之有方， 来维持先前的利润率，但结果反而会削弱其自
把控得当便能大大缩短所需时间和降低痛苦程度。 身的价格竞争力因而失去一定的市场份额。
可惜的是很多企业单单想到了这个痛而忽略了前方
那么如何解决这些困境呢，也就是前面说的如
的大路坦荡。上市其实是一个事半功倍，以小博大
何操之有方呢？这时候企业可以考虑引进私募股权
的途径。为了长远的利益着想，民营企业应该有智
投资。私募基金进入之后，在足额纳税之余，扩充
慧和眼光，舍得投入自律和规范的成本，谋求可持
了企业的流动资金和投资资金，保证企业可以继续
续的发展方式和融资模式。
扩大生产，提升规模以及改善管理来维持规范前的
企业的规范化过程中税收部分可以说是最刺激 利润水平。此举既解决了企业的资金压力，保存了
痛感神经的部位。如果计划上市，意味着企业至少 盈利空间，又满足了规范化的要求，可谓一举多得。
要在上市前两年就开始正规纳税，包括增值税，所
举例说来，比方一家企业获得了 6000 万人民
得税和营业税等税种。如此一来，企业的产品利润，
币的私募股权投资，在补交 800 万未实缴的税款之
盈利水平和发展资金便会受到严重的影响，老板的
后，这笔投入还有 5200 万的剩余资金。通常，大
腰包也要大为缩减。
部分盈利在 3000 万以上的民营中小企业都可以融
此外，税收规范化很可能也会降低企业的市场 得比企业税收规范化成本高出 5 倍甚至更多的私募
份额，打击企业的竞争力。如果企业在规范化的同 投资。
时，其竞争对手仍保持非规范的运作，那么相比较
企业的利润空间就会降低。企业只能通过提高价格

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 但是，税收规范并不是企业规范化工作的全部， 理制度等等。有时，私募基金也需要帮助企业制定
还有很多同等重要的问题需要企业耐心解决。为了 更加符合上市规范的客户结构和市场分布，完善供
便于理解和领悟，我们会在章节通过对“尽职调查” 应链，加强原材料采购管理。最后，私募基金会通
过程的全面介绍和解读，力求从私募股权投资机构 过自己的业务资源，帮助所投资的民营企业组建一
的角度为广大民营企业家全面展示企业规范化工作 个上市中介团队，包括经验丰富的律师，会计师，
所涉及到的方方面面的内容。 券商等。

一般私募基金关心的问题往往就是企业需要理 这样对于民营企业来说，上市前通过出让少量
顺、整改和规范的地方，准确的认识和正视这些问 的股份诚邀一个经验丰富的私募基金作为上市伙伴，
题有助于企业树立积极的上市观和信心。 减少巨大的上市风险，还是非常划算的一笔交易。

总而言之，企业的规范化是一个得失的权衡过 但是，私募基金也并非三头六臂，无所不能。
程。俗话说，有舍才有得，企业今天的付出明天将 私募基金只能有限的帮助那些有一定上市基础的民
以百倍甚至千倍的回报得到补偿。有了源源不断的 营企业进行规范化运作。很多企业由于历史遗留的
资金支持后，企业就能开足马力在康庄大道上尽情 一些问题，可能难以进行规范化转型。对于这样的
驰骋。 企业，私募基金的投资风险也会更高。

所以，“尽职调查”就是大多数私募基金在投
资前必须完成的工作，以确保投资不会存在明显的
私募基金对于企业规范化的帮助 上市规范风险。能否顺利通过私募基金的 “尽职调
查”正是众多想引入私募融资的中小民营企业最关
从心理上接受规划化的理念仅仅是个开始, 完
心的话题之一。下面我们就详细的介绍一下尽职调
成规范化的实施过程还是非常高的“技术问题”。
查的工作。
因为上市的时间成本和机会成本对于企业来说是至
关重要的，所以，一个明智的民营企业老板不希望
上市的过程当中出现一点点的失误。

但是，即使一个有十年发展经历经验的企业也
不一定具备上市规范化运作的经验。这时， 私募基
金的增值服务效应就可以发挥的淋漓尽致。一般来
说，一个比较成功的私募基金运作过很多上市退出
的成功案例， 他们非常清楚如何帮助企业完成规范
化运营的转型。 一方面， 私募基金带来的投资可
以弥补规范成本给企业带来的资金压力； 另一方面，
私募基金利用自身在资本市场的丰富知识和经验帮
助企业最大程度的降低规范成本。

上市是私募基金最佳的退出方式。所以，有了
一位同舟共济的专家， 民营企业成功上市的把握就
更大了。通常情况下，私募基金进入企业后，会和
企业一起规范公司的治理结构、财务制度、法律文
件， 建立更加系统的内部控制体系， 完善人才管

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尽职调查介绍
私募股权投资领域的尽职调查（Due Diligence）
即私募股权基金和中介机构在企业的配合下对企业
的历史背景、法律文件、管理风险、市场分险、技
术风险和财务风险做全面深入的调查审核，以最大
程度的确保投资活动的安全性。
在股权投资活动中，陷阱或风险无处不在。陷
阱的根源来自于“信息不对称”，私募股权基金安
排尽职调查的目的便是为了探明这样的陷阱，弥补
信息获知上的不对称。 作为知情者，企业内部总是
比外部投资人更了解企业全方面的真实情况。因此，
投资人要做的就是通过尽职调查尽量挖掘预投企业
的各种信息以降低投资风险，避免潜藏的一些重大
问题导致投资失利。
一般而言，想要在短时间内彻底的摸清一家企
业的底细显然是不切实际的。结合时间与成本的考
虑，专业的尽职调查是相对比较有效的方式。在一
定的时间安排内，投资人通过核实企业的各项情况，
明确存在哪些隐蔽的风险和问题，然后决定这些问
题是否能够解决和清理。换言之，尽职调查就好象
中医把脉，要看清企业的内部机能是否健康，如果
有毛病，则开具相应的药方。
从我们的工作经验来看，至少 90%的客户企业
在尽职调查过程中都会被发现存在一些问题，范围
或大或小，程度或轻或重。不过反过来，在绝大部
分情况下，这些问题都可以被顺利的解决，最后私
募基金便可以放心投资了。
尽职调查的成本
对于私募基金来说，尽职调查的成本并不低。
为了完成整个尽职调查程序，私募基金通常需要雇
用专业的律师和会计师一起合作。有些时候，他们
也会聘请咨询公司或者行业专家来分析企业的生产
流程和技术研发。这些专业人士和机构的费用加在
一起是一笔不小的开支，但是对于私募基金来讲也
算是一笔保险金，保证整个尽调团队能够全面高效
的摸透投资风险。
尽职调查的成本和整体的投资规模是挂钩的。
一般来讲，私募基金会花费相当于整体投资规模 2-
5%的资金来做尽职调查。比方说私募基金打算投
资 1 亿人民币，那么尽职调查的费用就会在 200 万
到 500 万之间。但是，假如企业是境内架构而且计
划在国内上市，那么这个费用会低一些。另外，一
些大型的私募基金尤其是人民币基金通常都会拥有
自己内部的律师和会计团队，所以尽职调查的直接
成本还可以更省一些。
如果投资成功，尽职调查的费用将会从投资额
里直接扣除。但是如果最后私募基金决定不投，除
非企业欺诈，那这笔费用也就打水漂了。当然，企
业在尽职调查中也是有成本的，一般也需配备一名
代表律师和会计师。不过这个成本和私募基金的投
入比较起来微乎其微。
通常来讲，尽职调查需要三至四个月的时间。
如果企业已经有审计报告，则可以缩短进度。财务
审计往往是尽职调查过程中最费时的一项工作，对
于中小企业来讲尤其如此。我们都知道中小企业的
财务相对来讲不够规范，财务记录不太透明，会计
师需要收集企业报表、银行账单和发票来整理企业
的财务数据，过程繁琐。
为了节约时间以尽快获得投资，企业应该在签
署投资框架协议书之后立即启动审计程序，或者越
早准备越好。当然，企业内部的审计不同于一般的
税务审计，最终的审计报告会要求按照上市公司的
标准来制作。
财务审计的同时，私募基金也会一起进行法律
和商业方面的尽职调查。调查结束之后，私募基金
会向企业提供一份详尽的尽职调查报告，里面会说
明在投资款项到帐之前企业需要进行整改的地方。
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尽职调查的三个层面

5. 公司的重大合同：如供应商合同、销售
（1） 法律层面：私募股权基金聘请律师事务所
合同、雇佣合同、债务合同、保险合同
对企业的法定注册登记情况、业务资格证
等其他对公司有重大影响的合同、协议
明、公司设立文件等法律文件和批文进行
或其他书面文件。
核实。

（2） 经营层面： 一般由私募股权基金的人员独

1. 法定注册登记情况：包括营业执照、组
立完成，对企业的销售体系、生产质量、
织机构代码证、税务登记证、验资报告。
供应链、人力资源、财务管理以及技术研
2. 业务资格证明：所有政府机关的批文和
发等与实际生产经营密切相关的环节进行
登记文件及证明，包括但不限于海关登
分析。由于知识或人力的短缺，有时候私
记、外汇登记以及外汇账户开立、税务
募基金也会聘请行业专家或咨询公司对某
登记、劳动人事登记、环保许可证、外
些比较专深尖刻的细节进行分析判读，比
债登记等。
如评估技术研发成果以及剖析竞争对手的
3. 公司设立文件：如股东协议、公司发起
战略规划。
或设立人协议、股东名册或出资证明书；
公司设立至今的股东、董事、监事的变 因为私募股权基金在前期已经对企业的行
更或其它需要到工商局备案的的变更证 业态势、市场情况、商业模式以及发展战
明文件。 略都有了一定的了解和把握，对于企业的
4. 公司的投资法律文件：包括采取控股、 持续盈利能力和成长性也有一定的信心，
参股、全资、租赁等方式控制的公司或 所以总体来讲，这部分工作相对比较简单
企业及关联公司；以及企业近三年的重 快捷。
组、分立、合并等情况；股权转让协议
或相同性质的文件。

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（3） 财务层面: 私募股权基金聘请会计师事务所 市值却并不比在海外上市的同质企业低，
负责对企业的财务数据进行核算，并对历 近年来国内公开募股市场的持续繁荣和创
史财务数据及各项指标进行分析，其中包 业板的开启更是为民营企业创造了一个极
括历史经营情况，资产负债情况以及现金 佳的境内上市环境。关于境内外上市优劣
流分析。这部分工作是整个尽职调查过程 和路径选择的问题，建议参考我们上一期
中的重中之重，对于民营中小企业来讲尤 的研究报告《民营企业如何选择境内上市
其如此，因为财务触及的是民营企业最敏 还是境外上市》。
感的神经-税收规范。
不过，在实际操作中，企业税收规范的成
由于历史和制度原因，中国的民营企业大 本并没有想象中那么高昂。中国有很多不
多需要经过三年或者更长时间的规范调整， 同的税种，包括增值税、所得税、营业税
一番脱胎换骨之后才能有资格申报境内上 等等。像其他国家一样，即使是财务规范
市。一般来说，上市都需要企业进行规范 操作的上市公司也很少有完完全全按照税
化运营, 对于很多国内的民营企业来说，规 法规定的税率去缴纳税费。
范化运作会带来一些短期的税务负担和一
定的运营费用。 不同的企业由于企业的行业特性、经营类
别或者其他特殊资质均享有不同名目以及
2010 年以前，很多民营企业可以通过上市 不同程度的税收减免和补贴。举个例子，
前的财务申报进行补税申请，减少上市的 按照国家财政部和税务总局规定，农业生
等待时间。但是，在新的上市标准中，补 产者销售的自产农业产品免征增值税；还
税的方法已经不能够得到国内证监会的批 有高科技企业执行 15%的所得税优惠税率。
准，所以一般都是需要重新规范 2-3 年。
为了更清楚的了解上市企业的实际税负,我
境外上市则不然，规范的要求相对较低。 们抽查了近期中小板上市的八家公司的财
不像境内上市需要证监会的审核，还要出 务数据。计算表明，各企业之间的实际税
具完税证明，境外上市只要求企业出示纳 负差别很大，但是无一例外都比法律规定
税证明。换言之，境外的监管机构只关心 的 25%基本税率低很多，大概在 12-15%左
企业的境内业务是否有交税的记录，而不 右。这些数字真实反映了民营中小企业逐
在乎是否完全足额交税。 步规范的过程中实际承担的税负。

但是，我们都知道境内证券市场的估值水 我国企业的税收体系庞大，项目繁多，操
平和市盈率比海外市场明显高出许多，一 作复杂，我们建议企业通过咨询税务机关
定程度上弥补了企业境内上市所付出的代 和专业的会计师事务所，同时结合自身的
价。所以，即使企业选择境内上市可能会 现状和发展规划来衡量和预测规范条件下
降低报表上的利润水平，但是整体的上市 的税收成本，设定合理的上市目标。

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尽职调查的三个内容

（1） 人：指对公司这个法人实体和作为公司经 看来，在努力消除“信息不对称”的同时，尽职调

营者自然人的调查，包括：公司合法性、 查却又带来了“风险不对称”。
性质、所属行业、资质、股东背景、行业
地位、实际控制人及履历、管理架构、高 对企业而言，尽职调查中更多时候是站在高风
管团队、员工数量及学历构成等。 险的一边。尽职调查过程中或者结束之后，投资人
有可能会误用甚至滥用企业的机密信息，有意无意
调查的方式可以是公司实地考察，比如与 间这些信息也就被传递到了竞争对手那里，如此情
高管团队的面对面访谈；或者是背对背的
况的发生将对企业造成极大的损害。相比较，私募
征信调查，比如透过工商税务部门，银行
基金在尽职调查过程中承担的风险则低很多。
或者网络等第三方组织机构了解企业的法
律合规、信用背景和公众形象。
为了减少不必要的风险，首要的也是最为重要
（2） 务：指对公司这个申请融资的项目、业务 的一条原则：企业在没有正式签署投资框架协议书
的调查，包括：项目的合法手续完备程度、 (Term Sheet)之前切勿向投资人透露任何机密信息。
项目的可行性研究报告、项目进展程度、 投资框架协议书的内容基本框定了企业的估值水平、
签署的相关合同协议、项目上下游交易对 投资条款、双方的利益分配以及长达三到四个月的
方的基本情况、项目操作的风险因素等。 排他性尽职调查程序，是一份企业和投资人相互之
间的承诺性合同。
调查的方式包括实地考察：与客户、供应
商、竞争对手的访谈；实物考察：物资存
很多私募基金在出具框架协议书之前就会尝试
货的核查；实务考察：合同单据的核查。
索要关于企业的一些敏感信息，这时候企业千万不
（3） 财：指对公司财务状况的调查，包括对公 要冒然透露。很多时候，在考察一家企业的同时投
司的《资产负债表》、《损益表》、《现 资人也在接触和比对它的竞争对手，假如在没有框
金流量表》的分析、配合查账、查凭证、 架协议书的保护下企业轻易的将关乎切身利益的关
查实物等方法，切实掌握企业的财务情况。 键信息披露给投资人，那么企业就会面临投资人泄
密给竞争对手的风险，置企业于不利之地。而企业
调查的方式和标准包括帐帐相符：总帐、
分类帐、明细账的核对；帐证相符：调凭 在与投资人初步接触时签署的保密协议并不具备这
证抽查；帐实相符：入库、出库单、合同、 样的约束力，需要签署正式的投资框架协议书才能
实物对照。 在法律上真正对企业形成保护。

私募基金签署框架协议书表明了他们对企业的
投资态度是严肃认真的，有强烈的投资意愿并期望
如何应对尽职调查 成为企业的合作伙伴，因此也就有着充分的动机去
替企业保守这些商业机密。所以说，投资框架协议
书对于保护企业的机密信息是十分重要且必要的。
尽职调查是私募基金发起的最后一道攻势，因
不过，签署完投资框架协议书并不就意味着万
此企业需要小心谨慎的防守和对付。尽职调查过程
无一失。企业在后续的尽职调查过程还是要积极妥
中向投资人透露的信息往往都是非常机密的，涉及
善的把握和控制才能降低泄密风险。签署协议后，
到关于企业的供应商、客户关系、专利技术、生产
私募基金会提供一份非常详尽的尽职调查问题清单，
成本等诸多方面的高敏感高价值的核心信息。如此
企业不一定需要一一回答，而是选择那些最紧要最

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基本的作答。私募基金当然期望知道的越多越好，
但是至于哪些该告知哪些不该披露还是有一套不成
文的标准的。一般来讲，尽职调查的目的是为了了
解历史沿革、财务状况、法律合规以及运营战略等
与企业直接相关的信息。除此以外的任何无关信息
都没有必要向投资人透露，比如说老板个人的资产
配置。
我们建议企业在主动配合尽职调查的同时设立
抗风险防线，充分发挥自己的聪明才智，积极应对
来自投资人的各种调查诉求。比如，企业可以考虑
在尽职调查开始之前预先收集整理好相关的文件或
材料，建立资料库(Data Room)。库里的资料按内容
和机密等级分门别类，然后根据尽职调查的清单和
进展程度，视具体情形逐一释放，切忌全盘托出。
除非私募基金坚持索要，不然，越机密的信息应该
尽量选择在尽职调查的后段披露，甚至可以是在尽
调结束且投资到位后再披露。由于种种原因，有的
时候私募基金尽职调查才刚开始不久便改变主
意放弃了，这对企业来讲是一个不小的打击。假使
一开始企业就把自己的老底都揭开来，后果可想而
知。
与其说尽职调查是一个呆板的被动程序，不如
说它是一个投资人与企业之间的攻防之战，一攻一
守之间充满了兵法艺术。庆幸的是，企业并非孤军
作战，而是有一只由投资银行、律师和会计师组成
的专业化部队和智囊团在其背后支撑。为了积极有
效的应对尽职调查，最大程度的保护企业利益，企
业应该在他们的建议、协助和指导下完成整个过程。
*. 附录是我们实际工作当中接触到的一份来自
私募股权基金的尽职调查问题清单，具有鲜明的代
表性。基本涵盖了报告所述的各个方面和内容，仅
供参考。
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总结
企业希望上市就必须完成规范化过程。 规范运 1.4 公司股东及公司实际控制人情况简介，自
营会给企业带来很多可持续经营的优势，但是也会 然人股东（或实际控制人）请提供个人履历、
带来一定程度的税务成本，经营成本，法律成本，
国籍及身份证明，公司股东所持公司股份是
还有时间成本。权衡成本与收益之后，仍然希望通
过规范化转型并成功上市的企业，引入一个非常有 否存在被抵押、冻结或其他权利受限制的情
经验的私募股权投资者是企业最好的选择。一方面， 况的证明。
私募基金带来的投资可以弥补规范成本给企业带来
的资金压力； 另一方面， 私募基金可以利用其在 1.5 公司控股股东和实际控制人控制的其他企
资本市场的知识和经验， 帮助企业最大程度的降低 业情况简介，包括但不限于公司名称、股权
规范成本。这样，有了一个具有丰富规范化运作经
结构、主营业务，与公司是否存在同业竞争
验的合作伙伴，民营企业上市的风险就会降到最低。
和关联交易。
但是，民营企业必须通过私募基金详尽的“尽
职调查”后才能够真正获得私募基金的注资和帮助。
我们希望通过这个报告帮助现在正在面临私募融资
问题的民营企业老板，或者是那些未来可能会考虑 二、 公司组织结构
进行资本运作的企业家们，更全面深入的了解民营 2.1 公司组织结构图，包括：主要股东介绍，
企业的上市规范问题和规范过程。希望大家都可以
公司内部机构设置，全资子公司、子企业，
顺利完成这个 “痛，但未来会快乐”的规范化转型，
控股公司，参股公司，联营公司，中外合资
成功上市，踏入资本市场。
公司，以下全部称“子公司”和“关联公司”。

附录：私募股权基金尽职调查问题样表
一、 历史沿革
1.1 公司的设立及历史演变情况（包括但不
限于设立方案，股权架构，股权变动、增资、
2.2 股东、每家子公司和关联公司的营业执
照，验资报告，合营 / 联营合同，章程，主要
经营业务简介，税务登记证，政府批准成立
的批文，股权转让协议，董事会决议等。
2.3 国内外分公司 / 办事处 / 服务网点 / 销售

减资、资产重组等）的详细说明。 中心等详情（包括但不限于工商登记证书）。

1.2 提供公司与设立及历史沿革有关的文件， 2.4 公司各职能部门功能的详情介绍

包括但不限于政府批文、发起人协议、股权
转让协议、验资报告、评估报告等。
三、产品与市场经营
1.3 经年检的最新营业执照、税务登记证，在
3.1 公司主要产品/服务的商业模式介绍。
工商管理部门登记备案的最新公司章程，设
立以及历次变更的工商登记文件。

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3.2 公司主要产品/服务最近3年及最近一期的 四、人力资源与管理
经营情况、如何组织产品的开发或服务的提
4.1 董事、监事及高级管理人员名单、职务、
供、定价方式、相应的成本构成及比例。
教育及工作经历等情况，详细介绍在行业内
3.3 主要产品/服务最近3年的主要经营地区， 技术、管理经验和成功事例。
占同类产品的市场份额。
4.2 员工管理情况：截止2010年9月公司部门
3.4公司产品/服务的营销组织方式及营销政策 设置、职位设置、各部门员工人数、学历结构、
年龄结构、平均薪酬等；
3.5 公司产品/服务市场的描述，包括销售对
象、潜在市场能力、未来增长预期、行业进 4.2.1 公司有关人力资源管理的规章制度

入壁垒、公司或产品的竞争能力。 （薪酬、招聘、培训）；绩效考核方案；员工
劳动合同管理方式；事业单位人员数量、身份
3.6 公司产品面临的主要竞争对手（包括潜在 转制安排政策等；公司执行社会保障制度、住
房制度改革、医疗制度改革情况。
的竞争对手）、竞争对手的经营能力和市场
地位、潜在竞争对手的动向、与竞争对手的 4.2.2 公司业务、管理人员配备是否满足业
务、管理需要。
差异性比较、公司的竞争策略。
4.2.3 劳资纠纷情况、退休人员人数及退休
3.7 公司所在行业的研究报告、行业杂志、网 金安排。
站等有助于对行业进行研判的资料（如有）。
4.3 公司管理

3.8 公司营业收入分析 4.3.1 公司经营战略与管理目标。

3.8.1 最近1年公司前10大合作客户名称、 4.3.2 公司各地控股、全资公司经营管理

模式、如何推动各地区公司业务发展，如何实
年销售额及比例、联系人及电话号码。
现公司投入与产出的平衡。

3.8.2 主要大客户产品/服务销售合同（或

合作经营协议）。

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五、设备与技术 5.2.8 公司利用外部研发力量的情况，
包括但不限于合作单位、合作项目、合
5.1 公司设备 作方式、取得的成果等等。

5.1.1 公司主要设备、硬件购置、外协相 5.2.9 公司技术保密、保护措施。

关状况。

5.1.2 公司各地发射站的建设情况，资产
六、知识产权及无形资产
是否入账。

5.2 公司研发 6.1 商标

5.2.1 公司核心技术描述。 6.1.1 商标证书

5.2.2 公司技术来源（比如：自主研发、 6.1.2 商标使用许可合同

外购、合作开发等）及比例。
6.1.3 商标使用许可备案文件
5.2.3 公司研发体系及研发部门简介，包
6.2 专利
括但不限于组织结构、人员构成、核心研
发人员简历和成绩、研发工作制度、研发 6.2.1 专利证书
工作的激励措施、最近3年研发费用投入情
况。 6.2.2 专利使用许可合同

5.2.4 公司研发工作流程，从如何确定选 6.2.3 专利使用许可备案文件

题直至研发成果应用的全部流程。
6.3 专有技术
5.2.5 公司近年来取得的主要研发成果简
6.3.1 专有技术证书
介，包括但不限于研发成果的特点、功效、
主要技术指标、技术成熟程度、先进程度、 6.3.2 专有技术转让合同
获得的奖励、荣誉、取得的知识产权证书
以及在公司产品生产、销售中应用的效果
等。 七、财务资料

5.2.6 公司目前正在实施和计划实施的研
7.1 主要股东及公司、核心子公司最近三年
发项目简介，包括但不限于研发项目
及最新一期的财务报告和审计报告.
5.2.7 计划达到的目标、项目进展情况。
7.2 公司未来三年的盈利预测和现金流量预
测，详细说明各项目预测的依据，针对可能
的资金缺口公司拟采取的融资策略及可行性。

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 7.3 公司贷款协议、授信协议及其他融资协 十、资产和物业
议。
10.1 土地使用权
7.4 税务
10.1.1 公司目前使用（或租用）土地的说

7.4.1 税种 / 税率
7.4.2 政府免税与税收优惠批文 / 证书
7.4.3 减税 / 免税之幅度等具体情况
7.4.4 请就与任何税项、税务申报有关的
以下事项作出说明：
明，包括但不限于说明土地位置、面积、
用途及取得方式（出让、划拨、租赁等），
并说明该等土地使用权是否存在被用于抵
押、质押或其它权利受限制的情形。
10.1.2 土地使用权证书（如有）
10.1.3 土地使用权租赁协议（如有）

（a）任何非经常性项目 10.2 房产所有权

（b）任何纠纷或潜在纠纷
10.2.1 公司目前使用（或租用）房产的说

（c）任何异议或诉讼 明，包括但不限于说明房产的位置、面积、
用途及取得方式（自建、外购、租赁等），
（d）任何未付税款 并说明该等房产是否存在被用于抵押、质
押或其它权利受限制的情形。
八、发展规划
10.2.2 房产所有权证书（如有）
8.1 公司发展战略。
10.2.3 房产租赁合同（如有）
8.2 公司未来3-5年的发展规划，以及为实现
发展目标拟采取的措施。 10.3 其它物业（不动产）所有权或使用权证

8.3 公司2010年度工作计划，年度财务预算
报告等。

九、内部控制

9.1 公司内控的组织体系。

9.2 公司的各项管理制度，包括但不限于公
司治理、生产、营销、采购、财务、审计、投融资、
人力资源、研发等方面的管理规章制度。

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十一、重大决议 十四、环境保护和产品质量

公司、子公司及关联公司既往股东大会、董 14.1 环境保护

事会及其它可能影响新投资人价值判断的重大会议 14.1.1 适用法规
的决议。
14.2.2 公司符合环境保护要求的证明

14.2.3 因环境保护问题而产生的处罚或诉
讼情况（如有）
十二、重要合约/合同/协议，包括但不限于以下：
14.2 产品质量
12.1 承包经营合同
14.2.1 执行的国家标准
12.2 租赁经营合同
14.2.2 公司符合国家产品质量要求的证明
12.3 长期代理服务合同
14.2.3 因产品质量问题而产生的处罚或诉
12.4 担保合同 讼情况（如有）

12.5 抵押合同 十五、诉讼

12.6 资产租赁协议
15.1 公司是否涉及诉讼案件 / 仲裁 / 调停 / 调
12.7 产品代理销售协议 解。

12.8 公司最近两年内订立的收购、合并或出售 15.2 请提供公司或其高级管理人员涉及的所有

（含出售部分权益）公司、业务或固定资产的合约 现有、或经合理预期的诉讼（含民事及刑事）、
仲裁或其他纠纷的详细资料（如有）。
12.9 保险合同
15.3 请提供所有政府或其他机关对公司或其任
何董事或监事所作出的调查（如有）之详情。

十三、政府特许与优惠政策，包括但不限于：

13.1 税务 / 财政 / 工商 / 外管局 / 银行 / 国资局 十六、公司本次融资计划与方案

/ 国土局有关特许经营权、政府补贴、资助或其他
扶持政策的批复 16.1 本次融资估值计算标准

13.2 国家给予的特许经营证书（若有） 16.2 投资额度确认、资金使用安排等。

16.3公司融资对投资人债权的保全措施：
如回购、业绩承诺、董事会制度安排等。

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报告中的全部瓷器均为唐朝三彩瓷器

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