公司治理

參考台積電公司 2007 年發佈資料

台積電公司將企業的社會責任政策涵蓋在企業經營理念中，台積電公司企業社會責任理念列示如下：

1. 堅持高度職業道德：台積電公司最基本也是最重要的理念，是堅持高度職業道德，無論在執行業務、客戶關係、同業關係、用人

等各方面都堅持高職業道德標準。

2. 注意長期策略，追求永續經營：台積電公司強調長期策略規劃與執行的重要性，公司的存續與獲利才是社會責任的基礎。

3. 客戶為夥伴：將客戶定位為夥伴，絕不和客戶競爭，視客戶的競爭力為台積電的競爭力，如此才能存續台積電的成功經驗。

4. 最高品質原則：台積電公司強調客戶滿意度或品質，任務做到最好，更要隨時檢討，務求改善，追求並維持「客戶全面滿意」。

5. 營造具挑戰性、有樂趣的工作環境：台積電公司要塑造並維持具挑戰性、有樂趣的工作環境，俾吸引並留住志同道合而且最優秀

的人才。

6. 兼顧員工福利與股東權益，盡力回饋社會：台積電公司強調提供員工一個同業平均水準以上的福利，讓股東的投資得到良好的

報酬。同時，公司要不斷地盡能力回饋社會，做一個良好的企業公民。

重點議題
台積電公司將 OECD 多國企業指導綱領與企業社會責任的相關議題置於平日的公司營運中，例如，公司治理、工安、衛生等。台積

電公司的股票亦在美國紐約證券交易所以美國存託憑證 ADR 方式上市掛牌，根據 ADR 的要求，台積電並不需要推動這麼嚴謹、

這麼多與公司治理有關的活動，例如，設立薪酬委員會等，但由於美國證券市場比台灣成熟許多，加上美國證券市場自 2002 年

起推動沙氏法案，以強化公司治理的水準，台積電公司仍然決定以最嚴謹的方式推動，以最高國際標準為自我期許。目前台積電

公司有關公司治理再提升的制度正在建置接近完成，其公司治理的發展，值得台灣跨國企業群持續瞭解與學習。

本個案分析重點議題說明如下：

1. 台積電公司之公司治理：台積電公司的公司治理制度堪稱台灣，甚至全球企業的典範。台積電公司邀請海內外知名業界領導者、

學者擔任獨立董監事，強化公司治理。此外，台積電公司在董監事會中成立「稽核委員會」與「薪酬委員會」，進一步深化董監事會

的功能。

2. 環保、安全與衛生組織：台積電公司非常重視勞資關係，其中，透過員工認股方式，將員工納為公司股東，創造員工對公司的

向心力。因此，勞資關係在台積電公司內顯得平順合理。其次，非常重視員工的健康、安全、衛生、工作環境等問題。

3. 台積電公司的社會責任型投資績效及環境會計制度：台積電公司非常重視環保問題。據此，台積電公司亦建立環境會計制度，

俾有效揭露環保活動。此外，透過道瓊績效指標，建立共同基金慣用的社會責任型投資指標，因此，台積電較易得到國際共同基

金的注目，其社會責任的相關績效能夠得到全球投資者的瞭解與信賴。

4. 透過台積電文教基金會參與社會公益：台積電公司透過「台積電文教基金會」為平台，推動教育普及、慈善等活動。台積電文教基

金會本身的運作，也遵守嚴謹的公司治理。

優越之公司治理
台積電公司比起其他台灣的上市/櫃公司，屬股權非常分散的公司。在公司所有權與經營權分離下，台積電公司採用專業經理人制

度。同時，由於台積電公司的股票也在美國紐約證券交易所以美國存託憑證 ADR 方式掛牌上市，而美國目前正在嚴格執行沙氏法

案，在這些背景下，台積電公司的公司治理與美國一般上市公司較為接近。但是，如果我們仔細瞭解台積電公司的公司治理之後，

我們不難發現，台積電公司的公司治理追求全面性的水準，是一個值得分享之個案。

台積電公司與一般公司類似，依照規定聘請獨立董監事，台積電公司的獨立董監事除了施振榮先生外，其餘皆屬國外知名同業專
業經理人或學者，這點是國內其他上市/櫃公司所無法比擬。其次，台積電公司進一步於 2002 年及 2003 年先後於董事會下成立

稽核委員會及薪酬委員會。2004 年，台積電公司贏得「台灣最佳公司治理」等多項獎項。

國際獨立董監事
台積電公司特別從海外聘請獨立董事雷斯特‧梭羅及彼得‧邦菲兩人，獨立監察人邁可‧波特一人。這種安排有別於台灣其他上市/櫃

公司的獨立董監事，一則由於台積電公司本身在美國掛牌 ADR，優異的董事結構才能取信投資者；其次，公司的國際策略非常重

要，這些國際獨立董監事人士可以協助公司制定國際策略。

雷斯特‧梭羅教授。梭羅教授為美國麻省理工學院史隆管理學院管理及經濟學教授，亦為 Analog Devices 公司及 E*Trade 公司董

事。另一位獨立董事為彼得‧邦菲爵士。邦菲爵士於 1996 年至 2002 年間曾任英國電信公司執行長暨董事長一職，現職為英國

AstraZeneca Group Plc.之資深非執行董事、瑞典 L. M. Ericsson 與美國 Mentor Graphics 等公司之董事。台積電公司並且聘

請國際競爭力專家邁可．波特博士為獨立監察人，按波特博士為美國哈佛大學商學院教授。

上述所介紹的獨立董監事，對台積電公司而言，具有高度的獨立性，不受任何大股東的影響。同時，國際獨立董監事的國際觀與

學養，都能提升台積電公司的國際競爭力與價值。

稽核委員會與薪酬委員會
台積電公司董事會下設兩個委員會，稽核委員會與薪酬委員會。其中，稽核委員會的成員主要為 3 個獨立董事：施振榮、梭羅、邦

菲；薪酬委員會則包括張忠謀、邦菲、梭羅、施振榮、羅貝茲等，其中，張忠謀與羅貝茲不具表決權。茲分別說明如下：

（1）稽核委員會

稽核委員會旨在協助董事會執行其監督職責，其審議事項包括：公司財務報表、公司稽核及會計政策與程序、公司內部控制制度。

依稽核委員會章程規定，稽核委員會於其責任範圍內有權進行任何適當之審核及調查，其與本公司之內部稽核人員、簽證會計師

及任何員工間皆有直接聯繫之管道。稽核委員會並有權聘請律師、會計師或其他顧問協助其執行職務。至 2005 年 7 月底止，公司

稽核委員會共有 3 名獨立董事。稽核委員會一年至少應召開 4 次常會，2004 年內共召開 4 次常會及兩次特別會議。

（2）薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，及經理人、董事、監察人等人之報酬。至 2005 年 3 月底止，薪

酬委員會共有 5 名委員，其中 3 名為具有表決權之獨立董事，另 2 名為不具表決權之董事。薪酬委員會一年至少應召開 4 次常會，

例如薪酬委員會於 2004 年內共召開 4 次常會。

雖然台積電公司在董事會中設立稽核委員會，理論上監察人與董事會的稽核委員功能重疊，惟多一層監察與稽核的功能，亦有助

於監察與稽核功能的執行。根據台灣相關法規，台積電公司設有 3 位監察人，監察人依法得查核公司財務狀況、審查會計簿冊及文

件，及行使其他法令所授予之職權，監察人並得出席董事會陳述意見，是以監察人功能亦與稽核委員會有所區別。

完整社會責任揭露體系
台積電公司將其非財務績效資訊揭露於投資人、債權人及其他利害關係人，由於台積電公司積極實踐，因此被列名道瓊永續性指

數組合公司之一。台積電實施環境會計，有效揭露公司相關環保活動。

■ 列名「社會責任型投資」指數成分股

台積電公司自 2001 年至 2004 年，連續四年被評選為 DJSI（The Dow Jones Sustainability Group Index, DJSI）的組成企

業，2003 年及 2004 年更是台灣唯一被列名的企業。

「社會責任型投資」是為了因應永續經濟發展而生的產物。藉由整合多面向的考量（社會正義性、環境永續性、財務績效）於投資過

程中，使得「社會責任型投資」可以同時產生財務性及社會性的利益。
「社會責任型投資」目前已成為全球投資產業中最具活力的一

個領域。

為因應「社會責任型投資」基金經理人在篩選投資標的需求，同時也為反應「社會責任型投資」基金的市場行為與總體表現，一些

「社會責任型投資」研究機構及國際知名投資指數紛紛創立「社會責任型投資」指數。1999 年 9 月初美國道瓊（Dow Jones）與瑞

士蘇黎士永續資產管理公司（Sustainable Asset Management, SAM）正式推出道瓊永續性指數，以道瓊工業指數之成份股

（約 3000 多家公司）為基礎，挑選各產業在永續性上表現最好的前百分之十的公司為此道瓊永續性指數的成份股。其評等方法

包括每年審視企業的績效，並採用經濟、社會與環境三方面權重的準則。