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 出版緣起

談到法律，會給您什麼樣的聯想？是厚厚一本《六法全
書》，或是莊嚴肅穆的法庭？是《洛城法網》式的腦力激盪，
或是《法外情》般的感人熱淚？是權利義務的準繩，或是善惡
是非的分界？是公平正義、弱勢者的保障，或是知法玩法、強
權者的工具？其實，法律儘管只是文字、條文的組合，卻是有
法律學說思想作為基礎架構。法律的制定是人為的，法律的執
行也是人為的，或許有人會因而認為法律是一種工具，但是卻
忽略了：法律事實上是人心與現實的反映。
翻閱任何一本標題為《法學緒論》的著作，對於法律的
概念，共同的法學原理原則及其應用，現行法律體系的概述，
以及法學發展、法學思想的介紹……等等，一定會說明清楚。
然而在我國，有多少人唸過《法學概論》？有識之士曾歎：我
國國民缺乏法治精神、守法觀念。問題就出在：法治教育的貧
乏。試看九年國民義務教育的教材，在「生活與倫理」、「公
民與道德」之中，又有多少是教導未來的主人翁們對於「法
律」的瞭解與認識？除了大學法律系的培育以外，各級中學、
專科與大學教育中，又有多少法律的課程？回想起自己的求學
過程，或許您也會驚覺：關於法律的知識，似乎是從報章雜
誌上得知的占大多數。另一方面，即使是與您生活上切身相關
的「民法」、「刑法」等等，其中的權利是否也常因您所謂的

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 證券
　交易法

「不懂法律」而睡著了？
當您想多充實法律方面的知識時，可能會有些失望的。因
為《六法全書》太厚重，而一般法律教科書又太艱深，大多數
案例式法律常識介紹，又顯得割裂不夠完整……
有鑑於此，本公司特別邀請法律專業人士編寫「白話六
法」叢書，針對常用的法律，作一完整的介紹。對於撰文我們
要求：使用淺顯的白話文體解說條文，用字遣詞不能艱深難
懂，除非必要，儘量避免使用法律專有名詞。對於內容我們強
調：除了對法條作字面上的解釋外，還要進一步分析、解釋、
闡述，對於法律專有名詞務必加以說明；不同法規或特別法的
相關規定，必須特別標明；似是而非的概念或容易混淆的觀
念，一定舉例闡明。縱使您沒有受過法律專業教育，也一定看
得懂。
希望這一套叢書，對普及法律知識以及使社會大眾深入瞭
解法律條文的意義與內容等方面都有貢獻。

ii
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 十一版序

本書於民國86年，筆者任教於朝陽科技大學時撰寫，如
今已十三個寒暑，承蒙教授、讀者支持厚愛，使本書能暢銷，
筆者也才能隨著法條經常修改，而有迅速修正改進之機會，在
此，謹致萬分之謝意。
本書除供大學證券交易法之教材外，也有很多律師、會
計師採為法律參考用書；另者，證券交易法也是律師、法官、
會計師、分析師、檢察事務官必考科目。近年分析師考試增加
一項應考資格，即大學教師任教相關之考試科目滿一年，也有
資格應試，筆者憑此資格通過分析師考試，這項考試有相當難
度，錄取率不到5%，尤其是申論題出題浩瀚無邊，且評分甚
嚴。本書附有近年分析師證券交易法試題，有志斯途者，手此
一冊，多加研磨，當可收事半功倍之效。
證券交易法於99年1月、6月和12月又作部分修正，本書已
根據最新條文，逐條、逐字全盤註解、修正，對於證券交易法
之教授與研習當甚有助益。惟筆者才疏學淺，雖戮力以赴，仍
難免有疏誤之處，尚祈先進有以正之，幸甚！

林勝安　謹誌
民國100年3月31日

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 三版序

自民國77年政府開放證券商設立以後，我國證券商由原
先之數十家，如雨後春筍般迅速擴增，至今已有千餘家（含分
公司），券商對業務員需求正殷，以平均每家40名員工估計，
共需四萬餘名業務人員，政府每年舉辦四次業務員、高級業務
員及證券分析師考試（近年多於各季初第一個星期日各舉辦
一次），證券交易法規為必考科目，各大專院校亦多開有此課
程，筆者於85年應朝陽科技大學邀請教授證券交易法課程，為
避免法條之艱澀難懂，多舉實例說明，學生甚感興趣，咸認可
學得正確清晰之概念，頗獲好評，爰將授課講義編成「白話六
法——證券交易法」以普及大眾。
筆者榮獲61年高考教育行政及格，67年又高考財稅行政及
格，在學校、銀行、稅務、財政等機關任職前後有15年，民國
76年股市突破千點後大漲，時筆者也已有15年投資經驗，因興
趣所在，爰請辭台灣省政府財政廳股長職，自創股市新聞通訊
社，任社長兼總編輯，又兼任多家證券商投資顧問，對證券市
場之運作、法條之重要規定、市場常發生之弊端、股票之漲跌
循環以及各種人物趣閒資料亦蒐集堪豐，將之舉例融入條文，
當可收生動易懂之效，大專教師採為教材，可充實學生實務經
驗，不再視證券法規為生澀課程；對於若干複雜條文或重要規
定，則整理為重點記憶，俾新學者能收事半功倍之效。

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 惟筆者才疏學淺，本書難免有疏漏之處，尚祈專家學者有
以教正，是幸。

林勝安　謹誌
89年10月

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 凡例

（一）本書之法規條例，依循下列方式輯印：
1.法規條文，悉以總統府公報為準，以免坊間版本登載歧異之
缺點。
2.法條分項，如遇滿行結束時，則在該項末加“」”符號，以
與另項區別。
（二）本書體例如下：
1.導讀：針對該法之立法理由、立法沿革、立法準則等逐一說
明，並就該法之內容作扼要簡介。
2.條文要旨：置於條次之下，以（　）表示。
3.解說：於條文之後，以淺近白話解釋條文意義及相關規定。
4.實例：於解說之後舉出實例，並就案例狀況與條文規定之牽
涉性加以分析說明。
（三）參照之法規，以簡稱註明。條、項、款及判解之表示
如下：
　條：一、二、三……
　項：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ……
　款：1、2、3……
　但書規定：但
　前段：前、後段：後
　司法院三十四年以前之解釋例：院……

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 證券
　交易法

　司法院三十四年以後之解釋例：院解……
　大法官會議解釋：釋……
　最高法院判例：……台上……
　行政法院判例：行……判……

viii
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 導讀──認識證券交易法

隨著台灣經濟成長，資本大眾化的結果，股票已成為國人
重要的資產，股票買賣近年成為全民運動，以最新資料為例，
上市、上櫃公司合計已達一千餘家，證券商總分公司合計達千
餘家，累計已開戶人數達七百萬戶，經常有交易人數最高達
137萬人，最高日成交值曾達2,968億元，這些重要數據，益顯
有價證券募集、發行與買賣管理的重要性；而證券商、證券商
同業公會、證券交易所如何健全其組織管理亦為當務之急。本
書即對證券交易法逐條剖析，舉例釋義並提興革建議，俾讀者
對證券交易法有一完整、清晰之認識，將來進入證券市場服務
或從事股票買賣能有理論基礎；另者，作者在重要條文上，並
註以「•」號，以利讀者參考，而有志參加證券商業務人員考
試者，亦能有一個簡明、扼要、白話之教材，俾收事半功倍之
效。

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 證券交易法
1.民國57年4月30日總統令公布全文183條
2.民國70年11月13日總統令修正公布第3、17、28、95及第156
條條文
3.民國72年5月11日總統令修正公布第37條及第157條條文，並
增訂第18-1條、18-2條及第25-1條條文
4.民國77年1月29日總統令修正公布第6、7、17、18、18-1
條、20、22、25、26、32、33、36、41、43至45、51、53、
54、56、60至62、66、71、74、76、126、137、139、150、
155、157、166、171至175、177及第178條條文，增訂第22-1
條、22-2條、26-1條、26-2條、28-1條、43-1條、157-1條、
177-1條及第182-1條條文，並刪除第9、52、101、176及第
182條條文
5.民國86年5月7日總統令修正公布第54、95、128及第183條條
文
6.民國89年7月19日總統令修正公布第3、6、8、15、18-3條、
28-2條、41、43、53、54、56、66、75、89、126、128、
138、155、157、171至175、177、177-1條及178條條文；增
訂第18-3條、28-2條至28-4條及38-1條條文；並刪除第80、
106條及131條條文
7.民國90年11月14日總統令修正公布第25、27、43、113、126
及177條條文
8.民國91年2月6日總統令修正公布第7、20、22、43-1條、
157-1條、174、175、177、178條條文；並增訂第43-2條、
43-3條、43-4條、43-5條、43-6條、43-7條、43-8條條條文

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 證券
　交易法

9.民國91年6月12日總統令修正公布第30、37、178條條文；並
增訂第14-1、36-1條條文
10.民國93年4月28日總統令修正公布第171、174、178條條
文；並增訂第180-1條條文
11.民國94年5月184總統令公布增訂第174-1、174-2、181-1條
條文
12.民國95年1月11日總統令修正公布第3、6、14、18、20、
22、25-1、28-3、44、45、51、54、60、95、155、156、
157-1、172、178、182-1、183條條文；增訂第14-2∼14-5、
20-1、21-1、26-3、181-2條條文；並刪除第17、18-2、
18-3、28、73、76∼78、180條條文
13.民國95年5月30日總統令修正第171、183條條文，並自95年
7月1日施行
14.民國98年6月10日總統令修正公布第43-5、183條條文；並自
98年11月23日施行
15.民國99年1月13日總統令修正公布第54條條文
16.民國99年6月2日總統令修正公布第21-1、36、157-1、171、
177、178、183條條文；除第36條條文自101年1月1日施行
外，其餘自公布日施行
17.民國99年12月24日總統令增訂公布第14-6條條文

xii
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 目　錄
Contents

出版緣起 i
十一版序 iii
三版序 iv
凡例 vii
導讀 ix
第一章　總　則 1
第二章　有價證券之募集、發行、私募及買賣 49
第三章　證券商 131
第四章　證券商同業公會 197
第五章　證券交易所 201
第六章　仲　裁 309
第七章　罰　則 315
第八章　附　則 339
附錄　近年證券分析人員試題及解答 343
本書主要參考資料 355

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 第一章

總　則

導讀重點
總則主要為有關名詞定義，主要者如下：
（一）主管機關：指行政院金融監督管理委員會。
（二）公司：本法所稱與證券有關行業之公司，均指股份有限
公司一種而已。
（三）發行人：包括證券發行公司及公司募集設立之發起人。
（四）有價證券：包括政府債券、公司股票、公司債，主管機
關核定之其他有價證券，新股認購權利證書，新股權利
證書及前述各種有價證券之價款繳納憑證等。未印製表
示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。
（五）募集：指對非特定人公開招募有價證券及對特定人私募
有價證券之行為。
（六）發行：指製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券
之行為。
（七）承銷：指包銷或代銷有價證券之行為。
（八）證券交易所：指供給有價證券集中交易之法人。
（九）有價證券集中交易市場：指交易所為供給有價證券競價
買賣所開設之市場。
（十）公開說明書：指發行人為有價證券之募集或出賣，向公
眾提出之說明文書。

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 證券
　交易法

（十一）財務報告：指發行人、證券商、交易所等應定期編送
主管機關有關之財務資料。
（十二）證券業務種類：指有價證券之承銷、自營買賣及受託
買賣。
（十三）募集及發行有價證券之程序：採申報生效制。
（十四）證券相關事業之核准設立：證券金融事業、證券集中
保管事業均開放設立，但應經主管機關核准。
（十五）證券交易虛詐之禁止：有價證券之募集、發行或買賣
不得有虛偽、詐欺等行為，違者負民事及刑事責任。

第1條（立法宗旨）
為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。

解說
本條為證券交易法的立法目的，茲說明如下：
（一）保障投資：此乃證券交易法立法之直接的、具體的目
的。因股份有限公司公開發行股票，為溝通儲蓄與投資
者之路，為保障投資者之利益，除須有健全之企業組織
外，尚須對股票之公開發行及交易施以嚴格的監督管
理，故透過立法管理，可達到保障投資之目的。
（二）發展國民經濟：透過立法管理，投資者有了充分保障，
證券市場就會因而活絡，企業籌資有管道，企業活動得
以繁榮昌盛，國民經濟因而繁榮。


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 ｜第一章｜總　則

1
（三）保障投資之具體措施 ：
1.促進企業內容之公開：例如上市必須有公開說明書，報
表須定期向主管機關申報，董監事買賣股票須申報等。
2.規範參與證券買賣機構之業務、財產狀況及行為限制：
例如對於證券經紀商、承銷商、自營商資力、負債之限制及行
為之規範等。
3.保障投資人公平、公正之交易機會：例如券商規定須設
電視牆，投資人可隨時知道最新買賣成交實況，股票買賣採電
腦撮合交易，既公平且公正，投資人可避免被營業員搶帽子，
舊制人工撮合被改單、搶帽子賺差價之弊病已徹底根除。
4.對不法行為有處罰規定：例如對於財務報表有虛偽記載
等詐欺行為，對股價漲跌有操縱行為或內線交易行為等均有處
罰規定，以保障投資人之正當權益。
5.予投資人救濟之機會：證交法除了對不法者施予處罰
外，對於受害投資人並給予救濟機會，例如：對短線交易之不
法所得可主張行使歸入權。

實 例
由於證交法之有效規範及證券主管機關之有效管理，我國
證券市場亦與經濟發展同步成長，可謂相輔相成，股價發行量
加權指數由民國60年初的100點漲到79年最高的12.682點，89
年2月亦高達10,393點，如下圖所示：


賴源河，證券管理法規，作者自行出版，民國89年2版，第24頁。


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 證券
　交易法

第2條（法律適用）
有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規
定，本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。

解說
本條為證券交易法適用之範圍，茲說明如下：
（一）證交法與公司法同以企業為規範對象，但公司法為一般
性之規定，證交法則為特殊規定。例如有關股份有限公
司會計表冊的編造、承認、公示等，公司法均有詳盡規
定，但因其所規定者，尚不足以充分保護投資人（或股
東），於是才有證交法之特殊規定以補其不足之處。
（二）又證交法所規範之對象，除了政府債券外，全部為「股
份有限公司」之股票與債券之募集、發行及買賣問題；


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 ｜第一章｜總　則

而公司法規範之對象則廣及無限公司、有限公司、兩合
公司及股份有限公司，範圍廣狹有別，若將股份有限公
司之股票與債券的募集、發行、買賣的技術性事項，一
併予以規定在公司法中，難免會有輕重失衡之感，故另
制定證交法以規範之。
（三）證交法既係公司法之特別法，故普通法與特別法有競
合、牴觸之處，當優先適用特別法；若特別法有未規定
之處，則依普通法（公司法）及其他有關法律之規定。
（四）本條文定義似有欠周延，說明如下：
證券交易法主要固然係規範有價證券之募集、發行及買
賣，但範圍並不侷限於此，本法現行條文共分8章，第1章總
則；第2章有價證券之募集、發行及買賣；第3章證券商；第
4章證券商同業公會；第5章證券交易所；第6章仲裁；第7章
罰則；第8章附則。以上除第2章及第5章係規範有價證券之募
集、發行及買賣外，其他章節則否，因此，本條用語邏輯上似
有欠周延。考證結果，本條文字，在證交法於54年4月15日，
第1次提出於立法院之草案原文為：「本法未規定者，適用公
司法及其他有關法律之規定。」立法院審查時，將本條改為
「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規
定，本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」嗣
因國際糖價大跌，臺灣股市亦大跌，證券市場關閉10天，證券
管理委員會改組，行政院乃於54年6月28日將第1次草案退回重
擬；第2次草案提出時，為尊重立法院審查意見，原文照錄，
最後經立法院三讀通過，成為現行條文不周延情形，類似情形
在其他法律之立法亦常發生，有些立法委員欠缺專業素養，行


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 證券
　交易法

2
政機關鄉愿，因而遭致各界之詬病。

重點
證券交易法是公司法的特別法，其規範對象為股份有限公
司，規範內容與公司法有很多不同的地方。

第3條（主管機關）
本法所稱主管機關，為行政院金融監督管理委員會。

解說
（一）本法主管機關原稱證期會，但93年6月2日以行政命令修
改組織為行政院金融監督管理委員會，95年1月公布修
正之證交法並已明文修正。
（二）金管會設證期局，以監督、管理證券發行與流通市場
為其任務，根據該局組織規程之規定，設置局長1人，
綜理局務，並指揮監督所屬人員；設副局長2人，襄助
局長處理局務。該局組織分為第1組（證券發行有關業
務），第2組（證券商管理有關業務），第3組（證券
市場管理有關業務），第4組（證券服務事業有關業
務），第5組（證券期貨市場調查研究等有關業務），
第6組（會計師管理有關業務），第7組（期貨管理）及
第8組（國際事務管理），並設稽核室（證券期貨管理
稽核業務）、法務室（證券管理法規有關業務）、會計
室（會計、歲計業務）、人事室（人事管理業務）、秘


賴源河，證券管理法規，作者自行出版，民國89年2版，第36頁。


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 ｜第一章｜總　則

書室（文書、印信、議事、事務、出納業務及政風室）
等單位，目前編製員額265人。
（三）前證券暨期貨管理委員會於民國49年9月1日經行政院核
定「經濟部證券管理委員會暫行組織規程」因而成立，
從49年至70年6月30日以前一直隸屬經濟部，其間對於
究宜隸屬財政部、經濟部或行政院，屢有爭議，自70年
7月1日起改隸財政部，後因增加期貨業務，乃於86年改
為「證券暨期貨管理委員會」，俟行政院金融監督管
理委員會成立，乃改隸該會，稱為「證券暨期貨管理
局」。

重點
證期局管理證券發行為第1組，管理證券商為第2組，證券
市場管理為第3組。

第4條（公司之定義）
本法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司。

解說
（一）依公司法規定，公司組織包括無限公司、有限公司、兩
合公司與股份有限公司四種。
（二）股份有限公司乃兩人以上自然人股東或政府、法人股東
一人所組織，全部資本分為均一之股份，股東就其所認
股份對公司負其責任之公司，為典型之資合公司，為現
代公司組織之主幹。我國現行公司法對股份有限公司之


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 證券
　交易法

資本結構係採折衷的授權資本制，無論是公司之設立，
抑或公司設立後之新股發行，除公司設立時發起人認足
資本全額者外，其股份均透過股票的發行，向市場拋售
以籌措資金，而股東需款時，亦得將其股票在市場拋
售，故證券制度乃股份有限公司之支架，證券交易法主
要任務既係規範證券之發行與買賣之管理，故該法所謂
之公司乃股份有限公司，其他組織之公司則不與焉。
（三）就債券而言，依現行公司法規定，惟股份有限公司得公
開發行公司債（公246以下），其他種類之公司則無公
開發行公司債之資格，因此，亦無涉及證券交易法之問
題。
（四）又本法第47條規定，證券商須為依法設立之公司；第
124條規定，公司制證券交易所之組織，以股份有限公
司為限。因此，證券商及公司制證券交易所之組織，均
應為股份有限公司。此一規定的主要目的，在於證券商
及證券交易所之經營管理，對投資人權益影響甚大，為
健全其內部組織，並嚴其決策程序，乃規定必須以股份
有限公司為其組織。
（五）又本條雖規定，本法所稱之「公司」，指股份有限公
司，惟並非表示股份有限公司以外之公司均無受本法規
範之可能，其他三種類型之公司，或非依我公司法組織
成立之外國公司，若有違反本法規定之情事者（如第20
條反詐欺條款、第155條反操縱條款），均應受本法之
規範。


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 ｜第一章｜總　則

重點
上市、上櫃公司、證券商、證券金融公司、集保公司、公
司制證券交易所依本法規定，均為股份有限公司組織。

第5條（發行人）
本法所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公司，或募集有
價證券之發起人。

解說
（一）本條為發行主體之規定，包括發起人或發行公司：
1.發起人指為設立股份有限公司而募集股份之人，即募集
設立的發起人。股份有限公司之發起人，得為自然人、法人或
政府，但法人為發起人者，以公司為限，自然人為發起人者，
以具有完全行為能力者為限（公128）。
2.發行公司則係指募集及發行有價證券之公司，常見之例
為發行新股或公司債之公司。依公司法第266條規定，公司發
行新股，有依第156條第2項分次發行新股（即授權資本制之分
次發行新股），及依第278條第2項發行增資後之新股（即增資
發行新股）兩種，無論係那種發行新股，如該公司係曾公開發
行有價證券之公司，或本次為有價證券之公開募集及發行者，
均為本條之發行人。
（二）惟依本條規定，發行人之意義頗為狹窄，僅包括發行公
司及「募集設立」之發起人，若為「發起設立」之人則
不受此規範，如此，能否達到保護投資人之目的？頗值
得檢討。按立法上界定某人是否為發行人，應視其是


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 證券
　交易法

否有納入本法規範之實益而定，因此，立法上界定發行
人之意義，似應以某人之「行為」為準，而非以某人之
「資格」（如發起人或發行公司）為準，亦即：任何人
只要有公開招募有價證券之行為，為保護投資人之必
要，即應納入本法之規範，而不問其是否為募集設立或
發起設立。

實 例
設有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚共7人，依發起設立之
方式，成立某股份有限公司。該7位發起人於設立1年後，公開
發行銷售其持有之股票，是否有本條之規範？
依現行法規定，該公司發售股票自始至終，無須依本法規
定履行公開發行之程序，理由詳述如下：
1.發起人認購第一次發行股份，係屬發起設立（公
131），非募集設立，自無須依募集設立之有關程序辦理（公
132以下、證交17及22以下）。
2.發行後之出售行為亦無本法之規範，因出售者並非本
法第7條所定之募集主體，因此並非第7條之募集或第8條之發
行，自無須履行公開發行之程序。
3.如上所述，發起設立人拋售股票既無本法之規範，則投
資人將欠缺保障。因購買其股票者若非投資機構，而係一般散
戶投資人，其對公司財務一無所悉，公司亦無義務交付公開說
明書等文件，此時，即有證券詐欺之可能，立法政策似宜將此
種發起設立之發售行為納入本條規範。
至於，何謂發起設立與募集設立，說明如下：
（一）發起設立：依公司法第131條規定，發起人認足第一次

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應發行股份，繳足股款，公司即因而成立者謂之發起設
立。
（二）募集設立：依公司法第132條規定，發起人不認足第1次
應發行股份，其餘額向社會大眾公開招募者謂之募集設
立。

重點
（一）發起人：指募集設立發起之人。
（二）發行人：包括募集設立之發起人及發行公司。

第6條（有價證券之定義）
本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經
主管機關核定之其他有價證券。
新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價
款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。
前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券
者，亦視為有價證券。

解說
3
本條為證交法所規範之有價證券，限於下列四種 ：
1.政府債券
乃政府為理財或經濟發展需要，向一般大眾所募集之債
券，其為中央政府公債或地方政府公債；為財政公債或建設公


吳光明，證券交易法論，三民書局出版，民國90年5版，第54～60
頁。

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　交易法

債；為長期公債或短期公債；為記名公債或無記名公債，均非
所問。又政府債券為豁免證券，其發行無須依證交法所規定之
程序辦理。
2.公司股票、公司債券
(1)公司股票乃表彰股東權之有價證券，其為記名或無記
名；為普通股或特別股，均非所問。
(2)公司債券乃表彰對公司債權之有價證券，其為記名或
無記名；為有擔保或無擔保均非所問。
3.經主管機關核定之其他有價證券
指上列三種以外，而經主管機關核定之其他有價證券，如
證券投資信託公司發行之受益憑證。
4.新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證
券之價款繳納憑證或表明其權利之證書
上述各種證書或憑證，於民商法上並不認其為有價證券，
但因實際上在市場有流通買賣之事實，故證交法視其為有價證
券。
而支票、本票、匯票為票據法規定之有價證券；提單為民
法規定之有價證券；載貨證券為海商法規定之有價證券，以上
均具有財產價值，均可依背書方法轉讓，與股票、公司債券等
性質類似，但是否也是證交法規範的對象呢？
證交法規範對象並不包括上述有價證券。支票、本票、
匯票學理上稱為貨幣證券；提單稱為運送證券；載貨證券稱為
倉庫證券；貨幣證券與運送證券、倉庫證券有人合稱為財物證
券；至股票、政府公債、公司債則稱之為資本證券，乃表彰對
於資本之權利，可藉以要求分派股息或支付利息，故可成為投
資之對象，但貨幣證券或財物證券則不可能成為投資之對象，

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 ｜第一章｜總　則

證交法既以保護投資人為主要目的，故其規範對象限於股票、
政府公債、公司債等，而不包括支票、本票、匯票、提單、載
貨證券等。

重點
本法所稱有價證券指政府債券、上市股票、上櫃股票、公
司債、新股認購權利證書、繳款憑證等，其中政府債券乃豁免
證券，免依本法所定之發行程序辦理。

第7條（募集之意義）
本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行
前，對非特定人公開招募有價證券之行為。
本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司，依第四十三條
之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。

解說
本條為公募與私募之定義，茲分為募集主體、募集客體、
募集時機、募集對象、募集條件，分述如下：
（一）公募：第1項所規定者為公募。
1.募集主體：即發起人或發行公司。
2.募集客體：為有價證券。依此修正後之定義，則依證交
法第6條所定有價證券之招募，均將構成募集之行為，均需向
主管機關申請核准或申報生效，與證交法第6條有價證券之定
義能配合，舊法限於股份或公司債之疏漏已經修正。
3.募集時機：係指發起人於公司成立前，或發行公司於發

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　交易法

行前之行為。
4.募集對象：為多數之不特定人。故對特定人之招募，不
問其人數多寡，對象為何人，均非第1項所謂之公募。
5.募集條件：必須為公開招募。即以傳播媒介，向公眾募
集之謂。
（二）私募：第2項所規定者為私募。
此為立法院於91年1月16日修法新增，目的在便利企業資
金之募集，其有關規定，詳第43條之6所述。

第8條（發行）
本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃
撥方式交付有價證券之行為。
前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有
價證券。

解說
本條為發行之意義，茲分發行主體與發行行為及交付對象
說明如下：
（一）發行主體：為發行人。指募集有價證券之發起人或募集
及發行有價證券之公司。
（二）發行行為：為發行人於募集後，依法定方式製作（公
162），並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行
為。此之有價證券應從廣義解釋，即證交法第6條所指
之有價證券均屬之，而非侷限於第7條所謂之股份或公
司債。

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（三）交付對象：為認股人、應募人、承購新股之員工及新股
認購人。

而其製作方式，說明如下：
（一）有價證券發行須依法定方式製作，以股票為例，其法定
方式依公司法第162條第1項規定如下：股票應編號，載
明下列各款事項，由董事3人以上之簽名蓋章，並經主
管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
1.公司之名稱。
2.設立登記，或發行新股變更登記之年、月、日。
3.發行股份總數及每股金額。
4.本次發行股數。
5.發起人股票應標明發起人股票之字樣。
6.特別股票應標明其特別種類之字樣。
7.股票發行之年、月、日。
（二）至於以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實
體有價證券。
（三）茲以上市公司昱成股份有限公司股票供參考：

【股票正面】

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　交易法

昱成建設股份有限公司股票轉讓登記表
日期 蓋

登記 出讓人
簽證處

　 章 蓋章 戶號 記蓋章

受讓人
簽證日期：86年1月15日
十二月十六日。（已稅免通報）。
本盈餘轉增資股票取得日期為八十五年

公司登
日期 蓋

登記 出讓人
　 章 蓋章 戶號 記證章

受讓人
公司登
【股票背面】

第9條（刪除）

第10條（承銷）
本法所稱承銷，謂依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之
行為。

解說
本條為有關承銷之定義。公司之設立採募集設立或以公開
發行新股方式籌措資金時，委託證券承銷商處理發行工作，由
公司給付報酬，此接受委託發行股份或其他有價證券之事務，
即為承銷，方式有包銷與代銷兩種：

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（一）包銷：即對於有價證券之承銷，採包銷方式，若未能全
數銷售完畢，其剩餘部分應由承銷商自行認購之，包銷
報酬最高不得超過包銷總額的5%。
（二）代銷：即對於有價證券之承銷，採代銷方式，若未能全
數銷售完畢，其餘額退還發行人之謂，代銷手續費最高
不得超過代銷有價證券的2%。

第11條（證券交易所）
本法所稱證券交易所，謂依本法之規定，設置場所及設備，
以供給有價證券集中交易市場為目的之法人。

解說
本條為證券交易所之定義，所謂證券交易所乃以經營有價
證券集中交易市場為業務，設置場所及設備之法人，茲分述如
下：
（一）所謂有價證券集中交易市場，指提供有價證券競價買賣
所開設之市場。
（二）證券交易所為法人組織，其組織型態在各國制度有會員
制與公司制兩種，我國現制之證券交易所為公司制組
織。
會員制證券交易所係以證券商為會員之非營利社團法人組
織；公司制證券交易所則以非證券商為股東之組織。我國現制
證券交易所乃以台泥等公司為其股東所組織之股份有限公司，
故為公司制證交所。依現制，證券商雖得投資於證交所，但不
得擔任其董事、監察人、經理人，以參與交易所之經營。

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　交易法

有些國家證券交易所有2家以上，臺灣版圖面積狹小，目
前只有臺灣證券交易所1家，成立於民國50年10月23日，51年2
月9日正式開業，早年買賣撮合採人工交易，近年隨著科技進
步，已改採電腦交易。由於是獨占生意，人員多領高薪，但在
股市交易熱絡時，卻發生多次電腦當機事件，而對上市案件審
查，又傳有收賄情事，引起投資人不滿，而有設第2家證券交
易所之議。86年4月15日立法院三讀修正通過第95條第1項文字
修正為：「證券交易所之設置標準，由主管機關擬訂，報請財
政部核定之。」未來可能有第2家交易所之設置。

重點
簡言之，證券交易所就是負責證券集中交易的組織，目前
只負責上市股票的集中交易；至於上櫃股票交易目前是由櫃台
買賣中心負責。

第12條（有價證券集中交易市場）
本法所稱有價證券集中交易市場，謂證券交易所為供給有價
證券之競價買賣所開設之市場。

解說
本條為集中交易市場之定義，即為供給有價證券競價買
賣，所開設之市場，其主要功能如下：
（一）創造連續性交易之市場：各證券經紀商和自營商均有電
腦與集中交易市場連線，投資人之買賣委託經證券商輸
入電腦，傳輸到集中交易市場之主機，透過撮合程式，
可創造連續性之交易，即買賣之間報價差距很小，且成

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交快速，沒有中斷。
（二）可形成公平交易價格：透過開盤和收盤之集合競價和盤
中之連續競價，以及時間優先或價格優先等電腦程式之
自動撮合可形成公平交易價格，早年人工撮合時，營業
人員搶客戶帽子（搶賺差價）之弊端可因而根除。
（三）可傳播上市公司和各種市場資訊：透過證券商和集中交
易市場之電腦連線，上市公司或市場有關資訊可即時傳
達證券商，讓投資人隨時獲取透明資訊。
（四）可協助企業籌措資金：透過股票公平交易，投資人願意
購買股票，企業得以透過集中交易市場拋售股票而籌措
資金。
（五）可促進證券大眾化，以達成均富目標。
（六）可維護集中交易市場之風紀。

第13條（公開說明書）
本法所稱公開說明書，謂發行人為有價證券之募集或出賣，
依本法之規定，向公眾提出之說明文書。

解說
證交法最主要目的在保護投資人，公開企業內容，使得投
資人能有正確買賣判斷為其主要保護手段之一，故證交法有發
行人必須交付公開說明書之規定，茲詳述如下：
（一）公開說明書之編製義務人為發行人，即發起人或發行公
司。
（二）公開說明書之編製目的，係為有價證券之募集或出賣。

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中央產物保險股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：1,075.2百萬元 公司地址：台北市忠孝西路一段8號 電話：（02）381-9910

設立日期：51年2月26日 公開發行日期：73年1月19日 上市日期：85年10月2日

負責人：董事長　佘憲光 發言人：（姓名）黎堅亮
　　　　總經理　曾明仁 　　　　（職稱）副總經理

股票過戶機構：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶路1段2號5樓 電話：（02）314-8800

股票承銷機構：中華開發信托股份有限公司 地址：台北市南京東路五段125號3樓 電話：（02）763-8800

最近年度簽證會計師：立本臺灣聯合會計師
地址：台北市松江路65號5樓、11樓 電話：（02）507-2848
事務所　同齊平、劉克宣會計師

董事選任日期：83年1月　任期：3年 監察人選任日期：83年1月　任期：3年

全體董事持股比例：24.35%（85年10月1日） 全體監察人持股比率：17.91%（85年10月1日）

董事監察人及股10%以上股東及其持股比例：（85年10月1日）
　　 職稱　　 姓名 持股比例 職稱 姓名 　 持股比例 職稱 　 姓名 持股比例
　　董 事 長　佘憲光　 15.89%　 董　事　 陳鏡仁　　 2.24%　　 監察人　 蕭志前　 15.89%
　　副董事長　陳哲芳　 6.10%　 董　事　 曾明仁　　 0.08%　　 監察人　 江奉琪　 0.82%
　　董　　事　易勁秋　 15.89%　 董　事　 黎堅亮　　 0.04%　　 堅監人　 楊本山　 1.20%
　　董　　事　歐陽勛　 15.89%
註：1.董事長佘憲光、易勁秋、歐陽勛及監察人蕭志前等四人係共同代表中央投資股份有限公司持股15.89%。
　　2.董事陳哲芳係代表和園投資股份有限公司持股6.10%。
　　3.董事陳鏡仁係代表愛之味股份有限公司持股2.24%。
　　4.監察人江奉琪係代表力家投資股份有限公司持股0.82%。
　　5.監察人楊山本係代表遠鼎投資股份有限公司持股1.20%。

工廠地址：無　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　電話：無

參閱本文之頁次
主要產品：財產保險　　　市場結構：佔各產物保險公司6.39%
　　　　　22 頁

本（85）年度　營業收入：11,336,449仟元
　　　　　102 頁
預　　　　估　稅前純益：238,171仟元　　每股盈餘：1.69元

去（84）年度　營業收入：11,490,157仟元
　　　　　64 頁
　　　　　　　稅前純益：220,817仟元　　每股盈餘：1.81元

本次募集發行有價證券種類及金額 普通股，新臺幣224,800,000元

1.
現金增資發行普通股22,480,000股，每股面額10元，每股發行價
格訂為40元。
2.
依公司法第267條規定，保留15%共3,372,000股由員工認購，另提
發行條件
撥10%計2,248,000股對外公開承銷，餘75%計16,860,000股由原股
東按持股比例認購。
3.本次增資發行新股之權利義務與原股份公司相同。

募集資金用途及預計產生效益概述 參閱36頁。

本次公開說明書編印日期：85年12月9日 編印目的：現金增資發行新股用

其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

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 證券交易法／林勝安著.--十一版--.--

臺北市：書泉,2011.06

　面；　公分

ISBN 978-986-121-681-2（平裝）

1.證券法規

563.51 100006986

3TE9 新白話六法系列 013

證券交易法
編 著 者 ─ 林勝安(135)
發 行 人 ─ 楊榮川
總 編 輯 ─ 龐君豪
主　　編 ─ 劉靜芬　林振煌
責任編輯 ─ 李奇蓁　李俊逸
封面設計 ─ P.Design視覺企劃
出 版 者 ─ 書泉出版社
地　　址：106台北市大安區和平東路二段339號4樓
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地　　址：新北市汐止區康寧街169巷2 7 號 8 樓
法律顧問　元貞聯合法律事務所　張澤平律師
出版日期　1 9 9 7 年 9 月 初 版 一 刷
　　　　　2 0 0 5 年 10月 八 版 一 刷
　　　　　2 0 0 7 年 8 月 九 版 一 刷
　　　　　2 0 0 9 年 11月 十 版 一 刷
　　　　　2 0 1 1 年 6 月 十 一 版 一 刷
定　　價　新 臺 幣 3 5 0 元

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