UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

INSTITUTO POLITECNICO NACIONAL ESCA TEPEPAN

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Unidad I. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES MERCANTILES

PROFESOR: SEGURA TREJO MA. GUADALUPE

MATA VIDAL AUGUSTO

GRUPO: 4CMB

CONTADURIA PBLICA

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

INDICE
INTRODUCCION.............................................................................................................................. 3 DESARROLLO ............................................................................................................................ 3 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES ................................................................................. 3 1.1.2 CONCEPTO................................................................................................................... 3 1.1.2 FINALIDAD.................................................................................................................... 4 1.1.3 DISPOSICIONES LEGALES ....................................................................................... 5 1.1.4 CARACTERISTICAS ................................................................................................... 5 1.1.5 IMPORTANCIA ............................................................................................................. 6 1.1.6 CONVERSION DE SOCIEDADES MERCANTILES DE CAPITAL FIJO A VARIABLE ............................................................................................................................... 6 EJEMPLO PR CONCLUSI CTICO.......................................................................................................... 7

N ......................................................................................................................... 8

BIBLIOGRAF A ..................................................................................................................... 9

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

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En el presente trabajo tiene como finalidad desarrollar la teor a y pr ctica de los primeros temas de la unidad I que lleva el nombre de Transformaci n, Fusi n y Escisi n de Sociedades Mercantiles. Se entiende por transformaci n como un cambio total de una empresa ya sea

integr ndose a otra o cambiando su giro comercial, mas no la representa la desaparici n de la compa a. El fin de una transformaci n puede ser diversa dependiendo de los intereses que los socios, accionistas pretendan llevar a cabo con esta, siempre teniendo en mente como objetivo obtener de la misma las mejores ganancias, competitividad en el mercado, etc. Aun teniendo como objetivo transformar una empresa, no es tan f cil, se deben de llevar a cabo una serie de pasos a seguir ya sean fiscales, jur dicos y contables, que perjudicaran o beneficiaran interna o externamente a la sociedad.

DESARROLLO

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Transformaci

n n es un fen meno jur dico por medio del cual una Sociedad

La transformaci

Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislaci n, conservando su personalidad jur dica inicial.

1.1.2 CONCEPTO Se puede definir el concepto de transformaci n de sociedades como:"el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jur dica" (Art. 96) LGSM

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. Por otro lado el c digo Tributario reitera el concepto del citado art culo, se alando la misma definici n en su articulado 8. En consecuencia la transformaci n puede definirse como la operaci n jur dica mediante la cual una sociedad, por decisi n o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, someti ndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado. Como efecto podemos se alar que la transformaci n, puede influir en la administraci n de la sociedad, el r gimen de responsabilidad de los socios (solidaria, personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden ceder sus cuotas o inter s en la sociedad. Adem s, puede afectar el r gimen tributario de la sociedad. La transformaci n comienza desde el momento en que se cumple con todas las formalidades legales establecidas y nunca se podr realizar en forma retroactiva. Por otro lado los derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios contra dos con antelaci n a la transformaci n, contin an vigentes sin ser afectados con el cambio. La transformaci n no conlleva la disoluci n y t rmino de una sociedad ni la constituci n y creaci n de una nueva sociedad, sino que se est en presencia de una misma persona jur dica que modifica su estructura social y su r gimen jur dico.

1.1.2 FINALIDAD Durante la vida de una sociedad se pueden obtener resultados favorables o desfavorables en diversos aspectos; el m s interesante, por su mayor impacto, es el econ mico. Cuando una empresa no logra la rentabilidad y competitividad planeada, algo no est funcionando, y quiz sea el momento de realizar un diagn stico serio que permita conocer las respuestas b sicas respecto a si el problema se ubica en las reas operativas o administrativas o si definitivamente se requiere de decisiones dr sticas que permitan retomar el camino correcto mediante operaciones complejas, como la fusi n, escisi n o integraci n de una nueva empresa. As , para tomar la decisi n correcta, es necesario conocer las opciones que permitan obtener la reestructuraci n adecuada a las necesidades.

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. La reestructuraci n es un conjunto de operaciones tendentes a sanear y consolidar la situaci n financiera y patrimonial de una empresa o empresas y puede enfocarse a las reas operativas, a la administraci n financiera o realizar un cambio radical que afecte los mbitos jur dico y legal.

1.1.3 DISPOSICIONES LEGALES

El

acuerdo

de

transformaciones

debe

ser

ordenado

por

la

Asamblea

Extraordinaria de socios o accionistas en la forma y t

rminos que exijan las

sociedades: las sociedades de personas requieren de la totalidad de los votos, las sociedades capitalistas requieren de m s del 50% de los votos y las sociedades mixtas de m s de 75% de los votos. Para efectuar la transformaci n se requiere de: un acta de transformaci n, de la autorizaci n de la Secretar a de Relaciones Exteriores, de la protocolizaci n del acta y de la publicaci n del acuerdo de transformaci El acuerdo de transformaci acompa ado de su n deber n.

inscribirse en el Registro P blico de

Comercio y publicarse en el peri

dico oficial del domicilio de la saciedad

ltimo balance (Arts.223, 228). tener efecto sino tres meses despu s de n en el Registro P blico de Comercio. Durante

La transformaci n no podr haberse efectuado la inscripci

dicho plazo, cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podr oponerse judicialmente en v a sumaria, la que suspender hasta que cause ejecutoria que declare que la oposici n es infundada. Transcurrido el plazo n, podr llevarse a cabo la se alado sin que se haya formulado oposici transformaci n. (Arts.224, 228)

1.1.4 CARACTERISTICAS

Al momento de constituirse una sociedad mercantil a la vida jur dica, se constituye una nueva persona. Es un sujeto jur dico que tiene capacidad de 5

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean una sociedad con derechos y obligaciones mencionadas a continuaci n: Capacidad jur dica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad est limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que s lo puede tener derechos y obligaciones que est n contenidas dentro de su objeto social.

Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos: a) Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una sociedad que pueden ser aportados al momento de la constituci n de la sociedad mercantil en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad. b) Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad est por las obligaciones de la misma y constituido

stas se pueden adquirir desde el momento

de la creaci n de la sociedad mercantil, consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer. Nombre: En derecho mercantil se le llama tambi n denominaci n raz n social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distingui ndola de las dem s.

1.1.5 IMPORTANCIA Es el cambio que experimenta una compa a, que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que ten a al momento de constituirse, conservando la misma personalidad jur dica.

1.1.6 CONVERSION DE SOCIEDADES MERCANTILES DE CAPITAL FIJO A VARIABLE De acuerdo al art culo 224 de LGSM, al extinguirse la personalidad jur dica de una sociedad necesariamente desaparece su patrimonio como elemento de aqu lla, debido a que todos sus derechos y obligaciones son transferidos a la 6

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. sociedad que subsista o a la que resulte de la fusi n, pero en el caso de la transformaci n de una sociedad an nima de capital fijo a una sociedad an nima de capital variable, queda subsistente el patrimonio social, consecuentemente la sociedad transformada se encuentra sujeta a los mismos derechos y obligaciones que la original y siendo esto as en ella no se da el fen meno de la subrogaci n conforme al precepto que se cometa por lo que en esas condiciones debe concluirse que esa sujeci n deviene de la continuidad de la personalidad jur dica de la sociedad de capital fijo al transformase en sociedad de capital variable.

EJEMPLO PR

CTICO

Transformaci n de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L) a una Sociedad An nima (S.A) Esto implica un cambio de capital social, porque deben de emitirse t tulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables; un capital no menos de $50000, en lugar de $3000 y el y tener no menos de dos socios hasta una cantidad ilimitada en lugar de un m ximo de cincuenta socios. La sociedad de Responsabilidad Limitada tiene las siguientes cifras: Cuentas de activo $165,000 Cuentas de pasivo Capital Social: Partes Sociales Utilidad pendiente de aplicar ________________ $165,000

$90,000 $65,000 $10,000 $165,000

Los asientos de cierre de las cuentas en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L) son como sigue: Asiento N mero1 Sociedad An nima Cuentas de activo $165,000 $165,000

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. Derechos que adquiere la S. An nima en vista de la transformaci seg n Escritura P blica. n efectuada

Asiento N mero2 Cuentas de pasivo Sociedad An nima $90,000 $90,000

Obligaci n de a cargos de la S. An nima en vista de la transformaci S. de Responsabilidad Limitada.

n de la

Asiento N mero3 Capital Social: Partes Sociales $65,000 Utilidad pendiente de aplicar $10,000 Sociedad An nima _____________ $75,000

$75,000 $75,000

Cierre de los libros de la Sociedad por la transformaci An nima.

n a una Sociedad

CONCLUSI

Cuando una empresa realiza una transformaci n esta realiza un cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jur dica. Pero como es sabido para llevar a cabo dicha transformaci n se debe de tener el consentimiento porcentual espec fico de los socios (% de los votos y las sociedades mixtas de m s de 75%).

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. Toda transformaci n se realiza con finalidades distintas siempre teniendo presente la sobrevivencia de la misma, incrementar su capital, mayor competencia de los productos en el mercado, etc. Sin embargo para que exista una transformaci n debe de existir una serie de pasos jur dicos a seguir, pero tambi n contables.

BIBLIOGRAF A
F Moreno Fern ndez Joaqu n. Contabilidad de Sociedades. Editorial Grupo Patria Cultural. Edici n 2009. 336 P gs. M xico 2009. G Baz Gonz lez Gustavo. Curso de Contabilidad de Sociedades. Porr 2006.536 p gs.

H Resa Garc a Manuel. Contabilidad de Sociedades. Editorial Cengage Learning Editores. 12 Edici n 2009.