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CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL SEOR LUIS ADOLFO DORING ABURTO COMO SOCIANTE, Y POR LA OTRA LOS SEORES; ENRIQUE TORRES ROMERO, Y EDGAR FRANCISCO LVAREZ ENCINAS, COMO ASOCIADOS, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES: ANTECEDENTES: Las partes manifiestan que celebran un contrato de Asociacin en Participacin, con el propsito de establecer y manejar restaurantes con especialidad en comida japonesa (Sushi) inicialmente en la ciudad de La Paz, Baja California Sur, regulando sus obligaciones y derechos de conformidad con lo dispuesto por los artculos 252 a 259 y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo las siguientes: CLAUSULAS: ------ C A P I T U L O I ----DE LA DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION. PRIMERA.- Se constituye una ASOCIACION de naturaleza mercantil de acuerdo con las Leyes de la Repblica Mexicana que se denominar JIROSUSHI Esta denominacin ir siempre seguida de las palabras ASOCIACIN EN PARTICIPACIN o de sus abreviaturas "A. EN P.". SEGUNDA.- El domicilio de la ASOCIACION ser en la ciudad de LA PAZ, BAJA CALIFORNIA SUR, MEXICO, pero podr establecer agencias o sucursales y elegir domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o del Extranjero. TERCERA.- EL OBJETO DE LA ASOCIACION SERA: A).- La operacin y administracin de todo tipo de restaurantes, con o sin venta de bebidas alcohlicas, incluyendo la preparacin y venta de comida rpida con entrega a domicilio. B).- La adquisicin, enajenacin, produccin, elaboracin, transformacin, acabado, importacin, exportacin, distribucin y el comercio en general de cualquiera y todos los tipos de bienes, productos y artculos permitidos por la Ley. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la instalacin, compra, venta, explotacin, establecimiento y administracin de toda clase de restaurantes, bares, hoteles, discotecas, centros nocturnos con o sin variedad, msica viva, banquetes, comida a domicilio y fiestas en general, incluyendo la compra y venta de todo tipo de alimentos y bebidas inclusive alcohlicas, as como la contratacin de artistas y montaje de espectculos y eventos artsticos, as como todo lo relacionado con la industria gastronmica, variedad y espectculos en general incluyendo toda clase de negociaciones comerciales de cualquier ndole y actividades que sean anlogas, similares o complementarias de las mencionadas. C).- En general la ejecucin de cualquier y toda clase de actividades que se relacionen con los productos, servicios y artculos que se describen en los prrafos

anteriores dentro de la Repblica Mexicana, incluyendo aquellos de agente, comisionista, representante o intermediario. D).- La adquisicin de cualquier ttulo legal de los bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales y en el ltimo caso sujeto a los permisos de la Secretaria de Relaciones Exteriores o los que sean requeridos por las leyes de la materia. E).- La Ejecucin de cualquiera y todos los actos y negocios jurdicos, ya sean civiles, administrativos o mercantiles comprendiendo la celebracin de contratos de la ndole que fueren necesarios para el desarrollo de los objetos sealados anteriormente. F).- Obtener o conceder prstamos y aperturas de crdito, otorgando y recibiendo garantas especficas de cualquier naturaleza jurdica. Emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase respecto de las obligaciones contradas por cuenta propia o por terceros, as como constituir a la ASOCIACION en obligado solidario o deudor solidario. G).- Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, traspasar, permutar, ceder, donar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier ttulo permitido por la ley, de bienes muebles e inmuebles, as como derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios y convenientes para su objeto social. H).- Obtener y otorgar por cualquier ttulo, patentes, marcas, nombres comerciales, opciones, derecho de autor, concesiones o franquicias. I).- Aperturar cuentas bancarias de cualquier naturaleza jurdica. J).- Otorgar y revocar poderes generales o especiales. CUARTA.- La duracin de la ASOCIACION ser de CINCUENTA AOS, contados a partir de la fecha de firma de este contrato. ---- C A P I T U L O II ------- DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES,-----Y DE LA ADMINISTRACION --QUINTA.- El ASOCIANTE (Sr. Adolfo Doring), se compromete por s mismo, o por medio de la empresa Jiro Sushi, S.A. de C.V. a: Proporcionar los el capital y medios fsicos que se requieran para el establecimiento del negocio. Proporcionar el capital de trabajo que se requiera para el desarrollo del negocio, motivo de esta Asociacin. Manejar la contabilidad de la asociacin. La cual estar siempre a disposicin de las partes y sern informadas mensualmente o en cualquier otro periodo apropiado que los Asociados determinen. Manejar la parte administrativa de la asociacin, incluyendo tramites legales, clculo de pagos de impuestos, relaciones con autoridades de todo tipo, control de cuentas bancarias, y en general los actos administrativos diferentes a la operacin propiamente del restaurante

SEXTA.- LOS ASOCIADOS, se comprometen por partes iguales, a llevar la operacin propiamente del restaurante, desde el diseo de mens, adquisicin de materias primas, preparacin de platillos, y en general todo el ciclo para la atencin de los clientes. En forma expresa, los ASOCIADOS, seores Enrique Torres Romero y Edgar Francisco lvarez Encinas, manifiestan que dedicarn su mejor esfuerzo para lograr el xito de la negociacin, y que en caso de que alguno de ellos no cumpliera con su parte, ser considerado como abandono voluntario de la asociacin, suspendindose los derechos que este contrato le brinda, a partir de ese momento. SEPTIMA.- DISTRIBUCION DE BENEFICIOS O PERDIDAS: Los asociados no respondern con su patrimonio con las pedidas que se llegaren a obtener. En cuanto a utilidades, previo acuerdo mensual de todas las partes, se proceder a repartir en la siguiente proporcin: El Asociado, Sr. Luis Adolfo Doring Aburto, el 60% El Asociante Sr. Enrique Torres Romero, el 20% El Asociante Sr. Edgar Francisco lvarez Encinas, el 20% OCTAVA.- CONTRATACION DE PERSONAL: Todo el personal tcnico, administrativo y obrero que se requiera para el desarrollo del negocio, motivo de esta Asociacin, ser contratado por la Asociacin a travs de EL ASOCIANTE, a propuesta de LOS ASOCIADOS. Los sueldos, salarios y dems prestaciones del personal antes indicado, sern pagados con dinero de la asociacin. NOVENA.- MATERIALES: Todos los materiales, combustibles y dems elementos que se requieran para el desarrollo de la negociacin sern adquiridos por la Asociacin y pagados con dinero de la operacin propia del mismo. DECIMA.- AUDITORIA: Las partes designan Auditor a Enrique Torres Romero para que revise todas las operaciones de la Asociacin, tanto desde el punto de vista contable, fiscal y administrativo. El auditor tendr libre acceso a los libros de contabilidad de la Asociacin, as como a todas las oficinas y fuentes de trabajo, documentos, archivos y dems elementos necesarios para que pueda cumplir su funcin. Independientemente de lo anterior, cada una de las partes, si as lo estima conveniente, podr nombrar su auditor para que revise las operaciones de la Asociacin en la misma forma que el auditor mencionado en el prrafo anterior. Los auditores de las partes tendrn las mismas facilidades para llevar a cabo su funcin y, sus honorarios sern pagados por la parte que lo hubiere designado y por lo tanto, no afectarn dichos honorarios las utilidades del negocio. DECIMA PRIMERA.- La Administracin de la ASOCIACION quedar confiada a un ADMINISTRADOR UNICO. DECIMA SEGUNDA.- El Administrador nico, tendr a su cargo los negocios de la ASOCIACION y llevar a cabo todas las operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la ASOCIACION y representar a la misma ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, teniendo poder general para pleitos y cobranzas, actos de administracin y actos de riguroso dominio en los trminos del

Artculo dos mil cuatrocientos sesenta y ocho del Cdigo Civil Vigente en el Estado y estarn autorizados para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con el Artculo dos mil quinientos uno del mismo Cdigo, requieran clusula especial, incluyendo con carcter enunciativo, pero no limitativo las siguientes facultades: a).- Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera, enajenar o gravar, arrendar o pignorar los bienes de la ASOCIACION. b).- Ejercer la direccin, manejo y control general de los bienes de la ASOCIACION y la administracin de todas sus propiedades vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llevar los fines de la ASOCIACION. c).- Suscribir toda clase de ttulos de crdito, en los trminos del Artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, por lo que podr emitirlos, endosarlos, avalarlos y por cualquier concepto suscribirlos; aperturar cuentas bancarias de cualquier naturaleza jurdica. d).- Representar a la ASOCIACION ante toda clase de Autoridades Judiciales, Administrativas, del Trabajo, del Ministerio Pblico, promover toda clase de juicios y recursos y desistirse de los mismos, aun del juicio constitucional de amparo, recusar, articular y absolver posiciones, recibir pagos hacer cesin de bienes y formular denuncias y querellas penales. e).- Delegar sus facultades para la ejecucin de actos concretos a cualquier persona o individuo, gerente y otros funcionarios o apoderados, conferir poderes generales o especiales, judiciales o facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes. f).- Todas las dems que le confieren las Leyes del Pas y stos estatutos que no estn reservados expresamente a los Socios. g).- La constitucin de garantas de cualquier naturaleza jurdica por cuenta propia o a favor de terceros, as como constituir a la ASOCIACION como avalista, obligado o deudor solidario para garantizar obligaciones de terceros. DECIMA TERCERA.- El Administrador nico ser nombrado por la Asamblea de Socios y durarn en su cargo dos aos, o hasta que su sucesor haya sido electo y tome posesin de su cargo, sin perjuicio de que la Asamblea de Socios debidamente instalada pueda revocar en cualquier tiempo su nombramiento.DECIMA CUARTA.- El Administrador nico, depositar en la caja de la ASOCIACION, la suma de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), para garantizar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeo de su cargo, sin perjuicio de que los Socios exijan mayor o distinta garanta. DECIMA CUARTA.- EL Administrador nico, podr nombrar o remover uno o ms Gerentes de la ASOCIACION quines tendrn de acuerdo con el Artculo ciento cuarenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las facultades que se les confieren y depositaran en la caja de la ASOCIACION una accin o la suma de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), u otorgarn fianza por dicha cantidad a satisfaccin de la Asamblea o de la Administracin para garantizar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea o la Administracin exija mayor o distinta garanta. --- C A P I T U L O III ------ DE LA VIGILANCIA DE LA ASOCIACIN ---

DECIMA QUINTA.- La vigilancia de la ASOCIACION estar a cargo de un COMISARIO, quien podr ser o no SOCIO. El comisario ser electo por la Asamblea de Socios y tendr los derechos y obligaciones que le confieren los artculos ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles y durarn en su cargo dos aos o hasta que su sucesor haya sido designado y tome posesin de su puesto. Cualquier minora que represente el veinticinco por ciento del capital social tambin tendr el derecho a designar un Comisario. Los Comisarios debern depositar en la Tesorera de la ASOCIACION una Accin o la Cantidad de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), u otorgarn fianza por la misma cantidad a satisfaccin de la Asamblea para garantizar el fiel cumplimiento de su cargo sin perjuicio de que la Asamblea General exija mayor o distinta garanta. GENERALES: El Sr. Luis Adolfo Doring Aburto, manifiesta ser mexicano, originario de Mxico, Distrito Federal, nacido el da 10 de julio de 1945, con domicilio en Calle repblica # 1240 col. La Ladrillera, La Paz, B.C.S, TEL. 12 2 61 96 se identifica con Credencial para Votar, con Clave de Elector 0135033420480 El Sr. Enrique Torres Romero, manifiesta ser mexicano, originario de Las Choapas, Veracruz, nacido el 26 de mayo DE 1969, con domicilio en Calle Cuahutmoc entre Toltecas y Mexicas Manzana 3 Lote 5, en la ciudad de Cabo San Lucas se identifica con Credencial para Votar, con Clave de Elector 0321033515918 El Sr. Edgar Francisco lvarez Encinas, manifiesta ser mexicano, originario de Ciudad Obregn Sonora, nacido el 17 de septiembre de 1973, con domicilio en Infonavit Brisas del Pacifico. Marcelo Rubio y Bonifacio Salinas lote G manzana 10, de la ciudad de Cabo San Lucas se identifica con Credencial para Votar, con Clave de Elector 0340068010045 ---- CLAUSULAS TRANSITORIAS ---DECIMO SEXTA.- Los comparecientes, considerando la reunin que tienen para firmar sta escritura, la toman como su primera Asamblea Ordinaria de SOCIOS, y por unanimidad de votos toman los siguientes: ACUERDOS I.- La ASOCIACION ser administrada por UN ADMINISTRADOR UNICO, designando con tal cargo al seor LUIS ADOLFO DORING ABURTO, quien gozar de manera personal de todas y cada una de las facultades contenida en la Clusula DECIMA PRIMERA de stE Contrato. II.- Se designa COMISARIO de la ASOCIACION al C. Edgar Francisco lvarez Encinas, quien tendr todas las facultades que se consignan en la Clusula Dcima Quinta de sta Escritura. III.- Los ejercicios sociales se contarn del Primero de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada ao. Por excepcin, el primer ejercicio se contar a partir de la fecha de firma de sta escritura y concluir el treinta y uno de diciembre del ao dos mil once.

IV.- Los funcionarios anteriormente nombrados aceptan los cargos conferidos y protestan su fiel desempeo, garantizando su manejo en los trminos del estatuto constitutivo. El presente contrato, se extiende por triplicado, firmado por todos ellos en la Ciudad de La Paz, Baja California Sur, el da 10 de junio del 2011 Asociante Luis Adolfo Doring Aburto Asociado Enrique Torres Romero Asociado Edgar Francisco lvarez Encinas

Testigo

Testigo

Francisca Leonor Mendoza Ruiz

Graciela M. Huerta Ramrez