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- - - - - - ESCRITURA NUMERO 19,860 (DIECINUEVE MIL OCHOCIENTOS SESENTA).- - - - - - - - - - - - - - - - - - VOLUMEN DCCV (SEPTINGENTESIMO QUINTO).

- - - - - - - - - - - - - - - EN LA CIUDAD Y PUERTO DE GUAYMAS, SONORA, MEXICO, A LOS SEIS DIAS DEL MES DE MARZO DEL AO DOS MIL OCHO, ANTE MI, LICENCIADO MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL, SUPLENTE DE LA NOTARIA PUBLICA NUMERO DIEZ, ACTUANDO EN EL PROTOCOLO DE SU TITULAR LICENCIADO ARNULFO SALAS CASTRO, EN EJERCICIO, DE ESTA RESIDENCIA, C O M P A R E C I E R O N :- LOS SEORES JESS ALBERTO MANZANO HERNNDEZ Y HUGO JOEL ALATORRE GODOY; QUIENES SE IDENTIFICAN; EL PRIMERO CON PASAPORTE MEXICANO NUMERO 05882692744 (CERO, CINCO, OCHO, OCHO, DOS, SEIS, NUEVE, DOS, SIETE, CUATRO, CUATRO) Y EL SEGUNDO, CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON FOTOGRAFIA, EXPEDIDA POR EL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL, REGISTRO FEDERAL DE ELECTORES NUMERO 104863760190 (UNO, CERO, CUATRO, OCHO, SEIS, TRES, SIETE, SEIS, CERO, UNO, NUEVE, CERO), FOLIO 124478162 (UNO, DOS, CUATRO, CUATRO, SIETE, OCHO, UNO, SEIS, DOS); DOCUMENTOS QUE DOY FE TENER A LA VISTA Y MISMOS QUE DEVUELVO A SUS PRESENTANTES POR SERLES NECESARIOS PARA OTROS MENESTERES; LOS COMPARECIENTES HABILES A MI JUICIO PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE , DE TODO LO CUAL DOY FE; Y, D I J E R O N:- - - QUE TIENEN CONCERTADA LA CELEBRACION DE UN CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL QUE SE REGIRA DE CONFORMIDAD CON LAS CLAUSULAS QUE SE INSERTARAN A CONTINUACION DEL PERMISO CONCEDIDO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, EL CUAL AGREGARE AL LEGAJO APENDICE DE ESTA ESCRITURA, BAJO LA LETRA "A", CON EL NUMERO DE LA MISMA Y QUE ES DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - "AL MARGEN SUPERIOR DERECHO UN SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. SRE.- DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS.- DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL.- DELEGACION DE LA S.R.E..- PERMISO 2600139.- EXPEDIENTE 20082600121.- FOLIO 080114261020.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 27, FRACCION I DE LA CONSTITUCION POLITICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, 28, FRACCION V DE LA LEY ORGANICA DE LA ADMINISTRACION PUBLICA FEDERAL, 15 DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y 13, 14 Y 18 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS; Y EN ATENCION A LA SOLICITUD PRESENTADA POR EL (LA) SR.(A) MIRIAM MARGARITA ALATORRE GODOY, CON FUNDAMENTO EN LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 39 FRACCION I INCISO A) DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EN VIGOR, SE CONCEDE EL PERMISO PARA CONSTITUIR UNA SA DE CV BAJO LA SIGUIENTE DENOMINACION: DINAMICA EN OFICIOS Y ASESORIA EMPRESARIAL S.A DE C.V DOAE.- ESTE PERMISO, QUEDARA CONDICIONADO A QUE EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYA, SE INSERTE LA CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS O EL CONVENIO PREVISTO EN LA FRACCION I DEL ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL, DE CONFORMIDAD CON LO QUE ESTABLECEN LOS ARTICULOS 15 DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y 14 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS. CABE SEALAR QUE EL PRESENTE PERMISO SE OTORGA SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 91 DE LA LEY DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL..ESTE PERMISO QUEDARA SIN EFECTOS SI DENTRO DE LOS NOVENTA DIAS HABILES SIGUIENTES A LA FECHA DE OTORGAMIENTO DEL MISMO, LOS INTERESADOS NO ACUDEN A OTORGAR ANTE FEDATARIO PUBLICO EL INSTRUMENTO CORRESPONDIENTE A LA CONSTITUCION DE QUE SE TRATA, DE CONFORMIDAD CON LO QUE ESTABLECE EL ARTICULO 17 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y DEL

REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS; ASIMISMO EL INTERESADO DEBERA DAR AVISO DEL USO DE LA DENOMINACION QUE SE AUTORIZA MEDIANTE EL PRESENTE PERMISO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DENTRO DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A LA EXPEDICION DEL MISMO, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 18 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS.HERMOSILLO, SON. A 14 DE ENERO DE 2008.- LA SUBDELEGADA.- LIC. ALEJANDRA YANES NAVARRO.- FIRMA ILEGIBLE Y SELLO OFICIAL".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - ATENTO AL PERMISO ANTERIOR, LOS COMPARECIENTES OTORGAN LAS SIGUIENTES:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------------CLAUSULAS:----------------------------- - - DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD:- - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA:- LOS COMPARECIENTES CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD MERCANTIL BAJO LA DENOMINACION DE "DINAMICA EN OFICIOS Y ASESORIA EMPRESARIAL DOAE", A LA CUAL IRAN AGREGADAS LAS PALABRAS "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" O SUS ABREVIATURAS "S.A. DE C.V.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA:- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERA LA CIUDAD Y PUERTO DE GUAYMAS, ESTADO DE SONORA, MEXICO, SIN PERJUICIO DE QUE PUEDA ESTABLECER AGENCIAS O SUCURSALES, OFICINAS O DOMICILIOS CONVENCIONALES EN CUALQUIER PARTE DEL PAIS O DEL EXTRANJERO SIN QUE POR ELLO SE ENTIENDA CAMBIADO DICHO DOMICILIO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA:- LOS OBJETOS DE LA SOCIEDAD SERAN LOS SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - - - - -1.- PRESTACIN DE SERVICIOS DE CONSTRUCCIN, URBANIZACIN DE TODO TIPO DE UNIDADES Y CONJUNTOS HABITACIONALES, RESIDENCIALES TURSTICOS, CAMPESTRES, PARQUES INDUSTRIALES, EDIFICIOS, CONDOMINIOS, OBRA PUBLICA Y PRIVADA. DICHOS SERVICIOS DE CONSTRUCCIN PODRAN INCLUIR INDISTINTAMENTE TANTO LA MANO DE OBRA COMO LOS INSUMOS DE CONSTRUCCIN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.- LA PRESTACION Y CONTRATACIN DE SERVICIOS DE DIRECCIN, GERENCIALES Y OPERACIN DE EMPRESAS INCLUYENDO LOS ASPECTOS JURDICOS, TCNICOS, CONTABLES, ADMINISTRATIVOS, DE INGENIERIA, PLANEACION, INFORMATICA, MERCADOTECNIA, PROMOCION, COMERCIALIZACION, DISTRIBUCIN, IMPORTACIN, EXPORTACIN, FABRICACIN, COMPRA VENTA, PROYECTOS Y PLANEACION FINANCIERA, CAPACITACION Y ADIESTRAMIENTO DE PERSONAL Y EN GENERAL LA PRESTACIN DE SERVICIOS DE ASISTENCIA TCNICA A EMPRESAS Y/O PARTICULARES, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA EN QUE SE PRESTE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- COMPRA, VENTA, ARRENDAMIENTO O SUBARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES PROPIOS DE LA EMPRESA O DE TERCEROS A PERSONAS FSICAS O MORALES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4.- LA CELEBRACION DE TODA CLASE DE ACTOS Y CONTRATOS CIVILES, MECANTILES, ANEXOS Y CONEXOS DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA QUE SEAN NECESARIOS PARA EL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5.- TENER REPRESENTACIONES DENTRO Y FUERA DE LA REPUBLICA MEXICANA EN CALIDAD DE COMISIONISTA, INTERMEDIARIO, REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO DE TODA CLASE DE EMPRESAS O PERSONAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.- ADQUIRIR Y DISPONER EN CUALQUIER FORMA, DE TODA CLASE DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y ASOCIACIONES SEAN DE NATURALEZA CIVIL O MERCANTIL, PREVIO PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EN CASO DE SER NECESARIO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7.- OBTENER CAPITAL EN PRESTAMO CON O SIN GARANTIA PRENDARIA O HIPOTECARIA O EN CUALQUIER OTRA CLASE, CON CUALQUIER PERSONA FISICA O

MORAL DE NACIONALIDAD MEXICANA O EXTRANJERA, PUDIENDO OTORGAR GARANTIAS O AVALES Y GARANTIZAR ADEUDOS A FAVOR DE TERCEROS. - - - - - - - - - - - - - - 8.- LA IMPORTACION DE TODA MAQUINARIA, HERRAMIENTAS, REFACCIONES Y CUALQUIER INSUMO NECESARIO PARA LLEVAR A CABO EL OBJETO DE LA SOCIEDAD, ASI COMO LA EXPORTACION.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -9.- EN GENERAL LLEVAR A CABO CUALQUIER OTRO NEGOCIO O ACTIVIDAD QUE SE RELACIONE CON LAS ENUMERADAS ANTERIORMENTE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA:- LA DURACION DE LA SOCIEDAD SE FIJA EN 99 (NOVENTA Y NUEVE) AOS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE FIRMA DE LA PRESENTE ESCRITURA.- - - - - - - QUINTA:- LA SOCIEDAD SERA DE NACIONALIDAD MEXICANA, Y POR LA PRESENTE CLAUSULA SE CONVIENE CON EL GOBIERNO MEXICANO ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, POR LOS SOCIOS FUNDADORES Y LOS FUTUROS QUE LA SOCIEDAD PUEDA TENER, EN QUE: "NINGUNA PERSONA EXTRANJERA, FISICA O MORAL, PODRA TENER PARTICIPACION SOCIAL ALGUNA O SER PROPIETARIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, SI POR ALGUN MOTIVO, ALGUNAS DE LAS PERSONAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE, POR CUALQUIER EVENTO LLEGARE A ADQUIRIR UNA PARTICIPACION SOCIAL O A SER PROPIETARIA DE UNA O MAS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASI LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO QUE ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE AHORA EN QUE DICHA ADQUISICION SERA NULA Y POR TANTO CANCELADA Y SIN NINGUN VALOR LA PARTICIPACION SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TITULOS QUE LA REPRESENTEN, TENINDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACION CANCELADA". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA:- EL CAPITAL SOCIAL MINIMO FIJO ES DE $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100) MONEDA NACIONAL, EL CAPITAL SOCIAL MAXIMO ILIMITADO. EL CAPITAL SOCIAL MINIMO ESTARA REPRESENTADO SIEMPRE POR ACCIONES NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL DE $1000.00 (MIL PESOS 00/100) MONEDA NACIONAL, CADA UNA CON UN NUMERO ORDINAL CORRESPONDIENTE A SU EMISION, AMPARNDOSE EL CAPITAL SOCIAL MINIMO FIJO POR ACCIONES DE LA SERIE "A".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEPTIMA:- EL CAPITAL SOCIAL SERA VARIABLE Y EN CONSECUENCIA, SUSCEPTIBLE DE AUMENTO POR APORTACIONES POSTERIORES DE LOS SOCIOS O POR ADMISION DE NUEVOS MIEMBROS Y, DE DISMINUCION POR RETIRO PARCIAL O TOTAL DE LAS APORTACIONES, DEBIENDO OBSERVAR AL HACERLO, LAS FORMALIDADES ESTABLECIDAS POR ESTA ESCRITURA Y POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA:- LA SOCIEDAD LLEVARA UN LIBRO ESPECIAL PARA EL REGISTRO DE SUS ACCIONES NOMINATIVAS, EL CUAL TENDRA LOS REQUISITOS QUE MENCIONA EL ARTICULO 128 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- LA SOCIEDAD CONSIDERARA COMO DUEO DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, A QUIEN APAREZCA INSCRITO COMO TAL EN EL LIBRO A QUE SE REFIERE LA CLAUSULA ANTERIOR. A ESTE EFECTO, LA SOCIEDAD DEBERA INSCRIBIR EN DICHO LIBRO, A PETICION DE CUALQUIER TENEDOR, LAS TRANSMISIONES QUE SE EFECTUEN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA:- LAS ACCIONES EN QUE SE DIVIDA EL CAPITAL SOCIAL INICIAL, Y AQUELLAS QUE SE EMITAN EN LOS CASOS DE AUMENTO DEL MISMO, SERAN DE IGUAL VALOR, CONFERIRAN IGUALES DERECHOS Y OBLIGACIONES Y ESTARAN REPRESENTADAS POR TITULOS NOMINATIVOS QUE PODRAN AMPARAR UNA O MAS DE ELLAS Y QUE ESTARAN AUTORIZADAS CON LAS FIRMAS AUTOGRAFAS DEL PRESIDENTE Y EL TESORERO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL ADMINISTRADOR UNICO EN SU CASO; TENDRAN IDENTICA REDACCION Y CONTENDRAN LOS REQUISITOS

ESTABLECIDOS POR LOS ARTICULOS 111, 125 Y DEMAS RELATIVOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES; Y, LLEVARAN IMPRESA LA CLAUSULA DE EXTRANJERIA ESPECIFICADA EN LA CLAUSULA QUINTA DE ESTA ESCRITURA. - - - - - - - - - - DECIMA PRIMERA:- LOS ACCIONISTAS TENDRAN DERECHO PREFERENTE, EN PROPORCION AL NUMERO DE SUS ACCIONES, PARA SUSCRIBIR LAS QUE SE EMITAN EN CADA CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. ESTE DERECHO DEBERA EJERCITARSE DENTRO DE LOS TREINTA DIAS HABILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA NOTIFICACION DEL ACUERDO SOBRE EL AUMENTO DE CAPITAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEGUNDA:- PARA EFECTUAR AUMENTOS O DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL, SERA NECESARIO QUE ESTOS SEAN DECRETADOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, MEDIANTE LA CELEBRACION DE UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA O EXTRAORDINARIA, Y EL VOTO FAVORABLE DE UNA MAYORIA DE SOCIOS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL. LA ASAMBLEA QUE DECRETE EL AUMENTO, DETERMINARA LA FORMA Y TERMINOS EN QUE DEBAN HACERSE LAS CORRESPONDIENTES EMISIONES DE ACCIONES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL CAPITAL VARIABLE DE LA SOCIEDAD PODRA AUMENTARSE O DISMINUIRSE SIN NECESIDAD DE REFORMAR LOS ESTATUTOS SOCIALES, NI DE PROTOCOLIZAR E INSCRIBIR EL ACTA QUE SE DERIVE DE LA ASAMBLEA DONDE SE ACUERDE EL AUMENTO O LA DISMINUCION CORRESPONDIENTE, CON LA UNICA FORMALIDAD DE QUE LOS AUMENTOS O DISMINUCIONES AL CAPITAL VARIABLE SEAN ACORDADOS EN ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LAS ACCIONES EMITIDAS Y NO SUSCRITAS Y LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES EN SU CASO, SE CONSERVARAN EN PODER DE LA SOCIEDAD PARA ENTREGARSE A MEDIDA QUE VAYA REALIZNDOSE LA SUSCRIPCION. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA TERCERA:- TODO AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL, DEBERA INSCRIBIRSE EN UN LIBRO QUE PARA TAL EFECTO LLEVARA LA SOCIEDAD.- - - - - - DECIMA CUARTA:- EL RETIRO PARCIAL O TOTAL DE LAS ACCIONES DE UN SOCIO, DEBERA NOTIFICARSE A LA SOCIEDAD DE MANERA FEHACIENTE, Y NO SURTIRA EFECTOS SINO HASTA EL FIN DEL EJERCICIO SOCIAL EN ESTE CURSO. - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA QUINTA:- NINGUN SOCIO PODRA EJERCITAR EL DERECHO DE SEPARACION O DE RETIRO, CUANDO TENGA COMO CONSECUENCIA LA DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL A UNA CANTIDAD INFERIOR A LA ESTIPULADA COMO MINIMO. - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEXTA:- NINGUNO DE LOS SOCIOS FUNDADORES SE RESERVA PARTICIPACION ESPECIAL O PRIVILEGIO ALGUNO SOBRE LAS UTILIDADES DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACION : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEPTIMA:- LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD Y LA DIRECCION DE SUS NEGOCIOS SERA CONFIADA A UN CONSEJO DE ADMINISTRACION O A UN ADMINISTRADOR UNICO EN SU CASO, SEGUN LO DECIDA LA ASAMBLEA GENERAL.- - - - - - - DECIMA OCTAVA:- LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL ADMINISTRADOR UNICO, PODRAN SER REELECTOS Y DURARAN EN SU ENCARGO POR DOS AOS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE SU DESIGNACION Y CONTINUARAN EN SUS FUNCIONES HASTA QUE SE HAGA UN NUEVO NOMBRAMIENTO Y LOS DESIGNADOS TOMEN POSESION DE SUS CARGOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA NOVENA:- EL CONSEJO DE ADMINISTRACION SE CONSIDERARA LEGALMENTE INSTALADO CON LA MAYORIA DE LOS CONSEJEROS SI FUEREN MAS DE DOS, PERO CUANDO ESTE INTEGRADO POR DOS MIEMBROS, SE FORZARA LA PRESENCIA DE AMBOS PARA SU INSTALACION LEGAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - VIGESIMA:- EN LA PRIMERA ASAMBLEA, LOS ACCIONISTAS DESIGNARAN A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O AL ADMINISTRADOR UNICO, EN SU CASO, TENDRAN LAS FACULTADES QUE A LOS ORGANOS DE SU CLASE ATRIBUYEN LAS LEYES Y ESTOS ESTATUTOS SOCIALES, MISMAS QUE PODRA EJERCER LIBREMENTE EXCEPTO EN LOS CASOS EN QUE EL EJERCICIO DE CUALQUIERA DE DICHAS FACULTADES SE ENCUENTRA SUJETO, CONFORME A LA LEGISLACION APLICABLE, AL PREVIO CONSENTIMIENTO DE LAS AUTORIDADES COMPETENTES, POR LO QUE, DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA, TENDRA PODER PARA:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 .- PLEITOS Y COBRANZAS, AMPLISIMO Y GENERAL DE ACUERDO CON EL PRIMER PARRAFO DEL ARTICULO 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) DEL CODIGO CIVIL FEDERAL, Y SU CORRELATIVO EL ARTICULO 2831 (DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y UNO) DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE SONORA , Y DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS DEMAS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE (2587) Y CORRELATIVOS DE LOS ORDENAMIENTOS CITADOS REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL, INCLUYENDO, DE MANERA ENUNCIATIVA PERO NO LIMITATIVA: LA FACULTAD DE REPRESENTAR A LA SOCIEDAD Y EJERCER TODA CLASE DE DERECHOS Y ACCIONES ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES SEAN ESTAS FEDERALES, ESTATALES O MUNICIPALES, ANTE TODA CLASE DE PERSONAS FISICAS O MORALES, NACIONALES O EXTRANJERAS; SOMETERSE A CUALQUIER, JURISDICCION; PRESENTAR DEMANDAS DE AMPARO Y, EN SU CASO, DESISTIRSE DE LAS MISMAS; PRESENTAR DENUNCIAS Y QUERELLAS COMO PARTE OFENDIDA Y, EN SU CASO, CONCEDER EL PERDON; CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PUBLICO O SER PARTE EN PROCEDIMIENTOS PENALES; DESISTIRSE, TRANSIGIR, COMPROMETER EN ARBITROS, Y HACER CESION DE BIENES, PARA RECUSAR JUECES, Y RECIBIR PAGOS, PARA ACUDIR ANTE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA, Y EN GENERAL TODAS LAS DEPENDENCIAS FEDERALES Y ESTATALES DE CARACTER FISCAL, ANTE EL INFONAVIT Y ANTE EL IMSS Y, PARA EJECUTAR CUALESQUIERA OTROS ACTOS, INCLUYENDO LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES JUDICIALES, ADMINISTRATIVAS, CIVILES, MERCANTILES, PENALES Y ANTE AUTORIDADES Y TRIBUNALES DEL TRABAJO, QUEDANDO FACULTADOS PARA DESAHOGAR PRUEBAS TESTIMONIALES, CONFESIONALES, O SIMILARES EN MATERIA LABORAL. ESTE PODER SE ENTENDERA QUE INCLUYE FACULTADES PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN ASUNTOS LABORALES EN LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS, ENTRE OTROS, ONCE (11), CUARENTA Y SEIS (46), CUARENTA Y SIETE (47), CIENTO TREINTA Y CUATRO (134) FRACCION TERCERA (III), QUINIENTOS VEINTITRES (523), SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS(692), SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO (694), SEISCIENTOS NOVENTA Y CINCO (695), SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS (786), Y SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE (787), OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES (873), OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO (874), OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS (876), OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO (878), OCHOCIENTOS OCHENTA (880), OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES (883), OCHOCIENTOS OCHENTA Y CUATRO (884), OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE (899), EN RELACION CON LO APLICABLE CON LAS NORMAS DE LOS CAPITULOS DUODECIMO Y DECIMO SEPTIMO DEL TITULO CATORCE, TODOS DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, CON LAS ATRIBUCIONES, OBLIGACIONES Y DERECHOS A LOS QUE EN MATERIA DE PERSONALIDAD SE REFIEREN DICHAS DISPOSICIONES LEGALES, PARA NEGOCIOS LABORALES ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACION Y ARBITRAJE FEDERALES

O LOCALES Y PARA SUSCRIBIR CUALQUIER DOCUMENTO QUE RESULTE NECESARIO PARA LO ANTERIORMENTE CITADO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUANDO EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL ADMINISTRADOR UNICO, EN SU CASO, OTORGUEN PODERES GENERALES O ESPECIALES DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, DICHOS PODERES IMPLICARAN QUE LOS MANDATARIOS RESPECTIVOS GOZARAN DE LA REPRESENTACION LABORAL DE LA SOCIEDAD, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO (11), DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; EN FORMA ENUNCIATIVA PERO NO LIMITATIVA, EN LOS PODERES QUE CONFIERA EL CONSEJO DE ADMINISTRACION, SE ENTENDERAN INCLUIDAS FACULTADES PARA QUE LOS MANDATARIOS PUEDAN:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -(I) ACTUAR ANTE O FRENTE A LOS SINDICATOS CON LOS CUALES EXISTAN CELEBRADOS CONTRATOS COLECTIVOS DE TRABAJO Y PARA TODOS LOS EFECTOS DE CONFLICTOS COLECTIVOS;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -(II) ACTUAR ANTE O FRENTE A LOS TRABAJADORES PERSONALMENTE CONSIDERADOS Y PARA TODOS LOS EFECTOS DE CONFLICTOS INDIVIDUALES Y, EN GENERAL, PARA TODOS LOS ASUNTOS OBRERO-PATRONALES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (III) COMPARECER ANTE CUALQUIERA DE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO Y DE SERVICIO SOCIAL A LAS QUE SE REFIERE EL ARTICULO QUINIENTOS VEINTITRES (523) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -(IV) COMPARECER ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACION Y ARBITRAJE, YA SEAN LOCALES O FEDERALES;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -(V) COMPARECER A JUICIOS LABORALES CON TODAS LAS ATRIBUCIONES Y FACULTADES QUE SE MENCIONAN EN EL PRESENTE ARTICULO, EN LO APLICABLE, ADEMAS LLEVAR LA REPRESENTACION PATRONAL DE LA SOCIEDAD PARA EFECTOS DEL ARTICULO ONCE (11), CUARENTA Y SEIS (46) Y CUARENTA Y SIETE (47) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, ASI COMO TAMBIEN LA REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD PARA EFECTOS DE ACREDITAR LA PERSONALIDAD Y LA CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD EN JUICIO O FUERA DE EL, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS (692) FRACCION SEGUNDA (II) Y TERCERA (III) DEL SEALADO ORDENAMIENTO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (VI) COMPARECER AL DESAHOGO DE LA PRUEBA CONFESIONAL, EN LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE (787) Y SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO (788) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, CON FACULTADES PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES Y DESAHOGAR LA PRUEBA CONFESIONAL EN TODAS SUS PARTES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (VII) SEALAR DOMICILIOS CONVENCIONALES PARA RECIBIR NOTIFICACIONES, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS (876) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -(VIII) COMPARECER A LA AUDIENCIA A LA QUE SE REFIERE EL ARTICULO OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES (873) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, EN SUS TRES FASES DE CONCILIACION, DE DEMANDA Y EXCEPCIONES Y DE OFRECIMIENTO Y ADMISION DE PRUEBAS, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO (875), OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS (876), FRACCIONES PRIMERA (I) Y SEXTA (VI), OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE (877), OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO (878), OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE (879) Y OCHOCIENTOS OCHENTA (880) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (IX) ACUDIR A LA AUDIENCIA DE DESAHOGO DE PRUEBAS, EN LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES (873) Y OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO (874) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -(X) OFRECER Y ACEPTAR FORMULAS DE CONCILIACION, CELEBRAR TRANSACCIONES, TOMAR TODA CLASE DE DECISIONES, NEGOCIAR Y SUSCRIBIR CONVENIOS LABORALES, JUDICIALES O EXTRAJUDICIALES; AL MISMO TIEMPO, PODRAN ACTUAR COMO REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD EN CALIDAD DE ADMINISTRADOR, RESPECTO Y PARA TODA CLASE DE JUICIOS Y PROCEDIMIENTOS DE TRABAJO, INDIVIDUALES O COLECTIVOS, QUE SE TRAMITEN ANTE CUALESQUIER AUTORIDADES, PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE TRABAJO Y RESCINDIRLOS, OFRECER REINSTALACIONES, CONTESTAR TODO TIPO DE DEMANDAS, RECLAMACIONES O EMPLAZAMIENTOS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.- ACTOS DE ADMINISTRACION, GENERAL Y AMPLISIMO CONFORME AL SEGUNDO PARRAFO DEL ARTICULO 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS DEMAS ESTADOS DE LA REPUBLICA, MENCIONADOS EN EL NUMERAL UNO (1) DE ESTE ARTICULO VIGESIMO, CON FACULTADES PARA CELEBRAR TODOS LOS CONTRATOS Y REALIZAR TODAS LAS OPERACIONES INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO, EN FORMA ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, LA DE CELEBRAR, MODIFICAR Y RESCINDIR CONTRATOS DE MANDATO, COMISION MERCANTIL, DEPOSITO, COMODATO, MUTUO Y CREDITO, OBRA, PRESTACION DE SERVICIOS, TRABAJO, ARRENDAMIENTO Y DE CUALQUIER OTRA INDOLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- EJERCER ACTOS DE DISPOSICION Y DOMINIO, GENERAL Y AMPLISIMO DE ACUERDO CON EL PARRAFO TERCERO DEL ARTICULO 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS DEMAS ESTADOS DE LA REPUBLICA, MENCIONADOS EN EL NUMERAL UNO (1) DE ESTE ARTICULO VIGESIMO, CON TODAS LAS FACULTADES DE DUEO Y CON LAS FACULTADES ESPECIALES SEALADAS EN LAS FRACCIONES PRIMERA (I), SEGUNDA (II) Y QUINTA (V) DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE (2587) DEL ORDENAMIENTO LEGAL SEALADO EN EL NUMERAL UNO (1) DE ESTE ARTICULO VIGESIMO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4.- OTORGAR, SUSCRIBIR, EMITIR LIBRAR, GIRAR, AVALAR, ENDOSAR Y EN GENERAL NEGOCIAR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO Y OBLIGAR CAMBIARIAMENTE A LA SOCIEDAD EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO (9) NUEVE DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO Y PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ASI COMO PARA HACER DEPOSITOS, GIRAR Y DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS.- - - - - - - - - - - - - - - - 5.- DESIGNAR GERENTE GENERAL, GERENTES LOCALES Y LOS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD, ASI COMO REVOCAR LOS NOMBRAMIENTOS. .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.- DELEGAR FACULTADES EN UNO O VARIOS CONSEJEROS QUE ACTEN SEPARADAMENTE O EN COMIT..- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7.- OTORGAR LOS PODERES QUE CREA CONVENIENTES A LOS FUNCIONARIOS INDICADOS CON ANTERIORIDAD, O A CUALQUIERA OTRAS PERSONAS, Y REVOCAR, AMPLIAR O LIMITAR LOS OTORGADOS Y, CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES APLICABLES, PUDIENDO ESTIPULAR QUE LOS APODERADOS TENGAN A SU VEZ FACULTADES DE SUSTITUCION, RESERVNDOSE EL EJERCICIO DE LOS PODERES CONFERIDOS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8.- DELEGAR, EN FAVOR DE LA PERSONA O PERSONAS QUE ESTIME CONVENIENTE, LA REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD, OTORGNDOLES EL USO DE LA FIRMA SOCIAL Y CONFERIRLES PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON LAS MAS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PARRAFO DEL ARTICULO 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) DEL CODIGO CIVIL FEDERAL Y DE SUS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS DEMAS ESTADOS DE LA

REPUBLICA MEXICANA, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCION EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES TERCERA (III), CUARTA (IV), SEXTA (VI), SEPTIMA (VII) Y OCTAVA (VIII) DEL ARTICULO 2587 (DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE) Y CORRELATIVOS DE LOS MENCIONADOS CUERPOS LEGALES, DE MODO QUE, EJEMPLIFICATIVAMENTE, PUEDAN.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- OSTENTARSE COMO REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO O PROCESO, ADMINISTRATIVO, LABORAL, JUDICIAL O CUASI-JUDICIAL Y, SEALADAMENTE, ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD; CONCURRIR, EN EL PERIODO CONCILIATORIO , ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACION Y ARBITRAJE; INTERVENIR EN LAS DILIGENCIAS RESPECTIVAS, Y CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES;- - - - - - (B) REALIZAR TODOS LOS OTROS ACTOS JURIDICOS A QUE SE REFIERE LA FRACCION PRIMERA (I) DE ESTE ARTICULO. Y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SUSTITUIR LOS PODERES Y FACULTADES DE QUE SE TRATA, INCLUYENDO LA AUTORIZACION PARA APODERAR A SU VEZ CON FACULTADES DE SUSTITUCION, SIN MERMA DE LOS SUYOS, Y OTORGAR Y REVOCAR MANDATOS; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9.- PODER PARA SUSTITUIR EN TODO O EN PARTE ESTE MANDATO, INCLUYENDO LA AUTORIZACION PARA APODERAR A SU VEZ CON FACULTADES DE SUSTITUCION, Y PARA OTORGAR Y REVOCAR PODERES GENERALES O ESPECIALES; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10.- FORMULAR EL REGLAMENTO INTERIOR DE TRABAJO DE LA SOCIEDAD;- - - - - - - - - -11.- CONVOCAR ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS EN TODOS LOS CASOS PREVISTOS POR ESTOS ESTATUTOS, O CUANDO LO CONSIDERE CONVENIENTE Y FIJAR LA FECHA Y LA HORA EN QUE TALES ASAMBLEAS DEBAN CELEBRARSE Y PARA EJECUTAR SUS RESOLUCIONES;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -12.- DETERMINAR EL SENTIDO EN QUE DEBAN SER EMITIDOS LOS VOTOS CORRESPONDIENTES A LAS ACCIONES PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD, EN LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE LAS EMPRESAS DEL GRUPO Y DE LAS SOCIEDADES QUE PRESTEN SERVICIOS COMPLEMENTARIOS O AUXILIARES A LA SOCIEDAD.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13.- PARA ESTABLECER OFICINAS DE LA SOCIEDAD; Y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.- EN GENERAL, LLEVAR A CABO LOS ACTOS Y OPERACIONES AUTORIZADOS POR ESTO ESTATUTOS SOCIALES Y AQUELLOS QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA CONSECUCION DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD, EXCEPCION HECHA DE LOS EXPRESAMENTE RESERVADOS POR LA LEY O POR ESTOS ESTATUTOS SOCIALES A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA PRIMERA:- EL ADMINISTRADOR UNICO O LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, EN SU CASO, ASI COMO LOS GERENTES, DEPOSITARAN EN LA CAJA DE LA SOCIEDAD, PARA GARANTIZAR SU MANEJO, UNA ACCION SI SON SOCIOS O EL VALOR EQUIVALENTE A ELLA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA VIGILANCIA:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA SEGUNDA:- LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ESTARA ENCOMENDADA A UN COMISARIO, QUIEN PODRA SER O NO ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD, DURARA EN SU ENCARGO DOS AOS, CAUCIONARA SU MANEJO CON EL DEPOSITO EN LA CAJA DE LA SOCIEDAD DE LA SUMA DE $1000.00 (MIL PESOS 00/100) MONEDA NACIONAL, EN EFECTIVO; PERMANECERA EN SU CARGO, HASTA EN TANTO NO HAYA SIDO DESIGNADO SU SUCESOR Y ESTE TOME POSESION DEL PUESTO Y TENDRA LAS FACULTADES COMPRENDIDAS EN EL ARTICULO 166 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - VIGESIMA TERCERA:- LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, PODRA ACORDAR, RATIFICAR O RECTIFICAR TODOS LOS ACTOS Y OPERACIONES DE ESTA Y SUS RESOLUCIONES SERAN CUMPLIDAS POR LA PERSONA QUE ELLA MISMA DESIGNE Y A FALTA DE DESIGNACION, POR EL ADMINISTRADOR UNICO O POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN SU CASO. - - - - - - - - - VIGESIMA CUARTA:- LAS ASAMBLEAS SERAN ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS SEGUN LO PREVISTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y SE REGIRAN EN TODO LO RELATIVO POR LO ESPECIFICADO EN EL CAPITULO CORRESPONDIENTE DE DICHO ORDENAMIENTO LEGAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIGSIMA QUINTA:- LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS SE REUNIRAN CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO, DENTRO DE LOS CUATRO MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DEL EJERCICIO SOCIAL Y SE OCUPARA ADEMAS DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA ORDEN DEL DIA DE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -I.- DISCUTIR, APROBAR Y MODIFICAR EL BALANCE GENERAL, DESPUES DE OIR EL INFORME DEL COMISARIO Y TODAS LAS MEDIDAS QUE JUZGUE OPORTUNAS. - - - - - - - - - - - II.- HACER LA ELECCION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DE ADMINISTRADOR UNICO, EN SU CASO Y COMISARIO; Y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -III.- DETERMINAR LOS EMOLUMENTOS QUE CORRESPONDAN AL ADMINISTRADOR UNICO, A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN SU CASO Y AL COMISARIO, CUANDO NO HAYAN SIDO FIJADOS DE ANTEMANO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA SEXTA:- LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS PODRAN CELEBRARSE EN CUALQUIER TIEMPO PARA TRATAR LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 182 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEPTIMA:- EL ADMINISTRADOR UNICO, O EL CONSEJO DE ADMINISTRACION, EN SU CASO, O EL COMISARIO, HARAN LA CONVOCATORIA PARA LAS ASAMBLEAS GENERALES Y TENDRAN LA OBLIGACION DE ORDENAR LA PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA SIEMPRE QUE LA PIDAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN UN 33% (TREINTA Y TRES POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA OCTAVA:- EN ESTE CASO, LA CONVOCATORIA DEBERA EXPEDIRSE DENTRO DE LOS QUINCE DIAS CONTADOS DE LA FECHA EN QUE LOS INTERESADOS FORMULEN LA SOLICITUD, DEBIENDO INDICAR ESTOS LOS ASUNTOS QUE PRETENDEN SE TRATEN EN LA ASAMBLEA CUANDO NO SE HAYA CELEBRADO NINGUNA ASAMBLEA DURANTE DOS EJERCICIOS CONSECUTIVOS Y CUANDO DURANTE EL MISMO TIEMPO NO SE HAYAN TRATADO LOS ASUNTOS QUE CORRESPONDEN A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, SE OBSERVARA LO QUE DISPONE EL ARTICULO 185 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA NOVENA:- LA CONVOCATORIA PARA LAS ASAMBLEAS GENERALES DEBERA PUBLICARSE POR UNA SOLA VEZ EN UN PERIODICO DE GUAYMAS, SONORA, DEBIENDO CONTENER LA ORDEN DEL DIA Y LUGAR Y TIEMPO PARA HACER EL DEPOSITO DE LAS ACCIONES. NO SERA NECESARIA LA PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA CUANDO TODAS LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN EL CAPITAL SOCIAL ESTEN PRESENTES EN LA ASAMBLEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -TRIGESIMA:- PARA LA CELEBRACION DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS, SE CONSIDERARA INTEGRADO EL QUORUM CUANDO A ELLA CONCURRAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL. TANTO EN LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS, COMO EN LAS EXTRAORDINARIAS EN CASO DE EMPATE, EL PRESIDENTE TENDRA VOTO DE CALIDAD, TRATNDOSE DE ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS SERA NECESARIA LA PRESENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN UN SETENTA Y CINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL. LAS RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS EN EL PRIMER CASO SE TOMARAN POR MAYORIA

DE VOTOS Y EN EL SEGUNDO CASO LOS ACUERDOS DEBERAN TOMARSE POR EL VOTO DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL.- - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA PRIMERA:- LOS ACCIONISTAS PODRAN ASISTIR A LAS ASAMBLEAS PERSONALMENTE O HACERSE REPRESENTAR POR APODERADOS, BASTANDO EN ESTE ACTO UNA CARTA FIRMADA ANTE DOS TESTIGOS, PERO NO PODRA OTORGARSE ESTA REPRESENTACION A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, AL ADMINISTRADOR UNICO, NI A LOS COMISARIOS. SERA PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL ADMINISTRADOR UNICO Y A FALTA DE EL, LA PERSONA QUE LOS ACCIONISTAS PRESENTES DESIGNEN; COMO SECRETARIO FUNGIRA EL DEL PROPIO CONSEJO Y EN SU DEFECTO, POR EL QUE TAMBIEN ELIJAN LOS SOCIOS. SI EL DIA SEALADO PARA UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA NO SE REUNIERE EL QUORUM FIJADO POR LA ESCRITURA CONSTITUTIVA, SE CONVOCARA POR SEGUNDA VEZ Y EN ESTE CASO LA ASAMBLEA SE CONSIDERARA LEGALMENTE CONSTITUIDA CON EL NUMERO DE ACCIONISTAS QUE CONCURRAN. EL TERMINO QUE DEBERA MEDIAR ENTRE LA PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA Y EL DIA SEALADO PARA LA ASAMBLEA NO SERA MENOR DE CINCO DIAS. LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES, SE ASENTARAN EN EL LIBRO CORRESPONDIENTE Y LAS FIRMARAN EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y EL COMISARIO, ADEMAS SE FORMARA UN EXPEDIENTE CON:- - - - - - - - - - - - I.- LA CONVOCATORIA Y EL EJEMPLAR DEL PERIODICO EN QUE SE HIZO LA PUBLICACION.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA, CUANDO LA NATURALEZA DE ESTOS LO PERMITAN. - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- UN REGISTRO QUE FIRMARAN TODAS LAS PERSONAS QUE CONCURRAN A LA ASAMBLEA CON ESPECIFICACION DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR CADA CONCURRENTE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- UNA COPIA DEL ACTA QUE SE LEVANTE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA SEGUNDA:- LAS RESOLUCIONES LEGALES APROBADAS POR LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SERAN OBLIGATORIAS AUN PARA LOS SOCIOS AUSENTES Y DISIDENTES, SALVO EL DERECHO DE OPOSICION QUE POR LEY LES CORRESPONDE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA TERCERA:- LAS RESOLUCIONES LEGALMENTE APROBADAS POR ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SERAN OBLIGATORIAS AUN PARA LOS SOCIOS AUSENTES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA CUARTA:- ANUALMENTE SE PRACTICARA UN BALANCE GENERAL QUE DEBERA SER CONCLUIDO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA FECHA DE CLAUSURA DE CADA EJERCICIO SOCIAL PARA SER ENTREGADO AL COMISARIO, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 173 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. LOS EJERCICIOS SOCIALES SE INICIARAN EL DIA PRIMERO DE ENERO Y TERMINARAN EL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AO; POR EXCEPCION EL PRIMER EJERCICIO SOCIAL SE CONTARA DE LA FECHA DE LA FIRMA DE ESTA ESCRITURA, AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL SIETE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA QUINTA:- LAS UTILIDADES QUE SE OBTENGAN SE REPARTIRAN ENTRE TODOS LOS ACCIONISTAS EN PROPORCION AL NUMERO DE ACCIONES, PARA EL REPARTO DE UTILIDADES DEBERA PREVIAMENTE:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1.- SEPARARSE UN 5% (CINCO POR CIENTO) PARA CONSTITUIR EL FONDO DE RESERVA LEGAL DE LA COMPAIA, HASTA QUE ESTE ASCIENDA A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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- - - 2.- SE SEPARARAN LOS FONDOS DE PREVISION O ESPECIALES QUE ASI LO ACUERDE LA ASAMBLEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -3.- SE CUBRIRA AL ADMINISTRADOR UNICO, MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, EN SU CASO, GERENTES Y COMISARIOS DE LA COMPAIA, SUS EMOLUMENTOS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4.- EL REMANENTE, SI LO HUBIERE, SE REPARTIRA ENTRE TODOS LOS ACCIONISTAS POR PARTES IGUALES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5.- EN CASO DE PERDIDA LOS ACCIONISTAS LA REPORTARAN EN LA MISMA FORMA CONFORME AL NUMERO DE ACCIONES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA SEXTA:- LA SOCIEDAD SE DISOLVERA ANTICIPADAMENTE EN LOS SIGUIENTES CASOS:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- POR ACUERDO DE LOS SOCIOS, TOMADO EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA EN LA QUE ESTEN REPRESENTADOS, CUANDO MENOS LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LA QUE SE ADOPTE LA RESOLUCION POR EL VOTO DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS LA MITAD DE DICHO CAPITAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- PORQUE EL NUMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER INFERIOR AL MINIMO QUE LA LEY ESTABLECE; Y, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- POR LA PERDIDA DE LA MITAD O MAS DEL CAPITAL SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA SEPTIMA:- EN CASO DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS NOMBRARA UN LIQUIDADOR DE ENTRE LOS ACCIONISTAS O FUERA DE ELLOS, FIJNDOLE SUS FACULTADES QUE AL EFECTO SE LE CONCEDAN Y LA FORMA EN QUE DEBA LLEVAR A CABO LA LIQUIDACION, SUJETNDOSE EN TODO CASO A LAS BASES GENERALES SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- SE FORMARAN UN INVENTARIO GENERAL Y AVALUO DEL ACTIVO Y PASIVO DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- SE HARA EFECTIVO EN LO POSIBLE TODO LO QUE CONSTITUYERE EL ACTIVO DE LA SOCIEDAD.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- SE PAGARA EL PASIVO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -D).- EL SOBRANTE QUE RESULTARE SE REPARTIRA PROPORCIONALMENTE ENTRE LAS ACCIONES QUE CONSTITUYEN EL CAPITAL SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E).- LA LIQUIDACION DEBERA TERMINARSE EN EL PLAZO DE UN AO. - - - - - - - - - - - - - - SI LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD OCURRIERA POR EXPIRACION DEL PLAZO O POR SENTENCIA EJECUTORIA, EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR DEBERA HACERSE INMEDIATAMENTE QUE OCURRA ALGUNO DE ESOS CASOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA OCTAVA:- TODO LO NO EXPRESAMENTE PACTADO EN ESTA ESCRITURA, SE REGIRA DE CONFORMIDAD CON LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TRIGSIMA NOVENA:- ESTANDO INTEGRAMENTE REPRESENTADO EL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAIA, LOS SOCIOS QUE INTERVIENEN CONSIDERAN LA REUNION QUE TIENEN PARA LA FIRMA DE ESTA ESCRITURA COMO LA PRIMERA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Y EN ELLA, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMAN LOS ACUERDOS CONSIGNADOS EN LAS SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S :- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA:- EL CAPITAL SUSCRITO POR LOS SOCIOS EN ESTE ACTO, ES POR $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100) MONEDA NACIONAL, EL CUAL ESTARA REPRESENTADO POR 50 (CINCUENTA) ACCIONES NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL DE $1000.00 (MIL

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PESOS 00/100) MONEDA NACIONAL, CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ACCIONISTAS:- - - - - - - - - - - - - - - - - ACCIONES:- - - - - - - - - - - - - - VALOR:- - - - SR. JESUS ALBERTO MANZANO HERNANDEZ. - - 25 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 25,000.00 - - - SR. HUGO JOEL ALATORRE GODOY. - - - - - - - - - - 25 - - - - - - - - - - - - - - - - - 25,000.00 - - - T O T A L E S :- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -50 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 50,000.00 - - - SEGUNDA:- ENCOMENDAR LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD A UN ADMINISTRADOR UNICO Y PARA TAL EFECTO SE DESIGNA A LA SEORA MIRIAM MARGARITA ALATORRE GODOY, A QUIEN SE LE CONFIEREN LAS FACULTADES CONSIGNADAS EN LOS PUNTOS 1 (UNO), 2 (DOS) Y 8 (OCHO), DE LA CLAUSULA VIGESIMA DE ESTA ESCRITURA, OTORGNDOSELE ADEMAS PODER ESPECIAL PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA:- SE DESIGNA A LA SEORA MIRIAM MARGARITA ALATORRE GODOY, APODERADA LEGAL DE LA SOCIEDAD, A QUIEN SE LE CONFIEREN TODAS Y CADA UNA DE LAS FACULTADES CONSIGNADAS EN LA CLAUSULA VIGESIMA DE ESTA ESCRITURA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA:- SE DESIGNA COMO COMISARIO A EL SEOR JAVIER GUZMAN JAUREGUI.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINTA:- EN ATENCION A QUE LOS FUNCIONARIOS MENCIONADOS ANTERIORMENTE HAN ACEPTADO SUS RESPECTIVOS CARGOS Y DEPOSITADO EN LA CAJA DE LA SOCIEDAD LA CANTIDAD DE $1000.00 (MIL PESOS 00/100) MONEDA NACIONAL, CADA UNO DE ELLOS, PARA GARANTIZAR SU MANEJO, PROCEDE LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DE ESTE DISTRITO JUDICIAL, DE SUS RESPECTIVOS NOMBRAMIENTOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA:- LA SEORA MIRIAM MARGARITA ALATORRE GODOY, EN SU CARACTER DE ADMINISTRADOR UNICO DE LA SOCIEDAD, SE DA POR RECIBIDO A SU ENTERA SATISFACCION DEL IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO EN ESTE ACTO, ASI COMO DE LAS GARANTIAS QUE OTORGAN LOS FUNCIONARIOS A QUE SE REFIERE LA CLAUSULA QUINTA PRECEDENTE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEPTIMA:- LA SEORA MIRIAM MARGARITA ALATORRE GODOY, QUEDA AMPLIAMENTE FACULTADA PARA QUE REALICE TODAS LAS GESTIONES ANTE LAS AUTORIDADES QUE CORRESPONDA, HASTA OBTENER LA INSCRIPCION DE ESTE CONTRATO EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DE ESTE DISTRITO JUDICIAL Y OFICINAS HACENDARIAS Y FISCALES RESPECTIVAS. - - - - - - - - - - ------------------------------GENERALES:--------------------------- - - POR SUS GENERALES LOS COMPARECIENTES MANIFESTARON SER:- EL SEOR JESUS ALBERTO MANZANO HERNANDEZ, MEXICANO, SOLTERO, MAYOR DE EDAD, ORIGINARIO DE TORREON, COAHUILA, DONDE NACIO EL DIA ONCE DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO, ESTUDIANTE Y CON DOMICILIO EN MARINA PIEDRAS PINTAS NO. 136 FRACCIONAMIENTO MARINA REAL EN PLAYA ALGODONES EN SAN CARLOS NUEVO GUAYMAS, SONORA, C.P. 85506. Y, EL SEOR HUGO JOEL ALATORRE GODOY, MEXICANO, SOLTERO, MAYOR DE EDAD, ORIGINARIO DE GUAYMAS, SONORA, DONDE NACIO EL DIA OCHO DE SEPTIEMRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO, ESTUDIANTE Y CON DOMICILIO EN AVENIDA DIEZ ENTRE CALLES 10 Y 11 NUMERO 571 (QUINIENTOS SETENTA Y UNO) COLONIA CENTRO, C.P. 85400, DE ESTA CIUDAD DE GUAYMAS, SONORA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - YO, EL NOTARIO, C E R T I F I C O : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- LA VERDAD DEL ACTO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- DE QUE PARA LOS EFECTOS DE LO QUE DISPONE EL TERCER PARRAFO DE LA REGLA 2.3.12. DE LA RESOLUCION MISCELANEA FISCAL PARA EL DOS MIL SEIS,

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PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACION EL DIA VEINTIOCHO DE ABRIL DEL AO DOS MIL SEIS, ENTRANDO EN VIGOR EL DIA 01 (PRIMERO) DE MAYO DEL AO 2006 (DOS MIL SEIS), SE HACE CONSTAR QUE SE REQUIRIO A LOS SEORES JESUS ALBERTO MANZANO HERNANDEZ Y HUGO JOEL ALATORRE GODOY, POR LA EXHIBICION DE LA CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL, Y AL NO SER PROPORCIONADAS, SE DIO EL AVISO A LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO A QUE SE REFIERE LA ALUDIDA REGLA, DEL CUAL SE AGREGARA COPIA DEBIDAMENTE AUTORIZADA AL LEGAJO APENDICE DE MI PROTOCOLO BAJO LA LETRA QUE LE CORRESPONDA Y UN EJEMPLAR MAS AL TESTIMONIO QUE DE ESTA ESCRITURA SE EXPIDA PARA QUE FORME PARTE DEL MISMO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III- QUE CONOZCO A LOS COMPARECIENTES, QUIENES EN MI CONCEPTO TIENEN CAPACIDAD LEGAL PARA LA CELEBRACION DEL MISMO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- QUE HE TENIDO A LA VISTA LOS DOCUMENTOS DE QUE SE HAN HECHO MENCION Y QUE LO RELACIONADO E INSERTO CONCUERDA FIELMENTE CON SUS ORIGINALES A LOS QUE ME REMITO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V.- QUE ADVERTI A LOS CONSTITUYENTES, RESPECTO DE LA OBLIGACION QUE TIENEN DE INSCRIBIR LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, EN LOS TERMINOS DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 27 DEL CODIGO FISCAL DE LA FEDERACION Y ARTICULOS 14 Y 15 DE SU REGLAMENTO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII.- DE QUE EN RELACION CON EL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, LOS COMPARECIENTES MANIFESTARON BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, SER CAUSANTES Y ESTAR AL CORRIENTE DEL MISMO, SIN HABERLO ACREDITADO. - - - - - - - - - VIII.- DE QUE LEI ESTA ESCRITURA A LOS COMPARECIENTES, EXPLICNDOLES EL VALOR, FUERZA Y ALCANCE LEGAL DE SU CONTENIDO Y HABINDOSE MANIFESTADO CONFORMES CON TODOS SUS TERMINOS, LA RATIFICARON Y FIRMARON POR ANTE MI.DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - FIRMADOS.- SR. JESUS ALBERTO MANZANO HERNANDEZ.- SR. HUGO JOEL ALATORRE GODOY.- LIC. MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL.- NOTARIO PUBLICO NUMERO 10 SUPLENTE.- FIRMA Y SELLO NOTARIAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A U T O R I Z A C I O N :- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EN LA CIUDAD Y PUERTO DE GUAYMAS, SONORA, MEXICO, A LOS SIETE DIAS DEL MES DE ABRIL DEL AO DOS MIL OCHO, FECHA EN QUE FUE PRESENTADA LA SOLICITUD DE INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE MEDIANTE LA PRESENTE ESCRITURA, EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, PARA LOS EFECTOS DE LO QUE DISPONE EL ARTICULO 72 DE LA LEY DEL NOTARIADO, PARA EL ESTADO DE SONORA, A U T O R I Z O .- DOY FE. - LIC. MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL.- FIRMA Y SELLO NOTARIAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------------------INSERTOS--------------------------- - - - ARTICULO 2,831 (DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y UNO), DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE SONORA, IDENTICO EN SU REDACCION AL ARTICULO 2,554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO), DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL: - - - EN TODOS LOS PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, BASTARA QUE SE DIGA QUE SE OTORGAN CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, PARA QUE SE ENTIENDAN CONFERIDOS SIN LIMITACION ALGUNA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EN LOS PODERES GENERALES PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO, BASTARA QUE SE DEN CON ESE CARACTER PARA QUE EL APODERADO TENGA TODA CLASE DE

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FACULTADES DE DUEO, TANTO EN LO RELATIVO A LOS BIENES, COMO PARA HACER TODA CLASE DE GESTIONES A FIN DE DEFENDERLOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EN LOS PODERES GENERALES PARA ADMINISTRAR BIENES, BASTARA EXPRESAR QUE SE DAN CON ESE CARACTER PARA QUE EL APODERADO TENGA TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUANDO SE QUISIEREN LIMITAR EN LOS TRES CASOS ANTES MENCIONADOS, LAS FACULTADES DE LOS APODERADOS, SE CONSIGNARAN LAS LIMITACIONES, O LOS PODERES SERAN ESPECIALES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LOS NOTARIOS INSERTARAN ESTE ARTICULO EN LOS TESTIMONIOS DE LOS PODERES QUE OTORGUEN".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A CONTINUACION PROCEDO A AGREGAR LOS DOCUMENTOS DEL APENDICE:- - - - - - ----------------

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- - - ES PRIMER TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN, SACADO FIELMENTE DE SU MATRIZ, SE EXPIDE PARA USO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA "DINAMICA EN OFICIOS Y ASESORIA EMPRESARIAL DOAE", S.A. DE C.V., A TITULO DE CONSTITUYENTE, VA EN ______ PAGINAS EN TOTAL, DE LAS CUALES _______ SON DE LA ESCRITURA CONTENIDA EN EL PROTOCOLO, ________ PAGINAS SON DE LA DOCUMENTACION QUE SE AGREGA AL LEGAJO APENDICE; Y, LA ULTIMA PAGINA DE EXPEDICION DE TESTIMONIO DEBIDAMENTE COTEJADO, SELLADO, FIRMADO Y RUBRICADO, CERTIFICO Y EXPIDO EN LA CIUDAD Y PUERTO DE GUAYMAS, SONORA, MEXICO, SIENDO LOS SIETE DIAS DEL MES DE ABRIL DEL AO DOS MIL OCHO.- DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

LIC. MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL. NOTARIO PUBLICO NUMERO 10, SUPLENTE

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