PROSPECTO

FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A.

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 3.500.000.000,00

OFERTA PBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

EMISIN 2012

POR UN MONTO DE SIETE MIL MILLONES DE BOLVARES SIN CNTIMOS Bs. 7.000.000.000,00
MONTO MXIMO AUTORIZADO Hasta por la cantidad de SIETE MIL MILLONES DE BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 7.000.000.000,00), distribuidos en tres (03) Macrottulos (ver seccin 2.2 Monto y Plazo). Hasta cinco (05) aos contados desde la fecha de liquidacin de la primera colocacin de la primera serie de cada Macrottulo, pero nunca menor a tres (03) aos (ver seccin 2.2 Monto y Plazo). Variable y revisable cada 91 das, calculado al inicio de su vigencia, los cuales sern pagados a su vencimiento (ver seccin 2.4 Intereses). Cada Macrottulo estar representado por varias series, todas las series de un determinado Macrottulo vencern en la misma fecha, las fracciones de las series tendrn un valor nominal de UN MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una (ver seccin 2.2 Monto y Plazo). El emisor pagar el Valor Facial de cada Macrottulo totalmente a su vencimiento (ver seccin 2.5 Redencin del Capital). Banco Central de Venezuela (ver seccin 2.3 Colocacin Primaria). A Mayores Esfuerzos (ver seccin 2.3 Colocacin Primaria). Banco Central de Venezuela (ver seccin 2.8 Pago de Obligaciones). Banco Central de Venezuela (ver seccin 2.7 Custodia de los Macrottulos). Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal (ver seccin 2.10 Representante Comn)

VENCIMIENTO

INTERESES

DENOMINACIN Y VALOR NOMINAL

PAGO DE LAS OBLIGACIONES AGENTE DE COLOCACIN SISTEMA DE COLOCACIN AGENTE DE PAGO AGENTE DE CUSTODIA REPRESENTANTE COMN DEFINITIVO

La presente Emisin de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012 (en adelante las Obligaciones) se ofrece con base a lo aprobado por el Directorio Ejecutivo del Fondo Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. (en adelante el Emisor) celebrado el 13 de abril de 2012. LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LEY DEL MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIN PARA LA OFERTA PBLICA DE LOS TTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIN. Las Obligaciones a las que se refiere este Prospecto fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores (RNV) segn Resolucin N 050 de fecha 27 de abril de 2012 de la Superintendencia Nacional de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.911 de fecha 27 de abril de 2012.

La fecha mxima para iniciar la Oferta Pblica ser el 29 de octubre de 2012.

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobacin establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores. Este Prospecto contiene toda la informacin obligatoria que debe ser incluida en el mismo. Aquella informacin calificada como confidencial de conformidad con la normativa vigente, no est incluida en el Prospecto, conforme a la excepcin concedida por la Superintendencia Nacional de Valores al Emisor, mediante el oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012. Las declaraciones hechas en este Prospecto con relacin a cualquier contrato, acuerdo u otro documento entregado, son hechas como referencia para obtener una mayor descripcin de las materias relacionadas. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores y las normas emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, el Emisor deber suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la informacin sealada en la Ley de Mercado de Valores, en las Normas Relativas a la Informacin Econmica y Financiera que deben suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores, en las Normas Relativas a la Oferta Pblica y Colocacin de Valores y a la Publicacin de las Emisiones y en las dems normas emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores, salvo las excepciones concedidas por este Organismo.

2 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

PRECIO AL PBLICO, INFORMACIN BSICA

COMISIN

DEL

AGENTE

DE

COLOCACIN

1.1

Precio al Pblico, Comisiones y Otros Gastos de Colocacin Otros Gastos absorbidos por el Emisor (3) 0,0035% 244.411,00 Neto a ser recibido por el Emisor (4) 99,9970% 6.999.755.589,00

Precio al Pblico (1) Por la Emisin Total Bs. 100,0000% 7.000.000.000,00

Gastos de colocacin (2) 0,00% 0,00

(1) El precio de la colocacin primaria de los Ttulos Valores objeto de la Oferta Pblica se efectuar al valor par, prima o descuento, de acuerdo al resultado obtenido en la subasta para las distintas series de cada uno de los Macrottulos, a partir de la Metodologa de Adjudicacin empleada, ms los intereses acumulados y no pagados al da de la colocacin segn la fecha de inicio de cupn (ver seccin 2.3 Colocacin Primaria). (2) Se refiere a los gastos por concepto de colocacin primaria bajo el sistema de colocacin A Mayores Esfuerzos, que pagar el Emisor al Agente de Colocacin (ver seccin 2.3 Colocacin Primaria). (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresin de prospectos, macrottulos, aviso de prensa y otros documentos relacionados con la Emisin; inscripcin de la Emisin en el Registro Nacional de Valores (RNV), en la Bolsa Pblica de Valores Bicentenaria (BPVB) y otros gastos similares; remuneracin al Representante Comn (ver seccin 2.10 Representante Comn). Se estima la distribucin de los gastos de la siguiente manera: Gastos de Publicidad Impresin de Documentos Inscripcin en el RNV (*) Inscripcin en la BPVB (*) Contribucin Anual (*) Remuneracin Representante Comn TOTAL Bs. Bs. Bs. Bs. Bs. Bs. 240.366,00 4.045,00 0,00 0,00 0,00 0,00 244.411,00

(*) El FONDEN est exento del pago de todo impuesto, tasa, o contribucin y gozar de todos los privilegios y prerrogativas que tiene la Repblica, segn lo establecido en el Art. 9 del Decreto N 8.808 de fe cha 23 de febrero de 2012, publicado en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.869 de la misma fecha.

3 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

1.2

Remuneracin del Agente de Colocacin

El Emisor no garantiza al Agente de Colocacin otra remuneracin por comisiones y gastos distintos a los sealados en la seccin 2.3 Colocacin Primaria.

1.3

Otras Informaciones Bsicas Las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, podrn ser exoneradas del pago del Impuesto sobre la Renta (ISLR), para lo cual el Emisor ha solicitado dicha exoneracin al Ejecutivo Nacional, quien puede o no, otorgarla a su discrecin. Los montos colocados por los bancos universales, as como, los bancos comerciales que se encuentran en proceso de transformacin, en la adquisicin de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, podrn ser imputados como parte de la Cartera de Crdito Agraria Obligatoria, conforme a lo autorizado por el Presidente de la Repblica Bolivariana de Venezuela y se regir por las condiciones establecidas en la Resolucin conjunta del Ministerio del Poder Popular de Planificacin y Finanzas y el Ministerio del Poder Popular para la Agricultura y Tierras DM/N 3.199 de fecha 02 de mayo de 2012, pu blicada en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.913 de la misma fecha.

4 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

CARACTERSTICAS OBLIGACIONISTAS

DE

LAS

OBLIGACIONES

DERECHOS

DE

LOS

2.1

Caractersticas Generales y Derechos de los Obligacionistas

Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. emitidas al Portador, no Convertibles en Acciones ni en otros valores o bienes, por consiguiente, las mismas no se encuentran garantizadas por activos especficos del Emisor, y por tanto, los montos del principal como de los intereses generados, tienen el respaldo del compromiso de pago del Emisor. De acuerdo a lo previsto en el artculo 41 de las Normas Relativas a la Oferta Pblica y Colocacin de Valores y a la Publicacin de las Emisiones, cualquier modificacin a las caractersticas de la Emisin acordadas por el Emisor y la Asamblea de Obligacionistas, deber ser aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores. Se considera como Fecha de Emisin, la fecha de inicio de la colocacin primaria de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., la cual ser indicada en el correspondiente aviso de prensa que dar inicio a la Oferta Pblica respectiva.

2.2

Monto y Plazo

La Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, ser hasta por la cantidad de SIETE MIL MILLONES DE BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 7.000.000.000,00), consistente en la emisin de tres (03) instrumentos o Macrottulos desmaterializados, denominados Bonos Agrcolas (BA) con vencimiento en los aos 2015, 2016 y 2017, cuya denominacin mnima (mnima fraccin del Macrottulo) ser de UN MIL BOLVARES (Bs. 1.000,00). El monto mximo a emitir por cada Macrottulo deber ser como se detalla a continuacin:

El monto total de cada Macrottulo ser emitido mediante subastas semanales a travs del agente de colocacin designado para tal fin (ver seccin 2.3 Colocacin Primaria). El monto total de cada

5 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

Macrottulo estar conformado por varias series y adicionalmente la sumatoria de todas las series emitidas de un determinado Macrottulo, no podr exceder el Valor Facial autorizado para dicho ttulo (ver cuadro anterior). Todas las series de un determinado Macrottulo debern vencer en la misma fecha, la cual ser hasta cinco (05) aos de trescientos sesenta (360) das, contados a partir de la fecha de liquidacin correspondiente a la primera colocacin de la primera serie de cada Macrottulo, pero nunca menor a tres (03) aos (ver cuadro anterior).

2.3

Colocacin Primaria

La colocacin de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, ser realizada por el Banco Central de Venezuela (en adelante el Agente de Colocacin). La colocacin primaria de las series que conforman los tres (03) Macrottulos a ser emitidos, se efectuar bajo la modalidad de A Mayores Esfuerzos de acuerdo a lo establecido en el numeral 10 del artculo 1 y el artculo 5 de las Normas Relativas a la Oferta Pblica y Colocacin de Valores y a la Publicacin de las Emisiones. El Banco Central de Venezuela prestar al Emisor los servicios inherentes a su condicin de Agente de Colocacin de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, a ttulo gratuito, en el marco del Convenio Tcnico Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central de Venezuela para el Registro y Manejo de Ttulo Valores. La colocacin de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, ser realizada mediante subastas semanales a travs del Agente de Colocacin, para lo cual el Emisor girar instrucciones al Agente de Colocacin en cuanto a montos, instrumentos, fecha de pacto y fecha de liquidacin de las subastas, atendiendo a lo establecido en la seccin 2.2 Monto y Plazo El precio de la colocacin primaria de los Macrottulos objeto de la Oferta Pblica se efectuar al valor par, prima o descuento, ms los intereses acumulados y no pagados al da de la colocacin segn la fecha de inicio de cupn. La metodologa de adjudicacin ser Vickery Modificada, empleando los siguientes criterios: Los precios se ordenan de mayor a menor y se determinan los adjudicados mediante un precio de corte; entre los adjudicados se calcula el precio promedio ponderado; los compradores entre el mximo precio del Libro de rdenes de la Subasta y el precio promedio ponderado, sern adjudicados a dicho precio promedio ponderado; los compradores entre el precio inmediatamente inferior al precio promedio ponderado y el precio de corte son adjudicados a precios mltiples; si las ofertas presentadas en el corte fuesen por el mismo precio, excediendo en conjunto el cupo establecido, se adjudicar mediante prorrata. La Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, estar dirigida a las entidades inscritas en el Registro General del Ministerio del Poder Popular de Planificacin y Finanzas para Operaciones con Ttulos Pblicos, supervisadas por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y otras Instituciones Financieras establecidas o por establecerse por el Estado que 6 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

tengan como objeto la actividad financiera (en adelante las Entidades), las cuales slo podrn participar por cuenta propia. El Agente de Colocacin en cada fecha de liquidacin, debitar de la cuenta corriente de las Entidades que resulten adjudicadas, el valor de pago correspondiente a las Obligaciones adjudicadas y acreditar dicho monto en la cuenta corriente del Emisor destinada para tal fin. Ante el incumplimiento del pago por parte de las Entidades adjudicadas, el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., podr solicitar al Ministerio del Poder Popular de Planificacin y Finanzas el retiro de dichas Entidades del Registro General del Ministerio del Poder Popular de Planificacin y Finanzas para Operaciones con Ttulos Pblicos. Por otra parte, en cada fecha de liquidacin el Agente de Colocacin acreditar los Macrottulos, resultados de la adjudicacin, en las respectivas cuentas de custodias de las Entidades en los sistemas administrados por el Agente de Custodia (ver seccin 2.7 Custodia de los Macrottulos) y entregar al Emisor al cierre del da por va electrnica, facsmil o escrita los resultados de la subasta, indicando monto asignado, precio y tenedores. El inicio de la Oferta Pblica de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, no deber exceder de los seis (06) meses siguientes a la fecha de inscripcin de los Macrottulos en el Registro Nacional de Valores y el plazo de colocacin del monto total de la emisin de dichas Obligaciones, hasta por la cantidad de SIETE MIL MILLONES DE BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 7.000.000.000,00), no beber exceder de seis (06) meses, contados a partir de la Fecha de Emisin (fecha de inicio de la colocacin primaria de las Obligaciones), de conformidad con lo establecido en las Normas Relativas a la Oferta Pblica y Colocacin de Valores y a la Publicacin de las Emisiones. El Emisor deber publicar con por lo menos cinco (05) das de anticipacin a la fecha de inicio de la colocacin primaria de los Macrottulos, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la Oferta Pblica de las Obligaciones. De igual manera, el Emisor deber publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (05) das siguientes a la culminacin de la colocacin primaria de la ltima serie, de conformidad con el artculo 7 de las Normas relativas a la Oferta Pblica y Colocacin de Valores y a la Publicacin de las Emisiones. Los referidos avisos de prensa de inicio y culminacin de la colocacin, sern remitidos a la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor y el Agente de Colocacin, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES, emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores y publicadas en Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.691 de fecha 8 de junio de 2011.

7 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

2.4

Intereses

El cupn de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, ser variable y revisable cada 91 das, transcurridos desde la fecha de devengo de intereses, el cual ser calculado al inicio de su vigencia. El cupn ser el resultado de aplicar un porcentaje de referencia fijo del 70% a la tasa aplicable para los prstamos que se refiere el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley para el Sector Agrario, denominada Tasa Agraria (tasa de inters anual mxima aplicable por los bancos universales, as como, los bancos comerciales que se encuentran en proceso de transformacin, a las colocaciones crediticias que destinen al sector agrario, la cual es calculada y publicada semanalmente por el Banco Central de Venezuela), vigente para la semana inmediatamente anterior a la semana de inicio del cupn. La fecha de inicio de cupn de los Macrottulos comenzar a partir de la fecha de liquidacin de la colocacin primaria de la primera serie de cada Macrottulo. El emisor pagar los cupones de las Obligaciones cada 91 das a su vencimiento (el ltimo da calendario del perodo de cupn) a travs del Agente de Pago, una vez acreditados los recursos por el Emisor (ver seccin 2.8 Pago de las Obligaciones), s la fecha de pago del cupn llegare a coincidir con un da no hbil bancario, el pago se realizar el da hbil bancario siguiente, sin que se genere pago o compensacin adicional. Igualmente, en caso de que, en la fecha de pago de intereses, no fuese posible realizar el pago a alguno de los obligacionistas, por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, la cantidad correspondiente quedar a disposicin del obligacionista, quien podr exigirla al Agente de Pago, sin que genere ningn tipo de inters o rendimiento adicional a favor del obligacionista. Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinacin de los intereses correspondientes a cada perodo de cupn, para los clculos a que haya lugar se emplear la convencin de clculo Actual/360, es decir, das efectivamente transcurridos respecto a un ao de trescientos sesenta (360) das. A los efectos de la determinacin de la tasa de inters aplicable a un perodo de cupn, los clculos correspondientes se realizarn con la mayor precisin posible, considerando todos los decimales disponibles en los datos a utilizar en la frmula de clculo del cupn determinada por el Emisor y el resultado ser redondeado hasta dos (02) cifras decimales. El clculo de la tasa de inters para el perodo de cupn de los cupones subsiguientes corresponder al Agente de Pago (ver seccin 2.8 Pago de las Obligaciones) y la publicar en su portal de internet por lo menos cuatro (04) das hbiles bancarios antes de la fecha de inicio del cupn, segn la excepcin otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante el oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril 2012

2.5

Redencin del Capital

El emisor pagar el Valor Facial de cada Macrottulo totalmente a su vencimiento mediante un pago nico a travs del Agente de Pago (ver seccin 2.8 Pago de las Obligaciones), s la fecha 8 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

de pago llegare a coincidir con un da no hbil bancario, el pago se realizar el da hbil bancario siguiente, sin que se genere pago o compensacin adicional. Igualmente si no fuese posible cumplir la instruccin de pago dada por algn obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia o al Emisor, dichos montos quedarn a disposicin del obligacionista, quien podr exigirlos al Agente de Pago, sin que generen ningn tipo de inters o rendimiento adicional a favor del obligacionista.

2.6

Mercado Secundario

La posterior negociacin en el mercado secundario de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, podr realizarse a travs del Banco Central de Venezuela (BCV) y la Bolsa Pblica de Valores Bicentenaria (BPVB), cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de cada institucin.

2.7

Custodia de los Macrottulos

La custodia de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, ser realizada por el Banco Central de Venezuela (en adelante el Agente de Custodia). Los Macrottulos objetos de la Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, estarn registrados en una base de datos electrnica administrada por el Agente de Custodia a nombre de su tenedor, sin que ello impida o colida con los derechos de propiedad del tenedor, pago de intereses y/o principal o cesin de posesin de los mismos, para ello las Entidades participantes en la Oferta Pblica debern abrir una Cuenta de Custodia en los sistemas administrados por el Agente de Custodia, en fecha previa a la colocacin, con el objeto de efectuar el registro de las posiciones respectivas de los ttulos valores inmediatamente despus de la liquidacin de la colocacin. En este caso el Agente de Custodia realizar nicamente el proceso de registro y custodia electrnica de los ttulos valores. El Emisor previo al inicio del proceso de colocacin primaria de cada Macrottulo, entregar en depsito al Agente de Custodia un Macrottulo Provisional emitido por el monto mximo autorizado para cada Macrottulo, una vez culminado el proceso de colocacin primaria de cada Macrottulo, el Emisor deber sustituir el Macrottulo Provisional por un Macrottulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrottulo Provisional, segn corresponda; el monto del Macrottulo Definitivo ascender al monto total efectivamente colocado. En este caso, el Agente de Custodia realizar nicamente el proceso de registro y custodia fsica de los Macrottulos. El Emisor autoriza al Agente de Custodia a emitir, a solicitud de los obligacionistas, certificados de custodia que evidencien el porcentaje de sus derechos sobre cada Macrottulo, de acuerdo a lo establecido en el reglamento interno del Agente de Custodia.

9 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

El Banco Central de Venezuela prestar al Emisor los servicios inherentes a su condicin de Agente de Custodia de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, a ttulo gratuito, en el marco del Convenio Tcnico Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central de Venezuela para el Registro y Manejo de Ttulo Valores. El Emisor no asumir aquellos costos y gastos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencias de las Obligaciones por causa de operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la Bolsa Pblica de Valores o el Banco Central de Venezuela, por cambio de depositante en el Agente de Custodia o por alguna otra razn que implique la erogacin de dinero para el pago de algn servicio prestado a los obligacionistas por el Agente de Custodia.

2.8

Pago de las Obligaciones

El pago de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, ser realizada por el Emisor a travs del Banco Central de Venezuela (en adelante el Agente de Pago). Una vez acreditados los recursos por parte del Emisor, el Agente de Pago cancelar a los tenedores de los Macrottulos objetos de la Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, tanto el capital como los intereses en las fechas establecidas, mediante abono o transferencias electrnicas a las cuentas de depsito que mantengan las Entidades adquirientes o tenedores de los ttulos valores en el Banco Central de Venezuela, para tal fin. En caso de que, una vez llegada las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecucin del pago a los obligacionistas, por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarn a disposicin de los obligacionistas, quienes podrn exigirla al Agente de Pago, sin que generen ningn tipo de inters o rendimiento adicional a favor de los obligacionistas. El Banco Central de Venezuela prestar al Emisor los servicios inherentes a su condicin de Agente de Pago de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, a ttulo gratuito, en el marco del Convenio Tcnico Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central de Venezuela para el Registro y Manejo de Ttulo Valores.

2.9

Uso de los Fondos

La totalidad de los fondos provenientes de la colocacin de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, sern destinados al Fondo Ezequiel Zamora para el Fortalecimiento y Financiamiento de la Gran Misin Agro-Venezuela, de conformidad con lo establecido en el Decreto Presidencial N 8.809 de fecha 23 de febrero de 2012, publicado en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.869 de la misma fecha.

10 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

2.10 Representante Comn El Emisor ha designado al Banco del Tesoro C.A., Banco Universal, como Representante Comn Definitivo de los obligacionistas. Esta designacin ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Resolucin N 050 de f echa 27 de abril de 2012 de la Superintendencia Nacional de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.911 de fecha 27 de abril de 2012 y de conformidad con la excepcin otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante el oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril 2012. El Representante Comn de los obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento del Emisor de todas las obligaciones contradas con los obligacionistas que representa. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Comn no est cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su funcin, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daos causados a los obligacionistas y promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remocin, de acuerdo a lo dispuesto en la normativa vigente emanada por la Superintendencia Nacional de Valores. El Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal, prestar los servicios inherentes a su condicin de Representante Comn Definitivo de los Obligacionistas de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisin 2012, a ttulo gratuito. Sin embargo, los gastos en que pueda incurrir el Representante Comn Definitivo en el ejercicio de sus funciones, as como de convocatorias y celebracin de asambleas de obligacionistas, sern sufragados por el Emisor, salvo que las mismas hayan sido solicitadas por los obligacionistas, en cuyo caso, si la asamblea no aprueba las decisiones propuestas por los solicitantes los gastos sern a cargo de stos. Asimismo, corrern por cuenta del Emisor cualesquiera gastos en los que incurra el Representante Comn Definitivo para hacer efectivas las obligaciones del Emisor, en cuyo caso estos gastos sern notificados al Emisor con antelacin, para su revisin y aprobacin.

11 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

INFORMACIN SOBRE EL EMISOR

3.1

Nombre, Domicilio y Duracin

Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., domiciliado en la ciudad de Caracas, Distrito Capital con una duracin de 50 aos.

3.2

Datos del Registro

Protocolizacin del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la empresa en fecha 30 de agosto de 2005, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el N: 35, Tomo: 133-A-PRO de fecha 09 de septiembre de 2005, publicado en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 38.269 de la misma fecha. La modificacin ms reciente de los Estatutos Sociales, ha sido inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el N: 3, Tomo: 72-A de fecha 26 de abril de 2012, publicado en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.911 de fecha 27 de abril de 2012.

3.3

Direccin y Telfono

Las oficinas del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A se encuentran ubicadas en la Avenida Norte 4, Esq. de Carmelitas a Altagracia, Edif. Norte del Ministerio de Poder Popular de Planificacin y Finanzas, Piso 1 Sede del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A, Caracas Venezuela. Telfonos: 0212 802.5219.

3.4

Objeto Social

El Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A tiene como objeto Financiar los proyectos de inversin real productiva, la educacin, la salud, el mejoramiento del perfil y el saldo de la deuda pblica externa y la atencin de situaciones especiales. Esta sociedad tambin podr financiar proyectos de conveniencia, de evidente necesidad y aquellos dirigidos al desarrollo econmico y social, reembolsables y no reembolsables, nacionales e internacionales, en moneda nacional o extranjera; as como cualquier otro proyecto que sea necesario financiar a juicio del Directorio Ejecutivo, previa aprobacin del Presidente de la Repblica Bolivariana de Venezuela. Asimismo, la Sociedad podr dar garantas, emitir ttulos y realizar operaciones financieras que representen endeudamiento.

12 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

3.5

Evolucin del Capital Social

Resumen de la evolucin del capital social desde su fecha de constitucin:

Empresa Constitucin Aporte Total

Ao 2005 2012 2012

Bolvares (Bs.) 500.000.000,00 (anteriores) 3.499.500.000,00 (actuales) 3.500.000.000,00 (actuales)

3.6

Estructura Accionaria Mil (1.000) acciones nominativas, con un valor de TRES MILLONES QUINIENTOS MIL BOLVARES (Bs. 3.500.000,00) cada una. El total (100%) de las acciones pertenece a la Repblica Bolivariana de Venezuela, por rgano del Ministerio del Poder Popular de Planificacin y Finanzas.

3.7

Evolucin Histrica

El Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., nace a raz de la Ley de Reforma de la Ley del Banco Central de Venezuela, publicada en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 38.232 de fecha 20 de julio de 2005, l a cual, fue reformada y publicada en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.419 de fecha 07 de mayo de 2010. El 29 de agosto de 2005 se public el Decreto N 3.854, en Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 38.261 de fecha 30 de a gosto de 2005, mediante, el cual, se autoriz al Ministro del Poder Popular para Economa y Finanzas (hoy Ministro del Poder Popular de Planificacin y Finanzas), para que procediera a la creacin de una empresa bajo la forma de Sociedad Annima, que estar bajo su control accionario y estatutario. Posteriormente, en fecha 23 de febrero de 2012, se public en Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.869, mediante Decreto N 8.808, de la misma fecha, la Reforma del Decreto N 3.854 de fecha 29 de agosto de 2005, a travs del cual, se modific el Decreto que autoriza la creacin del Fondo, ampliando su objetivo a fin de incorporar la posibilidad de otorgar garantas, emitir ttulos y realizar operaciones financieras que representen endeudamiento. En fecha 9 de septiembre de 2005, a travs de la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 38.269, se public el Acta Constitutiv a y Estatutaria del referido Fondo, la cual, se modific mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 11 de mayo de 2006, y protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y el Estado Miranda en fecha 20 de junio de 2006, quedando inserta bajo

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el N 58, Tomo 88-A-PRO publicada en Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 38.468 de fecha 28 de junio de 2006, cuya ltima modificacin se protocoliz por ante la misma oficina de Registro en fecha 26 de abril de 2012, bajo el N 3, Tomo 72-A, publicada en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.911 de fecha 27 de abril de 2012.

3.8

Direccin y Administracin

3.8.1

Junta Directiva

JORGE A. GIORDANI C. Presidente Ejecutivo Jorge A. Giordani C. es Ingeniero Electrnico egresado de la Universidad de Bologna, Italia, con postgrado en Planificacin del Desarrollo del Centro de Estudios del Desarrollo (CENDES) de la Universidad Central de Venezuela (UCV) y doctorado en Planificacin por la Universidad de Sussex, Reino Unido. Se convierte en el primer titular del Ministerio de Planificacin y Desarrollo entre 1999 y 2002. Volvi al cargo en abril de 2003 y permaneci hasta enero de 2008, para volver en marzo de 2009 hasta enero de 2010. En enero de 2010, el Presidente de la Repblica Bolivariana de Venezuela, Hugo Chvez lo designa Ministro de Planificacin y Finanzas; para dirigir a una nueva institucin producto de la fusin de los ministerios del Poder Popular para la Planificacin y Desarrollo y de Economa y Finanzas inserta en el proceso de transformacin de las organizaciones del Estado y que tiene por finalidad estructurar un sistema de planificacin genuina, democrtica y plural que permita construir modelos de desarrollo productivos y sustentables en lo poltico, econmico, social y ambiental, amparado en principios humanistas y en condiciones morales y ticas; as como tambin en una mayor justicia social y solidaridad entre el pueblo soberano y las instituciones del Estado. Producto de su nombramiento como Ministro de Planificacin y Finanzas y conforme a lo establecido en el Decreto de creacin del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., se desempea como Presidente Ejecutivo de esta sociedad desde el ao 2010. El ministro Jorge Giordani tambin se desempea como director principal del Banco Central de Venezuela en representacin del Ejecutivo Nacional. En el campo acadmico ha sido notoria su labor como profesor titular, actualmente jubilado, del Centro de Estudios del Desarrollo (CENDES) de la Universidad Central de Venezuela (UCV), Director de Postgrado de la Facultad de Ciencias Econmicas y Sociales de la UCV, Jefe del rea de "Teora y Mtodo de la Planificacin en el CENDES-UCV y profesor visitante del London Schools of Economics del Reino Unido. Autor de mltiples publicaciones entre las que se encuentran: La planificacin como proceso social; Planificacin, ideologa y estado: el Caso de Venezuela; Planificacin y viabilidad sociopoltica. Aplicaciones al Caso Venezolano; La transicin venezolana y la bsqueda de su 14 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

propio camino (2007); Triloga de lo cotidiano, que incluye tres tomos titulados: Impresiones polticas cotidianas, Impresiones econmicas cotidianas e Impresiones de lo cotidiano 2009; la Transicin venezolana al socialismo; Gramsci, Italia y Venezuela; y uno de sus ltimos libros Marx no estaba muerto, se encontraba de parranda. ELAS JAUA MILANO Director Elas Jaua Milano es socilogo egresado de la Universidad Central de Venezuela (UCV) en 1995. Fue electo Presidente del Consejo de Estudiantes de Sociologa en 1993, en la UCV. Curs estudios de Postgrado en Ciencias Polticas en la Universidad Simn Bolvar (USB). Fue profesor investigador de la Universidad Central de Venezuela entre 1996 y el ao 2000. En 1999 fue electo Constituyente por el Estado Miranda, participando activamente en las Comisiones de Derechos Humanos, Relaciones Internacionales y en los debates de las plenarias de la Asamblea Nacional Constituyente. En Febrero de 2000, al cesar la Asamblea Nacional Constituyente, asumi la Vicepresidencia de la Comisin Legislativa, rgano de transicin hasta que se conform el nuevo parlamento aprobado mediante Constitucin Bolivariana. En agosto de 2000 asumi el Ministerio de la Secretaria de la Presidencia de la Repblica. Desde el ao 2003 hasta la fecha se ha desempeado como Presidente del Fondo Intergubernamental para la Descentralizacin (FIDES), Ministro para la Economa Popular, Presidente del INCE, Vicepresidente del Consejo de Ministros del Gobierno Bolivariano para el rea Econmico Productivo. En la actualidad ostenta el cargo de Ministro del Poder Popular para la Agricultura y Tierras, a partir de enero de 2010, el de Vicepresidente Ejecutivo de la Repblica Bolivariana de Venezuela y desde el ao 2007 se desempea como Director del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. RAFAEL RAMREZ CARREO Director Rafael Ramrez Carreo es ingeniero mecnico graduado en la Universidad de Los Andes (ULA) en 1989, con maestra en Estudios Energticos de la Universidad Central de Venezuela (UCV). Inici su actividad profesional en INTEVEP, filial de investigacin y desarrollo de Petrleos de Venezuela S.A (PDVSA), donde fue asignado al manejo de crudos extrapesados en la Faja Petrolfera del Orinoco. Tiene una amplia experiencia en el desarrollo, coordinacin y gerencia de proyectos de ingeniera y construccin para la industria petrolera y gasfera nacional. Cumpli asignaciones de trabajo en Estados Unidos, para el desarrollo del Proyecto de Adecuacin de la Refinera de Cardn y en Francia para el Proyecto de Gas Natural Licuado.

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Adems, fue presidente fundador del Ente Nacional del Gas (ENAGAS), organismo encargado de la estructuracin del Plan Nacional del Gas y responsable del diseo, desarrollo y promocin de la poltica del Estado para este sector. En febrero de 2002 fue designado director externo de Petrleos de Venezuela. En julio de ese mismo ao fue juramentado por el Presidente de la Repblica Bolivariana de Venezuela, Hugo Chvez, como Ministro de Energa y Minas. Actualmente Rafael Ramrez se desempea como Ministro del Poder Popular de Petrleo y Minera, a partir del 20 de noviembre por decreto presidencial, el Ministro Ramrez Carreo tambin se desempea como Presidente de PDVSA y desde el ao 2005 como Director del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. RICARDO MENNDEZ PRIETO Director Ricardo Menndez Prieto, es Magster en Planificacin Urbana y Doctor en Urbanismo, docente universitario y especialista con ms de 18 aos de recorrido en el rea del Anlisis EspacioTemporal en Estudios Urbanos-Regionales, as como asentamientos humanos populares. Menndez se ha desempeado como profesor en la Universidad Central de Venezuela -donde fue dirigente estudiantil- y es experto en Geometra del Poder. En el ao 2009 fue nombrado por el Presidente de la Repblica Bolivariana de Venezuela, Hugo Chvez, como Ministro del Poder Popular para Ciencia, Tecnologa e Industrias Intermedias, actualmente se desempea como Ministro del Poder Popular de Industrias y como Director del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. CLAUDIA DAZ Secretaria Ejecutiva Oficial de la Guardia Nacional Bolivariana, y Abogado egresada de la Universidad Central de Venezuela, con estudios de postgrado en Finanzas, en la Universidad Santa Mara y de Integracin Econmica Internacional, en la Universidad Central de Venezuela. Ha realizado estudios de postgrado en el exterior, en Atencin Primaria en Salud, en el Instituto Superior de Ciencias Mdicas de Cuba, y Programacin Financiera Internacional, concedido por la Asociacin Internacional de Presupuesto Pblico en Argentina. Entre 2003 y 2011, se desempe como ayudante del Presidente de la Repblica Bolivariana de Venezuela; como Asistente de la Tesorera Nacional; Directora de Egresos de la Oficina Nacional del Tesoro; Subtesorera Nacional, y actualmente se desempea como Secretaria Ejecutiva del Fondo de Desarrollo Nacional y como Tesorera Nacional.

16 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

3.8.2

Equipo Gerencial

JOS LECUNA BELLO Gerente General Se grado en 1991 en el Instituto Universitario Politcnico de la Fuerza Armada Nacional de Venezuela como Tcnico Superior Universitario en Comunicaciones y Electrnica; en diciembre de 2003 obtuvo la Certificacin de la Universidad Rmulo Gallegos de Caracas como Licenciado por Competencia en Relaciones Industriales y Recursos Humanos; en febrero de 2007 se grado en la Universidad Nacional Experimental Simn Rodrguez de Caracas de Administrador Mencin Recursos Materiales y Financieros, Licenciado en Administracin; Actualmente es Tesista en la Especializacin de Gerencia Pblica de la UNEFA. Posee Diplomados Internacionales en Calidad Total, otorgado por la Asociacin de las Naciones Unidas (ANUV); Avances en Gestin Financiera otorgado por la Universidad Pedaggica Experimental Libertador y Gerencia Logstica otorgado por el Centro UNESCO. Desde noviembre 2001 hasta febrero 2006 se desempe como Jefe de la Oficina de Servicios Especiales del Despacho de la Presidencia de la Repblica; desde marzo 2006 hasta febrero 2010 fue Jefe de la Oficina de Compras del Ministerio del Poder Popular del Despacho de la Presidencia; entre marzo y agosto 2010 se desempe como Director de Adquisiciones del Ministerio del Poder Popular para la Salud y Director de Administracin de la Fundacin Misin Nio Jess, desde septiembre 2010 hasta la actualidad se ha desempeado como Gerente General del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. Jos Lecuna es miembro principal de la Junta Directiva de la Fundacin de Edificaciones Hospitalarias (FUNDEH) y Miembro Principal de la Junta Directiva de la Fundacin Misin Nio Jess. ADRIANA GOLDING BELLO Consultora Jurdica Abogada egresada de la Universidad Central de Venezuela desde el ao 1993, especialista en Derecho Administrativo, egresada de la Universidad de Salamanca, Espaa y de la Universidad Central de Venezuela, con estudios en Gerencia Pblica de la Universidad Nacional Experimental de la Fuerza Armada (UNEFA). Posee una destacada trayectoria en la Administracin Financiera del Sector Pblico, trabaj en la Procuradura General de la Repblica ocupando cargos que van desde Asistente de Asuntos Legales hasta Abogado Integral Semi-Senior de la Direccin de Bienes y Derechos Patrimoniales; se desempe como Consultor Jurdico Adjunto en Comisin de Servicios de la Comisin de Administracin de Divisas (CADIVI) y como Consultor Jurdico Adjunto de la Oficina Nacional de Presupuesto (ONAPRE), durante 6 aos. Adicionalmente, es Profesor Instructor de la Universidad Central de Venezuela en pregrado y docente de postgrado en la Escuela Nacional de Hacienda.

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LUIS CARVAJAL ZAMBRANO Gerente de Proyectos Estratgicos Profesional de la Economa, egresado de la Universidad Santa Mara en el ao 1991. Posee una amplia experiencia laboral en el campo financiero, desempendose por ms de 10 aos en actividades relacionadas con banca y finanzas, ocupando cargos de Analista de Crditos, Ejecutivo de Negocios hasta posicionarse en cargos Gerenciales del rea. Sumado a ello ha desempeado labores en la Administracin Financiera del Sector Pblico como Jefe de la Oficina de Representacin de Organismos del Estado (CORPOANDES), a los fines de consolidar los planes, programas y proyectos previamente establecidos con las regiones que se representaban ante la administracin pblica central. ILIANA RUZZA Gerente de Recursos Financieros Curs Estudios en la Universidad de los Andes (ULA) obteniendo el titulo de Economista en el ao 2004. Actualmente es Tesista en la Especializacin de Gerencia Pblica de la Universidad Nacional Experimental de la Fuerza Armada (UNEFA) y cursa el Programa de Estudios Avanzados en Economa y Riesgo Financiero en la Universidad Catlica Andrs Bello. Desde el ao 2004 y hasta septiembre de 2007 se desempe como Analista en las reas Mercado de Capitales, Estadstica y Riesgo en la Oficina Nacional de Crdito Pblico. A partir septiembre de 2007 realiza labores en la Gerencia de Recursos Financieros como Analista Inversiones pasando a formar parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. como Gerente Recursos Financieros a partir de ao 2009. MARLIN TORRES LYON Gerente de Administracin Licenciada en Administracin Comercial egresada de la Universidad Central de Venezuela en el ao 2006, con estudios de Postgrado en Finanzas, en la Universidad Santa Mara en el ao 2011. Se desempe en la Oficina Nacional del Tesoro como Analista en la Direccin de Estadstica y Contabilidad; como Analista de Pagos Internacionales en la Direccin de Egresos Moneda Extranjera; Directora Encargada de Egresos - Moneda Nacional entre los aos 1998 y 2011. JOS RAMN BENAVIDES Gerente de Auditora Interna Licenciado en Contadura Pblica, egresado de la Universidad Central de Venezuela en el ao 1998. Posee una amplia experiencia laboral en materia de control fiscal, desempendose por ms de 11 aos en actividades relacionadas con auditoras de estado, ocupando cargos de Auditor Interno en el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y Auditor Senior en el mximo rgano de Control Fiscal Externo (Contralora General de la Repblica). De igual manera, ejerci el cargo de Comisario Suplente en el Banco de la Alternativa Bolivariana para los Pueblos de Amrica (Banco del ALBA) durante el ao 2010. Por otra parte, prest colaboracin a la Fiscala General de la Repblica en calidad de experto 18 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012 de de de de

contable durante su permanencia en la Contralora General de la Repblica. ERICK BRAVO LUGO Gerente de de Tecnologa de la Informacin y Comunicacin Ingeniero en Informtica egresado de la Universidad Alejandro de Humboldt, particip en el Programa de Capacitacin para Tecnologa de Negocios en la Web, avalado por el MCT e IBM, as como tambin, posee amplia experiencia en la implementacin de tecnologas libres orientadas a la administracin pblica. Entre el ao 2003 y 2007 se desempeo como Analista en el desarrollo de aplicaciones en la Comisin de Administracin de Divisas (CADIVI). A partir de abril de 2007 se desempe como Lder del Equipo de Desarrollo de Aplicaciones del FONDEN S.A., posteriormente pas a formar parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. a partir de abril de 2011. JEAN CARLOS BUITRIAGO Gerente de Tributos Licenciado en Ciencias Fiscales Mencin Rentas, egresado de la Escuela Nacional de Administracin y Hacienda Pblica ENAHP-IUT en el ao 2001, actualmente cursa Postgrado en Derecho Tributario en la Universidad Santa Mara. Desde el ao 2001 y hasta octubre de 2006 se desempe como Profesional Aduanero y Tributario en el Servicio Nacional Integrado de Administracin Aduanera y Tributaria (SENIAT). A partir de octubre del 2006, realiza labores en la Gerencia de Tributos en calidad de Comisin de Servicio como Analista de Tributos, pasando a formar parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. a partir de agosto de 2007. DAVID GUEDEZ ALVAREZ Gerente de Relaciones Institucionales y Atencin al Ciudadano Profesional en diversas reas, entre ellas, Ingeniero en Sistemas, Licenciado en Educacin mencin: Fsica y Matemtica y Tcnico Medio en Electrnica, egresado de la Universidad Nacional Experimental Politcnica (UNEXPO), Universidad Catlica Andrs Bello (UCAB), y Escuela Tcnica Industrial Jos de San Martn. Se ha especializado en el mbito de la tecnologa audiovisual, desempeando tal labor en los Ministerios del Poder Popular para la Cultura, la Salud y el Ambiente. Posee una gran experiencia en la instalacin y mantenimiento de salas audiovisuales, tarea que fue realizada en el Centro Nacional Autnomo de Cinematografa (CNAC), Laboratorio del Cine y el Audiovisual de Venezuela, Consejo Nacional de la Cultura (CONAC) y Cinemateca Nacional. Asimismo, ha prestado asesora en la compra de tecnologa audiovisual de uso profesional en la Plataforma Artes de la Imagen y del Espacio (IAEM). Durante 16 aos se desempe como Tcnico del Departamento Audiovisual de Televisin, Cine y Radio en la Universidad Catlica Andrs Bello.

19 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

JHONNY RANGEL CONTRERAS. Gerente de Inspeccin de Obras Administrador, egresado de la Universidad Jos Mara Vargas. Actualmente estudia Postgrado en Ciencias Administrativas, Especialidad Finanzas de Empresas en la Universidad Central de Venezuela. Posee una amplia experiencia laboral en el rea de Contrataciones Pblicas, Administracin Financiera del Sector Pblico, entre los aos 1993 y 2011 se ha desempeado en cargos como Director General del Servicio Nacional de Contrataciones, Director General de Planificacin y Presupuesto en la Vicepresidencia de la Repblica y Ministerio del Poder Popular para la Educacin, Vicepresidente del rea de Administracin en el Banco Industrial de Venezuela y Director de Gestin Administrativa en el Instituto Nacional de Tierras.

3.8.3

Comisarios

YONY A. VIVAS (C.P.C. 37.772) Comisario Principal BLANCA C. GAMBOA BURRAFFATO (C.P.C. 77.389) Comisario Suplente

3.8.4

Auditores

Externos: MRQUEZ, PERDOMO & ASOCIADOS

20 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

3.9

Gobierno Corporativo

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3.10 Posicionamiento Estratgico: Misin: Custodiar y administrar los recursos asignados para el financiamiento de los proyectos de inversin real productiva, sociales, comunitarios, y los derivados de situaciones especiales, reembolsables y no reembolsables, nacionales e internacionales, contribuyendo tambin, a mejorar el perfil de la deuda externa pblica, emitir garantas, ttulos y realizar operaciones que representen endeudamiento; contando con un capital humano de alto desempeo tico y profesional comprometido con un nuevo modelo de sociedad. Visin: Ser el promotor y el instrumento financiero capaz de apalancar el crecimiento econmico y el desarrollo sostenible del Estado Venezolano, al menor costo posible, promoviendo la eficacia, eficiencia, celeridad, responsabilidad y transparencia en los procesos, que contribuyen de manera oportuna al desarrollo integral de la Nacin y a generar procesos de cambios estructurales y sociales en la realidad venezolana.

3.11 Principales Productos y Servicios: Financiamiento de proyectos que impulsen la actividad agrcola y agroindustrial a nivel nacional, y dar continuidad al otorgamiento de crditos por parte del sistema financiero.

3.12 Proyectos de Importancia: 1. 2. 3. Construccin de Viviendas enmarcados en la Gran Misin Vivienda. Construccin de Fbricas para la Elaboracin de Perfiles de PVC (PETROCASA). Culminacin y continuidad a nuevas lneas de los sistemas de transporte masivo: Metro de Maracaibo, Metro Los Teques, Metro de Valencia, Trolmrida, Transbarca, entre otros. 4. Fondo Elctrico Nacional, mediante el cual se estn adquiriendo las plantas de generacin elctrica de la Gran Caracas y dems estados del pas. 5. Continuacin del desarrollo del Sistema Ferroviario Nacional con el financiamiento de los proyectos ferroviarios del Sistema Centro Sur Tramo San Juan de Los Morros - San Fernando de Apure y el Tramo Puerto Cabello- La Encrucijada. 6. 7. 8. Metrocable Mariche (Metro de Caracas). Plan de Culminacin y Continuacin de Obras Educacionales. Ampliacin y consolidacin de las nuevas lneas del Metro de Caracas: Sistema Metro Ligero en la Franja Corredor Vial Guarenas Guatire, Lnea 5, entre otras.

22 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

9.

Activacin y recuperacin del sistema productivo nacional a travs del financiamiento a proyectos de desarrollo agrcola como los Sistemas de Riegos en Ro Gurico y Planicie de Maracaibo; las Instalaciones de Plantas procesadoras de Tomates, Leche, Maz y Arroz a travs de las empresas adscritas a las Corporacin Venezolana de Alimentos (CVA).

10. Puesta en marcha de empresas de produccin social: Tubos Sin Costura, Minera Nacional, Insumos para la Construccin de Viviendas, Algodones del Orinoco, Rieles y Perfiles, Recuperadora de Materias Primas, entre otros. 11. Construccin de 72 Fbricas Socialistas. 12. Construccin del Satlite Venezolano de Percepcin Remota VRSS-1. 13. Sistema Masivo de Transporte Trolebs de Mrida. 14. Proyecto de Modernizacin de Aeropuertos y Control de Trfico Areo (INAC). 15. Obras de Saneamiento del Lago de Valencia. 16. Plan de Actualizacin Tecnolgica de la Planta Industrial INVEPAL, S.A. 17. Proyecto Agrario Socialista Ro Gurico. 18. Misin Barrio Adentro IV Segunda Etapa. 19. Fondo Nacional de Transporte Urbano. Compra de Maquinarias y Autobuses. 20. Produccin de jugo de frutas, conservas de tomate y derivados de la leche. 21. Construccin de Viviendas en la Ciudad de Caracas.(IPC) 22. Plan de Culminacin y Continuacin de Obras Educacionales

23 Oferta Pblica de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones Emisin 2012

FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIN EN EL FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A.

La Superintendencia Nacional de Valores certifica que tuvo a la vista la informacin para su revisin, pero no fue incluida la misma dentro del Prospecto en virtud del tratamiento confidencial concedido conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012.

INFORMACIN FINANCIERA

La Superintendencia Nacional de Valores certifica que revis la informacin financiera consignada por el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. correspondientes a los Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas Notas al 31/12/2010, 31/12/2011 y al 31/03/2012, para su revisin, pero no fue incluida la misma dentro del Prospecto en virtud del tratamiento confidencial concedido conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012.

DICTMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

La Superintendencia Nacional de Valores, concedi la excepcin de la presentacin de los Dictmenes de Calificacin de Riesgo, conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012.

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INFORMACIN COMPLEMENTARIA

QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGN OTRO HECHO O INFORMACIN IMPORTANTE CUYA OMISIN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO.

Jorge A. Giordani C. Presidente

Rafael Ramrez Carreo Director

Elas Jaua Milano Director

Ricardo Menndez Prieto Director

Nota: Las firmas autografiadas de los que suscriben el presente Prospecto se pueden observar en los ejemplares fsicos en depsito del Registro Nacional de Valores.

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INDICE GENERAL
1 PRECIO AL PBLICO, COMISIN DEL AGENTE DE COLOCACIN E INFORMACIN BSICA ............................................................................................................................................... 3 1.1 Precio al Pblico, Comisiones y Otros Gastos de Colocacin ............................................ 3 1.2 Remuneracin del Agente de Colocacin ........................................................................... 4 1.3 Otras Informaciones Bsicas .............................................................................................. 4 2 CARACTERSTICAS DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS 5 2.1 Caractersticas Generales y Derechos de los Obligacionistas ........................................... 5 2.2 Monto y Plazo ...................................................................................................................... 5 2.3 Colocacin Primaria ............................................................................................................ 6 2.4 Intereses .............................................................................................................................. 8 2.5 Redencin del Capital ......................................................................................................... 8 2.6 Mercado Secundario ........................................................................................................... 9 2.7 Custodia de los Macrottulos ............................................................................................... 9 2.8 Pago de las Obligaciones .................................................................................................. 10 2.9 Uso de los Fondos............................................................................................................. 10 2.10 Representante Comn ...................................................................................................... 11 3 INFORMACIN SOBRE EL EMISOR ....................................................................................... 12 3.1 Nombre, Domicilio y Duracin ........................................................................................... 12 3.2 Datos del Registro ............................................................................................................. 12 3.3 Direccin y Telfono .......................................................................................................... 12 3.4 Objeto Social ..................................................................................................................... 12 3.5 Evolucin del Capital Social .............................................................................................. 13 3.6 Estructura Accionaria ........................................................................................................ 13 3.7 Evolucin Histrica ............................................................................................................ 13 3.8 Direccin y Administracin ................................................................................................ 14 3.8.1 Junta Directiva ............................................................................................................... 14 3.8.2 Equipo Gerencial ........................................................................................................... 17 3.8.3 Comisarios ..................................................................................................................... 20 3.8.4 Auditores ....................................................................................................................... 20 3.9 Gobierno Corporativo ........................................................................................................ 21 3.10 Posicionamiento Estratgico: ............................................................................................ 22 3.11 Principales Productos y Servicios: .................................................................................... 22 3.12 Proyectos de Importancia: ................................................................................................. 22 4 FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIN EN EL FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A. ..................................................................................... 24 5 INFORMACIN FINANCIERA ................................................................................................... 24 6 DICTMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO .................................. 24 7 INFORMACIN COMPLEMENTARIA ....................................................................................... 25

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FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A.

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 3.500.000.000,00

OFERTA PBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

EMISIN 2012

POR UN MONTO DE SIETE MIL MILLONES DE BOLVARES SIN CNTIMOS Bs. 7.000.000.000,00

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