中小企業創新育成中心

專業經理人培訓班

企業財務管理實
務

資誠會計師事務所
薛 明 玲 會計師
(民國九十年九月)
企業財務管理實務 資誠會計師事務所 薛 明 玲 會計師

企業財務管理實務

˙課程目的：使參加人員瞭解企業財務管理之原則、範疇與實務應用。

˙課程方式：就企業實務運作角度，介紹財務管理之觀念、作法及策略規劃原
則，並以國內上市(櫃)公司為例，作分析研討。

˙課程內容：
頁 次
壹、觀念介紹 ……………………………………………………. 1
一、企業財務管理之目的 …………………………………. 1
二、企業資金規劃之策略 …………………………………. 1
三、企業財務管理之範疇 …………………………………. 2
貳、優質財務結構 ……………………………………………… 3
一、理想資產負債表 ……………………………………… 3
二、資產應用效率 …………………………………………. 3
參、長期資金籌措 ……………………………………………… 4
一、企業籌措長期資金之原則 …………………………… 4
二、籌措長期資金之考量因素 ……………………………. 4
三、舉債與現金增資比較 ………………………………… 5
四、長期資金來源之整體比較分析 ……………………… 6
五、公開發行公司辦理現金增資應注意事項 …………… 7
肆、股本形成之規劃 ………………………………………….. 9
一、股本形成規劃之考量因素 …………………………… 9
二、現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資比較 ……… 10
三、特別股之種類、優點及發行時機 ……………………. 10
伍、股利政策 ……………………………………………………. 12
一、股利政策考量因素 …………………………………… 12
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頁 次
二、股票股利與現金股利之比較 ………………………… 13
陸、員工入股分紅 ……………………………………………… 14
一、員工入股分紅之必要性 ……………………………… 14
二、員工入股分紅之考量因素 …….……………………… 14
三、員工入股分紅之規劃 ………………………………… 14
四、員工入股分紅之方式及 負分析 …………………… 15
柒、實例研討 ……………..……………………………………. 16
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壹、觀念介紹

一、企業財務管理之目的：(三大二小)

(1) 主要目的：股東投資利益極大化

(2) 次要目的：

1.公司利潤極大化

2.公司淨 極大化

3.資金成本極小化

4.財務風險極小化

二、企業資金規劃之策略

(一)配合營運事先規劃

(二)建構優質財務結構

(三)順應國際發展趨勢

(四)掌握景氣順勢而為

(五)大軍未動糧草先行

(六)一時精明不如高明

(七)人是英雄資金是膽

～1～
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(八)策略不變作法權變

～2～
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三、企業財務管理之範疇

最適資本結構
財務結構
股本形成規劃
長期資金籌措

流動資產管理
資產管理
資本投資管理

企業財務 股利種類型態
股利政策
管理範疇
股利決策因素

獎勵員工方式

員工入股 員工入股方式

員工 負分析

併購策略規劃
收購合併
併購審查評鑑

～3～
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貳、優質財務結構

1、 理想之資產負債表

資產負債表
資 產 負 債

股東權益

二、資產應用效率

(1) 資產之內容及品質

1.與營運有關？

2.能增加營收？

3.折價之風險？

(2) 資產運用之效率

1.應收帳款週轉率

2.存貨週轉率

～4～
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3.固定資產週轉率

(3) 現金流量之控制

1.營運周轉資金之控管

2.長期支出不以短期資金支應

3. 前淨利不等於淨現金流入

～5～
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參、長期資金籌措

1、 企業籌措長期資金之原則

(1) 作好財務規劃及管理

1.訂立可行之營運計劃

2.長期營運資金之規模

3.嚴格現金流量之管理

4.達到損益兩平之條件

5.可以承受虧損之程度

(2) 籌措長期資金之方式

1.一次募足或分次募集

2.以何種方式募集資金

3.規劃投資及合作對象

二、籌措長期資金之考量因素

企業決定對外舉債或辦理現金增資發行新股之考量因素，包括：

(一)國內外資本市場之資金供給、利率及匯率變動情形

～6～
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(二)配合國內外證券市場之景氣情形及資金提供者之偏好

(三)符合法令規定及合約限制

(四)能使公司營業盈利達到財務槓桿作用

(五)維持公司之償債及再舉債能力

(六)不影響對公司之控制權及管理權

(七)能使公司及資金提供者之資金成本及賦 最低

～7～
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(八)考量公司所處之營運階段

1.創業階段

2.擴充階段

3.成熟階段

4.衰退階段

三、舉債與現金增資之比較

對外舉債與現金增資發行新股對公司之財務結構、股東及債權人之權益均
有不同影響。比較如下：

(一)外部資金與自有資金之差別

公司對外舉債將使負債總額及負債比率增加，發行新股則增加股東
權益之金額，並提高其自有資金之比率。

(二)債權人與股東權利之差別

對長期資金之提供者而言，以舉債方式提供資金，為取得債權人之
地位，認購股份則為取得股東之權利；前者對於公司有債息及還本
請求權，後者則有股息分派權及剩餘財產分配權。債息償付有期限及
金額，不管公司營運狀況如何都必須支付；股利之分派則於公司有
盈餘之年度，並經股東大會通過才可發放。再者，負債之還本請求權，
於法律上優先於股東之剩餘財產分配權，亦即當公司解散清算時，
必先償付所有負債後，如仍有剩餘財產，才得以分派予股東。

(三)資金運用之期限

舉債有一定的到期還本期限，發行股份者，除特別股得於發行條件

～8～
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中明訂流通期限而依法收回，及依公司法第 167 條規定收回、收買

已發行之普通股外，除非公司辦理減資或解散，股東不得收回其出
資，因此，發行股份對公司而言，是長期性之資金來源。

(四)參與公司之經營權

公司除發行特別股得以發行條件排除股東部份權利外，取得股東地
位者，即享有表決權、選舉董、監事及被選舉為董、監事之權利，以參
與公司經營，亦僅有股東才得享有此項權利，債權人則無。

～9～
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四、長期資金來源之整體比較分析

比較分析項目 普通股 特 別 股 公 司 債 銀行借款

可轉換 不可轉換 可轉換 不可轉換
1.係永久資金，無到期償 ○ △ △ △ × ×
付之壓力(現金流量比較)

2.是否享有管理權(權利、 ○ △ △ △ × ×
義務具彈性)

3.盈餘分派權 ○ △ △ × × ×

4.是否影響公司控制權(原 ○ △ △ △ × ×
股東股權被稀釋效果)

5.資本膨脹 ○ ○ ○ △ × ×

6.固定之資金成本 × △ △ △ ○ ○

7.財務槓桿作用 × ○ ○ ○ ○ ○

8.財務結構較富彈性 × × △ ○ × ×

9.股息（債息）有無租 × × × ○ ○ ○
抵減效果

10.證券價格較具抗跌性 × ○ × ○ × N/A

符號表：○（是）　×（否）　△（可能是或否）　N/A（不適用）

～ 10 ～
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五、公開發行公司辦理現金增資應注意事項

公開發行公司於辦理現金增資時應注意事項如下：

(一)現金增資時價發行及溢價轉增資配股限制

公開發行公司於現金增資時，應以時價發行，時價超過面額部份，
根據根據公司法第 238 條規定，應累積為資本公積。證交法施行細
則第八條並規定，以股本溢價、處分資產溢價及受領贈與所得等資本
公積撥充股本之合計數，不得超過實收資本 10%。

(二)對不同投資者有不同認購價格時應分次辦理增資

根據公司法第 156 條及證券交易法第 28 條之 1 規定，同次發行之

股份，其發行條件相同者，不論由公司員工承購、原有股東認購或向
外公開發行，其價格應歸一律；公開發行公司於辦理現金增資時，
如為獎勵員工，而對其認購價格給予優惠，或對現有股東及未來投
資者訂定不同認購價格，應事先規劃，分次辦理。

(三)員工優先認股及公開承銷

公司於現金發行新股時，除經政府核定之公營事業及目的事業主管
機關專案核定者外，依公司法規定，應保留發行新股總額 10％～
15％之股份，由員工優先承購，另未上市或未上櫃之公開發行公司，
其持股在 1,000 股以上之記名股東未達 300 人者，於現金發行新股
時，除有下列情形之一者外，應提撥新股 10％對外公開發行。

1.首次辦理公開發行者。

2.自設立登記後，未逾五個完整會計年度者。

3.獲利能力未達股票上市標準者。

～ 11 ～
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4.依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行
之股數未達五十萬股者。

5.其他證期會認為無須或不適宜對外公開發行者。

(四)股東現金認股之投資抵減

公司辦理現金增資時，如係符合促進產業升級條例規定之新興重要
策略性產業者，其應募之股東，持股達三年以上者，享受一定比率
之股東投資抵減。

(五)相關租 獎勵

依據促進產業升級條例規定公司辦理現金增資時，如用於投資自動
化、防治污染等設備或技術、購置設備以擴充產能，公司可享受投資
抵減之租稅優惠。

～ 12 ～
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肆、股本形成之規劃

1、 股本形成規劃之考量因素

(1) 視營運計劃決定股本大小

(2) 規劃股權結構

1.所有權及經營權分離原則

2.公司之股東結構及其定位

3.董監事之職能人數及運作

(3) 一次募集或分次發行

1.營運計劃對資金之需求情形

2.投資者對公司之信心及資力

3.國內外整體經濟之景氣情形

4.培養公司再募集資金之能力

(4) 特殊之考量

1.是否提供經營團隊優惠認股條件

2.是否提供資金投資者附買回條件或其他有利選擇權利

3.初期虧損之處理方式

～ 13 ～
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(1) 減資之時機及幅度

(2) 減資再增資之目的

4.不同時期尋找不同資金提供者

(1) 互補性營運伙伴

(2) 金融機構兼投資者

～ 14 ～
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二、現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資比較

股份來源 對股東影響 對公司影響

負 資 金

1.現金增資 股東投資於新興重要策 增加資金支出。 ‧ 增加公司營業資

略性產業，得享受投資 金，減低利息負
抵減。(促進產業升級條 擔。
例第八條)

‧ 股本增加，降低
每股獲利率。

2.盈餘轉增資 個人股東於分派時按面 ‧ 納稅使資金成本增 股本增加，降低每

額課稅；公司股東之轉 加。 股獲利率。
投資收益不計入所得額
課稅。 ‧ 持有股份增加，可
出售變現或作為融
資之質押品。

3.資本公積轉 於股份移轉時，就移轉 ‧ 持有股份增加，股 股本增加，降低每

增資 價格部份視為證券交易 東易於資金運用。 股獲利率。
所得。目前證券交易所
得停徵。

三、特別股之種類、優點及發行時機

(一)特別股依其發行條件之不同，可分為：

1.累積特別股及非累積特別股

2.參加特別股及非參加特別股

3.可收回特別股及不可收回特別股

～ 15 ～
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4.可贖回特別股與不可贖回特別股

5.可轉換特別股與不可轉換特別股

～ 16 ～
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(二)公司發行特別股，可依公司之情況及需要規劃特別股條件，使其具有
下列之優點：

1.兼具舉債經營的財務槓桿效果

2.使股利支付具彈性

3.確保公司之控制權

4.提高企業融資能力

5.無負債到期日之壓力

6.使公司及股東之權利義務更具彈性

7.股價具易漲難跌特性，抗跌性較強

8.股份持有人擁有預期之轉換利益

(三)特別股之發行時機
1.負債比率較高，發行普通股不易時
2.市場利率較低時期

～ 17 ～
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伍、股利政策

一、股利政策考量因素

公司之股利政策應保持平穩，以建立公司良好形象及投資者之信心。公司
訂定股利政策時，除主管機關之相關規定外，並應考量下列因素：

(一)公司中長期發展計劃及資金需求情形
公司之發展一般可以分為開創期、成長期及成熟期三階段。於開創及成
長階段，公司營運規模擴大，一方面需要較多資金支應，另一方面獲
利能力亦較高，因此，其股利政策通常以股票股利為主；至公司成熟
以後，公司資金支出較少，長短期資金籌措較為容易，公司獲利能力
亦趨於平穩，此階段可採以現金股利為主之方式，將資產分配予股東
自行運用，以維持股價，並避免資本過度膨脹，影響每股獲利能力。

(二)研判市場景氣情形及投資人偏好
證券市場景氣時，股票填權容易，投資人喜好股票股利；反之，若證
券市場偏空，填權不易，投資人寧可取得現金股利，將資金轉作其他
用途。

(三)股東性質及股利 負
所得 法對各種股利之課 均不相同，因此，公司股東的組成情形，
亦影響公司股利政策之制定。以股權集中之家族公司而言，股利對主
要股東的 負及資金狀況影響，即為公司決策者最主要的考量因素。

(四)法律契約之限制
公司決定股利分配時，應考慮法令對其分配股利來源之限制，譬如公
司法及證券交易法對公開發行公司之資本公積或法定盈餘公積轉列股
本，均有限制規定。又如，有些公司與銀行或主要投資者訂有契約，
規定公司之資產結構（譬如流動比率）應達到某一標準，方能分派現
金股利等，凡此強制性的規定，公司於決定股利政策時，均應納入考
量。

～ 18 ～
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(五)其 他
諸如公司籌措各種長期資金的可行性及相關成本、主要股東之控制權
等，均為影響公司制定股利政策的因素。

～ 19 ～
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二、股票股利與現金股利之比較

考量因素 股 票 股 利 現 金 股 利
公司營運資金狀況 1.公司 有盈 餘但 缺乏 營運 1.公司有盈餘且現金充裕情形。
現金。
2.公司營運已趨穩定，暫無擴
2.成長 型公 司， 必須 保留 充計劃。
盈餘 作為 未來 營運 擴充
之用。

公司經營效率 1.股 東 權 益 投 資 報 酬 率 股東權益之投資報酬率小於舉

（ 後 淨 利 除 以 股 東 權 債之稅後利率時。
益） 大於 舉債 之 後 利
率時。

2.公司 有良 好之 投資 機會
時。
大股東股權稀釋 盈餘轉增資可避免造成下 分派現金股利，大股東股權不
列股權稀釋情形： 虞稀釋，且公司亦免因增加股
本而稀釋每股盈餘。
1.公開 發行 公司 於現 金增
資時 ，依 證券 交易 法第
28-1 規定，應提撥新股
總額之 10％向外公開發
行。
2.公司 以現 金增 資時 ，依
公司法第 267 條規定，
須保留新股總額 10％～
15％由公司員工優先承
購。
股東偏好 證券市場行情看好時，股 1.非上市(櫃)公司，其股份無交
票股利易填權，較現金股 易之市場時。
利有價 。
2.證券市場不景氣，股份讓售
不易。
獎勵員工之效果 員工股票紅利可使公司優 員工紅利以現金支付，只具短
秀員工免支付股本，即可 期酬勞效果。

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考量因素 股 票 股 利 現 金 股 利
成為公司股東。
現金增資股東投資 股票股利無投資抵減優惠。 股東應募新興重要策略性產業
抵減優惠 取得之記名股票持有達三年者，
得於應募新股價款之一定限度
內，抵減所得稅。

～ 21 ～
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陸、員工入股分紅

1、 員工入股分紅之必要性

(1) 利益均霑是企業經營未來趨勢

(2) 人及經營團隊是企業最大資源

(3) 法律提供員工入股分紅之保障

2、 員工入股分紅之考量因素

(1) 著眼公司長遠發展

(2) 長期培養經營團隊

(3) 員工分享公司盈餘

(4) 輕度稀釋股東權益

(5) 辦法具有激勵作用

3、 員工入股分紅之規劃

(1) 參與員工之條件

(2) 開放認股之時機

(3) 認購股份之價格

(4) 員工持股之管理

～ 22 ～
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1.制度規範

2.道德約定

3.威權管理

～ 23 ～
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4、 員工入股分紅 負分析

負 員 工 取 得 股 份 時 處 分 股 份 時
取得方式
(一)現金認購 無所得稅負 處分價格－認購價格＝證券交
易(損)益
(二)員工股票紅利 面額部份視為薪資所得課稅 處分價格－面額＝證券交易
（損）益
(三)員工以優惠價格認
購股份 ‧ 發行價格－認購價格＝員 處分價格－發行價格＝證券交
1.發行價格與員工 工薪資所得（其他所得） 易（損）益
認購價款差額由 ‧ 公司或法人股東就負擔之
公司（或法人股 員工認股差價，列為薪資
東）負擔 支出
2.股東讓出股份， ‧ 負擔價差之個人股東課徵 處分價格－購入價格＝證券交
差價由讓出股票 贈與稅，受讓之員工免納 易（損）益
之個人股東負擔 所得稅
(四)由原有股東移轉

1.時價移轉 員工無所得稅負 處分價格－購入價格＝證券交

易（損）益
2.低於時價移轉
‧法人股東 ‧ 個人取自營利事業贈與之 處分價格－購入價格＝證券交
財產，非屬免納所得稅範 易（損）益
圍
‧ 法人股東應按時價，調整
計算證券交易所得
　　‧個人股東 個人股東就價差部份贈與稅， 處分價格－購入價格＝證券交
受讓人無所得稅 易（損）益
(五)上市(櫃)公司發行 員工需依認股權憑證約定之 處分價格－購入價格＝證券交
員工認股權憑證 價格出資，無所得稅負 易所得

～ 24 ～