Cadre de rfrence du contrle interne : Guide de mise en uvre pour les valeurs moyennes et petites

Paris, le 25 fvrier 2008

Cadre de rfrence du contrle interne :

Guide de mise en uvre pour les valeurs moyennes et petites

Sommaire
I- OBJECTIFS, PRINCIPES ET CONTENU DU GUIDE

II- PRINCIPES GNRAUX DE CONTRLE INTERNE

III- QUESTIONNAIRES

2 Document extrait de la Position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour les valeurs moyennes et petites

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I- OBJECTIFS, PRINCIPES ET CONTENU Introduction Dans le cadre des obligations prvues par le code de commerce pour les socits faisant appel public lpargne1, lAMF a publi en 2006 un cadre de rfrence qui a fait lobjet dune recommandation de lAMF le 22 janvier 2007 et sera applicable pour les exercices ouverts compter du 1er janvier 2007. Ce cadre de rfrence sur le contrle interne prvoit que "chaque socit est responsable de son organisation propre et donc de son contrle interne" et que le cadre de rfrence "na pas vocation tre impos aux socits" mais tre utilis par celles-ci "pour superviser ou, le cas chant, dvelopper leur dispositif de contrle interne, sans cependant constituer des directives sur la faon de concevoir leur organisation". Dans le cadre de sa dmarche de meilleure rgulation, l'AMF a mis en place un groupe de travail avec Middlenext afin de proposer des allgements aux contraintes rglementaires pesant sur les valeurs moyennes et petites2. A l'issue de ces travaux, il a t considr que les spcificits des valeurs moyennes et petites devaient tre davantage prises en compte dans la mise en uvre du cadre de rfrence publi par l'AMF en janvier 2007. Pour cette raison, le groupe de travail a labor le prsent guide de mise en uvre par les valeurs moyennes et petites du cadre de rfrence sur le contrle interne publi par l'AMF3 dont l'AMF recommande l'utilisation pour les exercices ouverts compter du 1er janvier 2007. Objectifs du prsent guide Le prsent guide de mise en uvre du cadre de rfrence "contrle interne" souhaite atteindre les objectifs suivants : aider le prsident, la direction gnrale et les principaux dirigeants dans leur rflexion sur le contrle interne : principes, rles et responsabilits, faciliter la rdaction du "rapport du prsident" sur les procdures de contrle interne mises en place par la socit. Principes De mme que le cadre de rfrence, le prsent guide nest pas impos aux valeurs moyennes et petites. En effet, le guide et les questionnaires qui en font partie ont pour objectif d'aider la socit identifier les principaux points de contrle interne mettre en uvre et/ou amliorer. Toutefois, chaque socit est responsable de son organisation et de son dispositif de contrle interne, lequel devrait sinscrire dans le cadre dune bonne gouvernance, et satisfaire aux rglementations spcifiques en vigueur dans certains secteurs (banques, assurances) ou sur certaines places financires. Le prsent guide doit donc tre adapt la socit. En effet, selon sa taille, la complexit de son activit et de ses processus, ou encore son internationalisation, la socit pourra s'inspirer davantage du guide d'application figurant dans le cadre de rfrence publi par l'AMF en janvier 2007. De mme que le cadre de rfrence, ce guide fait l'objet d'une recommandation de l'AMF.
Selon les articles 225.37 et 225.68 du code de commerce, dans les socits faisant appel public lpargne, le prsident du conseil dadministration ou de surveillance "rend compte, dans un rapport, des procdures de contrle interne mises en place par la socit". Pour ces mmes socits, selon larticle L225-235 (article 120 de la LSF) : "les commissaires aux comptes prsentent dans un rapport, leurs observations sur le rapport (du prsident) pour celles des procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire". 2 Prsid par M. Yves Mansion, membre du Collge de l'AMF et directeur gnral de la Socit Foncire Lyonnaise, le groupe de travail a t charg de proposer des amnagements aux obligations d'information pesant sur les petites et moyennes valeurs. 3 Le seuil retenir par la socit pour tre considre comme une petite et moyenne valeur fait l'objet d'une publication par l'AMF. 3 Document extrait de la Position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour les valeurs moyennes et petites
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En consquence, les petites et moyennes valeurs sont - comme elles l'auraient t en application de la recommandation de janvier 20074 - invites prciser, dans le rapport du prsident, si elles se sont appuyes sur ce guide de mise en uvre du cadre de rfrence pour la rdaction du rapport du prsident. De mme, il est rappel que, pour la rdaction de leur rapport, les socits concernes doivent mettre l'accent sur les lments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur leur patrimoine ou leurs rsultats. En consquence, il n'est pas demand aux valeurs moyennes et petites de faire figurer, dans le rapport du prsident, les rponses aux questionnaires inclus dans le guide. Toutefois si dans le cadre de l'examen des questionnaires une dfaillance ou une insuffisance grave tait identifie, celle-ci devrait tre mentionne dans le rapport du prsident5. Si la socit ne s'est pas appuye sur le guide pour la rdaction du rapport du prsident, les mmes principes de transparence sappliquent pour lutilisation de tout autre rfrentiel qu'elle choisit ou est tenue dappliquer au plan international et qui devra alors tre clairement prsent. Contenu Cet outil adapt aux valeurs moyennes et petites comprend deux parties : les principes gnraux de contrle interne, deux questionnaires : l'un relatif au contrle interne comptable et financier, l'autre l'analyse et la matrise des risques.

II - PRINCIPES GNRAUX DE CONTRLE INTERNE Dfinition Le contrle interne est un dispositif de la socit, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit, qui vise assurer : la conformit aux lois et rglements, lapplication des instructions et des orientations fixes par la direction gnrale ou le directoire, le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs, la fiabilit des informations financires, et dune faon gnrale, contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources. En contribuant prvenir et matriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que sest fixe la socit, le dispositif de contrle interne joue un rle cl dans la conduite et le pilotage de ses diffrentes activits. Toutefois, le contrle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la socit seront atteints. Primtre du contrle interne

Cette recommandation s'applique aux exercices ouverts compter du 1 janvier 2007, comme la nouvelle recommandation destine aux petites et moyennes valeurs. 5 Phrase modifie suite la consultation publique. Le groupe de travail avait retenu la formulation suivante : "Toutefois, si dans l'exercice de rponse ces questionnaires, apparaissait une faiblesse significative dans le contrle interne de la socit, cette faiblesse significative devrait tre mentionne dans le rapport du prsident." 4 Document extrait de la Position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour les valeurs moyennes et petites

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Il appartient chaque socit de mettre en place un dispositif de contrle interne adapt sa situation. Dans le cadre dun groupe, la socit mre veille lexistence de dispositifs de contrle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs devraient tre adapts leurs caractristiques propres et aux relations entre la socit mre et les filiales. Composantes du dispositif de contrle interne La direction gnrale ou le directoire conoivent le dispositif de contrle interne. Celui-ci fait lobjet dune communication adquate en vue de sa mise en uvre par le personnel. Le contrle interne est dautant plus pertinent quil est fond sur des rgles de conduite et dintgrit portes par les organes de gouvernance et communiques tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se rduire un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves lthique des affaires. Le dispositif de contrle interne, qui est adapt aux caractristiques de chaque socit, doit prvoir : une organisation comportant une dfinition claire des responsabilits, disposant des ressources et des comptences adquates et sappuyant sur des procdures, des systmes dinformation, des outils et des pratiques appropris ; la diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun dexercer ses responsabilits ; un systme visant recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la socit et sassurer de lexistence de procdures de gestion de ces risques ; des activits de contrle proportionnes aux enjeux propres chaque processus et conues pour rduire les risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs de la socit ; une surveillance permanente du dispositif de contrle interne ainsi quun examen rgulier de son fonctionnement. Cette surveillance, qui peut utilement sappuyer sur la fonction daudit interne de la socit lorsquelle existe, peut conduire ladaptation du dispositif de contrle interne. Les acteurs du contrle interne Le contrle interne est laffaire de tous, des organes de gouvernance lensemble des collaborateurs de la socit. Le conseil dadministration ou de surveillance Il appartient la direction gnrale ou au directoire de rendre compte au conseil (ou au comit d'audit, lorsqu'il existe) des caractristiques essentielles du dispositif de contrle interne. En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs gnraux pour faire procder aux contrles et vrifications quil juge opportuns ou prendre toute autre initiative quil estimerait approprie en la matire. La direction gnrale / le directoire Ils sont chargs de dfinir, dimpulser et de surveiller le dispositif le mieux adapt la situation et lactivit de la socit. Dans ce cadre : ils se tiennent rgulirement informs de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficults dapplication, voire de ses excs, ils veillent lengagement des actions correctives ncessaires, ils informent le Conseil sur les points importants. Laudit interne
5 Document extrait de la Position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour les valeurs moyennes et petites

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Lorsquil existe, il a la responsabilit dvaluer le fonctionnement du dispositif de contrle interne et de faire toutes prconisations pour lamliorer, dans le champ couvert par ses missions.

Le personnel de la socit Chaque collaborateur concern devrait avoir la connaissance et linformation ncessaires pour tablir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrle interne, au regard des objectifs qui lui ont t assigns.

III - QUESTIONNAIRES Les deux questionnaires suivants sont des outils destins faciliter la rflexion, la mise en uvre et la communication sur le contrle interne. Ils ont principalement pour objectif de permettre la socit d'identifier les points de contrle amliorer, notamment pour les besoins de la communication avec les actionnaires et le march en matire de contrle interne, et de rdiger le rapport du prsident prvu par la loi. Ces questionnaires sont adapter aux spcificits de lentreprise. Pour faciliter cette adaptation pour et par les dirigeants, lentreprise pourra sappuyer utilement sur le guide dapplication relatif au contrle interne de linformation comptable et financire publi par lAMF en janvier 2007 et disponible sur le site de lAMF (www.amf-france.org). Sont traits dans le guide d'application les principes et les points cls suivants : I Processus de pilotage de lorganisation comptable et financire Principes et points cls danalyse Rle de la Direction Gnrale Rle du Conseil dAdministration ou du Conseil de Surveillance II Processus concourant llaboration de linformation comptable et financire publie Critres de qualit Identification des risques affectant llaboration de linformation financire et comptable publie Principes et points cls danalyse - Investissements / Dsinvestissements / Recherche et dveloppement - Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwills - Immobilisations financires - Achats / Fournisseurs et assimils - Cot de revient / Stocks et encours / Contrats long terme ou de construction - Produit des activits ordinaires / Clients et assimils - Trsorerie / Financement et instruments financiers - Avantages accords au personnel - Impts, taxes et assimils - Oprations sur le capital - Provisions et engagements - Consolidation - Information de gestion ncessaire llaboration des informations comptables et financires publies - Gestion de linformation financire externe.

6 Document extrait de la Position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour les valeurs moyennes et petites

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Questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier

Les organes de gouvernance Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la prsentation des tats financiers de lentreprise ont-ils t formellement valids par la Direction Gnrale, revus par les commissaires aux comptes et ports la connaissance du Conseil dAdministration ou de Surveillance ? Pour les arrts correspondant des comptes publis, les principales options comptables ainsi que les choix effectus ont-ils t expliqus et justifis par la Direction Gnrale au Conseil, et revus par les commissaires aux comptes ? Existe-t-il un processus de validation des changements de principes comptables envisags prenant en considration lconomie des oprations ? Ce processus prvoit-il en particulier une consultation des commissaires aux comptes et une information du Conseil ? Le Conseil reoit-il lassurance des commissaires aux comptes quils ont accs lensemble des informations ncessaires lexercice de leurs responsabilits, notamment sagissant des filiales consolides ? Le Conseil reoit-il lassurance des commissaires aux comptes quils ont suffisamment avanc leurs travaux au moment de larrt des comptes pour tre en mesure de communiquer toutes remarques significatives ? La formation du rsultat, la prsentation du bilan, de la situation financire et des annexes, ont-elles t expliques au Conseil, chaque arrt de comptes publis ? Le Conseil a-t-il t inform de lexistence dun contrle de gestion dont les donnes sont priodiquement rapproches de linformation financire publie ? Le Conseil a-t-il t rgulirement inform de lexistence de situations de trsorerie incluant des perspectives court terme ? Les flux de trsorerie pris en compte dans lanalyse prsente au Conseil mettent-ils clairement en vidence les lments dont lutilisation par la socit mre font lobjet de restrictions ? Organisation comptable et financire La fonction comptable et financire a-t-elle, pour le primtre couvert par les comptes, accs aux informations ncessaires leur laboration ? Existe-t-il un manuel de principes comptables, prcisant le traitement comptable des oprations les plus importantes ? En cas de publication de comptes tablis suivant plusieurs rfrentiels comptables pour un mme niveau (individuel ou consolid), existe-t-il des processus pour expliquer les principaux retraitements ? Existe-t-il un manuel de processus comptables et des instructions dcrivant les rpartitions des responsabilits dexcution ou de contrle au regard des tches comptables, ainsi que les calendriers respecter ? Dans le cadre de la prparation des comptes consolids, existe-t-il des processus de diffusion visant assurer leur prise en compte par les filiales ? Les responsables de ltablissement des comptes et de linformation financire ainsi que les diffrents acteurs qui participent larrt des comptes sont-ils identifis ?

7 Document extrait de la Position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour les valeurs moyennes et petites

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Existe-t-il un processus visant identifier les ressources ncessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable ? Prend-il en considration les volutions prvisibles ? Systme dinformation comptable et financier Les processus et les systmes dinformation sont-ils dvelopps avec pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilit, de disponibilit et de pertinence de linformation comptable et financire ? Les systmes dinformation relatifs linformation financire et comptable font-ils lobjet dadaptations pour voluer avec les besoins de la socit ? La Direction Gnrale sest-elle assure que les obligations de conservation des informations, donnes et traitements informatiques concourant directement ou indirectement la formation des tats comptables et financiers taient respectes ? Identification et analyse des risques affectant linformation comptable et financire Des dispositifs sont-ils mis en place pour identifier les principaux risques pouvant affecter le processus dtablissement des comptes ? Le dispositif de contrle interne comptable et financier comporte-t-il des processus spcifiques visant rduire les risques derreurs et de fraudes ? Activit de contrle Existe-t-il des contrles rguliers et inopins pour sassurer que le manuel des principes comptables et le manuel de processus comptables sont suivis dans la pratique ? Existe-t-il des processus pour identifier et rsoudre des problmes comptables nouveaux, non prvus, le cas chant, dans le manuel de principes comptables et/ou dans le manuel de processus comptables ? Lactivit de contrle interne comptable et financier comporte-t-elle des processus pour assurer la prservation des actifs (risque de ngligences, derreurs et de fraudes internes et externes) ? Le dispositif de contrle interne comptable et financier comporte-t-il des contrles spcifiques aux points qui seraient identifis comme sensibles concernant des aspects comptables (par exemple inscription lactif, constatation des produits, spcialisation des priodes comptables, valorisation des stocks) ? Les processus darrt des comptes du groupe sont-elles applicables dans toutes les composantes du primtre de consolidation ? Sil existe des exceptions, y a- t- il des processus adquates pour les traiter ? Communication financire et comptable Existe-t-il des responsables et des processus aux fins didentifier et de traiter les obligations dinformation du march ? Existe-t-il un chancier rcapitulant les obligations priodiques du groupe en matire de communication comptable et financire au march ? Cet chancier prcise-t-il : - la nature et lchance de chaque obligation priodique, - les personnes responsables de leur tablissement. Existe-t-il un processus prvoyant le contrle des informations avant leur diffusion ?

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Questionnaire relatif lanalyse et la matrise des risques

Principes gnraux de gestion des risques La socit dispose-t-elle dun langage commun en matire de risques (typologie homogne, critres de recensement, danalyse et de suivi, ) ? La socit a-t-elle mis en place des objectifs en matire de gestion des risques ? Identification des principaux risques Le dispositif de contrle interne comprend un systme visant sassurer de lexistence dun processus didentification des principaux risques lis lactivit de la socit. Le niveau de dtail de ce processus est adapt aux objectifs, caractristiques et environnement de la socit (des dcisions stratgiques aux oprations). Existe-t-il un processus didentification des principaux risques ? Le cas chant, ce processus intgre-t-il les objectifs de la socit? Une organisation a-t-elle t mise en place cet effet ? Analyse des principaux risques Pour les principaux risques identifis, lentreprise ralise-t-elle une analyse des incidences potentielles (chiffres ou non, financire ou non financire), et du degr de matrise estim ? Lanalyse des risques tient-elle compte des volutions internes ou externes la socit ? Ces analyses donnent-elles lieu des actions spcifiques ? La responsabilit de ces actions est-elle dfinie ? Le cas chant, la mise en uvre de ces actions est-elle suivie ? Processus de gestion des principaux risques Une politique et des processus de gestion des principaux risques ont-elles t dfinies, valides par la Direction et mises en place dans la socit ? Des moyens spcifiques sont-ils consacrs la mise en uvre et la surveillance des processus de gestion des risques ? Les responsabilits en matire de gestion des risques sont-elles dfinies, communiques aux personnes concernes ? Les expriences passes de lentreprise (ou dacteurs comparables) en matire de risques sont-elles prises en considration ? La direction reoit-elle une information sur les caractristiques essentielles des actions engages pour grer les principaux risques de la socit (nature des actions engages ou des couvertures en place, assurances, exclusions, montants des garanties, ) ? Lentreprise a-t-elle mis en place un plan de gestion de crise ? Surveillance des risques et des processus de gestion des risques Lentreprise communique-t-elle en interne aux personnes intresses : - sur ses facteurs de risques ? - sur les dispositifs de gestion des risques ? - sur les actions en cours et les personnes qui en ont la charge ?
9 Document extrait de la Position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour les valeurs moyennes et petites

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Lentreprise a-t-elle identifi les obligations lgales et rglementaires applicables en matire de communication sur les risques ? Existe-t-il un mcanisme permettant, si ncessaire, dadapter les processus de gestion des risques une volution des risques, de lenvironnement externe, des objectifs ou de lactivit de la socit ? Existe-t-il un dispositif permettant didentifier les principales faiblesses du dispositif de gestion des risques mis en place par la socit, et de les corriger ? Le conseil dadministration ou le conseil de surveillance, selon le cas, a-t-il t inform des grandes lignes de la politique de gestion des risques ? Est-il rgulirement inform des principaux risques identifis, des caractristiques essentielles du dispositif de gestion des risques, notamment des moyens mis en uvre et des actions damlioration en cours ?

10 Document extrait de la Position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour les valeurs moyennes et petites