PROGRAMA DE DERECHO COMERCIAL II (Contador Pblico)

UNIDAD 1 LA SOCIEDAD. NOCIONES GENERALES La actividad econmica: Formas, Origen y evolucin. Concepto y caracteres de la sociedad. La sociedad en los Cdigos Civil, de Comercio, en La Ley 19.550 y en los Proyectos de Unificacin. a) Sociedad y Empresa. Sociedad y otras formas asociativas. b) Naturaleza jurdica. Teoras. Personalidad jurdica de las sociedades. Teoras. Consecuencias de la atribucin de personalidad. Personalidad y capacidad: alcance y desestimacin o prescindencia de la personalidad. c) Tipicidad. Clasificaciones. UNIDAD 2 LAS FORMALIDADES SOCIETARIAS a) Constitucin de la sociedad comercial. Elementos generales: capacidad, consentimiento, objeto del contrato. Elementos especficos de la sociedad comercial. Affectio societatis. b) Instrumento de constitucin: forma y contenido. Publicidad e inscripcin. c) La sociedad constituida en el extranjero. Supuestos. Tipo desconocido. Sociedad con domicilio o principal objeto en el pas. d) Sociedades uruguayas Off Shore. Sociedades Binacionales Argentino- Brasileas. UNIDAD 3 NULIDAD. IRREGULARIDAD DE LA SOCIEDAD a) La nulidad en las sociedades comerciales. Vicios en el vnculo socio-sociedad. Atipicidad. Vicios en el objeto social: objeto ilcito, actividad ilcita y objeto prohibido. b) La sociedad no constitua regularmente. Sociedad de hecho e irregular. Concepto y diferencias. Personalidad jurdica. Responsabilidad de los socios. Relaciones frente a terceros y de los socios entre s. Administracin y representacin. Prueba. c) DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: Concepto. Causales. Eficacia. Recaudos legales. Facultades y deberes de los administradores. d) LIQUIDACIN: Concepto. Designacin. Facultades y obligaciones del liquidador. Balance final y distribucin. Cancelacin de la inscripcin. UNIDAD 4 DE LOS SOCIOS a) El estado de socio. Concepto. Adquisicin. La Sociedad Socia. Vinculaciones entre Sociedades: vinculadas, controladas b) Los socios y sus relaciones con la sociedad. Comienzo de los derechos y obligaciones. El aporte. Bienes aportables y efectos. Prestaciones accesorias. Valuacin. Mora. Transferencia de las partes sociales: modos. Resolucin parcial del contrato: Concepto .Clases. Causales ( Arts. 89 a 93 L.S.) c) De los socios y los terceros. Sentencia contra la sociedad. Ejecuciones contra los socios: partes de inters, cuotas, acciones. d) Derecho de Control de la Administracin: Su ejercicio, extensin, limitaciones. e) Supuestos especiales con relacin a los socios: sociedad entre esposos, herederos menores. La sociedad socia. Socio aparente, socio oculto y socio del socio. UNIDAD 5 ADMINISTRACION Y REPRESENTACIN a) Concepto. Naturaleza Jurdica: teoras. Su organizacin y Funcionamiento en los distintos tipos sociales. Nombramiento del administrador. Sus funciones. Formas de Cesacin en sus Funciones. Obligaciones y Responsabilidades. Formas de Control de su gestin segn el tipo social b) De la documentacin y contabilidad. Concepto. Exigencia legal. Balance. Estado de Resultados. Notas y Cuadros. Memoria. c) Ganancias y dividendos: Concepto, fuentes, distribucin. Reservas: concepto y clases. d) Intervencin judicial: Concepto. Procedencia. Requisitos. Clases. Facultades y deberes. UNIDAD 6 REORGANIZACION SOCIETARIA a)Transformacin: concepto y naturaleza jurdica. Clases. Efectos. Responsabilidad. Requisitos. Derecho de los socios. Rescisin y caducidad. b) Fusin: Concepto. Clases, Etapas. Revocacin y rescisin. C)Escisin: Concepto. Modalidades. Requisitos. UNIDAD 7 DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SOCIEDADES POR PARTES DE INTERES O DE PERSONAS a) Sociedad Colectiva: Origen. Caracterizacin: Responsabilidad de los socios frente a terceros. Denominacin. b) Funcionamiento de la Sociedad: Administracin: Clases. Designacin del Administrador. Su Responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros Remocin, Renuncia. Prohibiciones. Organo de Gobierno : Mayoras.

d) Sociedad en Comandita Simple: Origen. Caracteres. Socios: responsabilidad. Denominacin. Actos permitidos y prohibidos al socio comanditario. Funcionamiento de la sociedad: Administracin. Organo de Gobierno. Resoluciones sociales: mayoras. e) Sociedad de Capital e Industria: Origen. Caracteres. Denominacin. Funcionamiento de la sociedad: Administracin. Gobierno: resoluciones sociales.

UNIDAD 8 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA a) Generalidades. Origen. Caracterizacin. Responsabilidad de los socios frente a terceros. Denominacin. b) Capital social: suscripcin e integracin. Bienes aportables. Cuotas suplementarias. Transferencia de cuotas. c) Su Funcionamiento: Organos. Administracin y representacin. Designacin, derechos y obligaciones del gerente. Responsabilidades. Revocacin de la designacin. Reunin de socios: Modos de adoptar las resoluciones sociales, Cmputo de las mayoras. d) Fiscalizacin: formas. UNIDAD 9 SOCIEDAD ANNIMA a) Generalidades: Antecedentes, Su Naturaleza, Ventajas, Importancia Econmica, Caracterizacin. b) Constitucin: Contenido del contrato. Requisitos de Forma: constitucin por acto nico y por suscripcin pblica. Procedimiento c) Promotores y Fundadores: concepto, responsabilidades, beneficios. d) Actos cumplidos durante el perodo fundacional UNIDAD 10 CAPITAL SOCIAL a) Capital Social: Importancia. Diversas acepciones. Capital y Patrimonio. Requisitos del capital. Capital mnimo. Funcin. b) Modificaciones del Capital: Aumento: concepto. Clases: real y nominal. Emisin con prima y bajo la par. Derecho de preferencia. Reduccin: concepto. Requisitos. Clases. c) ACCIONES. BONOS. DEBENTURES Acciones: acepciones. Concepto, caractersticas y tipos de acciones. Ttulos y certificados: formalidades. Transmisin. Las acciones como objeto de actos jurdicos. d) BONOS. DEBENTURES Bonos. Concepto. Clases. Derechos que otorgan. Debentures. Concepto, naturaleza jurdica y econmica. Reglas aplicables. Organismos intervinientes. UNIDAD 11 ASAMBLEA a) Concepto. Caracteres. Clases. b) Elementos comunes a las diferentes asambleas: Convocatoria, Orden del Da, Constitucin, Deliberacin, Votacin, Acta. c) Asamblea General Ordinaria: competencia. Asamblea Extraordinaria: competencia. Otras Asambleas: unnime, especial, de debenturistas. d) Resoluciones. Prohibiciones. Impugnacin. Derecho de Receso. Sindicacin de acciones. UNIDAD 12 ADMINISTRACION Directorio: caracteres, naturaleza de la relacin. Composicin, condiciones, designacin y remocin. Funcionamiento del rgano. Prohibiciones e incompatibilidades. Obligaciones y responsabilidad. a) Comit Ejecutivo. Gerentes. UNIDAD 13 DE LA FISCALIZACION FISCALIZACIN PRIVADA: a) Control interno de la Sociedad Annima: diferentes supuestos. b) El Consejo de Vigilancia. Concepto. Caracteres. Composicin. Duracin. Funcionamiento. Atribuciones. Derecho de las minoras. Auditora. c) Sindicatura. Concepto. Caracteres. Requisitos. Eleccin. Duracin. Facultades y deberes. Responsabilidad. Sindicatura colegiada. FISCALIZACION ESTATAL a)Fundamentos. Fiscalizacin estatal permanente: sociedades comprendidas. Fiscalizacin limitada. Fiscalizacin prevista en otras leyes. Sanciones. Responsabilidad de los directores y sndicos. Facultades de la autoridad de contralor. Recursos aplicables. b)Comisin Nacional de Valores. c)Otros organismos

UNIDAD 14 INTERVENCION DEL ESTADO EN LA ACTIVIDAD ECONOMICA

a) De la Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria. Carcter. Directores y sndicos.

Modificacin del rgimen. Prdida del predominio mayoritario. Liquidacin. b) Sociedades de Economa Mixta: concepto, caracterizacin. Constitucin. Aportes de los accionistas. Administracin y fiscalizacin. Derecho de Veto. Disolucin. c) Sociedades del Estado: concepto. Caracteres. d) Sociedades Comerciales Especiales por su Objeto: Entidades financieras. Sociedades de Ahorro para fines determinados

UNIDAD 15 OTRAS FORMAS SOCIETARIAS a) Sociedad en Comandita por Acciones. Caracterizacin. Constitucin. Denominacin. Administracin. Acefala. Sindicatura. Asamblea. Prohibiciones a los socios administradores. Cesin de la parte social de los comanditados. b) Sociedad Accidental o en Participacin: caracteres. Obligaciones y derechos de terceros. Control y administracin. Contribucin a las prdidas. Normas supletorias. c) Sociedades Comerciales Especiales por su Objeto: Compaas de Seguros. Sociedades calificadoras de riesgos. UNIDAD 16 VINCULACIONES ENTRE SOCIEDADES CON FINES DE COLABORACIN a) Contratos de Colaboracin Empresaria. Nocin. Finalidad. Antecedentes Extranjeros. b) Las Agrupaciones de Colaboracin: caracteres, finalidad. Beneficios econmicos. Direccin y administracin. Disolucin y liquidacin. a) Las Uniones Transitorias de Empresas: concepto, caracteres. Forma y contenido del contrato. Representacin. Responsabilidad. b) Sociedades Comerciales Especiales por su Objeto: Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones. Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin. Sociedades Fiduciarias y de Leasing. UNIDAD 17 COOPERATIVAS a) Concepto. Origen. Caracteres. Clases. Constitucin. b) Los socios: capacidad, admisin y rechazo. Retiro, exclusin. Derechos y obligaciones. c) Organos: Consejos de Administracin. Asambleas, Sndicos. Gerentes. Fiscalizacin pblica. d) Balances y excedentes. Retiro de capital. Prdidas. Fondo de reserva.