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INTRODUCCIN. ESTRUCTURAS SOCIETARIAS Existen diversas estructuras societarias: 1) Las contempladas en la ley de sociedades (L 19.550): Sociedad Annima, Sociedad en Comandita por acciones, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Capital e industria, Sociedad de personas, Sociedad colectiva, Sociedad accidental o en participacin. 2) Las Sociedades nacidas de los contratos asociativos: a) Uniones transitorias de empresas, b) Contratos de colaboracin empresaria, c) Consorcio de cooperacin (L. 26005 06). (Estos son 3 sujetos que no son sujetos de derecho y que no son sociedades pero que se inscriben en el RPC). 3) Art. 35 Resol. 07/05 IGJ determina una serie de inscripciones que se deben realizar ante el RPC, como por ejemplo, la transferencia de fondo de comercio, la inscripcin prevista en el art. 118 LSC que son las sucursales de las sociedades constituidas en el extranjero, o las del art. 123 LSC que vienen a participar, etc. 4) Las organizaciones contempladas en el Cdigo civil:

a) Sociedad Civil: Estructura societaria especifica y nica del cdigo civil. En el cdigo civil encontramos las sociedades sin fines de lucro, asociaciones civiles (ej: club de futbol), fundaciones, Mutuales, Asociaciones sindicales (Ley de sindicatos Asociaciones sindicales, federacin, confederaciones y gremios que poseen un rgano de control diferente, pero son asociaciones civiles), Asociaciones de Usuarios que permite llevar adelante acciones colectivas previstas en la CN-. Estas comparten la estructura especfica dada por los arts. 33 CC y ss., cada una de ellas posee una ley especial que las regula. 5) a) b) c) d) Sociedades de objeto especifico: Sociedades de garanta reciproca Sociedad gerente Sociedad depositaria de los fundos comn de inversin Fideicomisos asociativos Fideicomiso socio de una SA.-

Sociedad Civil. Distintos tipos de asociaciones, su objeto, fundaciones y confrontar con el art. 1 de la LSC. Mientras est separado el cdigo civil del comercial, se distinguen: Las organizaciones colectivas privadas (excluyen al comerciante individual y a la organizacin empresarial unipersonal porque la ley de sociedades habla de pluralidad de socios, es decir 2 o ms). Estas van a ser: 1) Patrimoniales /No Patrimoniales a) Patrimoniales: Sociedad Civil, que se rige por el 1648 y SS. CC

b) No patrimoniales: Se distinguen dentro de este tipo:

1) Asociaciones civiles: Se les aplica el art. 33 al 50 CC.

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2) Fundaciones: Se les aplica el art. 33 al 50 CC y a las fundaciones su ley especfica 19.836.-

2) Segn su inscripcin: a) Sociedad de Hecho b) Sociedad Irregular c) Sociedad Regular

3) Segn el tipo:

a) Intuito personae (Sociedad de personas): Interesan las personas por sus cualidades personales.
(Sociedad Colectiva, Sociedad de capital e industria, Sociedad en comandita simple, Sociedad accidental o en participacin).

b) Intuito Rei (O sociedad de capital): Interesa unir los capitales de los socios para llegar mejor al
mercado. (Sociedades Annimas y Sociedades en comandita por acciones)

c) De responsabilidad limitada (SRL): Convergen 2 situaciones: Son importantes las personas pero
tambin el capital.

4) Segn la nacionalidad

a) Nacionales: Todas las previstas en la ley 19.550.

b) Extranjeras

5) Segn el art. 299 L. 19550: a) Abiertas b) Cerradas

Diferencia entre sociedades civiles y comerciales: La principal diferencia es que las sociedades comerciales adopta un tipo social estructura legalestablecida en la ely 19550, mientras que las sociedades civiles no. Las sociedades civiles se diferencian de las sociedades de hecho, por su objeto que arrojara que una es civil y la otra comercial-.

Objeto: Cuando estaba vigente el cdigo de comercio en materia societaria, la diferencia entre las sociedades civiles y comerciales era segn su objeto: Era civil si su objeto era civil, era mercantil si tuviera un objeto comercial.

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Sancionada la ley de sociedades, en el art. 1 se establece que cuando se cree una sociedad de acuerdo a uno de los tipos previstos, ser comercial. La doctrina mayoritaria dice que hoy por hoy una sociedad civil se diferencia de la comercial por el tipo, es decir, que aquella estructura que adopta alguno de los tipos previstos en la ley, es comercial ya que se somete a la ley de sociedades. El cdigo civil sigue vigente para las sociedades civiles. La diferencia ahora es por el tipo, ergo una sociedad comercial puede tener objeto civil y comercial. Doctrinarios como Nissen, sostiene que pese al tipo (que es una formalidad, un requisito) sigue habiendo diferencia objetiva entre una sociedad civil y comercial. Sostiene que una sociedad comercial necesariamente debe tener un objeto comercial. La Prof. Cree que la nica mencin al objeto est contenida en el art. 21 LSC, que exige que la sociedad tenga objeto comercial si quiere adoptar un tipo comercial. Es en el nico supuesto en el que la ley dice que tipo de objeto tener, de modo que discrepa por Nissen y adopta la diferencia en virtud de la adopcin del tipo social legalmente previsto en la ley. Otras diferencias: 1) Las sociedades civiles estn reguladas en el Cdigo Civil (art. 33 CC). Mientras que las sociedades comerciales, estn reguladas en el cdigo de comercio y en la ley 19.550. 2) Las sociedades comerciales pueden constituirse por instrumento pblico o privado, en cambio la sociedad civil siempre se constituye por escritura pblica. 3) La sociedad comercial se inscribe en la IGJ o RPC, mientras que las sociedades comerciales no requieren inscripcin.

4) Las sociedades comerciales deben llevar un sistema contable para registrar las operaciones realizadas
conf. Art. 67 (ARTICULO 67. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposicin de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por ellos. Cuando corresponda, tambin se mantendrn a su disposicin copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los sndicos. Dentro de los quince (15) das de su aprobacin, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artculo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Pblico de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitir un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.). Esta obligacin incluye la registracin de las obligaciones en el libro de comercio y balance e inventarios. Las sociedaes civiles no tienen esta obligacin. 5) En las sociedades civiles la responsabilidad es mancomunada salvo pacto en contrario-, mientras que en las comerciales, dependen del tipo societario adoptado. 6) A los socios en las sociedades civiles se los denomina Capitalistas e industriales, mientras que en las sociedades comerciales, depende siempre del tipo societario adoptado y de las prestaciones que estos realizan.

SOCIEDADES CIVILES

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Concepto: Art. 1.648. Habr sociedad, cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirn entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado. (Su definicin es igual a la LSC) La sociedad civil se caracteriza por no adoptar ninguno de los tipos previstos por la ley de sociedades. Actualmente, la sociedad civil es la que se lleva a cabo para desarrollar actividades civiles, como ha de ser la asociacin de profesionales que llevan adelante su profesin. Forma y prueba de las sociedades: Art. 1.662. El contrato de sociedad puede ser hecho verbalmente o por escrito, por instrumento pblico, o por instrumento privado, o por correspondencia. La prueba de l est sujeta a lo dispuesto respecto a los actos jurdicos. El valor del contrato ser el de todo el fondo social para la tasa de la ley. Art. 1.663. Cuando la existencia de la sociedad no pueda probarse, por falta del instrumento, o por cualquiera otra causa, los socios que hubiesen estado en comunidad de bienes o de intereses, podrn alegar entre s la existencia de la sociedad, para pedir la restitucin de lo que hubiesen aportado a la sociedad, la liquidacin de las operaciones hechas en comn, la particin de las ganancias y de todo lo adquirido en comn sin que los demandados puedan oponer la nulidad o no existencia de la sociedad. Art. 1.664. En el caso del artculo anterior, podrn los socios demandar a terceros las obligaciones que con la sociedad hubieren contratado, sin que estos terceros puedan alegar que la sociedad no ha existido. Los terceros podrn alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la no existencia de ella. Art. 1.665. En los casos en que se faculta alegar la existencia de la sociedad, puede ella probarse por los hechos de donde resulte su existencia, aunque se trate de valor excedente a la tasa de la ley, tales son: 1 Cartas firmadas por los socios, y escritas en el inters comn de ellos; 2 Circulares publicadas en nombre de la sociedad; 3 Cualesquiera documentos en los cuales los que los firman hubiesen tomado las calidades de socios; 4 La sentencia pronunciada entre los socios en calidad de tales. Art. 1.666. La sentencia pronunciada, declarando la existencia de la sociedad en favor de terceros, no da derecho a los socios para demandarse entre s, alegando tal sentencia como prueba de la existencia de la sociedad. Socios: El art. 1648 CC prev claramente que para establecer una sociedad civil hacen falta dos o mas personas. Nuestra legislacin no admite la sociedad de un solo socio. Cuando se habla de sociedades patrimoniales, se habla del lucro y de su distribucin. Existe el llamado Lucro objetivo y Lucro subjetivo. En las entidades sin fines de lucro como las asociaciones civiles y fundaciones, el lucro es objetivo. Es decir, que los ingresos obtenidos a travs de los actos de comercio, no se distribuyen entre los socios sino que se eyectan a la sociedad para que continen desarrollando su objetivo. En la sociedad civil y comercial con fines de lucro, el lucro es subjetivo (o egosta), es decir, hay distribucin de los ingresos entre los socios.

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Art. 1.667. Tienen calidad de socios las personas que como tales, fueron partes en el primitivo contrato de sociedad, y las que despus entraren en la sociedad, o por alguna clusula del contrato, o por contrato posterior con todos los socios, o por admisin de los administradores autorizados al efecto. Art. 1.668. El que slo fuere socio ostensible por haber simplemente prestado su nombre, no ser reputado socio en relacin con los verdaderos socios, aunque stos le den algn inters; mas lo ser con relacin a terceros con derecho contra los verdaderos socios, para ser indemnizado de lo que pagare a los acreedores de la sociedad. Art. 1.669. El que fuere socio no ostensible, ser juzgado socio con relacin a las personas con quienes contrat sociedad; mas no con relacin a terceros, aunque stos tuviesen conocimiento del contrato social. Art. 1.670. No tienen calidades de socios los herederos o legatarios de los derechos sociales, si todos los otros socios no consintiesen en la sustitucin; o si sta no fuese convenida con el socio que hubiese fallecido, y aceptada por el heredero. Art. 1.671. Tampoco tienen calidades de socios, las personas a quienes stos cediesen en parte o en todo, sus derechos sociales, si igualmente todos los otros socios no consintiesen en la sustitucin; o si la facultad de hacerlo no fuese reservada en el contrato social. Art. 1.672. La mayora de los socios no puede alterar el contrato social respecto al objeto y modo de la existencia de la sociedad, ni facultar actos opuestos al fin de la sociedad, o que puedan destruirla. Innovaciones de ese gnero slo pueden hacerse por deliberacin unnime de los socios. Art. 1.673. Es prohibido a los socios ceder sus derechos sociales, si esta facultad no se la hubieren reservado en el contrato social. Si se hubiere convenido que pudiese ser hecha a los otros socios o a extraos, si los socios no la aceptaren, el socio cedente est obligado a manifestar a los socios el valor y todas las condiciones que se le ofrecen. Art. 1.674. Si alguno de los socios cediese sus derechos, no obstante la prohibicin virtual o expresa del contrato social, no perder por esto su calidad de socio, y la cesin no ser obligatoria para la sociedad; pero producir sus efectos entre el cesionario y el cedente, quedando ste constituido en mandatario del primero. Art. 1.675. El cesionario admitido como socio, quedar obligado para con la sociedad, o para con los socios y los acreedores sociales, como el socio cedente, cualesquiera que hayan sido las clusulas de la cesin. Prestaciones: Ob. de dar Socio capitalista Ob. de hacer Socio industrial Capital social, se llama en este cdigo, la totalidad de las prestaciones que consistiesen en ob de dar. Responsabilidad de los socios: 1) Solidaria: Cualquiera de los socios responden por el todo, y luego repite contra el resto. 2) Subsidiaria o Mancomunada: Mancomunada: cada uno responde por partes iguales. Se debe ir contra todos los socios, por una porcin igual. Subsidiaria: Primero ataco a la sociedad y luego a los socios, hasta en sus propios bienes o segn

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sus aportes. Est contemplado en el principio de exclusin: da la posibilidad de ir primero entonces a los socios y luego a los aportes. 3) Limitada o ilimitada: la limitacin se da a los aportes. Segn el tipo que se adopte, ser el tipo de responsabilidad. En las sociedades civiles y en aquellas entidades civiles que no estn autorizadas a funcionar, rige la mancomunacin. La sociedad civil es mancomunada, salvo pacto en contrario. Se puede pactar que es solidaria. Si nada dice es mancomunada.- Art. 46 CC. En las asociaciones civiles y fundaciones, la responsabilidad es mancomunada. En las sociedades civiles sin fines de lucro que estn autorizadas a funcionar por el estado, la responsabilidad es Solidaria, subsidiaria y limitada. Obligaciones de los socios respecto de la sociedad: Art. 1.701. Los socios responden de la eviccin de los bienes que hubiesen aportado a la sociedad, y de los vicios redhibitorios de ellos. Art. 1.702. La sociedad tiene el dominio de los bienes que los socios le hubiesen entregado en propiedad, y cuando ella se disuelve, los socios no tienen derecho a exigir la restitucin de los propios bienes, aunque se hallen en ser en la masa social. Art. 1.703. Los bienes aportados por los socios se juzgan transferidos en propiedad a la sociedad, siempre que no conste manifiestamente que los socios le transfirieron slo el uso o goce de ellos. Art. 1.704. Pertenecen al dominio de la sociedad las prestaciones de cosas fungibles y de las no fungibles que se deterioran por el uso; las cosas muebles e inmuebles aportadas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, o que hayan sido estimadas en el contrato social, o en documento que a esto se refiera. Art. 1.705. La prestacin de un capital, es slo del uso o goce del mismo cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista, y de otro meramente industrial. Art. 1.706. Si la prestacin fuere del uso o goce de los bienes, el socio que la hubiese hecho continuar siendo propietario de ellos, y es de su cuenta la prdida total o parcial de tales bienes, cuando no fuese imputable a la sociedad o a alguno de los socios; y disuelta la sociedad podr exigir la restitucin de ellos en el estado en que se hallaren. Art. 1.707. Si la prestacin consistiese en crditos, la sociedad despus de la tradicin se considera cesionaria de ellos bastando que la cesin conste del contrato social. La prestacin ser el valor nominal de los crditos y los premios vencidos hasta el da de la cesin, si no hubiere convencin expresa que la cobranza fuese por cuenta del socio cedente. Habiendo esta estipulacin, la prestacin ser la que la sociedad cobrare efectivamente del capital y premios de los crditos cedidos. Art. 1.708. Si la prestacin consistiese en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que lo prometi, ser regido por las disposiciones sobre las obligaciones de hacer. Art. 1.709. No prestando el socio industrial el servicio prometido, sin culpa por su parte, la sociedad podr disolverse. Si el servicio prometido se interrumpiese sin culpa suya, los socios tendrn derecho nicamente para exigir una disminucin proporcional en las ganancias. Si no prestare el servicio por su culpa, los otros socios podrn disolver la sociedad o continuar en ella con exclusin del socio industrial. Art. 1.710. Ninguno de los socios podr ser obligado a nueva prestacin si no se hubiese prometido en el contrato de sociedad, aunque la mayora de los socios lo exija para dar mayor extensin a los negocios

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de la misma; pero si no pudiese obtener el objeto de la sociedad, sin aumentar las prestaciones, el socio que no consienta en ello podr retirarse, y deber hacerlo si sus consocios lo exigen. Objeto: La sociedad debe tener un objeto lcito + Art. 1.656. Los socios no pueden exigir que sus coasociados les comuniquen lo que hubiesen adquirido por medios criminales o prohibidos, obrando por la sociedad o a nombre de ella. Art. 1.657. La prdida ocasionada por el dolo de alguno de los socios, aunque sean los administradores de la sociedad, no es partible entre los socios, y es personal al autor del dolo, o del acto prohibido. Art. 1.658. El socio que hubiese llevado a la masa comn los beneficios que hubiese adquirido por medios dolosos o prohibidos, no puede obligar a sus coasociados a la restitucin de lo recibido. Art. 1.659. Los socios que forman sociedades ilcitas no tienen accin entre ellos para pedir la divisin de las ganancias o prdidas, o los capitales o cosas que aportaron a la sociedad, ni alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros. Art. 1.660. 3 BF podrn alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la nulidad de ella. Pero 3 de MF, es decirlos que tuvieren conocimiento de la sociedad ilcita, no podrn alegar contra los socios la existencia de ella, y los socios podrn oponerles la nulidad. Art. 1.661. Los miembros de las sociedades ilcitas son solidariamente responsables de todo dao resultante de los actos ilcitos practicados en comn para el fin de la sociedad Administracin de la sociedad Art. 1.676. El poder de administrar la sociedad corresponde a todos los socios, y se reputa ejercido por cada uno de ellos, si no constare que para ejercerlo, los socios hubiesen nombrado uno o ms mandatarios, socios o no socios. Art. 1.677. Cuando no se haya estipulado el modo de administrar, lo que cualquiera de los socios hiciere, obliga a la sociedad como hecho por un mandatario suyo; pero cada socio podr oponerse a las operaciones de los dems, antes que hayan producido efecto legal. Todo socio puede obligar a los dems a costear con l los gastos necesarios para la conservacin de las cosas comunes. Art. 1.678. Los negocios de la sociedad pueden ser conducidos, bajo el nombre de uno o ms de los socios, con o sin la adicin de la palabra "compaa". Art. 1.679. Ninguna sociedad puede conducir sus negocios en nombre de una persona que no sea socio: pero una sociedad establecida fuera del territorio de la Repblica, puede usar en ella el nombre all usado, aunque no sea el nombre de los socios. Art. 1.680. El nombre de una sociedad que tiene sus relaciones en lugares fuera del territorio de la Repblica, puede ser continuado por las personas que han sucedido en esos negocios y por sus herederos, con el conocimiento de las personas, si viven, cuyos nombres eran usados. Art. 1.681. El mandato para administrar la sociedad puede ser hecho en el contrato primitivo, o despus de constituida la sociedad. Si el mandato ha sido dado por una clusula del contrato, no puede ser revocado sin causa legtima, y el socio que lo ha recibido puede, a pesar de la oposicin de los otros socios, ejecutar todos los actos que entran en la administracin del fondo comn.

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Art. 1.682. Habr causa legtima para revocar el mandato, si el socio administrador por un motivo grave, dejase de merecer la confianza de sus coasociados, o si le sobreviniese algn impedimento para administrar bien los negocios de la sociedad. Art. 1.683. No reconociendo el mandatario como justa causa de revocacin, la que sus coasociados manifestasen, conservar su cargo hasta ser removido por sentencia judicial. Art. 1.684. Habiendo peligro en la demora, el juez podr decretar la remocin luego de comenzado el pleito, nombrando un administrador provisorio socio o no socio. Art. 1.685. La remocin puede ser decretada a peticin de cualquiera de los socios, sin dependencia de la deliberacin de la mayora. Art. 1.686. La remocin del administrador nombrado por el contrato de la sociedad dar derecho a cualquiera de los socios para disolver la sociedad, y el administrador removido es responsable por la indemnizacin de prdidas e intereses. Art. 1.687. La renuncia del administrador nombrado en el contrato de sociedad, da tambin derecho a cualquiera de los socios, para disolver la sociedad; y el administrador que renunciase sin justa causa, es responsable por la indemnizacin de prdidas e intereses. Art. 1.688. Si el poder de administrar hubiese sido dado por una convencin posterior, o conferido por una estipulacin adicional al contrato primitivo, este poder es revocable como un mandato ordinario, pero uno o alguno de los socios, no puede revocarlo contra la voluntad del mayor nmero. Art. 1.689. El administrador nombrado por convencin, o por acto posterior al contrato, puede renunciar el mandato sin responsabilidad alguna, tenga o no justa causa para hacerlo. Art. 1.690. El poder para administrar es revocable, aunque hubiese sido dado por el contrato de sociedad, cuando el administrador o administradores nombrados no fuesen socios; y la revocacin en este caso no da derecho para pedir la disolucin de la sociedad. Art. 1.691. La extensin de los poderes del socio administrador, y el gnero de actos que l est autorizado a ejecutar, se determinan, no habiendo estipulacin expresa, segn el objeto de la sociedad, y el fin para que ha sido contratada. Art. 1.692. Cuando dos o ms socios han sido encargados de la administracin, sin determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrn obrar los unos sin los otros, cada uno de ellos puede ejercer todos los actos de administracin separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones del otro, antes que stas hayan producido efectos legales. Art. 1.693. En el caso de haberse estipulado que uno de los socios administradores no haya de obrar sin el otro, se necesita el concurso de todos ellos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de los socios, salvo si hubiese peligro inminente de un dao grave o irreparable para la sociedad. Art. 1.694. La administracin de la sociedad se reputa un mandato general, que comprende los negocios ordinarios de ella, con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos para los cuales la ley no exige poderes especiales; todos los otros sern reputados extraordinarios. Art. 1.695. El mandato general no autoriza para hacer innovaciones sobre los inmuebles sociales, ni modificar el objeto de la sociedad, cualquiera que sea la utilidad que pueda resultar de esos cambios. Art. 1.696. La prohibicin legal o convencional de injerencia de los socios en la administracin de la sociedad, no priva que cualquiera de ellos examine el estado de los negocios sociales, y exija a ese fin la presentacin de los libros, documentos y papeles, y haga las reclamaciones que juzgue convenientes.

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Art. 1.697. Tratndose de negocios extraordinarios, el administrador, o administradores de la sociedad, o cualquiera de los socios, si la sociedad fuese administrada por todos, nada podrn hacer antes que se les confiera los poderes especiales. La deliberacin sobre tales poderes ser por la mayora de los socios. Art. 1.698. Lo dispuesto en el artculo anterior, slo tiene lugar respecto a los actos administrativos que no hubiesen sido prohibidos en el contrato social, o en el mandato para administrar. Los actos prohibidos por el contrato, no podrn ser ejercidos sino por votacin unnime de los socios. Art. 1.699. No obstante la deliberacin de la mayora, cualquiera de los socios divergentes podr ejecutar por su cuenta y riesgo, el acto o negocio desaprobado, siendo tambin a su provecho las ganancias que obtenga. Art. 1.700. Los administradores de la sociedad, y los socios que la representan en cualquier acto administrativo, tendrn las mismas obligaciones y derechos que el mandatario respecto al mandante, no habiendo en este ttulo disposicin en contrario. Obligaciones y Derechos de la Sociedad respecto a terceros: Art. 1.711. Reptanse terceros, con relacin a la sociedad y a los socios, no slo todas las personas que no fuesen socios, sino tambin los mismo socios en sus relaciones con la sociedad, o entre s, cuando no derivasen de su calidad de socios o administradores de la sociedad. Art. 1.712. Los deudores de la sociedad no son deudores de los socios, y no tienen derecho a compensar lo que debiesen a la sociedad con su crdito particular contra alguno de los socios, aunque sea contra el administrador de la sociedad. Art. 1.713. Los acreedores de la sociedad son acreedores, al mismo tiempo, de los socios. Si cobraren sus crditos de los bienes sociales, la sociedad no tendr derecho de compensar lo que les debiere con lo que ellos debiesen a los socios, aunque stos sean los administradores de la sociedad. Si los cobrasen de los bienes particulares de algunos de los socios, ese socio tendr derecho para compensar la deuda social con lo que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la sociedad. Art. 1.714. En concurso de los acreedores sobre los bienes de la sociedad, los acreedores de sta sern pagados con preferencia a los acreedores particulares de los socios. En concurso sobre los bienes particulares de los socios, sus acreedores particulares y los acreedores de la sociedad, no habr preferencia alguna si los acreedores fuesen meramente personales. Art. 1.715. Slo sern deudas contradas por la sociedad aqullas que sus administradores contrajeren como tales, indicando de cualquier modo esa calidad, u obligndose por cuenta de la sociedad, o por la sociedad. Art. 1.716. En caso de duda sobre si los administradores se han obligado o no a nombre de la sociedad, se presume que se obligaron en su nombre particular. En duda sobre si se obligaron o no en los lmites del mandato, se presume que s se obligaron en los lmites del mandato. Art. 1.717. Si las deudas fuesen contradas en nombre de la sociedad, con exceso en el mandato, y no fueren ratificadas por ella, la obligacin de la sociedad ser slo en razn del beneficio recibido. Incumbe a los acreedores la prueba del provecho que hubiese obtenido la sociedad. Art. 1.718. Lo dispuesto en el artculo anterior no perjudica a los acreedores de buena fe, por deudas contradas en nombre de la sociedad con exceso en el mandato, o habiendo cesado ste, o cuando alguno de los socios estuviese privado de ejercerlo. Art. 1.719. Presmese la buena fe en los acreedores, si el exceso o la cesacin del mandato, o la privacin de ejercerlo, resultaren de estipulaciones que no pudiesen ser conocidas por los acreedores, a no ser que se probase que ellos tuvieron conocimiento oportuno de tales estipulaciones.

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Art. 1.720. En el caso de los daos causados por los administradores son aplicables a las sociedades las disposiciones del Ttulo "De las personas jurdicas". (Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 17.711 B.O. 26/4/1968. Vigencia: a partir del 1 de julio de 1968.) Derechos y Obligaciones de los socios entre si: Art. 1.721. El socio que no aportase a la sociedad la suma de dinero que hubiere prometido, debe los intereses de ella, desde el da en que debi hacerlo, sin que sea preciso interpelacin judicial. Si la prestacin ofrecida consistiese en otro gnero de cosas, debe satisfacer las prdidas o intereses. Art. 1.722. El socio que tomase dinero de la caja para usos propios, debe los intereses a la sociedad desde el da en que lo hizo, y a ms los intereses y prdidas que por ese acto viniesen a la sociedad. Art. 1.723. Los socios tendrn entre s el derecho y la obligacin de administrar la sociedad, cuando no se hubiese nombrado administrador. Art. 1.724. Deben poner en todos los negocios sociales el mismo cuidado, y hacer las mismas diligencias que podran en los suyos. Art. 1.725. Todo socio debe responder a la sociedad de los daos y perjuicios que por su culpa se le hubiere causado, y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria o cuidado le hubiese proporcionado en otros negocios. Art. 1.726. Tendrn los socios entre s el derecho y la obligacin de representar la sociedad, cuando los intereses de ella se opusieren a los del administrador: cuando hubiere demanda contra alguno de los socios, o contra terceros y el administrador fuese omiso en la defensa de la sociedad. En este caso ellos pueden defender la sociedad, e interponer los recursos que podran interponer en negocios propios. Art. 1.727. El socio industrial debe a la sociedad lo que hubiese ganado con la industria que pona en la sociedad. Art. 1.728. Cuando un socio, autorizado para administrar, cobra una cantidad exigible, que le era debida particularmente de una persona que deba a la sociedad otra cantidad tambin exigible, debe imputarse lo cobrado a los dos crditos, a proporcin de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de su crdito particular. Pero si lo hubiese dado por cuenta del crdito de la sociedad, todo se imputar a ste. Si el deudor, al hacer el pago, hubiese designado el crdito del socio por serle ms gravoso, la imputacin se har a ese crdito. Art. 1.729. El socio que ha cobrado por entero su parte en un crdito social, queda obligado, si el deudor cae en insolvencia, a traer a la masa social lo que cobr, aunque hubiera dado el recibo por solo su parte. Art. 1.730. Ninguno de los socios puede incorporar a un tercero en la sociedad, sin el consentimiento de sus consocios; pero puede asociarle a s mismo, en la parte que el socio tenga en la sociedad. Art. 1.731. Cada socio tendr derecho a que la sociedad le reembolse las sumas que hubiese adelantado con conocimiento de ella, por las obligaciones que para los negocios sociales hubiese contrado, como tambin de las prdidas que se le hubiesen causado. Todos los socios estn obligados a esta indemnizacin, a prorrata de su inters social; y la parte de los insolventes se partir de la misma manera entre todos.

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Art. 1.732. Los socios no tienen derecho a indemnizacin alguna por las prdidas sufridas, cuando la gestin de los negocios sociales no ha sido sino una ocasin puramente accidental. Art. 1.733. Los socios tienen entre s el beneficio de competencia por sus deudas a la sociedad; pero no por las deudas del uno al otro. Art. 1.734. Ningn socio puede ser excluido de la sociedad por los otros socios, no habiendo justa causa para hacerlo. Art. 1.735. Habr justa causa para la exclusin de algn socio de la sociedad: 1 Cuando contra la prohibicin del contrato cediese sus derechos a otros; 2 Cuando no cumpliese alguna de sus obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa; 3 Cuando le sobreviniese alguna incapacidad; 4 Cuando perdiese la confianza de los otros socios, por insolvencia, fuga, perpetracin de algn crimen, mala conducta, provocacin de discordia entre los socios, u otros hechos anlogos. Art. 1.736. La incapacidad por hallarse fallido el socio, no causa su exclusin de la sociedad, si fuese slo socio industrial. Art. 1.737. La mujer socia que contrajere matrimonio, no se juzgar incapaz, si fuere autorizada por su marido para continuar en la sociedad. Art. 1.738. La sociedad por tiempo determinado, no puede renunciarse por los socios sin justa causa. Habr justa causa, cuando el administrador de ella hubiere sido removido de la sociedad, o hubiere renunciado su cargo, y cuando hubiese derecho para la exclusin de algn socio, y no quisiere ejercer ese derecho. Art. 1.739. La sociedad por tiempo indeterminado, puede renunciarse por cualquiera de los socios, con tal que la renuncia no sea de mala fe o intempestiva. Art. 1.740. La renuncia ser de mala fe, cuando se hiciere con la intencin de aprovechar exclusivamente algn provecho o ventaja que hubiese de pertenecer a la sociedad. Ser intempestiva, cuando se haga en tiempo en que an no est consumado el negocio, que hace el objeto de la sociedad. Art. 1.741. La renuncia hecha de mala fe, es nula respecto de los socios. Lo que el renunciante ganare en el negocio que ha tenido en mira al renunciar, pertenece a la sociedad; pero si perdiese en l, la prdida es de su sola cuenta. El que renunciare intempestivamente, debe satisfacer los perjuicios que la renuncia causare a la sociedad. Art. 1.742. De la exclusin o de la renuncia de cualquiera de los socios, resultarn los efectos siguientes: 1 En cuanto a los negocios concluidos, el socio excluido o renunciante slo participar de las ganancias realizadas hasta el da de la exclusin o renuncia; 2 En cuanto a los negocios pendientes, la sociedad continuar con el socio excluido o renunciante hasta la terminacin de los negocios; 3 En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad, hasta el da de la exclusin o renuncia, los acreedores conservarn sus derechos contra el socio excluido o renunciante del mismo modo que contra los socios que continuasen en la sociedad, aunque stos hayan tomado a su cargo el pago total; salvo si expresamente y por escrito, exonerasen al socio excluido o renunciante;

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4 En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad, posteriores a la exclusin o renuncia, los acreedores slo tendrn derecho contra los socios que continuasen en la sociedad, y no contra el socio excluido o renunciante, a no ser que hubiesen contratado sin saber la exclusin o la renuncia; 5 La exclusin o la renuncia no perjudicar a los acreedores por deudas posteriores, y a terceros en general, si no fue publicada, o si de otro modo no tuvieron conocimiento oportuno de la exclusin o renuncia Obligaciones y Derechos de los socios frente a terceros: Art. 1.743. Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deben considerarse como si entre ellos no existiese sociedad. Su calidad de socio no puede ni serles opuesta por terceros, ni ser invocada por ellos contra terceros. Art. 1.744. Las obligaciones contradas por uno de los socios en su nombre personal, no dan a los terceros que han contratado con l, ninguna accin directa contra los otros socios, aunque el resultado de esas obligaciones se haya convertido en utilidad de ellos. Art. 1.745. Si la obligacin fuere indivisible, cada uno de los asociados responde por la totalidad de la deuda. Art. 1.746. Un socio no puede, aunque declare contratar por cuenta de la sociedad, obligar a sus coasociados respecto de tercero, sino en virtud y en los lmites del poder expreso o presunto que l hubiese recibido, o que juzgare haber recibido a ese efecto. Art. 1.747. Los socios no estn obligados solidariamente por las deudas sociales, si expresamente no lo estipularon as. Las obligaciones contratadas por los socios juntos, o por uno de ellos, en virtud de un poder suficiente, hacen a cada uno de los socios responsables por una porcin viril, y slo en esta proporcin, aunque sus partes en la sociedad sean desiguales, y aunque en el contrato de sociedad se haya estipulado el pago por cuotas desiguales, y aunque se pruebe que el acreedor conoca tal estipulacin. Art. 1.748. Ninguno de los socios, a no tener la administracin de la sociedad, o a no representarla en los casos antes designados, o a no haber sido especialmente autorizado por el que administrase, tendr derecho para cobrar las deudas activas de la sociedad, y demandar a los deudores de ella. Art. 1.749. Los deudores de la sociedad no quedarn desobligados si pagasen al socio que no estuviese autorizado para recibir el pago, aunque slo le pagasen su parte en la deuda. Art. 1.750. Cuando las deudas pasivas de la sociedad fuesen cobradas de los bienes particulares de los socios, el pago se dividir entre ellos por partes iguales, sin que los acreedores tengan derecho a que se les pague de otro modo, ni obligacin de recibir el pago de otro modo. Art. 1.751. Si alguno de los socios no pagase, por insolvencia, la cuota que le correspondiese en la deuda social, se observar lo dispuesto en el artculo 1731. Art. 1.752. Si los socios hubiesen pagado las deudas de la sociedad por entero, o por cuotas iguales o desiguales, la divisin entre ellos se har en proporcin a la parte en la sociedad, o a la parte en que participasen de las ganancias y prdidas. Lo que alguno hubiese pagado de ms ser indemnizado por los otros. Art. 1.753. Lo dispuesto en los artculos anteriores sobre el pago de las deudas de la sociedad por los socios, slo tendr lugar respecto de los acreedores que no fuesen socios. Las deudas pasivas de la sociedad para con los socios, no derivadas de la calidad de socios, sern pagadas por ellos en proporcin a su prestacin en la sociedad, soportando el socio acreedor, la suma que le cupiere.

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Art. 1.754. Los acreedores particulares de los socios slo tendrn derecho para cobrar sus deudas de los bienes de la prestacin del socio, su deudor, cuando la sociedad no hubiese adquirido el dominio de tales bienes, u otro derecho real sobre ellos. Art. 1.755. Si la sociedad hubiese adquirido el dominio de los bienes sobre los cuales dispone el artculo anterior, los acreedores del socio podrn cobrar las deudas de ste, de las ganancias que los balances anuales o intermediarios demostrasen en favor del socio su deudor, si ste tena derecho para retirarlas de la sociedad. Art. 1.756. Podrn tambin cobrarlas de la cuota eventual que pueda corresponderle al socio deudor en la particin de la sociedad; pero embargando o haciendo rematar o adjudicar la cuota eventual que al socio pudiese corresponder, no adquieren derecho para embarazar de modo alguno las operaciones de la sociedad, ni nada podrn haber de ella, sino despus de su disolucin y particin. Art. 1.757. Estas disposiciones sobre los acreedores particulares de los socios tienen lugar, sin diferencia alguna, respecto de los socios que fuesen acreedores particulares los unos de los otros, y respecto de los acreedores de otra sociedad de que sea socio alguno de los socios con otras personas. Nulidades de la sociedad:

ES NULO EL CONTRATO DE SOCIEDAD,

cuando alguno de los contratantes no aportase a la sociedad ob de dar u ob de hacer, y slo concurra con su crdito o influencia, aunque se obligue a contribuir a las prdidas, si las hubiere.

Art. 1.654. Son vlidas las estipulaciones siguientes: 1 que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su prestacin en la sociedad sea igual o mayor; 2 que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o a una cantidad anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales; 3 que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos slo tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinada, o que el socio o socios sobrevivientes puedan quedar con todo el activo social, pagndole una cantidad determinada. Empero la aplicacin de esta estipulacin, no podr afectar la legtima de los herederos forzosos. Adems ser invocable en cualquier caso el derecho que acuerda el artculo 1198 respecto de las circunstancias imprevistas sobrevinientes; 4 que consistiendo la prestacin de algn socio en el uso o goce de una cosa, la prdida de los bienes de la sociedad quede a cargo slo de los otros socios; 5 que cualquiera de los socios no soporte las prdidas en la misma proporcin en que participa de las ganancias.

ES NULA LA SOCIEDAD de todos los bienes

presentes y futuros de los socios, o de todas las ganancias que obtengan; pero podr hacerse sociedad de todos los bienes presentes designndolos; y tambin de las ganancias, cuando ellas sean de ciertos y determinados negocios.

SER NULA LA SOCIEDAD que diese a uno

de los socios todos los beneficios, o que le libertase de toda contribucin en las prdidas, o de prestacin de capital, o que alguno de los socios no participe de los beneficios. Art. 1.653. Sern nulas las ESTIPULACIONES siguientes: 1 Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser excluido de ella, aunque haya justa causa; 2 Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la sociedad, cuando quisiera; 3 Que al socio o socios capitalistas se les ha de

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restituir sus partes con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; 4 Asegurar al socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales; 5 Estipular en favor del socio industrial una retribucin fija por su trabajo, haya o no ganancias. Causales de disolucin: Podra aplicarle las mismas causales de disolucin que a una sociedad comercial? S, en la medida que no contradiga la esencia de la sociedad civil. Es decir, adems de las causales previstas en el CC. Puedo incorporar otras, porque no son taxativas. Art. 1.758. La sociedad queda disuelta, si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; pero no si constare de mayor nmero de socios. Art. 1.759. La sociedad puede disolverse exigindolo alguno de los socios, si muere el administrador nombrado por el contrato, o el socio que pone su industria, o alguno de los socios que tuviese tal importancia personal, que su falta hiciere probable que la sociedad no pueda continuar con buen xito. Art. 1.760. Continuando la sociedad despus de la muerte de alguno de los socios, la particin con sus herederos se fijar el da de la muerte del socio, y los herederos de ste no participarn de los derechos y obligaciones ulteriores sino en cuanto sea una consecuencia necesaria de operaciones entabladas antes de la muerte del socio al cual suceden. Art. 1.761. Lo mismo se observar aun cuando se hubiese convenido en el contrato social que la sociedad continuara con los herederos, a no ser que stos y los otros socios conviniesen entre ellos continuar la sociedad. Art. 1.762. Los negocios pendientes de la sociedad continuarn con los herederos del socio muerto. Art. 1.763. Ignorando los administradores la muerte de uno de los socios, las operaciones hechas son obligatorias a los herederos del socio que hubiese fallecido. Art. 1.764. La sociedad termina con el lapso de tiempo por el cual fue formada, o al cumplirse la condicin a que fue subordinada su duracin; aunque no estn concluidos los negocios que tuvo por objeto. Art. 1.765. Vale como trmino explcito el trmino implcito de duracin limitada. Art. 1.766. Pasado el trmino por el cual fue constituida la sociedad, puede continuar sin necesidad de un nuevo acto escrito, y puede probarse su existencia por su accin exterior en hechos notorios. Art. 1.767. La sociedad contrada por trmino ilimitado se concluye cuando lo exija cualquiera de los socios, y no quieran los otros continuar en la sociedad. Art. 1.768. Con relacin a terceros, la sociedad de plazo incierto, slo se juzgar concluida cuando su disolucin fuese publicada, o se diese noticia de su disolucin a las personas que tuvieran negocios con la sociedad. Art. 1.769. La sociedad puede disolverse por la salida de alguno de los socios en virtud de exclusin de la sociedad, renuncia, abandono de hecho, o incapacidad sobreviniente.

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Art. 1.770. Sobreviniendo incapacidad a alguno de los socios, su representante no tendr derecho para exigir la disolucin de la sociedad, ni para renunciarla, ni para continuarla, si no hubiese sido expresamente autorizado por juez competente. Art. 1.771. La sociedad concluye por la prdida total del capital social, o por la prdida de una parte de l, que imposibilitare, conseguir el objeto para que fue formada. Art. 1.772. Concluye tambin la sociedad por la prdida de la propiedad o del uso de la cosa que constitua el fondo con el cual obraba, o cuando se perdiera una parte tan principal que la sociedad no pudiese llenar sin ella el fin para que fue constituida. Art. 1.773. No realizndose la prestacin de uno de los socios por cualquier causa que fuere, la sociedad se disolver si todos los otros socios no quisieren continuarla, con exclusin del socio que dej de realizar la prestacin a que se haba obligado. Art. 1.774. La sociedad se disuelve cuando por un motivo que tenga su origen en los socios, o en otra causa externa, como la guerra, no pudiese continuar el negocio para que fue formada. Art. 1.775. La sociedad queda disuelta por sentencia de disolucin, pasada en autoridad de cosa juzgada. Art. 1.776. La sentencia que declare disuelta la sociedad, tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar la causa de la disolucin. Liquidacin y particin de los bienes de la sociedad: Art. 1.777. En la liquidacin de la sociedad se observar lo dispuesto en el cdigo de comercio, sobre la liquidacin de las sociedades comerciales. Art. 1.778. Las prdidas y ganancias se repartirn de conformidad con lo pactado. Si slo se hubiere pactado la parte de cada uno en las ganancias, ser igual su parte en las prdidas. A falta de convenio, la parte de cada socio en las ganancias y prdidas, ser en proporcin a lo que hubiere aportado a la sociedad. Art. 1.779. Si el socio industrial se hubiese obligado como los otros socios a dividir las ganancias o prdidas, se entender que su prdida es slo de la industria que puso. Art. 1.780. Si los socios fuesen dos o ms, que hubiesen puesto partes iguales en la sociedad, la parte del socio industrial en la ganancia, ser igual a la de los otros socios, si otra cosa no se hubiere convenido. Art. 1.781. Si la prestacin de los socios capitalistas fuese de partes desiguales, la parte de ganancias del socio industrial, ser fijada por rbitros, si no conviniesen los socios en sealarla. Art. 1.782. Si el socio industrial hubiese puesto tambin capital, y el aporte de l fuese inferior al que hubiesen puesto los socios capitalistas, la divisin se har por partes iguales. Art. 1.783. Si el valor del capital puesto por el socio industrial fuese igual o superior al que hubiesen puesto los socios capitalistas, la divisin se har en proporcin al importe de los capitales, adicionando al capital del socio industrial, un valor igual al del capital del socio o socios capitalistas. Art. 1.784. Si fuesen desiguales los valores puestos por los socios capitalistas, y el capital del socio industrial fuese igual o superior al menor de los capitales de los socios capitalistas, la divisin se har adicionando al capital del socio industrial, un valor medio entre los capitales de los socios capitalistas. Art. 1.785. Si todos los socios fuesen industriales, y hubiesen tambin puesto capitales, la divisin se har en partes iguales, sean o no iguales los capitales puestos.

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Art. 1.786. Cuando la prestacin de los socios hubiese sido de cosas muebles o inmuebles destinadas a ser vendidas por cuenta de la sociedad, slo tendrn derecho a recibir el precio por el cual la cosa fue vendida. Si no hubiese sido vendida por la sociedad, tendrn derecho a recibir el precio de la cosa por lo que vala al tiempo en que la entregaron a la sociedad. Art. 1.787. Si la cosa mueble o raz fue estimada en el contrato social, tendr derecho al precio designado, valga ms o menos, al tiempo de la disolucin de la sociedad. Art. 1.788. En la divisin de la sociedad se observar, en todo lo que fuere aplicable, lo dispuesto en el Libro IV de este cdigo, sobre la divisin de las herencias, no habiendo, en este ttulo disposiciones en contrario. Art. 1.788 bis. En la liquidacin parcial de la sociedad por fallecimiento o retiro de algn socio, la parte del socio fallecido o saliente se determinar, salvo estipulacin en contrario del contrato social, computando los valores reales del activo y el valor llave, si existiese. (Artculo incorporado por art. 1 de la Ley N 17.711 B.O. 26/4/1968. Vigencia: a partir del 1 de julio de 1968.) Ejemplo de sociedad civil: Objeto civil: pacto de recoleccin de frutos. Ejercicio de una profesin Ej: Estudio jurdico, estudio de arquitecto-. Caso: Lijhianore y asociados SA. Grupo de contadores de santa fe, que ejercan su profesin a CABA pero el objetivo de la sociedad era que a travs de la sociedad se ejercitara la profesin. A lo cual, la IGJ se opuso diciendo 1) una SA no debera tener ese objetivo de tinte civil. En todo caso, constityase por el art. 3 de la LSC o constituya una sociedad civil. Por qu omite la Soc. Civil? Porque la responsabilidad es ilimitada y porque no se registra en el RPC. Como sabes que existen? Por la AFIP. La IGJ admite la sociedad de medios, art. 57 de la lsc. En ese fallo, no puede adoptar una sociedad para ejercer la profesin. Caso Country, Cementerios privados. Los creadores de la ley buscaban darle una salida a la problemtica de los clubes (ej: san Fernando) que no tenan una forma legal, y les permiti adoptar una forma societaria de la l. 19.550. Las organizaciones que hacen recaudaciones gratuitas, ejemplo, caritas. Hay entidades (sociedades civiles) que los recogen y los llevan estas. Buscar ejemplos.

Sociedades civiles no patrimoniales:

Concepto genrico: Son aquellas entidades plurales que tienen un objetivo de bien comn y sin nimo de lucro subjetivo y que no pueden subsistir en forma exclusiva por ingresos del estado. Ejemplo: club de futbol, entidades de beneficencia. Entidades de fomento, de capacitacin, asociaciones culturales, etc. Las asociaciones civiles son asociaciones colectivas. No puede existir con un socio. El cdigo habla de ms de dos, pero al menos se necesitan 4 (mnimo). Las asociaciones tienen siempre un acto fundacional, donde nace la entidad. Esta siempre tiene en miras el bien comn, es decir, lograr el beneficio de todo tiene un inters pblico- .

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Entre las sociedades civiles y los tipos existe una relacin de gnero especie, donde la asociacin civil es el gnero y las especiales son Especies: mutuales, asociaciones sindicales, cmara de empresarios, art. 3 LSC, Asociaciones deportivas. Son entidades que tienen un objeto especfico, que si bien son asociaciones solamente.

Las asociaciones nacen de un acto fundacional, que puede ser el estatuto y en el cual designan las autoridades. Luego, se solicita la autorizacin para funcionar ante el rgano de control de la jurisdiccina diferencia de las sociedades comerciales, que se realizan en el RPC. El rgano de control puede o no otorgar la autorizacin. De este modo, si es otorgada adquiere el carcter de persona jurdica (art. 33) y si no, la asociacin puede interponer el recurso de apelacin cuestionando la denegatoria. Si la asociacin no adquiere la autorizacin para funcionar, se transforma en una simple asociacin. Rige el art. 43 del CC. Que establece : Art. 43. Las personas jurdicas responden por los daos que causen quienes las dirijan o administren, en ejercicio o con ocasin de sus funciones. Responden tambin por los daos que causen sus dependientes o las cosas, en las condiciones establecidas en el Ttulo: "De las obligaciones que nacen de los hechos ilcitos que no son delitos". (Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 17.711 B.O. 26/4/1968. Vigencia: a partir del 1 de julio de 1968.) rt. 45. Comienza la existencia de las corporaciones, asociaciones, establecimientos, etctera., con el carcter de personas jurdicas, desde el da en que fuesen autorizadas por la ley o por el Gobierno, con aprobacin de sus estatutos, y confirmacin de los prelados en la parte religiosa. Las decisiones administrativas en esta materia podrn ser revocadas judicialmente por va sumaria, en caso de ilegitimidad o arbitrariedad. (Prrafo incorporado por art. 1 de la Ley N 17.711 B.O. 26/4/1968. Vigencia: a partir del 1 de julio de 1968.) En el supuesto de fundaciones cuyos estatutos no prevean el procedimiento para su reforma, podr el Poder Ejecutivo disponer su modificacin para hacer posible el cumplimiento del fin de la entidad. En este caso los rganos de Gobierno de la fundacin podrn interponer los recursos mencionados en el prrafo anterior. (Prrafo incorporado por art. 1 de la Ley N 17.711 B.O. 26/4/1968. Vigencia: a partir del 1 de julio de 1968.) Art. 46. Las asociaciones que no tienen existencia legal como personas jurdicas, sern consideradas como simples asociaciones civiles o religiosas, segn el fin de su instituto. Son sujetos de derecho, siempre que la constitucin y designacin de autoridades se acredite por escritura pblica o instrumentos privados de autenticidad certificada por escribano pblico. De lo contrario, todos los miembros fundadores de la asociacin y sus administradores asumen responsabilidad solidaria por los actos de sta. Supletoriamente regirn a las asociaciones a que este artculo se refiere las normas de la sociedad civil. El art. 46 integra el art. 33. Una vez redactado el estatuto, certifico las firmas, se establece fecha cierta y se transforma en un sujeto de derecho. Si bien, no tiene la autorizacin, tiene un escaln ms que una simple asociacin, pueden recibir algunas donaciones. Asociaciones mutuales: Se rige por su ley especifica que estn dirigidas a cumplir con determinados objetivos por ejemplo, las mutuales cuyo objeto esta dado en su ley y se relacionan con vivienda, farmacolgicas, odontolgicas, medicas, subsidios, prestamos, etc. Tambin ejercen actos de solidaridad. Estos estas previstos en el art. 4 de su ley. La asociacin mutual no hace beneficencia, sino de solidaridad.

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El rgano de aplicacin no es la IGJ, sino el INAES/INASIM. All hacen el control de legalidad y la fiscalizacin de las mutuales. Pueden ser primera, 2 o 3. Es de primer grado cuando est formada por personas fsicas, capaces. Es de segundo grado, cuando se juntan varias asociaciones de personas fsicas capaces. Conforman la llamada Federacin. Es de tercer grado, cuando se juntan varias federaciones autorizadas, forman la confederacin. Estn compuestas por socios y por rganos internos. Es sindical cuando su objeto tiene como fin cumplir con alguno de los tems de los actos mutualisticos.

Asociaciones sindicales: Son asociaciones civiles donde lo nico que efectan es contener y defender a los trabajadores. Aqu no se comprende a los empresarios, sino nicamente a los trabajadores. Aqu, el rgano de control de legalidad y fiscalizacin es el Ministerio de trabajo, junto a la superintendencia. Pueden ser de primer o segundo grado. Es de primer grado cuando est formada por personas fsicas, capaces. Es de segundo grado, cuando se juntan varias asociaciones de personas fsicas capaces. Conforman la llamada Federacin. Es de tercer grado, cuando se juntan varias federaciones autorizadas, forman la confederacin. Es de cuarto grado, nicamente en el caso de las asociaciones sindicales, cuando se juntan todas las confederaciones formando un gremio. Estn compuestas por socios y por rganos internos. Es sindical cuando su objeto tiene como fin proteger al trabajador.

Las cmaras empresarias: No entran trabajadores sino los empresarios de un determinado rubro. Lo conforman empresario, industriales, comerciantes, pero no necesariamente tienen que estar inscriptos como tales en el RPC. Cmaras de empresarios en primer grado: estn formadas por comerciantes, industriales, empresarios. Cmaras de empresarios en segundo grado: estn formadas por personas jurdicas comerciales regulares. Es decir, que son sociedades de tipo registradas en el RPC-. Las cmaras pueden crearse libremente.

Art. 3 LSC: Son las asociaciones que revisten la forma de las sociedades.

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La Prof. Considera que este articulo debera ser excluida de la ley. Sostiene que fue una solucin ejemplificativa porque hay estructuras que no tenan un marco legal. Si la asociacin civil tiene como nico objetivo el bien comn -general, de toda la sociedad-. Si tengo una casa en un country, que es propiedad privada, si es una entidad civil, tienen exenciones impositivas, lo cual produce que no pague ciertos tributos aun cuando correspondera. Un country desfigura, en parte, el fin de beneficio general para toda la sociedad. No sera correcto enmarcarla dentro de las asociaciones, sino dentro del rgimen de PH. Tampoco sera procedente no permitirle asociarse civilmente. Las asociaciones civiles no se liquidan como las sociedades comerciales. Las asociaciones civiles si queda un remanente no se distribuye entre los socios. Los ingresos se eyectan en la propia asociacin para que siga prestando servicios. Cuando liquidamos, si es una sociedad comercial, se divide entre los socios. En la asociacin civil, el rgimen es: se paga las deudas y el remanente se pasa a otra asociacin civil. Cmo hago? Si adopto el art. 3, no hay vocacin hereditaria en las asociaciones civiles. Se agota en la figura del socio. Mi calidad de socio no es hereditaria, porque no hay transferencia de beneficios. El art. 3 de LSC adoptara la figura de la asociacin civil en las partes comunes y despus funcionaria como una SA o SRL. Para liquidarla, debera establecerse una clausula para que los socios no reciban nada. Por eso, se debera seguir como en Pcia. Bs.As., el rgimen de PH. La problemtica que tiene la IGJ en capital, es que muchos country ponen la sede social en capital, para beneficiarse. La solucin final seria adoptar la sede real. El art. 3 transgrede transversalmente el art. 13 de la LSC, las clausulas leoninas. Se anula la propia clausula transgresora. Por eso, sera mejor constituir una asociacin civil en este caso, pese a que ninguna de las son eficaces y eficientes para este tipo de objeto.

Asociaciones annimas deportivas: Han sido proyecto en la dcada del 90. No est incorporada a la ley 19.550. Pese a los proyectos que no han salido, se trata de darle un marco correcto a las asociaciones deportivas. Las asociaciones civiles se ven desnaturalizadas, en ciertos actos que llevan a cabo los clubes deportivos. La asociacin civil no est para ganar $ con la venta de jugadores. La idea es que se constituya una SA donde el club sea parte pero con otros socios, y all se llevan a cabo los actos de comercio del club y se supera la desnaturalizacin que opera sobre la asociacin civil. Los actos de comercio transgreden la esfera de lo asociacional. Con la SA el club podra llevar adelante actos de comercio, tributando. El problema en CABA, es que el club, a travs de las asociaciones, las entidades civiles solo pueden formar parte de sociedades accionarias, en tanto y en cuanto se trate de sociedades abiertas. Para formar una asociacin annima deportiva, debera ser abierta y cotizar en bolsa. Las asociaciones puede llevar adelante un acto mercantil, pero debe ser dentro del principio de especialidad, que es el lmite de la incumbencia: el lmite est en la actividad que desarrolla. Ejemplo: Fundacin favaloro: no puede llevar a cabo actos financieros. No puede trascender su esfera de salud, excepto que sea participar en una sociedad abierta para invertir.

Orden de prelacin: En caso de lagunas, se puede utilizar la ley de sociedades comerciales o viceversa. La primera norma a aplicar es la especifica (fundaciones, mutuales). Luego el CC, y si no la LSC.

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MAYORIAS: Qurum: cuanta te hay para lograr la legitimidad del acto. Sin qurum el acto es ilegitimo. -Mayoras: Son votos para aceptar o no las decisiones. Mayora absoluta: 50,01. Simple mayora: es cuando hay vistas, quien ms votos sacan de las dos listas (1/2 +1). Unanimidad: implica pertenencia y que todos valen de la misma menra. : 75% 2/3: 66%

Fundaciones LEY N 19.836 Concepto: Artculo 1 Las fundaciones a que se refiere el artculo 33 del Cdigo Civil son personas jurdicas que se constituyen con un objeto de bien comn, sin propsito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms personas, destinado a hacer posible sus fines. Para actuar como tales debern requerir la autorizacin prevista en el artculo 45 del citado Cdigo. El art. 33 inc 2. Le da el carcter de persona jurdica privada al establecer Art. 33. Las Personas jurdicas pueden ser de carcter pblico o privado inc 2. Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley tengan capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, aunque no requieran autorizacin expresa del Estado para funcionar. Objeto: El bien comn hacia la sociedad en general, a travs de determinadas actividades. El objeto puede ser mediato o inmediato. El objeto mediato, son las actividades especificas que realiza y el inmediato, el bien comn hacia la sociedad. Ej: Fundacin konex, fundacin teatro colon, etc. Un rasgo caracterstico de las fundaciones, es que gozan de exenciones impositivas. Diferencias con otras asociaciones civiles: 1) Las fundaciones tienen su propio marco normativo. Las asociaciones civiles en general no.

2) Est compuesta por beneficiarios que se van a relacionar de manera distinta con la fundacin, mientras que las asociaciones se componen por asociados. 3) Las fundaciones surgen de actos entre vivos o de ltima voluntad, mientras que las asociaciones surgen de actos entre vivos. 4) La fundacin puede estar creada por una persona fsica o ideal, nacional o extranjera, pblica o privada. Pudiendo ser unilateral o plurilateral. Elementos de la fundacin: Socio fundador/Patrimonio de afectacin: Cualquier persona capaz puede ser fundador, incluso pueden ser fundadoras las empresas. Puede ser a travs de un acto entre vivos o de ltima voluntad: en

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este caso, va a haber un legado patrimonial que conformar un patrimonio afectado se separa esa porcin del patrimonio personal del fundador para constituir el patrimonio de la fundacin-. Conf. Al art. 2 que establece que puede ser dinero o bienes registrables: debe existir una relacin directa entre el objeto que se va a afectar a la fundacin y el porqu se lo considera afectable debe ser til a la fundacin-. Art. 2 Es requisito para la autorizacin que el patrimonio inicial posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos; a estos efectos, adems de los bienes que fueren donados efectivamente en el acto de constitucin, se considerar su posible complementacin por el compromiso de aportes de integracin futura, contrado por los fundadores o terceros. Sin perjuicio de ello, podrn resolverse favorablemente los pedidos de autorizacin cuando de los antecedentes de los fundadores, de los funcionarios contratados por la entidad o por las caractersticas del programa a desarrollar, resulte la capacidad potencial del cumplimiento de los objetivos perseguidos. Aportes Art. 4 El dinero en efectivo o los ttulos valores que integren el patrimonio inicial deben ser depositados durante el trmite de autorizacin en el banco oficial que corresponda a la jurisdiccin en que se constituye la fundacin. Los aportes no dinerarios deben constar en un inventario con sus respectivas valuaciones, suscripto por contador pblico. Promesas de donacin Art. 5 Las promesas de donacin hechas por los fundadores en el acto constitutivo sern irrevocables a partir de la resolucin de la autoridad administrativa de control que autorice a la entidad para funcionar como persona jurdica. Si el fundador falleciere despus de firmar el acto constitutivo, las promesas de donacin no podrn ser revocadas por sus herederos a partir de la presentacin a la autoridad administrativa de control solicitando la autorizacin para funcionar como persona jurdica. Cumplimiento de las promesas Art. 6 La fundacin tendr todas las acciones legales para obtener el cumplimiento de tales promesas, a las que no sern oponibles excepciones fundadas en los artculos 1793 y 1810 del Cdigo Civil. Fundaciones extranjeras Art. 7 Las fundaciones constituidas regularmente en el extranjero pueden actuar en el territorio de la Repblica registrando ante la autoridad administrativa de control la autorizacin de que gozan, estatutos y dems documentacin. Asimismo deben acreditar el nombre de sus representantes, poderes de que estn investidos y los requisitos mencionados en el artculo 9. La representacin se reputar subsistente mientras no se registre ante la misma autoridad la revocacin del mandato y la designacin del sucesor en la representacin. Las fundaciones mencionadas no pueden iniciar sus actividades sin la previa aprobacin de aquella autoridad. Su funcionamiento queda sometido al rgimen establecido para las fundaciones constituidas en el pas. El patrimonio local responde con carcter preferente por el cumplimiento de las obligaciones contradas en la Repblica. En el art. 1 de la ley se establece que debe mediar una autorizacin por parte del rgano de control, en este caso la IGJ quien efecta un control de legalidad permanente dada la existencia de bienes en juego.

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El art. 45 del CC, hace referencia a las asociaciones autorizadas a funcionar por ley y las fundaciones son una de ellas. (OJO, NO ES INSCRIPCION SINO AUTORIZACION) Iter Constitutivo: Cmo lograr la autorizacin de la IGJ para funcionar. (Resol. 07/05) 1) ACTA FUNDACIONAL. Se crea el acta fundacional o constitutiva. Puede ser a travs de instrumento pblico o privado con certificacin de firmas. Se debe establecer lugar, fecha, datos del fundador, derechos, patrimonio que se va a afectar, denominacin de la fundacin, sede y objeto. Se aplica lo previsto en el art. 3 de la ley 2) ESTATUTO: Conf. Art. 3 Art. 3 Las fundaciones se constituyen por instrumento pblico, o privado con las firmas certificadas por escribano pblico. Dicho instrumento debe ser otorgado por los fundadores o apoderado con poder especial, si la institucin tiene lugar por acto entre vivos, o persona autorizada por el juez de la sucesin si lo fuere por disposicin testamentaria. El instrumento deber ser presentado a la autoridad administrativa de control a los efectos de obtener la autorizacin para funcionar, y contendr: a) Los siguientes datos de los fundadores: I Cuando se tratare de personas fsicas, su nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad y, en su caso, de los apoderados o autorizados. II Cuando se tratare de personas jurdicas, la razn social o denominacin y el domicilio, acreditndose la existencia de la entidad su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio cuando fuere exigible y la representacin de quienes comparecieren por ella. En cualquier caso, cuando se invocare mandato debe dejarse constancia del documento que lo pruebe; b) Nombre y domicilio de la fundacin; c) Designacin del objeto, que debe ser preciso y determinado; d) Patrimonio inicial, integracin y recursos futuros, lo cual deber ser expresado en moneda argentina; e) Plazo de duracin; (DETERMINADO O INDETERMINADO PERO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO) f) Organizacin del consejo de administracin, duracin de los cargos, rgimen de reuniones y procedimiento para la designacin de sus miembros; (NO HAY ASAMBLEAS, SINO ORGANOS DE ADMINISTRACION Y DE GOBIERNO) g) Clusulas atinentes al funcionamiento de la entidad; h) Procedimiento y rgimen para la reforma del estatuto; i) Fecha del cierre del ejercicio anual; j) Clusulas de disolucin y procedimiento atinentes a la liquidacin y destino de los bienes. En el mismo instrumento se designarn los integrantes del primer consejo de administracin y las personas facultadas para gestionar la autorizacin para funcionar. ORGANOS:

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No hay asambleas, sino consejo de administracin que los nombra el fundador, debiendo cumplir con las disposiciones legales previstas en la ley, que son establecer un presidente, un secretario y un tesorero. Asimismo el fundador puede establecer otras categoras, pero estas no pueden faltar. Se debe establecer en el estatuto cuales son las tareas y roles que va a desarrollar cada uno de ellos, como as tambin se establece cuantos ejercicios duran sus funciones (1 o 2 ejercicios). Los miembros del consejo, no tienen una remuneracin, son de carcter honorario. Carcter honorario del cargo Art. 20. Los miembros del consejo de administracin no podrn recibir retribuciones por el ejercicio de sus cargos. Comit ejecutivo: es un rgano sirviente (acta para la fundacin) cuyos integrantes tampoco reciben una remuneracin. rgano de Control Interno: la ley no establece que debe existir pero puede establecerse su existencia en el estatuto. Responsabilidad de fundadores y administradores Art. 8 Los fundadores y administradores de la fundacin son solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones contradas hasta haber obtenido la autorizacin salvo su recurso contra ella, si hubiera lugar. Planes de accin (PLAN TRIENAL: al momento de constituir la fundacin deben cumplirse una serie de requisitos y dentro de ellos establecer que actividades se van a llevar a cabo. Este plan dura 3 aos y se establece como aquello que se invierte, vuelve a la fundacin y de modo que puede subsistir. La fundacin tambin puede subsistir de donaciones, que sern monitoreadas por el consejo de administracin. Las actividades que va a llevar adelante la fundacin, tienen que tener que ver con el objeto de la fundacin. El plan trienal es dinmico y una vez culminado a los tres aos- debe ser reemplazado.) Art. 9 Con la solicitud de otorgamiento de personera jurdica deben acompaarse los planes que proyecte ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicacin precisa de la naturaleza, caractersticas y desarrollo de las actividades necesarias para su cumplimiento, como tambin las bases presupuestarias para su realizacin. Dicha informacin ser suscripta por el o los fundadores, apoderados especiales o persona autorizada por el juez de la sucesin del instituyente. Consejo de administracin (Se toman decisiones a travs de reuniones no existe una asamblea-. Se realizan de acuerdo a lo establecido en el estatuto. Se debe contar con el qurum necesario, que ha de ser conf. Art. 15) Art. 10. El gobierno y administracin de las fundaciones estar a cargo de un consejo de administracin, integrado por un mnimo de TRES (3) personas. Tendr todas las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundacin, dentro de las condiciones que se establezcan en el estatuto. Derecho de los fundadores Art. 11. Los fundadores podrn reservarse por disposicin expresa del estatuto la facultad de ocupar cargos en el consejo de administracin como tambin la designacin de los consejeros cuando se produzcan el vencimiento de los mandatos o vacancia de los mismos. Designacin de miembros Art. 12. La designacin de miembros del consejo de administracin puede ser conferida a instituciones pblicas y a entidades privadas sin fines de lucro.

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Carcter de los miembros Art. 13. Los miembros del consejo de administracin podrn tener carcter de permanentes o temporarios. El estatuto puede establecer que determinadas decisiones requieran siempre el voto favorable de los primeros, como tambin que quede reservada a stos la designacin de los segundos. Comit ejecutivo Art. 14. El estatuto puede prever la delegacin de facultades de administracin y gobierno en favor de un comit ejecutivo integrado por miembros del consejo de administracin; aqul ejercer sus funciones entre los perodos de reuniones del citado consejo. Igualmente puede delegar facultades ejecutivas en una o ms personas, sean stas miembros o no del consejo de administracin. Reuniones, convocacin, mayoras, decisiones y actas Art. 15. El estatuto debe prever el rgimen de reuniones ordinarias y extraordinarias del consejo de administracin y, en su caso, del comit ejecutivo, y el procedimiento de convocatoria; el qurum ser de la mitad ms uno de sus integrantes. Debe labrarse en libro especial acta de las deliberaciones de los rganos mencionados, en la que se resumirn las manifestaciones hechas en la deliberacin, la forma de las votaciones y sus resultados, con expresin completa de las decisiones. Las decisiones se tomarn por mayora absoluta de votos de los presentes, salvo que la ley o el estatuto establezcan mayoras especiales. En caso de empate, el presidente del consejo de administracin o del comit ejecutivo tendr doble voto Qurum, supuesto especial Art. 16. Las mayoras establecidas en el artculo anterior no se requieren para la designacin de nuevos integrantes del consejo de administracin cuando su concurrencia se hubiere tornado imposible. MAYORIAS: SI SON 3, TIENE QUE SER 2. SI SON 4, TIENEN QUE SER 3. Remocin del consejo de administracin (MAYORIAS AGRAVADAS 2/3) TODAS LAS DECISIONES SE DEBEN ASENTAR EN EL LIBRO DE REUNIONES. Art. 17. Los miembros del consejo de administracin pueden ser removidos con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la caducidad automtica de los mandatos por ausencias reiteradas y no justificadas a las reuniones del consejo. Acefala del consejo de administracin (CUANDO NO SE LLEGA A TENER LOS 3 REPRESENTANTES) Art. 18. Cuando vacasen cargos en el consejo de administracin de modo que su funcionamiento se hiciera imposible y no pudiera tener lugar la designacin de los nuevos miembros conforme al estatuto, o stos rehusaren aceptar los cargos, la autoridad administrativa de control proceder a reorganizar la administracin de la fundacin y a designar sus nuevas autoridades, modificando el estatuto en las partes pertinentes. Derechos y obligaciones de los miembros Art. 19. Los derechos y obligaciones de los miembros del consejo de administracin sern regidos por las reglas del mandato, en todo lo que no est previsto en esta ley, en el estatuto o en las reglamentaciones. En caso de violacin de las normas legales o estatutarias, los miembros del consejo de administracin se harn pasibles de la accin por responsabilidad que podr promover la fundacin o la autoridad administrativa de control, sin perjuicio de las sanciones de ndole administrativa y medidas que esta ltima pueda adoptar respecto de la fundacin y de los integrantes de dicho consejo.

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Contratos con el fundador o sus herederos Art. 21. Todo contrato entre la fundacin y los fundadores o sus herederos, con excepcin de las donaciones que stos hagan a aqulla, como tambin toda resolucin del consejo de administracin que directa o indirectamente origine, en favor del fundador o sus herederos, un beneficio que no estuviere previsto en el estatuto, debe ser sometido a la aprobacin de la autoridad administrativa de control, y ser ineficaz sin esta aprobacin. Destino de los ingresos Art. 22. Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines. La acumulacin de fondos nicamente se llevar a cabo con objetos precisos, como la formacin de un capital dotal suficiente o el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura. En estos casos deber informarse a la autoridad administrativa de control, en forma clara y concreta, sobre objetivos buscados y posibilidad de su cumplimiento. Asimismo, las entidades informarn de inmediato a la autoridad administrativa de control la realizacin de gastos que importen apreciable disminucin de su patrimonio. Autoridad de control Atribuciones Art. 34. La autoridad administrativa de control aprueba los estatutos de la fundacin y su reforma; fiscaliza el funcionamiento de la misma y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias a que se halla sujeta, incluso la disolucin y liquidacin. Otras facultades Art. 35. Adems de las atribuciones sealadas en otras disposiciones de esta ley, corresponder a la autoridad administrativa de control: a) Solicitar de las autoridades judiciales la designacin de administradores interinos de las fundaciones cuando no se llenasen las vacantes de sus rganos de gobierno en perjuicio del desenvolvimiento normal de la entidad o careciera temporariamente de tales rganos; b) Suspender en caso de urgencia el cumplimiento de las deliberaciones o resoluciones contrarias a las leyes o los estatutos, y solicitar de las autoridades judiciales la nulidad de esos actos; c) Solicitar de las mismas autoridades la suspensin o remocin de los administradores de la fundacin que hubieran violado los deberes de su cargo, y la designacin de administradores provisorios; d) Convocar al consejo de administracin a peticin de alguno de sus miembros, o cuando hubiera comprobado irregularidades graves. Cambio de objeto, fusin y coordinacin de actividades de las fundaciones Art. 36. Corresponder igualmente a la misma autoridad: a) Fijar el nuevo objeto de la fundacin cuando el establecido por el fundador hubiera llegado a ser de cumplimiento imposible, procurando respetar en la mayor medida la voluntad de aqul. En tal caso tendr las atribuciones necesarias para modificar los estatutos de conformidad con ese cambio; b) Disponer la fusin o coordinacin de actividades de DOS (2) o ms fundaciones cuando se dieran las circunstancias sealadas en el inciso anterior, o cuando la multiplicidad de fundaciones de objeto anlogo hiciere aconsejable la medida para su mejor desenvolvimiento y fuere manifiesto el mayor beneficio pblico.

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Recursos Art. 37. Las decisiones administrativas que denieguen la autorizacin para la constitucin de la fundacin o retiren la personera jurdica acordada podrn recurrirse judicialmente en los casos de ilegitimidad y arbitrariedad. Igual recurso cabr en la hiptesis de que se tratare de fundacin extranjera y se denegare la aprobacin requerida por la misma, o sta fuere revocada. El recurso sustanciar por va sumaria ante el tribunal de apelacin con competencia en lo civil. Los rganos de la fundacin podrn deducir igual recurso contra las resoluciones que dicte la autoridad administrativa de control en las situaciones previstas en los artculos 35, inciso b), y 36. La IGJ establece un rgimen de dictmenes, recursos y resoluciones que sirven como va recursiva. Ante una resolucin de la IGJ se va ante la cmara civil, ante quien deber fundamentar su decisin. Ante esto, se puede interponer un recurso extraordinario judicial. Esto sirve, por ejemplo, ante la denegacin de la autorizacin para funcionar. Reforma del Estatuto y Disolucin Mayora necesaria. Cambio de objeto Art. 29. Salvo disposicin contraria del estatuto, las reformas del mismo requerirn por lo menos el voto favorable de la mayora de los miembros del consejo de administracin, y de los dos tercios en los supuestos de modificacin del objeto, fusin con entidades similares y disolucin. La modificacin del objeto slo procede cuando el establecido por el fundador hubiera llegado a ser de cumplimiento imposible. Destino de los bienes Art. 30. En caso de disolucin, el remanente de los bienes deber destinarse a una entidad de carcter pblico o a una persona jurdica de carcter privado de bien comn, sin fines de lucro y domiciliada en la Repblica, salvo cuando se trate de fundaciones extranjeras. Las decisiones que se adopten en lo referente al traspaso del remanente de los bienes requerirn la previa aprobacin de la autoridad administrativa de control. Revocacin de las donaciones Art. 31. La reforma del estatuto o la disolucin y traspaso de bienes de la fundacin, motivada por cambios en las circunstancias que hayan tornado imposible el cumplimiento de su objeto en la forma prevista al tiempo de su creacin, y aprobada por la autoridad administrativa de control, no dar lugar a la accin de revocacin de las donaciones por los donantes o sus herederos, a menos que en el acto de tales donaciones se hubiere establecido expresamente como condicin esencial la modalidad de cumplimiento que posteriormente se haya tornado imposible. La disolucin puede ser por el plazo o por el objeto. El remanente pasar a otra fundacin que bien puede estar establecida en el estatuto o que sea designada por el rgano de control (IGJ) MUTUALES La mutual es una entidad que es una asociacin civil sin fines de lucro (no patrimonial), su objeto es el bien comn. Cuando se habla del bien comn se hace referencia a la ayuda reciproca frente a riesgos eventuales, con el fin de concurrir al bienestar material y espiritual. De esta manera, busca hacer frente a contingencias

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que pueden ocurrir o no (por eso, se las suele llamar de socorros mutuos) de un determinado grupo social (segn a quien est dirigida la mutual). Art. 1La mutual se solventa a travs de contribuciones, cuotas o ahorro, que pueden traducirse en cualquier recurso lcito que puede traducirse en patrimonio (que provenga de inmuebles que pueda tener, etc). La mutual es una asociacin civil sin nimo de lucro y tiene un objeto orientado al bien comn. Teniendo en cuenta que estas entidades si son autorizadas por el estado, son subvencionadas por el mismo, cuando hacemos mencin al bien comn, hacemos referencia a que la misma viene a cubrir algunas cuestiones que el estado debera y no puede. En las asociaciones en general, el beneficiado inmediato es el asociado. Al tener asociados que son beneficiados as, toda la sociedad se beneficia. La sociedad toda, se beneficia de manera mediata. En una fundacin la forma en la que se trata el bien comn, es diferente. No tiene el destinatario definido. Es para toda la sociedad que se arma. El beneficiario inmediato, es la comunidad. Mediatamente, ser beneficiario aquel que se presente y quiere utilizar los beneficios de esa fundacin. Una cooperativa, tambin tiene fines solidarios y de ayuda. Tiene como fin, organizar servicios, que realizan los propios asociados. En este caso, el lucro es objetivo. Ej: Banco credicop. La cooperativa es para asociados y no asociados, en cambio en la Mutual es solo para asociados, y especficamente, aquellos que pueden ingresar dentro de la sociedad por cumplir con los requisitos establecidos en el estatuto. La ley 20321, especifica de las mutuales. En el art. 4 se definen los actos mutualisticos, que no son los mismos que los actos cooperativos. Por ello, para saber qu tipo de asociacin es, debemos mirar el objeto. Si cumple con actos mutualisticos, y se rige por esta ley, ser una mutual. La asociacin sindical promueve el bienestar de los trabajadores en dependencia. A su vez, esos sindicatos, pueden tener una mutual que cumplan con las prestaciones propias que quieran brindar, conforme al art. 4. No es incompatible que se vinculen, siempre que respeten su fin y objeto determinado. El rgano de control y fiscalizacin de las asociaciones de trabajo es el ministerio de trabajo. Si quiero apelar una resolucin, ser la cmara nacional del trabajo. En el caso de las mutuales, lo ser el INAES (Instituto nacional de asociativismo y estudios sociales) y se apela ante la cmara civil. Las cooperativas tambin son controladas por el INAES. Para funcionar, se debe tener autorizacin del INAES y se apela en la cmara en lo civil. Para funcionar, debe cumplir con todos los requisitos del art. 33 del CC y de la normativa especfica. No tiene finalidad de lucro, lo principal es el bien comn. No subsiste solo de las asignaciones que realiza el estado (por eso tienen un lucro objetivo que los lleva a tener sus propios recursos) y tienen que ser capaces por sus estatutos de adquirir derechos y contraer obligaciones. Necesitan para funcionar regularmente, la autorizacin del estado, el cual la otorga y de esa manera, subsidia o da ventajas econmicas para cumplir ese fin. Por ejemplo, tienen exenciones impositivas. Se subsidian sus actividades. Esto se debe a que el Estado entiende que juega el bien comn, y les da la autorizacin para actuar porque esas actividades deberia realizarlas ellos, y como entienden que esos particulares se asocian para cumplir con una actividad que le correspondera al Estado, los ayuda subsidindolos. Cualquier asociacin no tiene subsidio del estado. Tampoco autoriza a cualquiera para funcionar. Solamente a aquellas que realmente por su actividad, este comprometido el estado en el desenvolvimiento de esa actividad. Fuera de ello, por el art. 46 CC, cualquier asociacin puede actuar. Son las simples asociaciones que no alcanzaron la autorizacin para actuar. Son sujetos de derecho debido a que existe un contrato. Han nombrado autoridades. Se diferencian de aquellas que estn en la total irregularidad que no cuentan con un contrato constitutivo. El legislador estableci diferentes grados de asociaciones. Hay que observar a que asociaciones el estado le da autorizacin para funcionar. Ver res. 07/05 IGJ.

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La resolucin de la IGJ, sistematiza diferentes resoluciones del rgano de control. Establece pautas para las asociaciones. En el caso de las mutuales, el rgano de control es la INAES pero si no cumplo con ciertos recaudos bsicos, no van a ser autorizadas a funcionar. Por lo general, no pueden existir dos asociaciones mutuales con igual objeto mutualisticos. En teora, no deberan existir dos asociaciones de farmacuticos, dos de mdicos, etc. Si pueden vincularse, a travs de una federacin. Pero no puede ser confusa con otras asociaciones. Solo las mutuales pueden utilizar la sigla socorros mutuos. Muchas asociaciones utilizan el marco legal de la ley de mutuales, porque no poseen una ley particular. Qu es una mutual? Son las asociaciones Art. 2 Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribucin peridica. Estn basadas en la solidaridad. Ac, podra pensarse en una cooperativa. Sin embargo, son diferentes. En las cooperativas, hay una cierta economa. Se reparten los excedentes. Los beneficios que tienen, se observan para toda la sociedad (porque los destinatarios es toda la sociedad, pudiendo todos gozar de las mismas). Ac la ley hace mencin a solidaridad, a la ayuda reciproca ante riesgos eventuales, a concurrir al bienestar material y espiritual. Para definir una mutual, debemos encuadrarla dentro de este objeto y asimismo, mencionar que es una asociacin. Es mutual, por su fin solidario, de ayuda ante eventuales contingencias, es decir, porque cumple con los llamados actos mutualisticos. Estos estn contemplados en el art. 4 de la ley que establece: Art. 4 Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribucin o ahorro de sus asociados o cualquier otro recurso lcito, tiene por objeto la satisfaccin de necesidades de los socios ya sea mediante asistencia mdica, farmacutica, otorgamiento de subsidios, prstamos, seguros, construccin y compraventa de viviendas, promocin cultural, educativa, deportiva y turstica, prestacin de servicios fnebres, como as tambin cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual. Los ahorros de los asociados pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos. Respecto a los requisitos o condiciones que pueden establecer para e ingreso a una mutual, se debe cumplir con el art. 7 que establece que no se pueden realizar ciertos actos discriminatorios -o que afecten los principios del mutualismo- all detallados: Art. 7 El estatuto social determinar las condiciones que deben reunir las personas para ingresar a la asociacin, relacionadas con su profesin, oficio, empleo, nacionalidad, edad, sexo u otras circunstancias que no afecten los principios bsicos del mutualismo, quedando prohibida la introduccin de clusulas que restringen la incorporacin de argentinos, como asimismo que coloque a stos en condiciones de inferioridad con relacin a los de otra nacionalidad. No podrn establecerse diferencias de credos, razas o ideologas. De no cumplir con este articulo, no nos darn la autorizacin para que la mutual funcione. Lo cual produce que al no tener autorizacin, no cuenten con el reconocimiento del Estado para funcionar y no sea considerado un sujeto de derecho. Recordemos que Sujeto de derecho: aquel susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones. Una persona jurdica es un sujeto de derecho. El CC diferencia las personas jurdicas (Art. 33) y sujetos de derecho (art. 46) que no tuvieron la autorizacin y cumplieron ciertos recaudos. Solo se refiere a las asociaciones. Pueden funcionar de manera irregular. De esta manera, una mutual sin autorizacin, podra funcionar pero no lo hara con el reconocimiento del Estado como tal, es decir, actuaria como una asociacin. Estas ventajas que tiene la mutual, se encuentran en el art. 29.

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Art. 29. Las asociaciones mutualistas constituidas de acuerdo a las exigencias de la presente ley quedan exentas en el orden nacional, en el de la Municipalidad de la Capital Federal y en el Territorio Nacional de Tierra de Fuego, Antrtida e Islas del Atlntico Sur, de todo impuesto, tasa o contribucin de mejoras, en relacin a sus bienes y por sus actos. Queda entendido que este beneficio alcanza a todos los inmuebles que tengan las asociaciones, y cuando de stos se obtengan rentas, condicionado a que las mismas ingresen al fondo social para ser invertidas en la atencin de los fines sociales determinados en los respectivos estatutos de cada asociacin. Asimismo quedan exentos del Impuesto a los Rditos los intereses originados por los depsitos efectuados en instituciones mutualistas por sus asociados. Quedan tambin liberadas de derechos aduaneros por importacin de aparatos, instrumental, drogas y especficos cuando los mismos sean pedidos por las asociaciones mutualistas y destinadas a la prestacin de sus servicios sociales. El Gobierno Nacional gestionar de los Gobiernos Provinciales la adhesin de las exenciones determinadas en el presente artculo. Establece tasas y rditos que obtienen las mutuales por tener autorizacin para funcionar. Respecto a los tipos de socios que pueden existir, la ley establece 3 categoras de socios, pese a que cada mutual en su estatuto puede establecer otras categoras que considere. Art. 8 Las categoras de socios sern establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de las siguientes: a) Activos: Sern las personas de existencia visible, mayores de 21 aos que cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categora, las que tendrn derecho a elegir e integrar los rganos Directivos. b) Adherentes: Sern las personas de existencia visible, mayores de 21 aos que cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categora y las personas jurdicas, no pudiendo elegir o integrar los rganos Directivos. c) Participantes: El padre, madre, cnyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 aos y hermanas solteras del socio activo, quienes gozarn de los servicios sociales en la forma que determine el estatuto, sin derecho a participar en las Asambleas ni a elegir ni ser elegidos. Debido a que una mutual es una persona jurdica, cuenta con todos los atributos propios de las mismas. As, tiene nombre, domicilio, nacionalidad, patrimonio, etc. Respecto al nombre, el art. 34 establece Art. 34. Queda terminantemente prohibido el uso de las expresiones "Socorros Mutuos", "Mutualidad", "Proteccin Recproca", "Previsin Social" o cualquier otro aditamento similar en el nombre de las sociedades o empresas que no estn constituidas de acuerdo con las disposiciones de la presente. La violacin de esta prohibicin ser penada con las multas previstas en el artculo siguiente y la clausura de sus instalaciones. De esta manera, se busca que se confunda el tipo de asociacin. Tiene domicilio, que es diferente a la sede. El domicilio es la jurisdiccin. La sede es la calle y nro. Donde est asentado. Estos atributos, van a figurar en el estatuto. Lo que le da la entidad de persona jurdica es que tiene un patrimonio diferente y propio, separado al de los miembros que la componen. Un sujeto de derecho, como centro de imputacin normativa, que a lo mejor no es completamente regular pero que tiene su patrimonio diferenciado, tiene capacidad pero limitada. No tiene legitimacin registral no puede registrar bienes a su nombre-. Por eso, el CC. Habla de personas jurdicas y de las simples asociaciones (o sociedades irregulares).

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Para las sociedades comerciales, persona jurdica y sujeto de derecho, es lo mismo. Ser regular cuando adopte un tipo y cumpla con todos los requisitos. En la sociedad civil, la regularidad est dada si tengo una escritura pblica. Si no, es una sociedad de hecho. S que es civil por su objeto y si este es civil se rige por el CC, si es comercial, por la LSC (y ser una sociedad de hecho comercial). Si no tengo el tipo, debo mirar el objeto o en su defecto, si existiera un estatuto que diga que es comercial. (Inicie el trmite pero lo abandone). Iter constitutivo. 1) Se lleva adelante ante el INAES. Este requiere y para ello hay que mirar la ley. Siempre hay un acta fundacional donde los socios determinan que tienen la voluntad de reunirse para constituir una mutual bajo la denominacin XX conforme bajo el siguiente estatuto. Este debe cumplir con lo que dispone el art. 6 sin faltar denominacin, domicilio, sede, patrimonio, etc. Se enumera la capacidad conforme al objeto de la mutual los actos mutualisticos art. 4-. Tambin se establecen que actividades se pueden realizar para llevar adelante ese objeto. Art. 6 El Estatuto social ser redactado en idioma nacional y deber contener: a) El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a l alguno de los siguientes trminos: Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Proteccin Recproca u otro similar. b) Domicilio, fines y objetivos sociales. (FINES: BIEN COMUN REFERIDOS A LOS ACTOS MUTUALISTICOS Y QUE NO TIENEN ANIMO DE LUCRO) c) Los recursos con que contar para el desenvolvimiento de sus actividades.(RECURSOS MENCIONADOS EN EL ART.27 QUE ES EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.) d) Las categoras de socios, sus derechos y obligaciones.(HAY SOCIOS O ASOCIADOS FUNDADORES, Y OTRAS CATEGORIAS. LA LEY DA 3 CATEGORIAS PERO PUEDEN ESTABLECERSE MAS SIEMPRE QUE NO CONTRADIGAN LA LEY. ART. 8) e) La forma de establecer las cuotas y dems aportes sociales. f) La composicin de los Organismos Directivos y de Fiscalizacin, sus atribuciones, deberes, duracin de sus mandatos y forma de eleccin. g) Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. h) Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrn exceder de un ao. Art. 27. El patrimonio de las asociaciones mutuales estar constituido: a) Por las cuotas y dems aportes sociales. (QUIENES Y COMO LA VAN A PAGAR LO DETERMINA EL ESTATUTO) b) Por los bienes adquiridos y sus frutos. c) Por las contribuciones, legados y subsidios. d) Por todo otro recurso lcito.

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Art. 8 Las categoras de socios sern establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de las siguientes: (ESTABLECEN QUE DERECHOS Y OBLIGACIONES PUEDE LLEVAR ADELANTE CADA SOCIO) a) Activos: Sern las personas de existencia visible, mayores de 21 aos que cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categora, las que tendrn derecho a elegir e integrar los Organos Directivos. (ACA DICE QUE SON MAYORES DE 21 AOS, NO MAYORES DE EDAD. LOS SOCIOS ACTIVOS TIENEN AMPLIA CAPACIDAD PARA FORMAR PARTE DE CUALQUIERA DE LOS RGANOS DE LA MUTUAL. TIENEN VOZ Y VOTO Y PUEDEN SER ELEGIDOS PARA FORMAR PARTE DE CUALQUIERA DE LOS RGANOS.) b) Adherentes: Sern las personas de existencia visible, mayores de 21 aos que cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categora y las personas jurdicas, no pudiendo elegir o integrar los rganos Directivos. c) Participantes: El padre, madre, cnyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 aos y hermanas solteras del socio activo, quienes gozarn de los servicios sociales en la forma que determine el estatuto, sin derecho a participar en las Asambleas ni a elegir ni ser elegidos. ESTO SE RELACIONA CON QUIENES PUEDEN ELEGIR Y QUIENES PUEDEN SER ELEGIDOS PARA MANEJAR LA MUTUAL. Cuando hablamos de rganos, hablamos de los rganos de administracin, representacin, gobierno y fiscalizacin. Si quiero, puedo establecer una categora de asociados honorarios, benefactor, o vitalicios. Dndoles los beneficios que quiera. De todo lo que los asociados aportan a la sociedad, el 1% debe ser aportado a las cuotas para la promocin del mutualismo (en la cooperador, el 5%). Art. 9 Los socios de las entidades mutualistas, cualquiera fuera su categora, debern aportar con destino al Instituto Nacional de Accin Mutual el 1 % de la cuota societaria. Tal aporte no podr ser inferior a cinco centavos (pesos 0,05) por asociado y por mes. Las entidades mutualistas sern agentes de retencin debiendo ingresar los fondos del mes siguiente de su percepcin Rgimen de sanciones y exclusin. Art. 10. Los socios podrn ser sancionados en la forma que determine el estatuto social, pero las causales de exclusin o de expulsin no podrn ser otras que las siguientes: Son causas de exclusin: a) Incumplimiento de las obligaciones impuestas por los estatutos o reglamentos. b) Adeudar tres mensualidades, si el estatuto no estableciera un plazo mayor. El rgano Directivo deber notificar obligatoriamente mediante forma fehaciente, la morosidad a los socios afectados, con diez das de anticipacin a la fecha en que sern suspendidos los derechos sociales e intimarle al pago para que en dicho trmino pueda ponerse al da. c) Cancelar el seguro, en las mutuales de seguros. Son causas de expulsin: (LO SACAN DE LA ENTIDAD PORQUE OBSTACULIZA EL CUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD, ETC) d) Hacer voluntariamente dao a la asociacin u observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses sociales. e) Cometer actos de deshonestidad en perjuicio de la asociacin.

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Si la expulsin es arbitraria, puedo presentar un descargo antes de la expulsin. Como los rganos son soberanos, puede decidir las causales por las cuales pueden expulsar a un socio. Antes de la expulsin, se lo debe intimar a que cumpla, se lo sanciona. Se analizan las dificultades que sufre el socio y que le provocan su incapacidad de cumplir. No hay que olvidar que son asociaciones que buscan ayudar, que tienen un fin solidario. Art. 11. Los socios sancionados o afectados en sus derechos o intereses, podrn recurrir por ante la primera Asamblea Ordinaria que se realice, debiendo interponer el recurso respectivo dentro de los treinta das de notificados de la medida, ante el rgano Directivo. Organizacin de los rganos. Un rgano de administracin tiene la funcin de ejecutar las decisiones que toma adelante el rgano de gobierno, llevando adelante los actos propios y necesarios para el funcionamiento normal. Tienen como el principal fin el conservar el patrimonio. Dentro de los actos que llevan adelante, estn los propios de la administracin ordinaria que no requieren autorizacin- y actos de administracin extraordinario despidos masivos, comparar maquinas demasiados caras-. Un rgano de fiscalizacin, controla como se manejan los fondos, al rgano de administracin. Se encarga de dictaminar (memoria) de los estados contables. Puede convocar a asambleas por pedido de los directivos o por el 10% de los asociados. Art. 12. Las asociaciones mutualistas se administrarn por un Organo Directivo compuesto por cinco o ms miembros, y por un Organo de Fiscalizacin formado por tres o ms miembros, sin perjuicio de otros rganos sociales que los estatutos establezcan determinando sus atribuciones, actuaciones, eleccin o designacin. (INCOMPATIBILIDADES PARA SER ADMINISTRADOR) Art. 13. A los candidatos a los Organos Directivos o de Fiscalizacin no podr exigrseles una antigedad como socios mayor de dos aos. Adems no podrn ser electos quienes se encuentran: a) Fallidos, concursados civilmente y no rehabilitados. b) Condenados por delitos dolosos. c) Inhabilitados por el Instituto Nacional de Accin Mutual o por el Banco Central de la Repblica Argentina mientras dure su inhabilitacin. En caso de producirse cualquiera de las situaciones previstas en los incisos anteriores, durante el transcurso del mandato, cualquiera de los miembros de los Organos Sociales, ser separado de inmediato de su cargo. Art. 14. El trmino de cada mandato no podr exceder de cuatro aos. El asociado que se desempea en un cargo electivo podr ser reelecto, por simple mayora de votos, cualquiera sea el cargo que hubiera desempeado y su mandato podr ser revocado en Asamblea Extraordinaria convocada al efecto y por decisin de los 2/3 de los asociados asistentes de la misma. (POR EL ORGANO DE GOBIERNO) NO ES LO MISMO MAYORIAS QUE QUORUM. MAYORIAS SON PARA TOMAR DECISIONES, QUORUM, PARA SESIONAR. LAS MAYORIAS PUEDEN SER SIMPLES. + 1, AGRAVADAS: 2/3 ASISTENTES, TOTALES (SEGN ESTATUTO). Art. 15. Los miembros de los rganos Directivos, as como de los Organos de Fiscalizacin sern solidariamente responsables del manejo e inversin de los fondos sociales y de la gestin administrativa durante el trmino de su mandato y ejercicio de sus funciones, salvo que existiera constancia fehaciente de su oposicin al acto que perjudique los intereses de la asociacin. Sern personalmente responsables asimismo de las multas que se apliquen a la asociacin, por cualquier infraccin a la presente Ley o a las resoluciones dictadas por el Instituto Nacional de Accin Mutual.

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Art. 16. Los deberes y atribuciones del rgano Directivo, sin perjuicio de otros que les confieran los estatutos, sern los siguientes: a) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas, cumplir y hacer cumplir el estatuto y los reglamentos; b) Ejercer en general todas aquellas funciones inherentes a la direccin, administracin y representacin de la Sociedad, quedando facultado a este respecto para resolver por s los casos no previstos en el estatuto, interpretndolo si fuera necesario, con cargo de dar cuenta a la Asamblea ms prxima que se celebre; c) Convocar a Asambleas; d) Resolver sobre la admisin, exclusin, o expulsin de socios; e) Crear o suprimir empleos, fijar su remuneracin, adoptar las sanciones que correspondan a quienes los ocupen, contratar todos los servicios que sean necesarios para el mejor logro de los fines sociales; f) Presentar a la Asamblea General Ordinaria: la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe del Organo de Fiscalizacin correspondiente al ejercicio fenecido; g) Establecer los servicios y beneficios sociales y sus modificaciones y dictar sus reglamentaciones que debern ser aprobados por la Asamblea; h) Poner en conocimiento de los socios, en forma clara y directa, los estatutos y reglamentos aprobados por el Instituto Nacional de Accin Mutual. Art. 17. Los deberes y atribuciones del rgano de Fiscalizacin, sin perjuicio de otros que les confieran los estatutos sern los siguientes: a) Fiscalizar la administracin, comprobando mediante arqueos el estado de las disponibilidades en caja y bancos; b) Examinar los libros y documentos de la asociacin, como asimismo efectuar el control de los ingresos, por perodos no mayores de tres meses; c) Asistir a las reuniones del Organo Directivo y firmar las actas respectivas; d) Dictaminar sobre la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos presentados por el Organo Directivo; e) Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiera hacerlo el Organo Directivo; f) Solicitar al Organo Directivo la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente, elevando los antecedentes al Instituto Nacional de Accin Mutual cuando dicho Organo se negare a acceder a ello; g) Verificar el cumplimiento de las leyes, resoluciones, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a los derechos y obligaciones de los asociados y las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales. El Organo de Fiscalizacin cuidar de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administracin social. Art. 18. El llamado a Asamblea se efectuar mediante la publicacin de la convocatoria y orden del da en el Boletn Oficial o en uno de los peridicos de mayor circulacin en la zona, con treinta das de anticipacin. Art. 19. Las asociaciones mutuales estn obligadas a presentar al Instituto Nacional de Accin Mutual y poner a disposicin de los socios, en la secretara de la entidad, con diez das hbiles de anticipacin a

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la fecha de la Asamblea, la convocatoria, orden del da y detalle completo de cualquier asunto a considerarse en la misma; en caso de tratarse de una Asamblea Ordinaria debern agregarse a los documentos mencionados la Memoria del ejercicio, Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe del Organo de Fiscalizacin. LA CONVOCATORIA 4 MESES DEL CIERRER DEL EJERCICIOS Y TIENE QUE VER CON LA APROBACION DEL ESTADO CONTABLE. SE LLAMA POR EDICTOS O PUBLICACION DE MAYOR DIFUSION DE LA ZONA EN DIARIOS, 30 DIAS ANTES DE LA FECHA DE CONVOCATORIA, CON COPIA DEL BALANCE Y ORDEN DEL DIA. EL ORDEN DEL DIA DEBE SER RESPETADO. DE SACARSE UN TEMA DIFERENTE, SE VULNERA UN DERECHO DE UN SOCIO AUSENTE. ASI, SE ENUMERAN LOS PUNTOS A TRATAR, QUE SERAN ESTABLECIDOS EN EL LIBRO DEL DIA. Art. 20. Se formar un padrn de los asociados en condiciones de intervenir en las Asambleas y elecciones, el que deber estar en la Mutual a disposicin de los asociados, con una anticipacin de treinta das a la fecha de las mismas. Art. 21. Los asociados participarn personalmente y con un slo voto en las Asambleas, no siendo admisible el voto por poder. Los miembros del Organo Directivo y del Organo de Fiscalizacin no tendrn voto en los asuntos relacionados con su gestin. El qurum para cualquier tipo de Asamblea ser de la mitad ms uno de los asociados con derecho a participar. En caso de no alcanzar este nmero a la hora fijada la Asamblea podr sesionar vlidamente, 30 minutos despus, con los socios presentes, cuyo nmero no podr ser menor que el de los miembros del Organo Directivo y Organo de Fiscalizacin. QUORUM PARA DELIBERAR: PARA CUALQUIER TIPO DE ASAMBLEA +1 DE LOS SOCIOS CON DERECHOS PARA PARTICIPAR. SI NO ALCANZO EL QUORUM EN LA PRIMERA CONVOCATORIA, SE PUEDE DELIBERAR EN LA 2DA. CONVOCATORIA (30 MIN. DESPUES). EL QUORUM NUNCA PUEDE SER MENOR AL TOTAL DE MIEMBROS DE LOS ORGANOS, ES DECIR, NUNCA MENOS DE 8. Art. 22. Las resoluciones de las Asambleas se adoptarn por la mayora de la mitad ms uno de los socios presentes, salvo los casos de revocaciones de mandatos contemplados en el artculo 14 o en los que el estatuto social fije una mayora especial superior. Ninguna Asamblea de asociados, sea cual fuere el nmero de presentes, podr considerar asuntos no incluidos en la convocatoria. LA MAYORIA DEBE SER DE +1 DE LOS ASOCIADOS QUE PUEDEN VOTAR DE LOS QUE ESTAN PRESENTES, SALVO REVOCACION (2/3) O RENOVACION (SIMPLE MAYORIA). Art. 23. La eleccin y la renovacin de las autoridades se efectuar por voto secreto, ya sea en forma personal o por correo, salvo el caso de lista nica que se proclamar directamente en el acto eleccionario. Las listas de candidatos sern oficializadas por el Organo Directivo con quince das hbiles de anticipacin al acto eleccionario, teniendo en cuenta: a) Que los candidatos renan las condiciones requeridas por el estatuto. b) Que hayan prestado su conformidad por escrito y estn apoyadas con la firma de no menos del 1% de los socios con derecho a voto. Las impugnaciones sern tratadas por la Asamblea antes del acto eleccionario, quien decidir sobre el particular. Art. 24. Las Asambleas Ordinarias se realizarn una vez por ao, dentro de los cuatro meses posteriores a la clausura de cada ejercicio y en ellas se deber: (COMPETENCIA ASAMBLEAS ORDINARIAS) a) Considerar el Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos, as como la Memoria presentada por el Organo Directivo y el Informe del Organo de Fiscalizacin. b) Elegir a los integrantes de los rganos sociales electivos que reemplacen a los que finalizan su mandato.

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c) Aprobar o ratificar toda retribucin fijada a los miembros de los rganos Directivo y de Fiscalizacin. d) Tratar cualquier otro asunto incluido en la convocatoria. Art. 25. Las Asambleas Extraordinarias sern convocadas siempre que el Organo Directivo lo juzgue conveniente o cuando lo solicite el Organo de Fiscalizacin o el 10% de los asociados con derecho a voto. En este ltimo caso los Organos Directivos no podrn demorar su resolucin ms de treinta das desde la fecha de presentacin. Si no se tomase en consideracin la solicitud o se la negase infundadamente, el Instituto Nacional de Accin Mutual podr intimar a las autoridades sociales para que efecten la convocatoria dentro del plazo de cinco das hbiles de notificados; y si as no se cumpliera, intervendr la asociacin a los efectos exclusivos de la convocatoria respectiva. EL ORGANO DIRECTIVO NO LAS PUEDE NEGAR INFUNDADAMENTE. SOLO PUEDE, TENIENDO PARA CONVOCAR UNA ORDINARIA, JUNTARLAS EN EL PLAZO DE 30 DIAS Art. 26. Las Asambleas de las asociaciones mutualistas que tengan filiales, seccionales o delegaciones, podrn cuando el estatuto social lo establezca, realizarlas del modo siguiente: La central y cada un de las filiales, seccionales o delegaciones nombrarn sus delegados. Constituidos los delegados en Asamblea, considerarn los puntos de la convocatoria, contando con un nmero de votos igual al 1% de los asociados que representan con derecho a voto, computndose por ciento toda fraccin mayor de cincuenta. En estos casos los estatutos podrn establecer que las Asambleas se realicen cada dos aos, debiendo, anualmente, darse a conocer a los socios el Balance y la Memoria del ejercicio. Art. 27. El patrimonio de las asociaciones mutuales estar constituido: a) Por las cuotas y dems aportes sociales. b) Por los bienes adquiridos y sus frutos. c) Por las contribuciones, legados y subsidios. d) Por todo otro recurso lcito. Art. 28. Los fondos sociales se depositarn en entidades bancarias a la orden de la asociacin y en cuenta conjunta de dos o ms miembros del Organo Directivo. Art. 29. Las asociaciones mutualistas constituidas de acuerdo a las exigencias de la presente ley quedan exentas en el orden nacional, en el de la Municipalidad de la Capital Federal y en el Territorio Nacional de Tierra de Fuego, Antrtida e Islas del Atlntico Sur, de todo impuesto, tasa o contribucin de mejoras, en relacin a sus bienes y por sus actos. Queda entendido que este beneficio alcanza a todos los inmuebles que tengan las asociaciones, y cuando de stos se obtengan rentas, condicionado a que las mismas ingresen al fondo social para ser invertidas en la atencin de los fines sociales determinados en los respectivos estatutos de cada asociacin. Asimismo quedan exentos del Impuesto a los Rditos los intereses originados por los depsitos efectuados en instituciones mutualistas por sus asociados. Quedan tambin liberadas de derechos aduaneros por importacin de aparatos, instrumental, drogas y especficos cuando los mismo sean pedidos por las asociaciones mutualistas y destinados a la prestacin de sus servicios sociales. El Gobierno Nacional gestionar de los Gobiernos Provinciales la adhesin de las exenciones determinadas en el presente artculo. Art. 30. Las asociaciones mutuales podrn fusionarse entre s. Para ello se requerir: a) Haber sido aprobada previamente la fusin en Asamblea de socios. b) Aprobacin del Instituto Nacional de Accin Mutual.

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RIGE LA TEORIA DEL ORGANO. Esta teora, adoptada por la ley 19.550, sostiene que tanto la administracin como la representacin, son rgano de la sociedad y que son parte integrante de ela. Los administradores y representantes, no son mandatarios de la sociedad, sino funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que actua frente a terceros, mediante la actuacin de una persona fsica. (NISSEN) FEDERACIONES Y CONFEDERACIONES TENGO UNA MUTUAL DE PRIMER GRADO CONFORMADA Y DECIDO UNIRME A OTRA PARA FORMAR UNA ASOCIACION DE SEGUNDO GRADO. PARA ELLO, VOY A PRESENTAR ANTE EL ORGANO DE CONTROL (INAE) UN ACTA FUNDACIONAL DE LA FEDERACION EN LA QUE LAS MUTUALES SUS REPRESENTANTES- EXPONEN LOS MOTIVOS QUE LOS LLEVAN A UNIRSE. TODO LO DEMAS, SERA IGUAL A LO VISTO. SE FORMA UN NUEVO OBJETO. A ESE ESTATUTO SE PRESENTAN LOS REPRESENTANTES DE LAS MUTUALES EN PRIMER GRADO. ESAS MUTUALES, DEBEN TENER ALGUN TIPO DE VINCULACION. SE SEPARA EL PATRIMONIO, SE CREA UNA NUEVA PERSONA JURIDICA, DIFERENTE A LA MUTUAL. EL MISMO MECANISMO SE REPITE CON LAS CONFEDERACIONES. 1 GRADO: MUTUAL 2 GRADO: FEDERACION. SUS SOCIOS SON MUTUALES. 3 GRADO: CONFEDERACION. SUS SOCIOS SON FEDERACIONES. Art. 31. Las asociaciones mutualistas podrn constituir Federaciones y Confederaciones. Art. 32. Las Federaciones y Confederaciones previstas en el artculo anterior, para funcionar como tales, debern inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades, gozando de todos los derechos y debiendo cumplir con todas las obligaciones emergentes de esta Ley y que sean compatibles con su condicin. Art. 33. Son derechos y obligaciones de las entidades previstas en el artculo 31 los siguientes: a) Defender y representar ante las autoridades pblicas y personas privadas los intereses mutuales de las entidades que se hallan en su jurisdiccin. b) Intervenir por derecho propio, o como tercero interesado, cuando la naturaleza de la cuestin debatida pueda afectar directa o indirectamente los intereses mutuales. c) Intervenir en la celebracin de acuerdos, pactos o convenios generales. d) Contribuir a la promocin, ampliacin y perfeccionamiento de la legislacin, colaborando con el Estado como organismo tcnico. Disposiciones Generales Art. 34. Queda terminantemente prohibido el uso de las expresiones "Socorros Mutuos", "Mutualidad", "Proteccin Recproca", "Previsin Social" o cualquier otro aditamento similar en el nombre de las sociedades o empresas que no estn constituidas de acuerdo con las disposiciones de la presente. La violacin de esta prohibicin ser penada con las multas previstas en el artculo siguiente y la clausura de sus instalaciones.

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Art. 35. Las infracciones a cualquiera de las disposiciones de la presente ley o a las normas y resoluciones complementarias, son pasibles en forma aislada o conjunta de: a) Multas de cincuenta ($ 50) a cinco mil pesos ($ 5.000); b) Inhabilitacin, temporal o permanente, para desempearse en los rganos establecidos por los estatutos, a las personas responsables de las infracciones. c) Intervencin a la entidad; d) Retiro de la autorizacin para funcionar como Mutual y liquidacin de la asociacin infractora. El procedimiento para el cobro compulsivo de las multas ser el establecido para las ejecuciones fiscales en el Libro III, Ttulo III, Captulo II, Seccin 4a. del Cdigo Procesal, Civil y Comercial de la Nacin y el que establece la Ley N 18.695, en cuanto sean de aplicacin. Art. 36. Las sanciones a que se refiere el artculo anterior y liquidacin judicial o extrajudicial de las asociaciones mutualistas, estar a cargo del Instituto Nacional de Accin Mutual, en todo el territorio de la Repblica. El retiro de la autorizacin para funcionar como mutual lleva implcita la liquidacin de la entidad de que se trate. De tales decisiones podr recurrirse por ante la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal. Art. 37. Las asociaciones mutualistas no podrn ser concursadas civilmente. En caso de solicitarse su concurso civil, los jueces debern dar intervencin al Instituto Nacional de Accin Mutual para que resuelva, si as correspondiere, la intervencin y/o liquidacin social. En consecuencia no ser de aplicacin a las entidades mutuales las disposiciones de la Ley de Concursos N 19.551. Art. 38. Las asociaciones mutuales, Federaciones y Confederaciones que actualmente funcionan en el orden Nacional o Provincial estn obligadas dentro de los seis meses de promulgada esta Ley a someterse al rgimen de la presente; en caso contrario, se proceder sin ms trmite a lo determinado en el artculo 36 SOCIEDAD Y EMPRESA La empresa en su nocin econmica es considerada como una forma de produccin e intercambio de bienes y servicios, por lo tanto NO es una persona jurdica. Por el contrario, las sociedades comerciales pueden definirse como la estructura jurdica de la empresa, marco al que se limita el empleo de la personalidad jurdica como un instrumento o recurso tcnico que poseen los socios de una sociedad para separar su patrimonio personal del de la sociedad, limitando su responsabilidad a travs de la creacin de una nueva persona juridica. De esta forma, se las considera una persona jurdica del Derecho Privado (conf. Art.2) con el alcance que la ley determina; y que es creada como un ente distinto al de los socios que puede operar en el mbito del comercio, asumiendo riesgos y evitando responder (o limitando su responsabilidad) con su patrimonio individual. El legislador crea esta figura para asegurar el comercio con menor riesgo respecto del patrimonio personal, dado que busca que la gente se agrupe. SOCIEDADES COMERCIALES. LEGISLACIN: 19550 Y RESOL. 07/05 IGJ. Sociedad comercial: Es una sociedad. Compuesta por dos o ms personas, que de forma organizada se obligue con sus aportes para llevar a cabo una actividad civil o comercial, que van a soportar perdidas y obtener beneficios. Se persigue un lucro subjetivo, es decir: ganancias para el bolsillo de los socios. ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.

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Antes de la ley 19550, para distinguir una soc. civil de la comercial, se miraba el objeto: este era civil o comercial. Ahora cuando adopta uno de los tipos previstos en la ley, es comercial independientemente del objeto que persiga. Un tipo, es una estructura jurdica. En la LSC hay un numerus clausus de tipos de sociedades que las personas pueden adoptar al momento de crear una sociedad. Cuando dos o ms personas, se juntan, se organizan y adquieren alguno de los tipos previstos en la ley, independientemente de cul sea el objeto que persiga, ser una sociedad comercial. Este acuerdo, hacen surgir una persona jurdica que la LSC habla de sujeto de derecho (Que es equivalente a persona jurdica, diferente en el mbito civil). Esta nace con el acuerdo de voluntades de las partes. Adquiere los atributos de la personalidad desde ese momento. Este sujeto de derecho, est sometido a ciertas condiciones hasta que no sea inscripto, momento en el cual ser regular. Ordenadas de mayor a menor responsabilidad: - Personalistas: importa la persona del socio. Por sus caractersticas personales se crea la sociedad. Tiene responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. a) Colectiva (En este tipo de sociedades, el socio responde I, S y S) b) Capital e industria (El socio capitalista, responde I, S y S) c) Comandita simple - Responsabilidad limitada: a) SRL b) Sociedad Annima c) Sociedad en comandita por acciones - Sociedad accidental o en participacin: No es una sociedad, es un contrato. Los tipos sociales son:

a) Sociedades Colectivas: en este tipo de sociedades, los socios responden de manera solidaria e
ilimitada, pero cuentan con el beneficio de exclusin pudiendo entonces exigirle a los acreedores que ataquen primero el patrimonio de la sociedad y luego el personal.

b) Sociedad de Capital e Industria: Este tipo de sociedad se caracteriza por tener dos tipos de socios: los
socios capitalistas, que aportan obligaciones de dar, respondiendo de manera solidaria e ilimitada; y los socios industriales, que aportan obligaciones de hacer y responden por ganancias no percibidas.

c) Sociedades en Comandita Simple: Se caracteriza por tener dos tipos de socios: los comanditados, que
son quienes responden de manera solidaria e ilimitadamente, y por otro lado los comanditarios, que son aquellos que responden con los aportes afectados a la sociedad. De esta manera, la administracin de la sociedad puede ser llevada a cabo por un tercero o por los socios comanditados pero no por los comanditarios.

d) Sociedades por accidental (o en participacin): Este tipo de sociedad se constituye para realizar una o
un nmero+ determinado de operaciones especficas. Si bien para los terceros pareciera que no se trata de una sociedad dado que solo se observa un socio socio gestor-, este realiza actos con los aportes de los dems pero responde con su patrimonio con las obligaciones contradas. No se exigen los requisitos formales, ni inscripciones. NO ES UNA PERSONA JURIDICA y muchos no la consideran una sociedad.

e) Sociedades en comandita por acciones: esta clase de sociedades, el capital se divide en acciones y
estas estn representadas en ttulos que circulan, es decir, que son transmisibles. A sus socios se los denomina comanditados, siendo estos aquellos que responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales y por otro lado, los socios comanditarios. Asimismo, el capital aportado por los socios comanditarios se dividen en acciones y limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. A esta sociedad se le aplican las normas de las sociedades annimas de manera supletoria.

f) Sociedades de responsabilidad limitada: Este tipo de sociedades presentan la particularidad de que su

capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo que aquel socio que ms cuotas haya aportado, ser quien tenga mayor poder de decisin. Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado.-

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SRL: responsabilidad limitada al socio

- Responsabilidad ilimitada: Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria si no alcanza con el patrimonio del socio, alcanza el personal Clasificacin de Sociedades: - Sociedades por Acciones: este tipo de sociedades son aquellas cuyo capital se divide en acciones y estas estn representadas en ttulos que circulan, es decir, que pueden transmitirse. Sus socios se denominan accionistas.- Sociedades de persona: en este tipo de sociedades, los socios suelen responden por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, generalmente cuentan con pocos socios y son constituidas teniendo en cuenta la personalidad de estos (son intuito personae). Sociedades por Cuotas: La nica sociedad por cuotas es la SRL (remite su definicin all).

Divisin de capitales en las sociedades. Partes de inters: -Sociedad colectiva -Sociedad de capital e industria - Sociedad en comandita simple Cuotas: SRL Acciones: - Sociedad Annima - Sociedad comandita por acciones En las sociedades personalistas, se denomina Partes de inters. Tanto las cuotas como las acciones son embargables y ejecutables. Las partes de inters no. Clases de Sociedades:

a) Sociedades Regulares: Son aquellas que han adoptado uno de los tipos sociales previstos en la ley
19550 y han cumplido con todos los requisitos previstos y relacionados con su constitucin.

b) Sociedades Irregulares: son aquellas que si bien cuentan con un contrato escrito y han adoptado uno
de los tipos sociales legalmente previstos, no han sido inscriptas ante la IGJ, porque por ejemplo, su iter constitutivo ha sido interrumpido. Ej: Una SRL que se olvida de consignar el capital social. No va a tener los beneficios de las limitaciones de responsabilidad y no va a ser oponible ante 3.

Los socios se van a reunir segn el tipo legalmente detentado y deciden de acuerdo a las mayoras que la ley prev para las tomas de decisiones.

c) Sociedades de Hecho: son aquellas sociedades que no cuentan con un contrato escrito, es
decir no est instrumentada o bien, este no se adecua a ningn tipo social. De modo que tampoco han adoptado un tipo social legalmente previsto y por lo tanto, tampoco han sido inscriptas en la IGJ. Estas tienen una registracin fiscal que no es igual a la registracin exigida por ley. La LSC las incorpora dentro del art. 21 /ss y les da la posibilidad de llevar adelante la registracin para obtener la regularidad. Caso contrario, establece que la sociedad deber disolverse o anularla. No tienen una forma establecida por ley sobre cmo deben reunirse. Jurisprudencialmente se establece que deben tomarse de la misma manera que lo vena realizando para la mayora de los casos. Caso contrario, si no se alcanza la mayora de votos o se llego al plazo sin efectivizar la regularizacin, cualquier de los socios puede pedir la disolucin.

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Caractersticas: 1) cualquiera de los socios pueden representar a la sociedad frente a terceros (ej: pedir un crdito a nombre de la sociedad), 2) Todos los miembros tienen facultad de control y fiscalizacin sobre las obligaciones de la sociedad y por sobre sus socios. 3) la Responsabilidad es solidaria (todos responden por el todo con su patrimonio individual), es ilimitada (todos responde con el patrimonio personal) y directa (no existe el beneficio de la previa exclusin de la sociedad de los bienes- de modo que los bienes de los socios sern directamente atacados.

d) Sociedades en Formacin: son aquellas cuyo iter constitutivo no ha sido interrumpido, pero se ha
encontrado con cuestiones que deben sortear para lograr la regularizacin de la sociedad. Estas causales pueden ser una observacin de la IGJ que da lugar a alguna vista, instando a la subsanacin de la misma para poder continuar con el iter constitutivo.

Efectos: Si la sociedad se regularizada, la responsabilidad acorde al tipo adoptada comienza a operar desde el momento de la inscripcin hacia adelante. Se mantiene la responsabilidad directa para los actos ejercidos anteriormente.

Proceso de regularizacin: Esta establecido en el art. 22 prrafo 2, el cual establece que cualquier socio puede pedir este proceso de regularizacin, independientemente de la proporcin de capital que posea. La ley establece un plazo de 60 das para llevar adelante la regularizacin desde el da de la notificacin al resto de los socios de la intencin de llevar a cabo este proceso. El proceso no se lo puede negar a ninguna sociedad y una vez iniciado debe finalizarse o bien disolverse. La presentacin la deben realizar luego de una reunin de socios que adopte la decisin de llevar adelante la regularizacin y de efectuar un balance especial sobre el patrimonio de la sociedad. Este balance no puede ser superior a 3 meses a la fecha de notificacin de la decisin de regularizar la sociedad. Si pasados los 60 das no ocurre la regularizacin, puede o bien disolverse la sociedad o continuar funcionando como una sociedad de hecho o irregular.

Caractersticas aplicables a las sociedades de hecho y a las sociedades irregulares: 1) En relacin a la Representacin: cualquiera de los socios, representa a la sociedad frente a terceros 2) En cuanto a la Fiscalizacin; cualquiera de los socios puede fiscalizar vlidamente a la sociedad y a sus socios. 3) En cuanto a la Responsabilidad: los socios asumen responsabilidad solidaria, ilimitada y directa. Diferencias: - En las sociedades regulares, los socios pueden oponerle a los terceros ventajas del tipo social que eligieron, en cambio en las sociedades irregulares o de hecho, los socios responden de manera solidaria, ilimitada y no subsidiaria ante terceros. - En las sociedades regulares, los socios pueden invocar las clausulas contractuales entre ellos y ante la sociedad, mientras que en las S. Regulares o de hecho, no. De la sociedad no constituida regularmente Sociedades incluidas. ARTICULO 21. Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin.

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Regularizacin. ARTICULO 22. La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios. Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin. Disolucin. Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin. Retiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el artculo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada. Liquidacin. La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad ARTICULO 23. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artculo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Accin contra terceros y entre socios. La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. Representacin de la sociedad. ARTICULO 24. En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad. Prueba de la sociedad. ARTICULO 25. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. SUJETO DE DERECHO ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. El acuerdo de voluntades se celebra por Escrito. Pudiendo ser por instrumento pblico o por instrumento privado, con certificacin de firmas. Una sociedad de hecho, es cuando existe un acuerdo de voluntades, sin existencia de un contrato. Este acuerdo de voluntades es precario, no tiene efectos totales entre los socios, ya que no ser exigible. CONTRATO CONSTITUTIVO El contrato constitutivo, es un contrato conmutativo, oneroso, de prestaciones reciprocas, plurilateral, consensual, de ejecucin continuada, de organizacin. 1) Plurilateral: puede contar con una cantidad ilimitada de socios. No est permitida la sociedad de un solo socio. La ley requiere la existencia de dos o ms socios, que pueden ser personas fsicas o jurdicas. Sin embargo, el art. 94 prev una excepcin que se da en el caso de que una sociedad quede accidentalmente reducida a un solo socio, de modo que tiene un plazo de tres meses para incorporar a uno o mas socios en vez de disolver la sociedad indubio pro empresa-. (ARTICULO 94. La sociedad se disuelve: 8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas).

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- Consensual: se perfecciona y produce sus efectos por el solo hecho del consentimiento. A partir de ese momento, nacen los derechos y obligaciones de los socios. Esto es en principio, ya que puede que no nazca de la decisin de los socios, sino por decisin testamentaria. - Conmutativo: al momento de dar el consentimiento, los socios ya saben cules van a ser las ventajas y los sacrificios que les deparara dicho contrato. - Oneroso: porque para adquirir los derechos de socios, es necesario contribuir al fondo comn con el aporte correspondiente. - De ejecucin continuada: porque, por lo general, las sociedades no se constituyen para realizar una sola operacin. Salvo algunas excepciones, las sociedades son constituidas para realizar actividades sucesivas y a travs de ellas, lograr ganancias para los socios. - De organizacin: en el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad. Una sociedad debe tener los atributos propios de una persona jurdica: 1) Domicilio, 2) Patrimonio, 3) Objeto, 4) Nombre, etc. Buscar intencin, libertad y discernimiento. Capacidad de personas fsicas (art. 126 ss CC) y jurdicas. (art. 30 CC y ss) Elementos:

1) Consentimiento: el consentimiento de los socios es el acuerdo de voluntades de los socios tendientes

a la celebracin del contrato de sociedad. En principio, se aplican las reglas generales, por lo que no hay contrato sin consentimiento. Este debe ser otorgado con

2) Capacidad para constituir sociedades: se aplican las reglas generales del derecho civil. 3) Objeto del Contrato Social: El objeto del contrato social est constituido por las prestaciones de dar y
hacer que se comprometen a efectuar los socios. actividad a la cual se va a dedicar la empresa. No es lo mismo que el Objeto Social, que es la

4) Causas del Contrato: Es la finalidad que tuvieron en mira quienes constituyeron la sociedad. Para
Nissen, esa finalidad es la obtencin de ganancias, en cambio para Muio, es la participacin en las ganancias y la suportacin de las perdidas.

5) Formas del Contrato: por forma entendemos el conjunto de solemnidades que sostiene la ley y que
deben realizarse al tiempo de la formacin del contrato. El art. 4 de la ley sostiene que debe hacerse por instrumento pblico o privado (ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado.) De esta manera, el contrato debe realizarse de forma escrita. Antes haba dos tipos de emancipacin: por matrimonio y por ttulo habilitante. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO. ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; - NOMBRE: cmo se va a llamar la sociedad. Puede ser denominacin (que es un nombre de fantasa) o Razn social (que puede ser el nombre de un socio + ca. o todos los socios). Sea razn o denominacin social, luego debe establecerse la sigla pertinente al tipo social adoptado. 2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; - DOMICILIO: Jurisdiccin: determina cual va a ser el registro que va a intervenir y el rgano de control (ver art. 299 LSC). Sede social: si se modifica, debe inscribirse en el legajo de la sociedad ante el rgano de control para hacerlo oponible. Se denuncia en el momento de la inscripcin en un acta, y no se

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establece en el contrato constitutivo, para evitar tener que modificar el contrato constitutivo constantemente la idea es separarla de la parte dispositiva, para evitar tener que modificar el contrato-. 3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado; - OBJETO: hace referencia a los fines para los cuales se forma la sociedad. Debe ser licito, posible y determinado. Debe ser preciso y relacionado con el objeto. Los rganos de control no aceptan que el objeto sea indeterminado o vago en su expresin. No aceptan un objeto amplio. Los representantes de la sociedad obligan a la sociedad, por ello no se aceptan los actos notoriamente extraos a la sociedad, a su objeto social. En caso de serlo, sern responsabilidad del administrador o de quien lo ejecute. 4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio; CAPITAL SOCIAL: Est compuesto por los aportes de cada socio. Depende del tipo social, ser el aporte que deben realizar si sern obligaciones de dar o de hacer-. En una sociedad colectiva, se puede dar un bien en uso y goce, porque la responsabilidad es ilimitada y el patrimonio del socio es el respaldo de la sociedad. Si tuviera una responsabilidad limitada, no puede darse un bien en uso y goce, porque no es embargable. En realidad, puede darse en uso y goce, pero no como un aporte-. Determina la participacin del socio dentro de la sociedad, segn el tipo de sociedad, ser parte de inters, cuotas u acciones. PATRIMONIO: Al inicio ser igual para todos. El Capital es intangible e inmodificable, que estar en el pasivo de la sociedad, que no puede ser repartido en la sociedad (no es que sea una deuda, sino que siempre debe estar). El patrimonio es dinmico. Se como esta, cuando luego de un ejercicio, se sabe cul es el pasivo y el activo y conozco el patrimonio neto. 5) El plazo de duracin, que debe ser determinado; -PLAZO: la fecha a partir de la cual empieza a funcionar hasta cuando termina. Hay que tener en cuenta, que las sociedades se regularizan cuando el negocio ya est funcionando. Lo idea es primero inscribir y despus empezar la actividad. Esto no suele suceder. Si en el contrato social se establece que tipo de actividades se van a desarrollar mientras se est tramitando la inscripcin, sirve para hacerlo valer en el periodo fundacional. Cuando adquiere la regularidad, va a asumir todos los actos realizados con anterioridad como propios. Se plantea el problema de cuando los administradores realizan actos que no estn expresamente determinados en el contrato social. Se debe mirar si la sociedad posteriormente los aprueba o no. El plazo de duracin debe ser determinado. Los terceros necesitan saber hasta cundo va a existir la sociedad. Cumplido el plazo, puede prorrogarse, disolverse la sociedad o reconducirla. La diferencia entre la prorroga y la reconduccin, tiene que ver con el momento en el que se la pide: si el plazo no venci, y quiero extenderlo ms estamos ante una prorroga. Si se venci, estamos ante una reconduccin. En principio, si no hay prorroga o reconduccin, la sociedad se extingue por el vencimiento del plazo. 6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios; ORGANIZACIN INTERNA: La organizacin interna, debe estar determinada. En las sociedades personalistas, que no interesa la forma, se puede establecer quin es el administrador y queda a cargo de un socio. En una SRL, la ley obliga a tener una gerencia. En una SA, se debe establecer quin va a llevar adelante el rgano de administracin, fiscalizacin, etc. Se determinan los cargos y sus funciones. Es muy importante determinar cmo se va a organizar la sociedad, porque existe patrimonio en juego. Es supletoria, si no dicen nada en el contrato social, la ley lo suple. 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; Las sociedades no requieren un monto mnimo, excepto las SA, que requiere un monto de 12 mil pesos.

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8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros; DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: es supletorio. Si nada dice en el contrato, se aplica lo dispuesto en la ley. La ley determina que es en proporcin a los aportes efectuados a los socios. Pueden pactarse de manera diferente, pero nunca de manera abusiva. Hay que observar que no se incurra en una clausula leonina (Art. 13). Las clausulas leoninas tienen carcter enunciativo y tornan de nulidad absoluta la clausula (el contrato sigue vigente). 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. La LSC establece un sistema de clausulas supletorias que pueden ser aplicadas en caso de que en el estatuto o el contrato nada diga sobre el procedimiento de disolucin y liquidacin de la sociedad. Elementos esenciales tipificantes: son los del art. 11 LSC. Segn donde tengamos el vicio en el contrato social, el contrato ser anulable o nulo. La diferencia es que el anulable es subsanable, el nulo no. Son absolutamente propios del tipo social adoptado. Ej.: Cnyuges constituyen Soc. Colectiva. El juez se da cuenta porque en el acta constitutiva se dice si est casado y con quien. Esa sociedad es nula de nulidad absoluta. En este caso, se puede convertir a SA o SRL. Tienen un plazo de 6 meses (Art. 27). El fundamento es que, al no poder realizar actos de comercio entre s (C. Comercio), dado que confunden sus patrimonios. El CC establece en el rgimen de matrimonio, la forma de disposicin, dndoles administracin separada. Otro ejemplo de vicio en elemento esencial tipificante: Objeto ilcito. La sociedad es nula de nulidad absoluta. Una sociedad atpica (se tiene que disolver y liquidar). Que adopte un tipo de organizacin diferente a lo que prescribe el tipo social. Anulable: capital, plazo, objeto indeterminado.

Elementos esenciales no tipificantes: son todos los elementos comunes a todos los tipos. Inc. Nombre, objeto, capital, plazo de duracin. Si existe algn vicio, son subsanables y sern marcados por el juez del registro. CLAUSULAS LEONINAS. Estipulaciones nulas. ARTICULO 13. Son nulas las estipulaciones siguientes: 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas; 2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; 3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; 4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes; 5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. ITER CONSTITUTIVO ITER CONSTITUTIVO: Son los pasos necesarios que hay que cumplir para que la sociedad sea regular, es decir, sea correctamente registrada ante el registro pblico de comercio y funcione como sociedad comercial, con un goce pleno del tipo social adquirido.

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1) CREACION DEL CONTRATO. ACUERDO DE VOLUNTADES. ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado. El primer paso que se debe cumplir del iter constitutivo, es lo dispuesto en el art. 4. (Por instrumento pblico o privado). El art. 4 habla de todos los tipos sociales, sin embargo, la ley establece en el art. 165 que la sociedad annima debe ser por instrumento pblico. Luego, se la inscribe en el RPC, para que tenga publicidad y hacer efectivo ante 3ros. Los actos comerciales de la sociedad. De esta manera, va a tener efectos plenos el tipo social adoptado. Si la sociedad no se inscribe, es irregular, precaria. Tiene una sociedad tiene una responsabilidad directa: responde directamente el socio. No tiene beneficio de excusin. 2) CONTROL DE LEGALIDAD IGJ/RPC ARTICULO 5 El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Reglamento. Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir con idnticos recaudos. Las mismas inscripciones se efectuarn en el Registro Pblico de Comercio correspondiente a la sucursal. Facultades del Juez. Toma de razn. ARTICULO 6 El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda. 3) INSCRIPCION. Inscripcin: efectos. ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Registro Nacional de Sociedades por Acciones. ARTICULO 8 Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al Registro Nacional de Sociedades por Acciones. Hasta 1980, el RPC era un rgano de registro y el rgano de control lo tena lo que ahora es la IGJ en CABA. De ah en adelante, se estableci que cada jurisdiccin se organice como quiera: el RPC puede seguir o no, separado de la IGJ. La ley 22315, 22316 es laque establece la competencia de la IGJ/RPC. Con el contrato constitutivo, nos dirigimos a la IGJ para que el juez del registro realice el control de legalidad: es un control sustancial, de fondo sobre el negocio que busca llevarse adelante. El juez la va a inscribir o no, previo la publicacin que va a ser propia al tipo social adoptado-. Las SRL y SA, tienen que publicar edictos. El resto de las sociedades, no deben publicarlos. La publicacin, debe ser antes de la toma de razn (desde la inscripcin en el RPC). En la publicacin se extractan los puntos ms importantes del contrato social, conf. Art. 10 4) PUBLICACION DE EDICTOS Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:

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a) En oportunidad de su constitucin: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de constitucin; 3. La razn social o denominacin de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duracin; 7. Capital social; 8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos; 9. Organizacin de la representacin legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio; b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin: 1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin; 2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida. Es conveniente esperar a que el RPC nos diga que esta correcta la inscripcin en el registro y que nos intime a publicar los edictos, para evitar que surjan modificacin al contrato y se deba realizar una nueva publicacin. Luego de eso, se inscribe. EFECTOS DE LA INSCRIPCION. La inscripcin correcta, hace oponible la sociedad a terceros. Es una cuestin de publicidad. La inscripcin, es declarativa de legalidad. Se presume que lo que est inscripto es legal, pero admite prueba en contrario. De modo que si el contrato tiene vicios, estos pueden ser saneados. En la inscripcin se inscribe: el contrato constitutivo y los administradores. En el caso de las SA, se inscribe el estatuto. El estatuto es parte del contrato constitutivo. El contrato constitutivo incluye: domicilio, sede social, razn social, denominacin, nombre, etc. El contrato constitutivo o en su caso el estatuto, constituyen las clausulas donde determinan cmo se organiza la sociedad. Es ley para los socios. Las sociedades primero se rigen por el estatuto y luego por la LSC. Cada vez que se modifique el estatuto, debe inscribirse. En el RPC no solo tenemos la matriculacin, donde se arma el legajo (art. 9) sino que all hay copia de todo lo que ingresamos a la institucin. ARTICULO 9 En los Registros, ordenada la inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a la misma, cuya consulta ser pblica. Los actos que se inscriben son: a) Matriculacin (el primer acercamiento de la sociedad al RPC, donde arman el legajo), b) Modificacin al estatuto o Contrato social c) Nombramiento o remocin de administradores, d) Modificacin de la sede social, e) extincin de la sociedad. Se inscribe la disolucin, hasta su cancelacin. F) ciertos efectos patrimoniales con relacin a los socios: ej: partes de inters y sesin de cuotas.

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Si no, no van a ser oponibles a terceros. Los terceros de buena fe los pueden invocar, salvo SRL y SA, las modificaciones no inscriptas, no pueden ser invocadas por terceros porque tienen el deber de publicarlas. Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros. Para que la sociedad sea considerada regular, su contrato constitutivo se debe inscribir en la IGJ, caso contrario la sociedad ser irregular. Asimismo, debern inscribirse las modificaciones que se le introduzcan y otros documentos mencionados por la ley. La inscripcin sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a terceros su existencia y caractersticas de tales actos. Una vez inscripta, se presume que esos actos eran conocidos por todos y nadie podr alegar lo contrario. Los terceros, para averiguar datos de esa sociedad, podrn solicitar en la IGJ el legajo de la misma. El plazo para la inscripcin es de 15 dias contados a partir del otorgamiento del mismo su celebracin-. Si se inscribe en ese plazo, la constitucin de la sociedad saldr retroactivamente a dicha fecha, caso contrario, surtir efectos desde la fecha de inscripcin. ARTICULO 12. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. REQUISITOS PARA CUMPLIR AL MOMENTO DE LA INSCRIPCION EN LA IGJ Presentar el Contrato Constitutivo Presentar el formulario de reserva de nombre Presentar el acta con la sede social Presentar Garantas/Seguros Presentar el comprobante de la publicacin de edictos por un da. Acreditar la apertura de la cuenta en el Banco Nacin con el 25% del capital social el 75% ser integrado en un plazo de dos aos) Aquellos que tengan cargos estratgicos, debern presentar un acta con la aceptacin del cargo Dictamen de precalificacin (resumen del contrato constitutivo)

FISCALIZACIN ESTATAL PERMANENTE. No tiene que ver con la fiscalizacin interna de la sociedad. ARTICULO 299. Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1 de la Disposicin N 6/2006 de la Subsecretara de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso) 3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios pblicos; 6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. NULIDADES

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Nulidad: la sancin legal que priva a un acto jurdico de sus efectos propios o normales, a raz de un vicio existente en el momento de su celebracin. Hay que diferenciar siempre si el vicio se da mientras que la sociedad se est constituyendo o si se da cuando ya est funcionando. El rgimen de las sociedades, est entre los art. 16 y 21. Este artculo nos da la pauta para establecer lo que es un contrato plurilateral y establece que existen varias partes y que el hecho de que alguna de las partes desaparezca, no va a producir ni la disolucin ni la anulabilidad de este contrato, sino que continuara. El art. 16 contiene una regla y dos excepciones. Es la base de nulidades. Una sociedad tiene varios vnculos (por eso es un contrato biplurilateral de organizacin, es decir, que al menos necesito dos socios y luego pueden incorporarse otros socios). Puede darse que uno de los socios se retire de la sociedad y que esta siga funcionando. Este artculo establece la regla de que cuando desaparece alguno de los socios, la sociedad no desaparece. Es decir, si desaparece alguno de los vnculos de la sociedad, esta contina. Prev dos situaciones: - cuando se trate de dos socios: si se va uno de los socios por una afectacin a su voluntad (un vicio en su voluntad) y estoy constituyendo la sociedad, no voy a poder a raz de ese vicio en el consentimiento. - Si hay ms de dos socios, pero el aporte de uno de ellos es esencial y se retira. Esa sociedad no subsiste sin ese aporte esencial. El artculo hace mencin a los efectos propios que son nulidad, anulacin o resolucin del contrato. Se habla de resolucin del contrato cuando el contrato queda por alguna situacin concomitante con el momento de su constitucin, quedando sin posibilidades de continuar o de nacer el contrato. La resolucin es parcial. Si a la sociedad se le extinguen todos los vnculos, la sociedad se disuelve. Si a la sociedad se le extingue un vnculo, la sociedad no se disuelve sino que tiene una resolucin parcial. La disolucin siempre es total, es el paso previo a la liquidacin, a la extincin de la sociedad. La disolucin y la resolucin parcial estn a partir del art. 89 de la ley.

Causales de nulidad: art. 16 a 20 y otros artculos a lo largo de la ley. Cuando existen causales de nulidad, hay que diferenciar el momento en el que esta existe: si es cuando est constituyndose o si es cuando ya est constituida, y si ser nulidad o anulable. La nulidad ser absoluta anula todo el contrato- o relativa anula alguna clausula del contrato de una sociedad que ya est actuando, debiendo disolverla, liquidarla y cancelar el pasivo-. De este motivo, puede devenir una disolucin de una nulidad. Pero si la sociedad est en formacin y opera una nulidad sobre uno de los socios cuyo aporte es esencial, la nulidad provoca la imposibilidad de seguir adelante con la formacin de la sociedad y est no puede armarse. Ah provoca la anulabilidad si es un vicio en el consentimiento. Ej: en una sociedad de capital e industria, un socio industrial que cuya actividad solo la efecta l. Las otras situaciones que da la ley es cuando hay un vicio en el consentimiento en una sociedad de dos socios, o bien que el socio de mayor aporte de capital no pueda aportarlo. En estos casos, se produce la anulabilidad de la sociedad.

Si un socio ejerce su derecho de receso (retirarse de la sociedad) si la sociedad est compuesta por varios socios, est ser una resolucin parcial. Si la sociedad fuera de dos personas, deber incorporarse otro socio en un plazo de 3 meses, sino se disuelve la sociedad. Este caso se da cuando ya existiendo la sociedad, deviene una causal de nulidad (ej: socios devienen en conyugues en un tipo que no est admitido por la ley hay una nulidad en el vinculo-). La ley te permite subsanarlo, transformando la sociedad a un tipo social adecuado. En este caso, el conyugue le cede las acciones o cuotas a otro socio o a un tercero, no puede cedrselo al conyugue. Si no lo hace, la sociedad se disuelve porque hay una nulidad. Tambin se puede intentar excluir al conyugue que ingreso ultimo a

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la sociedad. La ley le da un plazo de 6 meses, porque en el art. 100 se establece el principio general de conservacin de la empresa. Norma de interpretacin. ARTICULO 100. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en favor de la subsistencia de la sociedad. Principio general. ARTICULO 16. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias. Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviese ms de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca la mayora del capital. En materia de sociedades la nulidad ser vincular, cuando afecte el vnculo de alguno de los socios y que en principio, no causa la nulidad del contrato por ende su resolucin (Es decir, los efectos de las nulidades son posteriores y no retroactivos.) salvo que: 1) La participacin de ese socio sea esencial: si la participacin de ese socio (o su aporte) era esencial, entonces la nulidad de su vnculo provoca la nulidad del contrato. Ej: sociedad cuya objeto eran presentaciones de Maradona y l se retira de la misma-. 2) Que se trate de una sociedad de dos socios, el vicio en la voluntad de uno de ellos har anulable el contrato (art. 94). En tal caso, se tendr 3 meses para integrar un nuevo socio. 3) Si tuviera ms de dos socios, ser anulable cuando los vicios ofendan la voluntad de los socios a los que pertenezca la mayora del capital. Asimismo, la nulidad del vnculo puede provenir de la incapacidad del socio o de un vicio en su voluntad. Vicios del consentimiento: Pueden ser Error, Dolo, Lesin (Subjetiva: en la persona ej: aprovechamiento-//Objetiva: un valor), Simulacin y Violencia. Estos dos ltimos son aquellos susceptibles de causar la nulidad del contrato. Vicios en relacin con el Tipo: la doctrina distingue entre los requisitos tipificantes y los no tipificantes conforme a lo dispuesto por el art. 17 de la ley Los requisitos esenciales del contrato constitutivo pueden ser:

- Requisitos esenciales tipificantes: Hacen al tipo. son aquellos requisitos que caracterizan un
determinado tipo social y que lo diferencian de los dems. La ausencia de estos en el contrato hace que la sociedad sea nula. Esto se debe a que la omisin de los mismos lleven a la sociedad a un caso de atipicidad. AL CONTRATO LO HACE NULO. Ej: Tipo de rganos, tipo de aportes. Depende del tipo societario, sern cuotas, partes de inters o acciones. Sociedad Annima: 1) el capital est representado por acciones. 2) El rgano de administracin est conformado por directorio. 3) El rgano de gobierno es la asamblea. SRL: 1) Gerencia, 2) Hasta 50 socios. 3) Responsabilidad solidaria e ilimitada durante la integracin de los aportes, como cuando hay sobrevaluacin del bien aportado en especie provoca que haya menos capital, y responden todos-.

- Requisitos esenciales no tipificantes: Los del art. 11. son aquellos que deben figurar en el contrato
constitutivo de toda sociedad ya que la ley exige para cualquier tipo de sociedad. La ausencia de uno de estos, no produce la nulidad del contrato sino que lo torna anulable, es decir, que cualquier persona puede pedir su nulidad acreditando la ausencia de los mismos; pese a que el art. 17 prev su subsanacin mientras que nadie pida su nulidad. AL CONTRATO LO HACE ANULABLE. Sociedad annima: Es un requisito formal la escritura pblica.

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Sociedad colectiva: Pluralidad de personas. Razn o Denominacin social. Plazo de duracin. Estos requisitos deben convivir de manera armnica si quers lograr la regularidad y que se den por cumplidos los requisitos que el rgano de control solicita para darle la autorizacin a la sociedad. Si una sociedad interrumpe su iter constitutivo y no logra completar la autorizacin por parte del rgano de control, pese a tener un contrato y de haber adoptado un tipo legal, ser irregular. En este caso, no hay dudas de que es una sociedad comercial. Si una sociedad no tiene un contrato constitutivo, ni adopta un tipo legal, ser una sociedad de hecho. En este caso, para ver si la sociedad es comercial, deber observarse el objeto. Para la ley, las sociedades de hecho o irregulares, estn ubicadas dentro del mismo mbito legal: no podr hacerse oponible ante terceros la estructura legal que se pretende adoptar y los socios respondern de manera directa: Solidaria, ilimitada y no subsidiaria. Tampoco pueden hacerse valer entre los socios. Qu diferencia hay entre invalidez, irregularidad y ineficaz? Invalidez: Hace referencia a la sancin legal que priva a un acto jurdico de sus efectos normales que debera producir. Tiene que ver con lo sustancial del contrato, dado que existe alguna cuestin que provoca la invalidez del contrato y que puede derivar en la nulidad de la sociedad. Es un vicio interno del contrato. Implica que tambin es ineficaz el acto. Cuando hago referencia a que algn acto le falta alguna de sus formas y no surte sus efectos, es tambin ineficaz. Ej: si no inscribo el contrato social, frente a los terceros la sociedad no es oponible. Ineficaz: Hace referencia a que no cumple con sus efectos propios porque pudiendo hacerlo, el acto no llega a cumplir con todos los requisitos previstos. Ej.: No va a ser oponible un tipo de responsabilidad por un vicio en el contrato constitutivo. Ej.: Si modifico el contrato inscripto y no registro las modificaciones, no es oponible a terceros. El problema es de inoponibilidad pero no de invalidez. En este caso, sera ineficaz. Las cuestiones de Inoponibilidad o Irregularidad, son ineficaces. Una nulidad, da lugar a una invalidez, a una ineficacia general. Ese vicio deja sin efecto el contrato o la sociedad. Cuando hablamos de sociedades, hablamos de dos sustratos propios del contrato:

1) Negocial: es el contrato (el acuerdo de voluntades). Existen diferentes tipos de contratos, entre ellos el
de sociedad comercial. Este es un contrato plurilateral, de organizacin.

2) Institucional: del contrato, surge una persona, un sujeto de derecho.

Cuando hablamos surge situaciones de ineficacia, disolucin, nulidad, tenemos que darnos cuenta de que aspecto estamos hablando: si del negocial o del institucional. Tenemos que tener en cuenta que el contrato hace nacer a una persona y si dictan una nulidad, esa persona es decretada nula (y la sociedad desaparece y no tiene ningn efecto). En este caso, los socios responden de manera directa (ilimitada, solidaria y subsidiaria siempre opera como una sancin legal, debiendo responder con mayor responsabilidad-). El aspecto negocial (el contrato) es nulo. No puedo seguir con un contrato de objeto ilcito, de modo que sus efectos son invlidos. Sus efectos normales no se van a producir. El primer y gran efecto del contrato es diferenciar el patrimonio personal de la sociedad de los socios, de modo que esto no va a operar. En el aspecto institucional, lo que nos marca la diferencia entre las personas es el patrimonio diferenciado (entre el socio y la sociedad). En este caso, esa sociedad a la cual le declaran nulo el contrato por una nulidad o con un objeto ilcito, la sociedad se disuelve y responden a las obligaciones de los terceros. No se puede declarar la nulidad de una persona, sino que se disuelve el patrimonio, se liquida, y pago las deudas. Los socios responden con responsabilidad amplia, cayndose las limitaciones a la responsabilidad propia del tipo social. En principio se aplican las nulidades previstas en el Codigo Civil, luego la LSC hace sus ajustes. En una nulidad del derecho comn, tiene efectos retroactivos todo. Sin embargo, en este caso, lo que tiene

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efectos retroactivos en el contrato es decir, el aspecto negocial-, mientras que la persona jurdica, se disuelve, se liquida y se cancela el pasivo. Porque la sociedad ya est actuando. Si voy a armar una sociedad y tengo que hacer el contrato y omito un requisito tipificante (una annima pongo que el capital est representado en cuotas): la nulidad es absoluta, directa. Si el requisito fuera no tipificante, sera subsanable (hasta la impugnacin). La ley no utiliza el trmino nulo o anulable, sino subsanable o no subsanable. Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales ARTICULO 17. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. Hay que diferenciar los requisitos esenciales tipificantes (parte especial de la ley) y requisitos esenciales no tipificantes del art. 11. Hacer cuadrito: responsabilidad de los socios, denominacin, como est representado el capital y los rganos. Estos son casos de Casos de nulidad del contrato de sociedad. Una sociedad tpica, es aquella que tiene bien diferenciado los .requisitos esenciales tipificantes de los no tipificantes. Cuando una sociedad le falta un requisito Esencial tipificantes, es nula de nulidad absoluta. En el caso de una sociedad extranjera, conformada con un tipo legal desconocido en el extranjero, opera una excepcin al principio de tipicidad porque si no sera nula. Si faltan requisitos esenciales no tipificantes, pueden ser anulables puede ser subsanables- hasta que haya una impugnacin judicial. Si ocurre, la sociedad puede quedar con una causal de nulidad. Cualquiera de las situaciones previstas en los art. 18, 19 y 20 acarrea la nulidad. La consecuencia inmediata es la disolucin la disolucin proviene de una nulidad-. El objeto de la sociedad es el fin que persigue. Los fines de los socios se unen en la sociedad, porque cada uno se une a la sociedad por una voluntad diferente (por intereses personales diferentes). Es diferente a los fines de la sociedad: fines de bien pblico o de lucro. Si tengo un fin de bien pblico, voy a armar una asociacin. El objeto es la rama a la cual se va a dedicar la sociedad: ej: transportes. Para realizar ese objeto, va a realizar determinadas actividades que se vinculen con ese objeto. Esas actividades estn realizadas por los rganos, que organizan la operatoria de esa sociedad. Esa es la actividad empresarial. La persona jurdica, en los actos que realicen los administradores o los representantes, responde solo por los actos mediatos e inmediatos propios de la empresa. No responde por los actos notoriamente extraos al objeto social. Se supone que los administradores actan en nombre de la sociedad. Los terceros de buena fe pueden reclamarle a la sociedad por las obligaciones contradas, y esta internamente, le reclamara al administrador y repetirn contra este. Si falla la representacin plural necesitamos la firma de dos gerentes y falta una de las firmas- por estar viciada, la sociedad puede no responder excepto dos excepciones en las que responde, dando 4 casos (ttulos valores, contratos de adhesin, actos entre ausentes y contratos de formularios). Aunque falle la representacin plural, la sociedad debe responder. (art. 58, 59, 60) Vicios por objeto ilcito: Objeto ilcito. ARTICULO 18. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas. Liquidacin. Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva. Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los

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administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados. Da el grado mayor de responsabilidad, porque tengo un objeto ilcito, ilegal. Es raro que un objeto devenga en ilcito (ej: ley seca, prohbe la comercializacin del alcohol). Los socios van a tener una responsabilidad solidaria, ilimitada y directa, por trabajar en una sociedad de objeto ilcito, como as tambin responden por los daos. Esa sociedad que se disuelve y liquida, no tienen cuota de liquidacin, la cual ira a una entidad estatal. (La cuota de liquidacin, es un derecho fundamental de los socios). Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta, dado lo establecido por el art. 18. Las consecuencias de este tipo de vicios son: 1) La sociedad debe ser declarada nula de oficio o a peticin de partes2) Se procede a la liquidacin de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez. Si el activo de la sociedad no alcanza para cancelar el pasivo social, los socios, administradores y quienes actan debern responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y por los daos ocasionados. Si existiera un remanente luego de la liquidacin ese pasara a ser propiedad del estado. 3) Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni tampoco para reclamar la restitucin de aportes, la divisin de ganancias ni la contribucin a las perdidas. 4) Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. 5) Los terceros de mala fe aquellos que conocan el objeto ilcito de la sociedad- no pueden demandar a los socios ni a la sociedad.

- Vicio por objeto licito con actividad ilcita: Conf. Art. 19 de la ley, son aquellas que tienen un
objeto licito, pero que llevan a cabo actividades ilcitas. Sociedad de objeto lcito, con actividad ilcita. ARTICULO 19. Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior. Las consecuencias de este tipo de sociedades son las mismas que en las sociedades de objeto ilcito. Solo existe una diferencia entre estas: aquellos socios que acrediten su buena fe, es decir, que no tenan conocimiento de las actividades ilcitas. Quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los perjuicios ocasionados. Adems, tendrn derecho a cobrar su cuota liquidataria en caso de que, luego de la liquidacin, existe un remanente. La diferencia se debe a que una sociedad de actividad ilcita puede haber socios de buena fe, en cambio en una sociedad de objeto ilcito no, ya que ninguno puede desconocer el objeto social. Es decir, en los casos de los socios de buena fe, quedaran excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3 y 4 del art. 18 se disuelve la sociedad y luego se liquida-. En los casos de los socios de mala fe, se lo quedara el estado Vicio por Objeto prohibido: Objeto prohibido. Liquidacin. ARTICULO 20. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII. La rama a la cual se va a dedicar la sociedad no puede estar vinculada a cualquier tipo societario. Ej.: actividad financiera, tiene que ser una Sociedad annima. No puedo tener un banco que sea una SRL. El objeto prohibido en razn del tipo. Se requiere algn tipo de autorizacin para funcionar en razn de la actividad que se quiere realizar y el tipo social que se quiere desarrollar. Son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicara el art. 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente de la liquidacin.

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Si el objeto fuera licito, con actividad licita pero no condice con el objeto social, la IGJ le impondr multas y sanciones.Otro tipo de limitaciones: Sociedad entre esposos ARTICULO 27. Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. Hace referencia a la nulidad proveniente a que los conyugues formen un tipo societario no admitido por la ley, es decir, que no sea SA o SRL. Nissen detecta una falla en el legislador: cuando dice sociedades por acciones, incluye a las sociedades comanditas por acciones y de este modo, incluye a un socio cuya responsabilidad es ilimitada. Lo que se busca, es que transformen el tipo societario. Se busca que los conyugues limiten su responsabilidad para no afectar el patrimonio de la sociedad conyugal. Si es una SCxA, uno de los conyugues debe ser comanditado y el otro comanditario. Herederos menores. ARTICULO 28. Cuando los casos legislados por los artculos 51 y 53 de la ley nmero 14.394, existan herederos menores de edad, stos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul. Habla del rgimen de menores y del rgimen de indivisin forzosa. La sancin legal est establecida en el art. 29. Sancin. ARTICULO 29. Es nula la sociedad que viole el artculo 27. Se liquidar de acuerdo con la Seccin XIII. La infraccin del artculo 28, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daos y perjuicios que sufra el menor. Cuando se habla de transformar la sociedad, se hace referencia a que si tengo una sociedad colectiva, debo transformarla en una SRL, debiendo adecuar el contrato social para poder transformarla al tipo que quiero. Transformar es cambiar el tipo social regularmente adoptado por otro. Sociedades por acciones: Incapacidad. ARTICULO 30. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones. Las sociedades por acciones, solo pueden ser parte de otras sociedades por acciones. En los otros tipos sociales, no hay limitaciones. Participaciones en otra sociedad: Limitaciones. ARTICULO 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas. Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podr autorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos. Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser

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comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella. (Nota Infoleg: Por art. 31 del Decreto N 1076/2001 B.O. 28/08/2001, se excepta de los lmites establecidos en el primer prrafo del artculo 31 de la Ley N 19.550 (T.O. en 1984) y sus modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de sociedades de garanta recproca.) Las sociedades pueden participar en otra sociedad, con los lmites que este artculo establece: establece lmites en la participacin. Participaciones recprocas: Nulidad. ARTICULO 32. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas, an por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de tres (3) meses deber procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal. Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionado conforme al artculo 31. Establece que si bien la sociedad puede participar en otra con los limites previstos en el art. 31, prohbe las participaciones reciprocas. La sociedad A, participa en la sociedad B y esta, a su vez en la sociedad A. La sociedad A, participa en la sociedad B y la sociedad B, en la C.

En estos casos, se confunden los patrimonios de las sociedades. Ni cuando se constituyen las sociedades, ni cuando hay un aumento de capitales, porque no hay transparencia. En estos casos, se toman como una causal de nulidad. Hay otras causales de nulidades que acarrean nulidades parciales: Art. 13, clausulas leoninas.

En el CC. Se establecen como una forma de poner en desigualdad jurdica a los socios. De esta forma, se declara la nulidad de esa clausula. La ley de sociedades comerciales, prev una nulidad parcial toda vez que se estipulen. Estipulaciones nulas. ARTICULO 13. Son nulas las estipulaciones siguientes: 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas; 2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; 3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;(LA SOCIEDAD ES UNA ACTIVIDAD DE RIESGO, DE MODO QUE NO PUEDEN ASEGURARSE)

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4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes; 5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Si estas clausulas estn escritas en el contrato de manera directa o encubierta, son clausulas abusivas y son pasibles de una nulidad relativa. Se las tiene por no escritas, y si se aplicaran los socios restantes debern responder. Nulidad funcional: las actividades que realizan los rganos de la sociedad. No se busca la nulidad de la sociedad o del contrato, sino de actos o resoluciones que se adoptan por parte de los rganos de la sociedad. Ej: tengo rganos permanentes y no permanentes: la asamblea es un rgano no permanente, debe ser convocada para que funcione. La ley establece el rgimen de convocatorias: los socios deben notificarse de manera fehaciente. En el caso de las SA, se deben publicar edictos (En los casos de las asambleas unnimes, tambin deben ser convocadas.) o bien, cumpliendo con las formalidades de las convocatorias estableciendo fecha, hora y orden del da donde estipulan los puntos a tratarse y para que funcione y deliberen, deben tener un qurum y una mayora determinada por ley. Si esto no se tiene en cuenta, cualquier que los socios que considere que se est violando la normativa propia del acto asambleario, puede impugnarla para dejarla sin efecto. Se busca la nulidad de la asamblea o de la resolucin. Si el socio impugnante, hubiera participado en la asamblea y hubiera votado favorablemente, salvo vicio de la voluntad, no podra prosperar la impugnacin. Impugnacin de la decisin asamblearia. Titulares. ARTICULO 251. Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor. Promocin de la accin. La accin se promover contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea. DEFINIR LAS NULIDADES QUE ESTABLECE LA LEY, COMO ESTAN TRATADAS Y LAS DIFERENCIAS ENTRE LAS PARTES NEGOCIAL E INSTITUCIONAL. SOCIOS Estado (Status) de socio: es la situacin en la que se encuentra una persona por el simple hecho de pertenecer a una sociedad. Este estado puede adquirirse de dos maneras: 1) por la intervencin en el contrato constitutivo de la sociedad o 2) por la posterior incorporacin. Quien sea socio, adquiere derechos y obligaciones y que varan segn el tipo social adoptado. Cuando una persona es socia en cualquiera de las estructuras societarias. Sociedad Sociedad colectiva Sociedad en comandita simple Sociedad de capital e industria Socios - Socio Comanditado Comanditario Socio Capitalista Socio Industrial Responsabilidad - Ilimitada, solidaria y subsidiaria. -Comanditado: Ilimitada, solidaria y subsidiaria. Comanditario: limitadamente -Capitalista: Ilimitada, solidaria y subsidiaria. -Industrial: limitadamente Aportes - Partes de Interes -Comanditado: Partes de inters - Capitalista: Partes de inters

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Sociedad en Participacin SRL Sociedad annima Sociedad Comandita X acc Socio Gestor Socio participe Socio Socio Comanditado Comanditario -Gestor: Ilimitada, solidaria y subsidiaria. Limitadamente Limitadamente -Comanditado: ilimitada, solidaria y subsidiaria. -Comanditario: limitadamente - Partes de Interes Cuotas Acciones

-comanditado: partes de inters comanditario: acciones

Segn el tipo de socio, responder de manera limitada o ilimitadamente. Socio Aparente: es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el contrato social. Tambin se lo conoce como presta nombre. La situacin de este es la siguiente: a) Frente a los verdaderos socios: no podr invocar su condicin de socio ya que estos saben que en verdad no lo esb) Frente a terceros: aquellos que contraten con la sociedad, lo consideran como socio. De este modo, se preserva la seguridad jurdica y los derechos del tercero que contrato con la sociedad sin conocer dicha situacin. Independientemente de ello, el socio aparente tiene una accin destinada a exigirles a los verdaderos socios el reembolso de lo que haya pagado. Socio aparente. ARTICULO 34. El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare. Socio Oculto: Es la contrapartida del socio aparente: es el verdadero titular del inters, que utiliza al presto nombre para que figure como socio en su lugar. As, esconde su condicin de socio frente a terceros, ya que no figura su nombre en el contrato social. El socio oculto responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. Implica una simulacin licita, ya que no est prohibida por la ley.- asimismo, a este se le puede extender la quiebra. Socio oculto. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo 125. Socio del socio: el art. 35 describe el caso del socio del socio se trata de aquella situacin en la que un socio, a travs de un contrato, le da a un tercero una participacin de las ganancias recibidas de la sociedad.Esta situacin presente las siguientes caractersticas: 1) El tercero el socio participe- carece de todo derecho en la sociedad. No reviste carcter de socio por lo que la sociedad le es totalmente ajena. 2) Por tal motivo, el tercero tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad. 3) Las relaciones entre el socio y el tercero derecho y obligaciones- se regirn por las normas de las sociedades accidentales. Socio del socio. ARTICULO 35. Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin. Sociedad en participacin: Responsabilidad socio Gestor: Caracterizacin. ARTICULO 361. Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominacin social; no est sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro Pblico de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.

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Terceros: derechos y obligaciones. ARTICULO 362. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos sern solidariame,,,,,,,,,nte responsables. Establecen que el gestor seria aquel persona que es identificado por terceros pero est ocultando al verdadero socio que es el participe. Responde de manera ilimitada ante terceros. LIMITACIONES A LA CAPACIDAD: Quines pueden ser socios en una sociedad? Cualquier persona fsica o jurdica. Excepto: cnyuges, que solo pueden formar SA. Los lmites son: a) Matrimonio (art. 27/29) ARTICULO 27. Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. Sancin. ARTICULO 29. Es nula la sociedad que viole el artculo 27. Se liquidar de acuerdo con la Seccin XIII. La infraccin del artculo 28, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daos y perjuicios que sufra el menor. - Menores: dijimos que lo comn, es que las sociedades se creen por acuerdo de voluntades. Sin embargo, cuando estas se crean por vocacin hereditaria. Puede pasar que el causante pida la indivisin del patrimonio por el trmino de 10 aos y si hubiera menores, hasta su mayora de edad. Esto se funda en que su divisin tiene de carcter antieconmico. Herederos menores. ARTICULO 28. Cuando los casos legislados por los artculos 51 y 53 de la ley nmero 14.394, existan herederos menores de edad, stos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul. Los art. 51 y 53 hablan de que los causantes pueden causar la indivisin o bien, que el conyugue suprstite puede solicitarla. Entonces, cuando hay menores, hay que tener en cuenta que tipo de sociedad se va a constituir: se debe adoptar un tipo de sociedad con responsabilidad limitada, para proteger el patrimonio del menor, dado que el menor no puede participar en la administracin, fiscalizacin o control de la sociedad. Si bien, tiene un representante (padreo o representante especial) no participa en los rganos de gobierno. Por eso, deberan formar SA o SRL. Eso no evita que sea haga responsable por los actos sucedidos en el periodo fundacional, y que podran perjudicar todo su patrimonio. Asimismo, existe solidaridad en la integracin de los aportes, conf. Art. 151 LSC. LIMITACIN A LAS PERSONAS JURDICAS: son limitaciones para constituir sociedades, o para participar. -Por el tipo: solo pueden ser socios determinadas sociedades. Art. 30 ARTICULO 30. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones. El resto de las sociedades, pueden formar parte de cualquier tipo de sociedades.

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-Por el objeto: las sociedades, pueden participar de otra sociedad teniendo en cuenta la mitad del capital social, la mitad de las reservas legales y todas las reservas liquidas. Es decir, establece el porcentaje del capital de la sociedad que puede destinarse a otra sociedad. -Cuando hablamos de reservas, hacemos referencia a aquello que posee la sociedad para destinar. Son parte de las utilidades que la ley impone que deben reservarse. Las legales son hasta el 20% del capital social. Las reservas libres, son las que los socios deciden ahorrar. Esta limitacin responde a que buscan evitar que una sociedad no cumpla con su objeto por destinar su $ a otra sociedad. Esta situacin, -no tener dinero suficiente para cumplir con el objeto- provoca la disolucin. (art. 31). Si participo ms de lo debido, la ley le da un plazo de 6 meses para vender lo que se supero. Mientras tanto, se debe notificar a los socios que se adquirieron mas acciones de las debidas, y mientras tanto, no tiene derecho a ejercer derechos polticos ni obtener las utilidades proporcionales al excedente. Participaciones en otra sociedad: Limitaciones. ARTICULO 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas. Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podr autorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos. Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella. (Nota Infoleg: Por art. 31 del Decreto N 1076/2001 B.O. 28/08/2001, se excepta de los lmites establecidos en el primer prrafo del artculo 31 de la Ley N 19.550 (T.O. en 1984) y sus modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de sociedades de garanta recproca.) OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:

1) Integrar los aportes comprometidos: Cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a
realizar. La ley establece en el art. 37 una serie de sanciones: Mora en el aporte: sanciones. ARTICULO 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad. La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103. De esta manera, aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha obligacin, debera resarcir los daos e intereses que su incumplimiento haya ocasionado. Incluso en las sociedades de inters y en las sociedades de responsabilidad limitada la sociedad podr: Excluir al socio de la sociedad Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.

En el caso de las sociedades por acciones, rige el art. 193 el cual establece distintas sanciones. Mora en la integracin. Sanciones. ARTICULO 193. El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate pblico o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos. Tambin podr

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establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) das, con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin. Cundo el socio entra en mora? a) Si el contrato social o el Estatuto fijo un plaza para cumplir, la mora se produce de pleno derecho automticamente al momento en el que vence el plazo, de modo que no es necesario intimar al socio judicial o extrajudicialmente por parte de la sociedad. b) Si el contrato social o estatuto no fija un plazo, el aporte ser exigible desde la inscripcin de la sociedad en la IGJ.

2) Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: esta obligacin se relaciona con la

Affectio Societatis. Consiste en la predisposicin de los socios de orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, y no de los propios. Por ello es que se les exige a estos que cumplan con los siguientes deberes: a) Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad. Por eso la ley establece la prohibicin de competencia. En las sociedades de personas, los socios que la integran tiene la prohibicin absoluta de competir con la sociedad que integran. Si algn socio lo hiciera, podr ser excluido de la sociedad. Tambin deber entregar los beneficios que haya obtenido y resarcir los daos que haya provocado. Si la sociedad es de responsabilidad limitada o sociedad annima, la prohibicin de competencia solo se les exige a los administradores y directores respectivamente. El deber de lealtad tambin se observa en otros casos: -Abstencin de votar: los socios debern abstenerse en las cuestiones en las que tengan intereses opuestos a los de la sociedad. -Abstencin de utilizar la sociedad con fines extra societarios: los socios tienen prohibida la utilizacin de la sociedad para realizar fines extra societarios en beneficio propio o para defraudar a terceros. - Abstencin de utilizar los fondos de la sociedad: los socios no pueden utilizar el dinero y otros bienes de la sociedad en un negocio propio o de un tercero. Aquel que lo haga, deber incorporar a la sociedad las ganancias resultantes de la utilizacin de esos fondos. Si no consigui ganancias, deber resarcir las perdidas.

b) Deber de administracin: en las sociedades de personas, cuando el contrato constitutivo no

organiza el rgimen de administracin de la sociedad, todos los socios estn obligados a administrarla. El que se niegue, incurre en un grave incumplimiento de sus obligaciones por lo que podr ser excluido de la sociedad. Esto no se aplica en las SRL (el rgano a cargo es la Gerencia), ni en las Sociedades annimas (Directorio)

3) Contribuir en las prdidas: es una obligacin de todos los socios, independientemente del tipo
social. Sin embargo, en las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por las perdidas. Sus acreedores podrn cobrarse no solo del patrimonio social, sino tambin de personas de los socios. En las sociedades de capital, las prdidas de los socios estn limitadas: solo responden con lo que hayan aportado a la sociedad. Los socios contribuyen a soportar las perdidas pero solo con lo aportado a la sociedad. DERECHOS DE LOS SOCIOS: La ley 19550 otorga a los socios una serie de derechos que son esenciales, inderogables e indisponibles, es decir, que no pueden ser suprimidos por el contrato constitutivo ni por el estatuto de la sociedad. Los derechos de los socios son de dos clases: polticos o patrimoniales.

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Si hubiera una violacin a los derechos de los socios, podr ser impugnada por violentar el orden pblico dentro del plazo previsto. Derechos Polticos Son aquellos que permiten la actuacin e intervencin del socio dentro de la sociedad. Derecho de informacin Es el derecho que poseen los socios de conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la sociedad. Las fuentes de informacin son las siguientes:

- Presentacin de estados contables: los administradores tienen la obligacin de presentar los estados
contables o balances anuales- al menos una vez al ao. Se trata de un conjunto de documentos e informes, a travs de los cuales la administracin describe la situacin patrimonial, econmica y financiera de la sociedad. (art. 234 y de 61 a 67) Asamblea ordinaria. ARTICULO 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos; 2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin; 3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia; 4) Aumentos del capital conforme al artculo 188. Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio. De la Documentacin y de la Contabilidad Medios mecnicos y otros. ARTICULO 61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances. La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances. Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado. El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un (1) mes. El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al artculo 43 del Cdigo de Comercio. Aplicacin. ARTICULO 62. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracin. En la medida aplicable segn el tipo, darn cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 67, primer prrafo. Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones debern presentar los estados contables anuales regulados por los artculos 63 a 65 y cumplir el artculo 66. Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artculo 33, inciso 1), debern presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor. Principio general. Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretacin, sern incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas especficamente, pero de significacin relativa, debern mostrarse por separado. La Comisin Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrn exigir a las sociedades incluidas en el artculo 299, la presentacin de un estado de origen y aplicacin de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de anlisis de los estados contables. Entindese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente. Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, debern confeccionarse en moneda constante.

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Balance. ARTICULO 63. En el balance general deber suministrarse la informacin que a continuacin se requiere: 1) En el activo: a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera; b) Los crditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarn los crditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crdito. Cuando corresponda se deducirn las previsiones por crditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones; c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarn separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboracin y terminados, mercaderas de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social; d) Las inversiones en ttulo de la deuda pblica, en acciones y en debentures, con distincin de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversin ajena a la explotacin de la sociedad. Cuando corresponda se deducir la previsin para quebrantos o desvalorizaciones; e) Los bienes de uso, con indicacin de sus amortizaciones acumuladas; f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicacin de sus amortizaciones acumuladas; g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a stos, deduciendo en este ltimo caso las amortizaciones acumuladas que correspondan; h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo. 2) En el pasivo: I. a) Las deudas indicndose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsin social y de recaudacin fiscal. Asimismo se mostrarn otros pasivos devengados que corresponda calcular; b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad; c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros; d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corresponda a futuros ejercicios; II a) El capital social, con distincin en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artculo 220; b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisin; c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las prdidas; d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados; 3) Los bienes en depsito, los avales y garantas, documentos descontados y toda otra cuenta de orden; 4) De la presentacin en general: a) La informacin deber agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realizacin, se producir dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distincin; b) Los derechos y obligaciones debern mostrarse indicndose si son documentados, con garanta real u otras; c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, debern mostrarse por separado en los rubros que correspondan; d) No podrn compensarse las distintas partidas entre s. Estado de resultados. ARTICULO 64. El estado de resultados o cuenta de ganancias y prdidas del ejercicio deber exponer: I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducir el costo de las mercaderas o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado; b) Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de: 1) Retribuciones de administradores, directores y sndicos; 2) Otros honorarios y retribuciones por servicios; 3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas; 4) Gastos de estudios e investigaciones; 5) Regalas y honorarios por servicios tcnicos y otros conceptos similares; 6) Los gastos por publicidad y propaganda; 7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrndose por separado los intereses, multas y recargos; 8) Los intereses pagados o devengados indicndose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros; 9) Las amortizaciones y previsiones. Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deber exponerse como informacin del directorio o de los administradores en la memoria; c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio; d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. El estado de resultados deber presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o prdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinndose la ganancia o prdida neta del ejercicio a la que se adicionar o deducir las derivadas de ejercicios anteriores. No podrn compensarse las distintas partidas entre s; II. El estado de resultados deber complementarse con el estado de evolucin del patrimonio neto. En el se incluirn las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

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Notas complementarias. ARTICULO 65. Para el caso que la correspondiente informacin no estuviera contenida en los estados contables de los artculos 63 y 64 o en sus notas, debern acompaarse notas y cuadros, que se considerarn parte de aqullos. La siguiente enumeracin es enunciativa. 1) Notas referentes a: a) Bienes de disponibilidad restringida explicndose brevemente la restriccin existente; b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan; c) Criterio utilizado en la evaluacin de los bienes de cambio, con indicacin del mtodo de determinacin del costo u otro valor aplicado; d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluacin o devaluacin de activos debindose indicar adems, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio; e) Cambios en los procedimientos contables o de confeccin de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicndose la modificacin y su efecto sobre los resultados del ejercicio; f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situacin financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicacin del efecto que han tenido sobre la situacin y resultados mencionados; g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad; h) Restricciones contractuales para la distribucin de ganancias; i) Monto de avales y garantas a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompaadas de una breve explicacin cuando ello sea necesario; j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobacin, conforme al artculo 271, y sus montos; k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artculo 220; 2) Cuadros anexos: a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponder a las amortizaciones y depreciaciones, indicndose las diversas alcuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informar por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas; b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior; c) De inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominacin de la sociedad emisora o en la que se participa y caractersticas del ttulo valor o participacin, sus valores nominales, de costo de libros y de cotizacin, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participacin fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o ms del capital de la sociedad o de la que se participa, se debern acompaar los estados contables de sta que se exigen en este Ttulo. Si el aporte o participacin fuere mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informar sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto segn el ltimo balance general de la sociedad en que se invierte o participa. Si se tratara de otras inversiones, se detallar su contenido y caractersticas, indicndose, segn corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotizacin y de valuacin fiscal; d) De previsiones y reservas, detallndose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informar por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razn de estas ltimas; e) El costo de las mercaderas o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarn datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestacin de dichos servicios; f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicacin del respectivo tratamiento contable. Memoria. ARTICULO 66. Los administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar: 1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo; 2) Una adecuada explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos; 3) Las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente; 4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo; 5) Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones; 6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas; 7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados artculo 64, I, b, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.

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Copias: Depsito. ARTICULO 67. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposicin de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por ellos. Cuando corresponda, tambin se mantendrn a su disposicin copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los sndicos. Dentro de los quince (15) das de su aprobacin, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artculo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Pblico de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitir un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.

- Pedido de informes y examen de los libros: los socios tienen derecho a examinar los libros y papales
sociales libro diario, inventario, balances, etc) y a pedirle al administrador los informes que consideren necesarios (art. 55) Contralor individual de los socios. ARTICULO 55. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. Exclusiones. Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo prrafo del artculo 158. Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del ltimo prrafo del artculo 284

- Derecho de Voz: este derecho es ejercido por los sopcios durante las asambleas (o reuniones de socios). A travs de el, pueden consultar a los administradores acerca de la interpretacin de los estados contables, a fin de emitir un voto fundado respecto a la validez de dichos documentos. Exhibicin de actas: las deliberaciones de los rganos colegiados (directorios, asambleas, etc) deben ser exhibidas a los socios a travs de las actas. Art. 73 y 249.

Actas. ARTICULO 73. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados. Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente y los socios designados al efecto. Acta: Contenido. ARTICULO 249. El acta confeccionada conforme el artculo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados con expresin completa de las decisiones. En las Sociedades por acciones, existe una importante fuente de informacin: el sndico. Su informe, establece la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictamina sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados de la sociedad.Derecho de receso Es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno reunin de socios o asamblea de accionistas- se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrndose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvi oportunamente integrarse. Adems del derecho a retirarse, el socio podr exigir a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participacin social actualizada. Este derecho puede ejercerse ante decisiones del rgano de gobierno o en la posicin que el socio tiene dentro de ella. El art. 245 enumera varios supuestos en los que el socio (o accionista) puede ejercer el derecho de receso (ej.: transformacin, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, etc). As, la ley respeta el principio mayoritario, al mismo tiempo que protege los intereses de aquel socio que no est de acuerdo con la nueva situacin de la sociedad.Derecho de receso. ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta

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pblica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94 inciso 9). Limitacin por oferta pblica. En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotizacin de las mismas, los accionistas no podrn ejercer el derecho de receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin, segn el caso. Podrn ejercerlo si la inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o denegada. Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 244 para la determinacin de la mayora, el derecho de receso slo podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura. En los supuestos a que se refiere el prrafo anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulacin en la Repblica. Caducidad. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso. Fijacin del valor. Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deber pagarse dentro de los sesenta (60) das desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago. Nulidad. Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio. Derecho de Voto Es el derecho a travs del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad, es decir en la toma de decisiones. Este derecho est ligado al derecho de informacin, ya que sin una buena informacin sobre la situacin de la sociedad, no se podr votar en forma idnea. El voto es una herramienta fundamental de las sociedades, ya que a travs del conjunto de votos individuales se toman las decisiones de la sociedad. Vale recordar que los socios deben lealtad a la sociedad, por lo cual, al momento de votar deben priorizar los intereses sociales. Incluso, deben abstenerse a votar en cuestiones en las que tengan intereses opuestos a los de la sociedad. Derecho de preferencia o de suscripcin preferente Es aquel derecho que asegura a todos los socios o accionistas la posibilidad de mantener la misma participacin econmica y poltica- durante la existencia de la sociedad, pese a que haya aumentos de capital (art. 194). De esta manera, en caso de aumento de capital cada socio tendr derecho a suscribir (e integrar nuevos aportes) en la misma proporcin que posee. Cada socio tiene el derecho preferente sobre su proporcin. Si l decide no suscribir (ya sea porque no tiene dinero o porque no est convencido), entonces podr suscribir su parte otro socio o un tercero. As perder participacin en la sociedad y como consecuencia, perder poder de decisin en el gobierno de la sociedad (ya que el valor del voto suele ser en proporcin a la participacin societaria). Vale aclarar que la proporcin de cada socio tambin permanece intacta en caso de que el aumento de capital se produzca por capitalizacin de utilidades ya que as lo establece el art. 189. En ambos casos,

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se trata de mecanismos que la ley impone para lograr la intangibilidad de la participacin societaria de cada uno de los socios. Suscripcin preferente. ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el caso del artculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artculo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo 299. Plazo de ejercicio. Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta (30) das siguientes al de la ltima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria, podr reducir este plazo hasta un mnimo de diez das, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art. 1 de la Ley N 24.435 B.O. 17/01/1995) Debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrn tambin derecho preferente a la suscripcin de debentures convertibles en acciones. Limitacin. Extensin. Los derechos que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas. Capitalizacin de reservas y otras situaciones. ARTICULO 189. Debe respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas. Derecho de acrecer Es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. (art. 194). Este derecho intenta preservar el elenco original de los socios, evitando que ingresen terceros a la sociedad.

Derecho de convocatoria

Es el derecho de los socios a convocar una asamblea de accionistas o reunin de socios. Este derecho puede ser ejercido solamente por aquellos socios que posean, al menos, un 5% del capital social. Art. 236 Convocatoria: Oportunidad. Plazo. ARTICULO 236. Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin menor. En este ltimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40) das de recibida la solicitud. Si el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatoria podr hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. DERECHOS PATRIMONIALES

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Derecho al Dividendo Es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio (12 meses dura el ejercicio regular). Por eso se lo suele denominar derecho de reparto anual. La percepcin del dividendo impone cumplir 3 requisitos a) Que las ganancias surjan de un balance, confeccionado de acuerdo a la ley y al estatuto social. Aprobado por el rgano de gobierno asamblea o reunin de sociosb) Que las ganancias sean realizadas que deben surgir de la diferencia ente ganancias y prdidas- y liquidas que deben estar convertidas en dinero o ser ilcitamente convertiblesc) Que el rgano de gobierno, decida distribuir dichas ganancias entre los socios o accionistas.

Derecho a la cuota liquidatoria Consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacin societaria, en caso de existir un remanente luego de la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria. Una vez que la sociedad se disuelve, se pasa automticamente al proceso liquidatorio. Durante la liquidacin se venden los bienes que componen el activo social, se pagan las deudas y posteriormente si hubiera un saldo favorable- se distribuye entre los socios la cuota de liquidacin, que es el remanente del patrimonio social una vez que fueron canceladas las obligaciones con terceros. Cmo se paga la cuota de liquidacin? Primero se reembolsa a los socios los aportes efectuados por cada uno de ellos. Luego, si existen remanentes, se distribuyen en proporcin a las tenencias societarias de cada uno de ellos. Pueden ser anuales a liquidativas. Si se disuelve y liquida, el remanente va a los socios (en las sociedades civiles, va a una entidad estatal). En las anuales, los sobrantes del ejercicio anual. APORTES Y CAPITAL

CAPITAL En las sociedades cerradas deben tener al momento de realizar el estatuto establecido el capital. En el caso de las sociedades que estn regidas por la Comisin Nacional de Valores, que cotizan en bolsa no tienen el capital definido en su estatuto. En la SRL existe clausula de capital, el capital social esta representado por cuotas de valor nominal 10(ej. $12000) y representan un voto c/u. Capital es importante pero hay un solo manera de aumentarlo, c/ cuota va a valer 10 o mltiplo de 10(ojo puede haber cuotas de $1.00 lo que no puede haber son cuotas de $2.00) En la S.A. El capital social es de $12.000 (legalmente tiene un piso de $12.000) representado x acciones nominativas no endosables, y escriturales ( ojo no puede haber en el mismo estatuto las 2 tipos una cuotas) tambin puede haber acciones ordinarias, preferidas y preferenciales( ac pueden coexistir ambas, ej. En las sociedades de grupo) peor valen 1 voto cada una. Monto, calidad accionaria (normalmente son accionarias) y el valor nominal de c/ accin. Puede existir diferencia en el privilegio y en la calidad nominal (todas las acciones tienen el mismo valor nominal).

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CAPITAL puede mutar, aumentar en la S.A. ART 188(dentro del quntuplo en Asamblea ordinaria), fuera del quntuplo, en Asamblea extraordinaria. En la S.R.L es igual que en la S.A. pero no hay aumento del quntuplo, sino que se da directamente aumento. Aumento de capital. ARTICULO 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin. Hay 3 formas de Reduccin voluntaria, obligatoria y por perdidas ART. 203-206 Reduccin voluntaria del capital. ARTICULO 203. La reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del sndico, en su caso. Requisitos para su ejecucin. ARTICULO 204. La resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho regulado en el artculo 83, "inciso 2", y deber inscribirse previa la publicacin que el mismo requiere. Esta disposicin no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres. Reduccin por prdidas: requisito. ARTICULO 205. La asamblea extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. Reduccin obligatoria. ARTICULO 206. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas y el 50 % del capital. Otra forma previa a disolverse es la REINTEGRACIN, no es un aporte, es un excesion de aportes que no hacen los socios que no va al capital sino a una reserva que acta como salvataje. Art. 96 LSC es un supuesto especial, se aprueba por Asamblea Extraordinaria y se aprueba por mayora Aumentos de Capital: SRL: Se da a travs de reuniones extraordinarias, a travs de la realizacin del siguiente iter: 1) Los gerentes notifican fehacientemente la reunin extraordinaria a los socios. En la notificacin debe constar que el tema a tratar es un aumento de capital de X monto a X-, que se va a modificar el estatuto.

2) Se lleva a cabo la reunin de socios, siempre que se cumpla con la mayora establecida en el art.
160 que establece Mayoras. ARTICULO 160. El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificacin. La mayora debe representar como mnimo mas de la mitad del capital social.

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En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro. La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 245. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior. 3) Se deben publicar edictos por un da en el B.O. y un diario 4) Se inscribe el aumento en el RPC. SA: Podemos aumentar el capital de dos formas: 1) Dentro del quntuplo: el art. 188 establece Aumento de capital. ARTICULO 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o ms veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin. Los Pros de llevar el aumento de capital dentro de este sistema son: a) Que si un socio quiere aumentar el capital, puede efectuarlo sin modificar el estatuto. B) Como es por asamblea ordinaria, las mayoras estn morigeradas y por ende, ms bajas. C) es opcional para la sociedad, de modo que si esta no lo contempla, no es obligatoria realizarla. Los contra son: a) para el socio minoritario es ms fcil que el socio dominante aumente el capital, provocando que su aporte se deprecie quede ms bajo- corriendo riesgo de reducir su participacin. En caso de disconformidad con el aumento, el socio minoritario no tiene derecho de receso porque no est contemplado dentro de la ley. El art. 245 establece que Derecho de receso. ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94 inciso 9). Limitacin por oferta pblica. En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotizacin de las mismas, los accionistas no podrn ejercer el derecho de receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin, segn el caso. Podrn ejercerlo si la inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o denegada.

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Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 244 para la determinacin de la mayora, el derecho de receso slo podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura. En los supuestos a que se refiere el prrafo anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulacin en la Repblica. Caducidad. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso. Fijacin del valor. Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deber pagarse dentro de los sesenta (60) das desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago. Nulidad. Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio. Cuando se realiza el aumento al quntuple y se quiere aumentar nuevamente o ms, debe modificarse el estatuto. El art. 188 establece que las sociedades abiertas (las del art. 299) que estn controladas por la Comisin nacional de valores, no tienen que tener determinado el monto de capital, por eso los aumentos que se producen, deben inscribirse en la comisin si es que esta la autoriza y luego, inscribirla en el RPC. Se establece que no debe modificar el estatuto. Iter de las SA:

1. Llevar a cabo una reunin de directorio, con mayora absoluta de integrantes la mnima que tiene
que tener para que funcione legtimamente el qurum- quien resuelve aumentar dentro del quntuplo. De esta forma: a) aprueba el aumento, b) convoca a asamblea ordinaria comunicndole a los socios la fecha, hora y sede social a la que debern concurrir. Asimismo, se les enviara la orden del da donde comunican el aumento dentro del quntuple (conf. Art. 188) y la emisin y suscripcin de acciones. En el acto constitutivo se suscriben y emiten las acciones. 2. Publicidad de la convocatoria, debe realizarse conf. El art. 237 salvo que sea una decisin unnime. Siempre se publica la asamblea porque no se puede saber de antemano que va a ser unnime. La falta de publicidad anula el acto sino es unnime. La publicacin es en el B.O. Convocatoria. ARTICULO 237. Las asambleas sern convocadas por publicaciones durante cinco (5) das, con diez (10) de anticipacin, por lo menos y no ms de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Adems, para las sociedades a que se refiere el artculo 299, en uno de los diarios de mayor circulacin general de la Repblica. Deber mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber celebrarse dentro de los treinta (30) das siguientes, y las publicaciones se harn por tres (3) das con ocho (8) de anticipacin como mnimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

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En el supuesto de convocatorias simultneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo da deber serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera. Asamblea unnime. La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. ARTICULO 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos; 2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin; 3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia; 4) Aumentos del capital conforme al artculo 188. Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio. Asamblea ordinaria. Qurum. ARTICULO 243. La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera sea el nmero de esas acciones presentes. Mayora. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. 3. Asamblea ordinaria: Lo primero que hay que observar es si se dan o no las mayoras (art. 234/243). La asamblea consta de dos partes: a) El desarrollo en si del acto asambleario: el acta de la asamblea y el registro de asistencia. B) las presencias: los socios tienen 5 hbiles entre tengo que notificar de forma fehaciente si voy a concurrir al acto. Se asienta en el registro de asistencia y llegado el da, se completa con los presentes el da de la asamblea con los que efectivamente concurrieron. Si como socio, no aviso que voy, no tengo derecho a participar de la asamblea. Con respecto al ACTA, se debe establecer all: 1. Para que tratan el orden del da y porque aumentan. A cuanto aumentan y aprueban. 2. Como se suscriben: de acuerdo a los porcentajes que cada uno tiene. Ej: si el k era de 12 mil y se aumenta a 60 mil, se van a emitir 48 mil nuevas acciones que van a ser distribuidas entre los socios en proporcin a sus aportes. Las acciones son iguales (no puedo cambiar algunas escriturales por no endosables, tienen que ser siempre iguales). 3. Los socios emiten y suscriben las acciones. Se puede delegar en el directorio como se va a llevar adelante, el modo en el cual voy a integrar y se va a asentar en el acta de asamblea. 4. Cierre del acto asambleario. Si la asamblea no es unnime se puede ejercer el derecho de preferencia y el de receso. Derecho de preferencia: resguardo al socio ausente (art. 194) no se puede transgredir las acreencias, por eso se respeta salvo que el socio renuncie porque no puede integrar el aumento. En este caso, los socios adquieren para si sus acciones de manera proporcional, y no debe modificarse las proporciones de acciones que ya se tienen. Derecho de receso: en la asamblea se puede renunciar si estoy presente. En el caso de una asamblea que no es unnime y el aumento se integra en efectivo, se debe hacer una publicidad conf. Art. 194. Ah, el ausente dentro de los 30 das corridos se presenta ante la sociedad y manifiesta que va a

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acrecer y suscribe las acciones. Si se hace a travs de otras modalidades se hace de acuerdo a los porcentajes accionarios (por ejemplo, si es con bienes). Si los aportes no son en dinero, son irrevocables. Si no puedo acrecer por el total del porcentaje que me corresponde, puedo renunciar a ese porcentaje o realizar un pacto con otro socio para que adquiera esa parte. Suscripcin preferente. ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el caso del artculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artculo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo 299. Plazo de ejercicio. Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta (30) das siguientes al de la ltima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria, podr reducir este plazo hasta un mnimo de diez das, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art. 1 de la Ley N 24.435 B.O. 17/01/1995) Debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrn tambin derecho preferente a la suscripcin de debentures convertibles en acciones. Limitacin. Extensin. Los derechos que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas. 5. Publicacin (art. 188) Aumento de capital. ARTICULO 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o ms veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin. 6. Se inscribe en el RPC. 2) Fuera del quntuplo: Iter 1. La asamblea es extraordinaria. Cambia en que el orden del da tengo que agregar la reforma del estatuto y agregar la clausula. El art. 245 habla del derecho preferencia. Derecho de receso. ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta

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pblica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94 inciso 9). Limitacin por oferta pblica. En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotizacin de las mismas, los accionistas no podrn ejercer el derecho de receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin, segn el caso. Podrn ejercerlo si la inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o denegada. Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 244 para la determinacin de la mayora, el derecho de receso slo podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura. En los supuestos a que se refiere el prrafo anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulacin en la Repblica. Caducidad. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso. Fijacin del valor. Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deber pagarse dentro de los sesenta (60) das desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago. Nulidad. Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio. 2. Publicidad conforme al art. 188 y 194. 3. Inscripcin en el RPC. Se pueden vender una parte accionara o paquete. 1ro. Debo ofrecerle al directorio por un determinado valor las acciones. Los socios eligen si las compran o no (y acrecer). Si no quieren, renuncian al derecho de preferencia y el propio socio se da al tercero pero en las mismas condiciones que ofreci a sus socios.

Cesin de Acciones

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Deben realizarse por instrumento pblico. Se deben tratar de acciones nominativas no endosables. La cesin de acciones es iguales a las cesiones de cuotas. Hay que recordar que en el caso de los socios de SA y SCxA, no hay registros de socios: estos no deben inscribirse. Si un juez quiere saber quines son los socios, que pueden saberlo por los balances que estas realizan pese a que no tienen certeza de que al momento de analizarlos, esos socios mantengan su estatus.- Tambin pueden saberlo por las DDJ. Para analizar la reduccin voluntaria de acciones de la misma manera: en vez de aprobar el aumento, se aprueba la reduccin. Reduccin voluntaria del capital. ARTICULO 203. La reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del sndico, en su caso. Requisitos para su ejecucin. ARTICULO 204. La resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho regulado en el artculo 83, "inciso 2", y deber inscribirse previa la publicacin que el mismo requiere. Esta disposicin no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres. ITER:

1. Llamar a la asamblea extraordinaria cuya orden del da es la reduccin de capital, la destruccin

de acciones y reforma del estatuto.

2. Publicidad conf. Al art. 237

Convocatoria. ARTICULO 237. Las asambleas sern convocadas por publicaciones durante cinco (5) das, con diez (10) de anticipacin, por lo menos y no ms de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Adems, para las sociedades a que se refiere el artculo 299, en uno de los diarios de mayor circulacin general de la Repblica. Deber mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber celebrarse dentro de los treinta (30) das siguientes, y las publicaciones se harn por tres (3) das con ocho (8) de anticipacin como mnimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo da deber serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera. Asamblea unnime. La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. 3. Asamblea extraordinaria (Art. 235/244) Asamblea extraordinaria. ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial: 1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago; 2) Reduccin y reintegro del capital; 3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;

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4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo; 5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197; 6) Emisin de debentures y su conversin en acciones; 7) Emisin de bonos. Asamblea extraordinaria. Qurum. ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor. Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor. Mayora. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital. 4. Publicacin art. 83 inc. 3 Requisitos. ARTICULO 83. La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: Publicidad. 3) La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica, que deber contener: a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de cada una de las sociedades; b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante; c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que se refiere; d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse; e) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron; Acreedores: oposicin. Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin. Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr otorgarse hasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;

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La reduccin voluntaria es cuando los socios resuelven por cualquier motivo reducir el capital. Se modifica la clausula estatutaria donde se establece el capital existente. Decidida la reduccin, los socios rompen las acciones. No se puede reducir sin antes garantizarle a los terceros las deudas que la sociedad tiene (art 83 inc 3). Se tiene que publicar y darle oportunidad a los terceros que se opongan a esa reduccin. Se debe publicar en el boletn oficial. Empieza un periodo de 15 das desde la ltima publicacin para que se oponga a la reduccin porque la sociedad debe. La sociedad entonces puede: a) Dar una nueva garanta, b) cancelar la deuda o c) no reconocer la deuda. En este caso, no puede continuar la reduccin. El Acreedor solicita una cautelar para que la sociedad pague tiene 20 dias para trabarla-. Si no se opone, pierde el derecho a cobro. Normalmente, cuando la sociedad no pago es porque no conoca el crdito. Por eso se lleva a la justicia. Si la sociedad no se disuelve, el acreedor puede intentar cobrarse despus de los 15 das, a travs de un jucio. 4. Publicidad art. 10 Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener: b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin: 1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin; 2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida. 5. Registro en el RPC. Reduccin por prdidas/Obligatoria: El iter es igual, solo que no tiene publicidad. Reduccin por prdidas: requisito. ARTICULO 205. La asamblea extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. Reduccin obligatoria. ARTICULO 206. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas y el 50 % del capital. (Nota Infoleg: Por art. 1 del Decreto N 540/2005 B.O. 1/6/2005 se prorrog hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensin de este artculo dispuesta por Decreto N 1269/2002. Prrrogas anteriores: Decreto N 1293/2003 B.O. 23/12/2003.) ES DIFERENTE A LA PERDIDA DE CAPITAL. Prdida del capital. ARTICULO 96. En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento. Reduccin voluntaria: Reduccin voluntaria del capital. ARTICULO 203. La reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del sndico, en su caso. Requisitos para su ejecucin. ARTICULO 204. La resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho regulado en el artculo 83, "inciso 2", y deber inscribirse previa la publicacin que el mismo requiere.

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Esta disposicin no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

Aportes En toda sociedad, los socios tienen la obligacin de aportar: ya sea en dinero o en especie. No existe sociedad sin aportes justamente, porque una de sus principales caractersticas es la onerosidad. Los aportes pueden ser: a) Prestaciones de Dar: puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de comercio. b) Prestaciones de hacer: suelen consistir en la realizacin de trabajos especficos. Solo estn permitidos en aquellas sociedades donde los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada. En el caso que las sociedades de responsabilidad limitada realicen prestaciones de hacer, sern consideradas prestaciones accesorias. Asimismo, los aportes pueden ser dados en uso y goce o en propiedad. Debe establecerse en el contrato constitutivo si los bienes son entregados en uso y goce o en propiedad, dado que la ley presume que la entrega es en propiedad. a) Uso y Goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta y solo le permite a la sociedad utilizar dicho bien.

b) Propiedad: el socio no solo transfiere la utilizacin del bien, sino tambin la propiedad. Se
desprende totalmente del bien. En el caso de las SA, SRL y SCA se exigen que los aportes sean en propiedad y susceptibles de ejecucin forzada. Es una de las obligaciones principales de los socios. - Suscripcin: Es el 100%, es decir es todo por lo que me obligo (Dinero y bienes). -Integracin: Puede ser diferida en un porcentaje (75%). Es lo que efectivamente de todo lo que me obligue, estoy cumpliendo. Si me obligo a pagar 100 mil, pago todo al contado o en partes (integro todo ese porcentaje). Si estoy en una SRL, con aportes de dinero, podemos haber integrado un 25%, faltando un %75. En este caso, todos los socios son responsables solidariamente para que se cumpla el 75% y los acreedores puede demandrselo a cualquiera de los socios y que estos luego repitan entre s. Son solidaria e ilimitadamente por esa integracin. Cumplido eso, rige la limitacin de la responsabilidad. -Si hay menores que forman una SRL y no se integro el 100%, ese menor responde con todo su patrimonio por el porcentaje que falto integrar. Si esto ocurre, los socios son solidariamente responsables por los daos que le causen al menor. Cuotas suplementarias. ARTICULO 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social.

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Integracin. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta. Proporcionalidad. Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin. Suscripcin de aportes El estatus de socio se adquiere inicial (porque est en el contrato constitutivo, donde el socio suscribe partes de inters, cuotas u acciones). Solo suscriben aquellos que tienen limitada la responsabilidad. El socio capitalista, lo es porque es el nico tipo de socio y se compromete a participar en un determinado porcentaje (partes de inters). Suscripcin es el compromiso de adoptar determinado porcentaje de cuotas, partes de inters o acciones. Es el compromiso de suscribir. La integracin es la cancelacin de esa obligacin o compromiso. La integracin puede efectuarse en efectivo o en bienes registrables o no registrables. En el caso de las SRL y SxA, si la integracin se efecta en efectivo, le da la posibilidad de integrar un 25 % de lo que suscribe en un plazo de 2 aos. Es opcional. Mientras que si la integracin (la cancelacin, el pago para ser socios) es en bienes, ser en un 100%. Si tiene la posibilidad de hacer indistintamente, parte en efectivo y parte en bienes. Lo efectivo si puede ser en un 25% mientras que el bien es in totum. Para ser socio suscribo, cuotas, partes de inters o acciones y perfecciono pagando en efectivo o bienes. La IGJ peticiona que el 25% este cuando la sociedad solicita la regularidad. Para llegar a la inscripcin, se debe llevar adelante el control de legalidad y uno de sus requisitos formales, es el 25% deposito en favor de la sociedad o bien, el representante legal de la sociedad gerente, administrador- que haga un deposito frente a un escribano, dando un acto ceremonial que indica que ese dinero es depositado en favor de la sociedad. Exigibilidad de los aportes: el art. 37 dispone que en cualquier tipo de sociedad, aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha obligacin, deber resarcir los daos e intereses que su incumplimiento haya ocasionado. Cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar. La ley establece en el art. 37 una serie de sanciones: Mora en el aporte: sanciones. ARTICULO 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad. La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103. De esta manera, aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha obligacin, debera resarcir los daos e intereses que su incumplimiento haya ocasionado. Incluso en las sociedades de inters y en las sociedades de responsabilidad limitada la sociedad podr: Excluir al socio de la sociedad Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte. En el caso de las sociedades por acciones, rige el art. 193 el cual establece distintas sanciones. Cundo el socio entra en mora? Si el contrato social o el Estatuto fijo un plaza para cumplir, la mora se produce de pleno derecho automticamente al momento en el que vence el plazo, de modo que no es necesario intimar al socio judicial o extrajudicialmente por parte de la sociedad. Si el contrato social o estatuto no fija un plazo, el aporte ser exigible desde la inscripcin de la sociedad en la IGJ.

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Mora: ejercicio de los derechos. ARTICULO 192. La mora en la integracin se produce conforme al artculo 37 y suspende automticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. Mora en la integracin. Sanciones. ARTICULO 193. El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate pblico o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos. Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) das, con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin. Distintas formas de integracin: art. 38. No hay acciones en la parte de los socios personalistas. Suscriben siempre partes de inters, lo que pasa es que uno lo hace de manera limitada y el otro de manera ilimitada. En las sociedades comanditas por acciones, el comanditado suscribe partes de inters y el comanditario, acciones. Bienes aportables. ARTICULO 38. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar. Forma de aporte. El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes. Inscripcin preventiva. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin. Un socio puede obtener un carcter de socio una vez ya creada la sociedad, a travs de un aumento de capital, de una fusin, de una escisin, compra de acciones o cuotas respetando el derecho de preferencia establecido en el art. 194Suscripcin preferente. ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el caso del artculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artculo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo 299. Plazo de ejercicio. Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta (30) das siguientes al de la ltima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria, podr reducir este plazo hasta un mnimo de diez das, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art. 1 de la Ley N 24.435 B.O. 17/01/1995)

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Debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrn tambin derecho preferente a la suscripcin de debentures convertibles en acciones. Limitacin. Extensin. Los derechos que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas. Hay que tener en cuenta tambin los art. 90/91. Muerte de un socio. ARTICULO 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria. Exclusin de socios. ARTICULO 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Justa causa. Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. Extincin del derecho. El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa (90) das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin. Accin de exclusin. Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue. Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios. Porque los socios, se pueden unir por una simbiosis personal y no econmica. No se puede excluir nunca a un socio en la sociedad annima. NUNCA. La forma encubierta es entrando en conflicto con el socio, estableciendo aumentos de capital. Los socios no pueden cumplir con el aumento y voy reduciendo la particin del socio. Por eso en todo aumento de capital, en la primera reunin se debe establecer porque se va a aumentar el capital porque sino el socio, puede intentar la nulidad. En las SRL tambin se prohbe. Si no aporto, incurro en mora automtica. Estudiar el art. 91 porque toma que socios pueden ser excluidos. Si no se dice la forma de integrar en el contrato, y tampoco la hace en el acta fundacional o en la de directorio, son 2 aos. OTRAS FORMAS DE INTEGRACION. (BIENES) Inscripcin preventiva.

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Bienes aportables. ARTICULO 38. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar. Forma de aporte. El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes. Inscripcin preventiva. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin. En las sociedades durante su iter para regularla, se transforma en una sociedad en formacin. Si se interrumpe, es una sociedad irregular. Esa sociedad en formacin, si los socios hicieron la integracin en bienes inmuebles, va a salir a nombre de esa sociedad. Va a estar inscripta en el RPI. Porque una vez inscripta en el RPC ya no es en formacin. Se hace la inscripcin en el RPI cuando ya esta regularizada. La misma inscripcin preventiva se realiza con los bienes registrables automotores. Si a un bien personal lo meto en la sociedad y me quedo en el iter constitutivo, en la expectativa a inscribir, me tienen que intimar para que regularice so pena de dar por cado el iter. Aplicando la ley de procedimiento administrativo, se considera que en 10 aos podra prescribir la registracin inconclusa y podra intimarse para que contine el trmite so pena de que caiga. Determinacin del aporte. ARTICULO 39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada. No se pueden poner bienes litigioses. Derechos aportables. ARTICULO 40. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. Aporte de derechos: Derechos intelectuales, patentes de invencin, marcas, diseos, etc. La ley exige que estos derechos estn correctamente instrumentados y que no sean litigiosos. Aporte de crditos. ARTICULO 41. En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta (30) das. El socio puede aportar crditos en las condiciones que establece la ley. Si no lo aporto a tiempo, entra en mora y deber o aportarlo ms los intereses o pagar los daos y perjuicios. Ttulos cotizables. ARTICULO 42. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser aportados hasta por su valor de cotizacin. Ttulos no cotizados. Si no fueran cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado habitualmente en un perodo de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarn segn el procedimiento de los artculos 51 y siguientes. Ttulos cotizables: acciones o bonos que cotizan en bolsa. Si no tiene cotizacin va por el art. 51. Bienes gravados. ARTICULO 43. Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. Por ejemplo, el inmueble esta embargado. Deduzco la parte embargada y aporto el resto.

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Fondo de comercio. ARTICULO 44. Tratndose de un aporte de un fondo de comercio, se practicar inventario y valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan su transferencia. Se distingue la empresa formada por personas, el objetivo y el patrimonio.- El objetivo, con lo que implica para llevarlo a cabo, est dentro del fondo de comercio. Es la parte intrnseca de la empresa, los valores materiales e inmateriales. La sociedad es el ropaje jurdico que la ayuda a interactuar con terceros. El fondo de comercio puede ser aportado, como valor el cual va a estar precisado por un perito contador. Debe inventariarse y valuar los bienes que lo integran. Aportes de uso o goce segn los tipos de sociedad. ARTICULO 45. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones accesorias. En las sociedades de capital, entrara el uso y goce como una prestacin accesoria (art. 50) son aportes diferentes al dinero. Es cuando un socio puede dar otra cosa a la sociedad (trabajo). Es diferente a las sociedades pesonales donde si pueden dar trabajo mientras que en las SA solo dinero o bienes. Eviccin. Consecuencias. ARTICULO 46. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados. Eviccin: reemplazo del bien aportado. ARTICULO 47. El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los daos ocasionados. Si uno coloca un bien de manera equivocada, puede reemplazarse. Sino daos y perjuicios y se va el socio. Eviccin: usufructo. ARTICULO 48. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el artculo 46. Prdida del aporte de uso o goce. ARTICULO 49. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare. Valuacin de aportes en especie. ARTICULO 51. Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin. Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple. En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarn en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuacin. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente. Como socio, puedo aportar bienes registrables. El valor se determina a travs de una pericia contable (le doy las boletas por el valor que las compre o el perito contador establece el valor de plaza).

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En materia de inmuebles, la valuacin lo debe realizar una inmobiliaria del lugar del inmueble o bien, por un valor nominal valuacin fiscal-. Impugnacin de la valuacin. ARTICULO 52. El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes. Sociedades por acciones. ARTICULO 53. En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har; 1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente; 2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales. Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reduccin. Dos personas forman una sociedad annima. Uno de los socios aporta e integra con ej: 12000 pesos. El socio A tiene 3000 y el socio B 3000. El socio A, aporta el 50% de su parte con un inmueble con el valor de la valuacin fiscal. El otro 50% de su aporte lo hace en efectivo, poniendo el 100% o el 25% y el resto en 2 aos. El socio B aporta un inmueble que en realidad la valuacin fiscal es menor al aporte, de modo que no le alcanza. Entonces, recurro al peritaje quien tazara de acuerdo al valor de plaza para ver que llegue a cubrir el aporte. Si no llega, lo restante se har en efectivo. Si el inmueble supera el valor del aporte, no importa. Se integra igual y se pierde la diferencia. Aportes segn los tipos societarios: Sociedades colectivas: aportan obligaciones da dar y hacer, en propiedad o en uso y goce, dado que tienen una responsabilidad amplia. No es necesario integrar al dinero al momento de la inscripcin, dado que por la responsabilidad que tienen el patrimonio personal del socio es la garanta de la sociedad. En las sociedades de capital e industria, el socio capitalista aporta obligaciones da dar o hacer: en el caso de dar, ser Dinero o bienes, en uso y goce o propiedad. Tiene la misma responsabilidad que el socio de la sociedad colectiva. El socio industrial, aporta obligaciones de hacer: conforme a su profesin o hacer. Sociedad en comandita simple: el socio comanditado, igual que el colectivo responde con todo el patrimonio-. El comanditario, solamente obligaciones de dar en propiedad, porque tiene limitada la responsabilidad. En las SRL, aporte (CUOTA) puede consistir en obligaciones de dar: bienes en propiedad que sean susceptibles de ejecucin forzada. Los bienes que en uso y goce, no forman parte del capital. En este tipo social, no se pueden exceder de 50 socios. Las cuotas son de igual valor, con un valor de $10 o sus mltiplos. En las SA, los aportes son iguales que en las SRL. En las sociedades personalistas, el socio es fundamental. Si un socio quiere vender su parte de inters va a necesitar la unanimidad de todos los socios. En las SRL y Sa, se puede transferir las cuotas o acciones. No se puede prohibir la transferencia, sino limitarla, es decir, que si hay una clausula prohibitoria, es leonina y nula. La limitacin tiene que estar establecido en el contrato social. Esa limitacin puede ser: a) Que se requiera el acuerdo de los socios, b) que permita ejercer el derecho de preferencia o de acrecer. Esto quiere decir que primero debe ofrecrsele a los socios y luego a terceros. Entonces los socios optan entre adquirirlas o no.

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Los aportes dependen del tipo societario adoptado. Las sociedades colectivas aportan obligaciones da dar y de hacer, en propiedad o en uso y goce. La amplitud se debe a que la responsabilidad es ilimitada. Si no fijo el plazo para integrar, la garanta sigue siendo el patrimonio de los socios. En las sociedades de capital e industria, los socios aportan: - El capitalista aporta obligaciones de dar o hacer, en propiedad o uso y goce. Tiene responsabilidad ilimitada. El Socio industrial, aporta obligaciones de hacer. En una sociedad en comandita simple, el socio comanditado aporta cualquier tipo de aportes (igual al colectivo). El comanditario, aporta obligaciones da dar en propiedad porque tiene limitada la responsabilidad. En la SRL, el aporte denominado cuota, se efectan obligaciones da dar en propiedad (puede ser dinero o especie) deben ser susceptibles de ejecucin forzada. Cuando se da un bien en uso y goce, no es ejecutable, no forma parte del capital-. Las cuotas son de igual valor. Su mltiplo es de 10 ARTICULO 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150. Nmero mximo de socios. El nmero de socios no exceder de cincuenta. Divisin en cuotas. Valor. ARTICULO 148. Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez ($ 10) o sus mltiplos. Suscripcin ntegra. ARTICULO 149. El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad. Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y completarse en un plazo de dos (2) aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con el comprobante de su depsito en un banco oficial. Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar conforme al artculo 51. Si los socios optan por realizar valuacin por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el artculo 150. En las SA, Igual que en la SRL. El capital se divide en acciones. En las sociedades personalistas, cualquier socio que quiera vender su parte de inters necesitara la unanimidad de los socios. En las SRL y SA, se pueden transferir tanto las cuotas como las acciones. El contrato social no puede prohibir la transferencia, sino limitarla, lo que implica que est prohibido establecer la imposibilidad de transferencia es una clausula leonina y es nula-. La limitacin se debe establecer en el contrato social. Esa limitacin puede ser por acuerdo de los socios o a travs del ejercicio del derecho de preferencia primero se le debe ofrecer a los socios la cuota o accin-, o bien de ejercer el derecho de receso. Acciones: Como es divide el capital de una sociedad annima. Es un instrumento cartular que se le entrega al socio y que determina la participacin que va a tener un socio dentro de una sociedad. Las acciones son la forma de representar los aportes de una SA. El instrumento cartular que le entrega al socio y la participacin que va a tener el socio en la sociedad. Existen distinto tipo de acciones, con distinto tipo de valor, que ha de ser expresado en moneda argentina. Segn la forma en la que puede circular, es el tipo de accin. Tipos de acciones: todas las acciones son del mismo valor, expresarse en moneda argentina. Segn la forma en la que pueden circular (transmitirse) Valor Igual. ARTICULO 207. Las acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

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Diversas clases. El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. Es nula toda disposicin en contrario. Forma de los ttulos. ARTICULO 208. Los ttulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este ltimo caso, endosables o no. Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artculos 211 y 212, para su inscripcin en regmenes de depsito colectivo. A tal fin, se considerarn definitivos, negociables y divisibles. Ttulos cotizables. Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen. Certificados provisionales. Mientras las acciones no estn integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la inscripcin en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos definitivos que sern el portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado definitivo, negociable y divisible. Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artculo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adems, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Clasificacin: a) Al portador: significa que pertenece a quien la tiene. Es el instrumento cartular que establece a que sociedad representa pero que no indica quien es el propietario de la misma. Quien posee el instrumento cartular, es el socio. b) Nominativas: es el mismo instrumento cartular, pero posee el nombre de la persona del titular de la accin. Dentro de estas tenemos -Endosables: que con su firma, pueden ser transmitidas. (Se endosa en favor de alguien) - No endosables: No pueden ser transmitidas por endoso pero si por una cesin de derechos. c) Escriturales: no estn representadas por un instrumento cartular, sino que estn establecidas en un registro en un libro de una sociedad, de un banco o a travs de la bolsa de valores. Hay una desnaturalizacin de instrumento cartular. En 1995, para evitar el lavado de dinero obligaron a utilizar solamente acciones nominativas no endosables y escriturales.

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Asimismo, las acciones pueden ser: Provocan dos tipos de consecuencias, una patrimonial y el otro poltico. a) Ordinarias: Poltico: son aquellas que otorgan un voto por accin. Patrimonial: establece que el reparto de las utilidades y prdidas ser en proporcin al aporte efectuado. b) Privilegiadas: Da ms cantidad de votos, como mximo 5. c) Preferenciales: Dan preferencias patrimoniales, especialmente en el cobro. Generalmente, no tiene voto, salvo un supuesto especial previsto en el art. 244 ltima parte donde la accin que tena un voto, mantiene ese voto y la que no tena votos, adquiere uno. Las que tenan 5 votos, tendrn un solo voto. Porque es tan complejo la temtica, que se necesita que todos intervengan y participen en igualdad de condiciones. El Art. 244 provoca un cambio en el rgimen. En la ltima parte establece: Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital. Amortizaciones de acciones. ARTICULO 223. El estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y lquidas, con los siguientes recaudos: 1) Resolucin previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas; 2) Cuando se realice por sorteo, se practicar ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicar su resultado y se inscribir en los registros; 3) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentar en los ttulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortizacin es total se anularn, reemplazndose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto. Es un caso excepcional que se da, generalmente en los casos de sociedades que explotan servicios pblicos o cuyo capital se aporta al finalizar la sociedad. En el caso de servicios pblicos, no se pueden repartir los bienes porque pertenecen al estado nacional. Para eso, van devolvindoles de a poco los aportes a los socios, porque cuando culmina no se puede repartir. Primero, debe estar prevista en el estatuto la amortizacin y llevar la contabilidad donde se establezcan las utilidades de los socios. Se tiene que guardar la igualdad a los socios en la distribucin de las utilidades que sern en proporcin o por sorteo. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION RESPONSABILIDAD DURANTE EL PERIODO FUNDACIONAL. Comienzo del derecho y obligaciones. ARTICULO 36. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. Actos anteriores. Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad. La sociedad estimada como contrato es vlido para las partes desde su gnesis, desde su constitucin, salvo que se coloque una clausula especfica determinando una fecha. La sociedad, desde que nace hasta que se regulariza realiza cierta actividad y esto se rige por el art. 182/4.

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Responsabilidad de los promotores. ARTICULO 182. En la constitucin sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente. Responsabilidad de la sociedad. Una vez inscripta, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar los gastos realizados, si su gestin ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitucin. Responsabilidad de los suscriptores. En ningn caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas. Actos cumplidos durante el perodo fundacional. Responsabilidades. ARTICULO 183. Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta. Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido. Asuncin de las obligaciones por la sociedad. Efectos. ARTICULO 184. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos. El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripcin, la asuncin por la sociedad las obligaciones resultantes de los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si sta desaprobase lo actuado, los directores sern responsables de los daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron. Responsabiliza al administrador, al representante legal. Ms all de los socios, durante ese nterin, responden quienes estn representando el ente asociativo su responsabilidad ser ilimitada y solidaria-. Los socios son internamente, responsables entre s. En sus relaciones con terceros, va a responder el administrador quien repetir contra los socios luego-. Los actos que quiera llevar adelante el representante o administrador, debern ser previamente aprobados por la reunin de socios o asamblea (art.183). Qu sucede con los actos que se llevan a cabo durante el periodo fundacional? El administrador tiene que llevar adelante los actos propios para el trmite de la registracin. El contrato social, puede establecer que los administradores tambin puede llevar a cabo los actos propios del objeto, y una vez que la sociedad se inscribe, se considera que son efectuados por la sociedad. Si se realizan actos que no son propios de la sociedad, la asamblea o reunin de socios debern autorizarlos. Diligencia del administrador: responsabilidad. ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Nombramiento y cesacin: inscripcin y publicacin. ARTICULO 60. Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el mismo prev.

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Existe una diferencia conceptual entre Administrador y Representante. Los administradores hacen a la vida interna de la sociedad, se ocupa de administrar sus recursos. Es decir, consiste en la gestin interna del negocio. Los administradores suelen hacer balances e inventario, planifican la operatividad de la empresa para obtener mayores beneficios con menores recursos, supervisar la produccin de bienes y servicios, decidir los negocios que la sociedad har con terceros, convocar asambleas de socios, etc.El Representante es la cara visible a nivel externo de la sociedad, es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros ya que es quien acta ante estos a nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuacin se imputan directamente a la sociedad. El representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sea notoriamente es decir, evidentesextraos al objeto social. Cuando se dice que el acto debe ser notoriamente extrao, hacemos referencia a un estndar jurdico que refiere a aquello que es propio del objeto social, lo cual ser determinado judicialmente. Puede suceder que la administracin y la representacin recaigan en una misma persona.Teora del rgano: es la teora receptada por la ley 19.550. Sostiene que la administracin como la representacin son rganos de la sociedad, son parte integrante de ella. Los administradores y representantes no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que acta frente a terceros, mediante la actuacin de una persona fsica.

- Formas de Organizacin: pueden organizarse de distintas maneras: a) Forma Singular (unipersonal): la organizacin recae en una sola persona que ejerce la b)
representacin y la administracin. Forma Plural: se da cuando la administracin y representacin estn a cargo de varias personas. Asimismo, esta puede ser:

- Indistinta: los actos de administracin y representacin estn a cargo de cualquier de los

administradores

- Conjunta: los actos de administracin y representacin, para ser validos debern ser realizados colectivamente por todos los administradores y todos los representantes respectivamente. Colegiada: las decisiones de la administracin son adoptadas por el voto de la mayora, pero solo uno de los administradores es quien ejerce la representacin de la sociedad.

La forma plural de organizacin se ve vulnerada toda vez que la toma de decisiones se da en ausencia de uno de los representantes. Si se trata de obligaciones contradas mediante ttulos de valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, la representacin es vlida aun cuando la organizacin plural se ve violentada para facilitar la operacin de dicha organizacin. Sin embargo, esto no ser asi cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccion de la representacin plural. No hay que olvidar, que el fin de la representacin plural es facilitar el comercio, al igual que el contrato de adhesin y el Contrato entre ausentes. Por ello es que se presume la validez de la representacin pese a la violacin a la forma de organizacin adoptada.Designacin: Puede ser efectuada en el contrato constitutivo o posteriormente. En cambios casos, la facultad de elegir administrador corresponde a los socios. El principio general es que los designados puede ser socios o no. Registracin: debe inscribirse tanto el alta como la baja en la IGJ. En el caso de las SRL y de las Sociedades por acciones (SA y SCA), adems de la inscripcin debern publicarse edictos por un da. Conf. Art. 60-. Si no se realiza, la designacin o la cesacin no ser oponible a terceros pese a que los terceros si podrn oponer dicha designacin o cesacin. La inscripcin es constitutiva de derechos. Rgimen legal de la Representacin: Representacin: rgimen. ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de

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la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin. a) Si los actos celebrados por el representante son notoriamente extraos al objeto social (actos ultra vires) la sociedad no queda obligada y puede repeler las acciones judiciales de terceros, ya que esos actos son inoponibles. Dado que el objeto social est incluido en el contrato constitutivo de la sociedad e inscripto en la IGJ, el tercero no puede ignorarlo. b) Si los actos celebrados por el representante no son notoriamente extraos al objeto social, la sociedad queda obligada. Por eso se dice que el objeto social marca el lmite de la actuacin del representante. Todos los actos que el representante celebre con terceros y que estn relacionados con el objeto social, obligan a la sociedad frente al tercero contratante. c) En caso de duda, la sociedad debe responder frente al tercero, aunque luego puede ejercer acciones contra aquel que realizo actos en nombre de la sociedad. La determinacin de si el acto fue o no notoriamente extrao, queda a criterio del juez.-

Infraccin a la representacin plural: el art. 58 establece un principio general que es que los contratos celebrados en infraccin al rgimen de representacin plural son inoponibles a la sociedad. Las excepciones a estos principios consisten en que: las obligaciones contradas a travs de ttulos de valores, contratos entre ausentes, contratos de adhesin o concluidos mediante formularios, si son oponibles a la sociedad aun en infraccin al rgimen plural representacin. Obligaciones de los administradores y representantes: Actuar con lealtad Actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios Cumplir con sus obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.

Si no llegan a obrar de esa manera, sern responsables de manera solidaria, ilimitada y subsidiariamente por los daos y perjuicios que resulten de su accin u omisin, como as tambin violen la ley, estatuto o reglamento o bien cuando ocasionen cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. OPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD/ DESESTIMACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA Dolo o culpa del socio o del controlante. ARTICULO 54. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva. Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Se tratan de fines extra societarios cuando no cumple con el fondo comn, con la gestin comn y con el fin comn por el cual fuera creado la sociedad y conforme a lo dispuesto por el art. 1 de la ley. En este caso, respoderian de manera solidaria, ilimitada y subsidiariamente. Concepto. Tipicidad. ARTICULO

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1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. ORGANOS DE LAS SA ORGANO DE ADMINISTRACION ORGANO DE ASAMBLEA ORGANO DE FISCALIZACIN CONSEJO DE VIGILANCIA

ORGANO DE ADMINISTRACION: DIRECTORIO Conformado con un mnimo de 1 persona, PRESIDENTE, representante legal indelegable (unipersonal) pero puede ser plural, y esto se exige en las sociedades abiertas. Ej del art. 299(minino 3 personas). Fiscalizacin estatal permanente. ARTICULO 299. Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1 de la Disposicin N 6/2006 de la Subsecretara de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso) 3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios pblicos; 6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. Otra caracterstica es el articulo 260 de LSC que se refiere a cmo sesionar el directorio, mayora absoluta (50.01%) de los miembros del directorio, tienen que estar presentes para que all QUORUM (todos y de igual forma), si es unipersonal no se aplica. Funcionamiento. ARTICULO 260. El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio. El qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes. Funciones: Convocar Asamblea, todas las situaciones administrativas, convocar, apruebo y justifico cosas, o cualquier tipo de modificacin. Resoluciones se toman por mayoras simples(los que tienen ms votos). Acta de directorio, designacin de testigos, cambios que se van a realizar, convocar a asamblea da, hora, lugar, etc .Si esto no se cumple, hay declaracin de irregularidad. La IGJ los declara ineficaz e irregular a los efectos administrativos (la nulidad solo la impone el juez). El Directorio convoca a Asamblea, pero los que en realidad deciden son los socios. ORGANO DE ASAMBLEA: Importante rgano de Gobierno Existen Asambleas ordinarias y Extraordinarias.

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Asamblea ordinaria. ARTICULO 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos; 2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin; 3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia; 4) Aumentos del capital conforme al artculo 188. Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio. En la Asamblea Ordinaria lo que importa es que a travs de ella se van aprobar la designacin, renuncia, cesacin de los directores (Art. 60LSC), otro tema es el aumento dentro del quntuplo, etc. Qurum y mayora que exige el ART 243 siempre se admite primera y segunda convocatoria. 1 Convocatoria: Mayoria absoluta de los presentes, mayora de acciones con derecho a voto ( mas de la mitad, 50,01% del capital social), no puede bajar ni subir esta mayora , no muta. Importante 2 Convocatoria: Cualquier numero ya aorueba(1 y 2 muchas veces pueden ser simultaneas, para ambos casos). Las resoluciones en ambos casos pueden ser mayoras absolutas de presentes, no puedo modificar el Quorum de la 1 convocatoria. Asamblea ordinaria. Qurum. ARTICULO 243. La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera sea el nmero de esas acciones presentes. Mayora. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. En Asamblea Extraordinaria se encarga de las reformas, decisiones que hacen a la resolucin, disolucin, transformacin, etc. Se rige por el ART 235 LSC y se aplica la mayora del ART 244 LSC. 1 Convocatoria 60 % de capital, 2 convocatoria 30% del capital (conforman el Qurum) y las mayoras aprobatorias es de Presentes, mayora absoluta de los presentes, salvo que el estatuto fije mas. Ac se puede subir y bajar en 2 convocatoria. Asamblea extraordinaria. ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial: 1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago; 2) Reduccin y reintegro del capital; 3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;

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4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo; 5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197; 6) Emisin de debentures y su conversin en acciones; 7) Emisin de bonos. Asamblea extraordinaria. Qurum. ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor. Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor. Mayora. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. Supuestos especiales de la ultima parte del art. 244 LSC., estos requieren una mayora agravada, mayora absoluta de capital sin considerar los privilegios (todos valen 1 voto, no hay pluralidad de votos), casos como prorrogas, disolucin, reconsideracin, etc. Ultima parte de ART 244 LSC Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital. Asambleas Especiales: Reguladas por el ART 250 LSC, clase A, clase B se renen por separado y cada una vez que resolvieron lo que quieren votas, hacer, van a la Asamblea y votan lo que quieren hacer. Asambleas especiales. ARTICULO 250. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificacin de esta clase, que se prestar en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria. ORGANO DE FISCALIZACIN Fiscaliza la funcin de los directores, se da en sociedades Cerradas. Es por ello que se presentan 3 opciones: 1. Prescindir de la Sindicatura 2. Sindicatura singular, un titular y un suplente 3. En sociedades Abiertas se conforma la Comisin Fiscalizadora El Director puede ser socio, pero no sindico.

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En las sociedades abiertas esta presenta la Comisin Fiscalizadora que esta conformada mnimo por 3 sndicos titulares y 3 suplentes o 5 y 5 o bien 7 y 7 y as siempre nmeros impares. CONSEJO DE VIGILANCIA En realidad opera como un rgano de fiscalizacin peor para ser sindico la ley exige ser abogado o contador, en cambio ac lo que se requiere es ser socio. Este tipo de Consejos se da muy pocas veces porque no es operativo ya que hay que recurrir a una auditoria externa y por ello normalmente las sociedades no las adoptan. rganos SRL Gerencia Reunin de socios, ordinario y extraordinarios Fiscalizacin Gerencia: Puede ser unipersonal o plural, lleva a cargo el inventario, balance, etc. No aparece con convocatoria sino que llama a los socios u los notifica fehacientemente de la asamblea para tal da, hora, temas a tratar, etc. Articulo importante 160LSC, Qurum y mayora. Mayora preferentemente absoluta (si se estipula en el estatuto) si nada dice rige el (75%) y si es unipersonal rige la unanimidad. Va a poder ejercer el derecho de receso y derecho de preferencia, no habla de mayoras, sino del capital presente ( ojo sino es reforma del estatuto) NO ENTENDI MUCHO. Mayoras. ARTICULO 160. El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificacin. La mayora debe representar como mnimo mas de la mitad del capital social. En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro. La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 245. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior. Reunin de Socios: Ordena la Reforma de estatutos, en las reuniones extraordinarias trata los supuestos especiales Fiscalizacin: Optativo o bien prescindo o bien obligatoria, designa un director o un sindico titular suplente cuando la sociedad tiene un capital mayor de $10.000. Art 299 (ojo el articulo es para las S.A. pero ac aclara que casos les corresponde sindicatura obligatoria, si tiene la suma de $10.000 mayor o igual, esto es para las S.R.L, un sindico titular y un suplente. Fiscalizacin estatal permanente. ARTICULO 299. Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:

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1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a VEINTIUN MIL MILLONES DE AUSTRALES (A 21.000.000.000.-), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Monto del capital social sustituido por art. 1 de la Resolucin N 623/1991 del Ministerio de Justicia B.O. 02/12/1991). 3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios pblicos; 6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.

PARTICIPACION Y CONTROL SOCIETARIO Participaciones de las sociedades y formas de control: Las sociedades pueden formar parte de otras sociedades, siempre que no vulneren las limitaciones: 1) Por el objeto: Solo pueden utilizar una parte del capital y de las reservas, 2) Por el tipo: Las SxA y SRL solo pueden ser parte de SA. Se relaciona con los grupos societarios, lo cual consiste en que una sociedad pueda participar en la otra participar: ser socia- o controlarla Dominarla-. No necesariamente para controlar una sociedad hace falta de ser socio. El control societario est disperso en la LCT grupo societario y responsabilidad frente a empleados, etc-, y en otras legislaciones. El control opera en las grandes empresas. El control puede ser horizontal o vertical Horizontal: siempre hay un tipo de subordinacin. Una sociedad tiene injerencia en otra sociedad de igual actividad. Vertical: cuando una sociedad controla a todo un proceso.

Asimismo, puede ser de hecho o de derecho. Derecho: se da cuando una sociedad posee una participacin suficiente como para formar la voluntad social en las reuniones o asambleas de la sociedad controlada. Si no tuviera la mayora absoluta, podra controlar a travs de por la inaccin del resto de los socios. Hecho: cuando la sociedad controlante ejerce una influencia dominante sobre la sociedad controlada. Esa influencia puede surgir de: a) La posesin de determinadas acciones, cuotas o partes de inters. B) determinados vnculos entre ambas sociedades sin ser socios.

Sociedades controladas. ARTICULO 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 1) Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; 2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por los especiales vnculos existentes entre las sociedades.

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Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Seccin IX de este captulo, cuando una participe en mas del diez por ciento (10%) del capital de otra. La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. Limites:

Abuso de posicin dominante: en principio, solo el control o dominacin de una sociedad sobre otra no es antijurdico. Si se da un abuso de la posicin dominante podra caber una responsabilidad de acuerdo a lo establecido en el art. 54 que establece que: 1) Por el dao por dolo o culpa, por mala fe o negligencia responder e incluso podra responder por daos y perjuicios. 2) Por la utilizacin de los fondos o bienes de la sociedad, para la realizacin de un negocio propio van a tener que devolverle el dinero a la sociedad y son responsables por los daos y perjuicios que le causaron. Las ventajas que obtuvieron van a ser en beneficio de la sociedad. Los gastos, son a cargo de la sociedad controlante. 3) Cuando se utiliza para fines extra societarios Dolo o culpa del socio o del controlante. ARTICULO 54. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva. Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Desestimacin de la personalidad jurdica, inoponibilidad de la misma. Teora del Velo Societario (o de la penetracin). Para aquellos casos en los que la sociedad ha sido utilizada como una pantalla o un velo para violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede romper el velo de esa sociedad, dejar de lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actan detrs de esta, la responsabilidad solidaria por los actos antijurdicos. Antes de que se sancione la ley 22.903 de 1983, la aplicacin de esta teora surga del art. 2 de la 19550 que estableca: ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. De modo que aquellas sociedades que no fueran utilizadas para los fines permitidos por la ley, se restringa el alcance de su personalidad jurdica. Se incorpora la doctrina del disgregard of the legal entity proveniente del derecho anglosajn, y con la ley 22.903 se reformo la ley 19550, transformando el art. 54 en que el que actualmente conocemos, dndole una solucin a este tipo de situaciones. De esta manera, el art. 54 prev la inoponibilidad (o desestimacin) de la personalidad de la sociedad en los siguientes casos: 1) Cuando los actos de la sociedad encubren la obtencin de fines extra societarios, es decir, cuando algn acto de la sociedad este orientado a un fin que no sea la produccin o intercambio de bienes o servicios. No hace falta que el acto sea ilegitimo o con intencin de perjudicar a alguien. Por ejemplo, tiene fines extra societarios la sociedad que se dedica a comprar inmuebles solo para ser titular de estos.

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2) Cuando la actuacin de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe. Es decir, que los actos de la sociedad que tengan como objeto transgredir una ley (sea o no de orden pblico) o burlar la lealtad y honradez (buena fe) de terceros o de algn integrante de la sociedad. 3) Cuando la actuacin de la sociedad sea un medio para frustrar derechos de terceros. Este es el supuesto ms comn, que suele darse cuando una persona sustrae algn bien de su patrimonio personal para incorporarlo al patrimonio de la sociedad y as defraudar a un tercero acreedor. Ej: le vendo un inmueble a precio irrisorio a la sociedad, para evitar que fulano me lo embargue a ttulo personal.

En todos los casos, el juez podr dejar de lado la personalidad jurdica de la sociedad y atribuirle estos actos a la persona de los socios que lo hicieron posible. La declaracin de inoponibilidad provocara la disolucin de la sociedad y su posterior liquidacin. El corrimiento del velo puede ser: ACTIVO (cuando es en favor de terceros) o PASIVO (cuando se busca beneficiar a los socios de los socios).

Efectos: si la actuacin de la sociedad se ajusta a alguna de las tres situaciones descriptas por el art. 54, las consecuencias sern las siguientes: a) Se le imputaran dichos actos a los socios o controlantes, como si los hubieran realizado ellos mismos. b) Los socios o controlantes de la sociedad debern responder por los daos y perjuicios que hayan ocasionado con la realizacin de dichos actos.

Participacin

La ley prohbe son las participaciones reciprocas para constituir sociedades o por aumentos de capital de manera reciproca. La sociedad podra constituir una sociedad como socio, participando o crendola. Lo que la ley no permite son las participaciones reciprocas porque se crea una ficcin del patrimonio. Participaciones en otra sociedad: Limitaciones. ARTICULO 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas. Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podr autorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos. Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella. (Nota Infoleg: Por art. 31 del Decreto N 1076/2001 B.O. 28/08/2001, se excepta de los lmites establecidos en el primer prrafo del artculo 31 de la Ley N 19.550 (T.O. en 1984) y sus modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de sociedades de garanta recproca.)

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RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACION

Resolucin Parcial No significa disolucin ante determinadas situaciones, hay una modificacin del contrato, la estructura societaria sigue adelante mas all que uno de los socios se desvincula, rompe el vinculo societario, la sociedad subsiste. (Espritu de la ley que la Sociedad subsista siempre).Van a entrar en juego entonces los derechos de los socios y los intereses de la sociedad. La ley en su articulo 89 habla de las causales , mas all de que estas pueden ser amplias, pero deben estar estipuladas y asentadas ene l contrato social, pueden ser de cualquier tipo. El limite lo estableci la doctrina y jurisprudencia (con el orden pblico y los cnones legales, ej. Clausulas leoninas). La resolucin parcial del contrato consiste en la desvinculacin de uno o mas de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes. La resolucin solo afecta al socio desvinculado y su relacin con la sociedad. La subsistencia de la sociedad no se ve afectada, ya que contina funcionando normalmente con el resto de los socios. Esta puede producirse por distintas causas, pero en todos los casos la sociedad tiene la obligacin de restituir el valor de su parte al socio desvinculado. La mayora de la doctrina entiende que la resolucin parcial solo es aplicable a aquellas sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios. De modo que no tendra sentido aplicarla a las SA ya que en estas lo mas importante es la inversin realizada por los accionistas y no la persona de cada uno de ellos. Causales: 1) Causales contractuales: Causales contractuales. ARTICULO 89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley. La mayora de los autores entienden que se refiere al caso de retiro voluntario, de modo que sera licito incluir en el contrato social una clausula que establezca que cualquier socio puede retirarse de la sociedad luego de transcurrido cierto tiempo o si se produjera determinada situacin. El retiro voluntario no es lo mismo que el derecho de receso, ya que este no necesita ser establecido por una clausula especial en el contrato constitutivo, sino que se encuentra establecido por la ley. Por eso el derecho de receso es considerado como una especie de retiro voluntario, pero autorizado por la ley. Ojo derecho de receso es diferente que la resolucin. Derecho de receso se da siempre en las S.A. Hay 3 causales de resolucin parcial: Muerte/ incapacidad de uno de los socios Simple renuncia Exclusin del socio ( en la S.A. no se aplica)

Simple renuncia: Intencin de un socio de renunciar y la sociedad sigue adelante, el efecto que genera la renuncia es que podr retirar sus aportes, lo nico es que si este aporte no fue dinero sino bienes y si el bien es fundamental no podr retirar el bien , sino que se llevara una suma equivalente al valor del inmueble. Ojo en la S.A. no hay renuncia y tampoco resolucin parcial porque es importante el capital, lo que importa es el aporte (en la S.A. el aporte se puede ceder a otro)

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2) Muerte del socio: El principio general establece que causa la resolucin parcial del contrato de la sociedad en el caso de las sociedades de personas y en las SRL, quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos (art. 90) Muerte de un socio. ARTICULO 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria. Muerte puede estar previsto en el contrato incorporar a los herederos, sino esta previsto habr que calcular el paorte y es lo que podran retirar los herederos previa presentacin e declaratoria de herederos.(se da en la SRL tambin ) El fundamento de este principio es que los herederos son considerados como terceros con respecto al contrato social, por lo tanto la ley no los obliga a reemplazar al fallecido en su calidad de socio, ya que de esta forma estara violando el 1195 del CC donde establece que los Contratos no pueden perjudicar a terceros. Sin embargo, se prevn ciertas excepciones: a) Sociedades colectivas y Sociedades en comandita Simple: los socios pueden pactar en el contrato social que si alguno fallece, la sociedad contine con sus herederos. Este pacto es obligatorio para estos, pero podrn poner como condicin que su parte se transforme en comanditaria para incorporarse. b) Sociedad de responsabilidad limitada: la solucin es igual a la anterior, pero los herederos siempre tienen la posibilidad de ceder sus cuotas, excepto que el contrato social establezca limitaciones. Estas sern inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro de los tres meses desde su incorporacin (art. 155) Incorporacin de los herederos. ARTICULO 155. Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para stos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en su representacin el administrador de la sucesin. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que deber ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. En el caso que el heredero se decida por ceder sus cuotas, la sociedad o los restantes socios tendrn derecho a la opcin de compra de las mismas por el mismo precio. Para ejercer este derecho, deben hacerlo dentro de los 15 das desde que el heredero hubiera comunicado su propsito de ceder. c) Sociedades annimas: la muerte de uno de los accionistas no interesa a la sociedad, ya que las acciones se transfieren a los herederos y por lo tanto no se produce la resolucin parcial del contrato de sociedad.

EXCLUSION DEL SOCIO: Cualquier socio de las sociedades de persona y de las SRL, los socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones pueden ser excluidos de la sociedad, siempre que exista una justa causa. art 91Exclusin de socios. ARTICULO 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Justa causa. Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

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Extincin del derecho. El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa (90) das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin. Accin de exclusin. Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue. Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios. Segn el 1 prrafo menciona pautas necesarias, exclusin es vlida solo si hay justa causa pero no se pueden prever xq serian nulas. Segn el 2 prrafo justa causa, grave incumplimiento de sus obligaciones. En caso de el socio no hay diferentes criterios definidos aun. Ej, no integrar los aportes debido, realizar acciones contrarias al inters social. Para tener una justa causa se requiere de una sentencia judicial. En el 3 prrafo extincin del derecho, plazo de caducidad para iniciar la accin x parte de la sociedad (representante legal segn tipo societario). Todos los socios desde que conocen el hecho hasta 90 das tienen para denunciarlo (en el caso de que se quiera excluir al administrador). Por ultimo, el 4 prrafo se trata de desplazar para que juegue la accin y el cargo lo ejerce otro, se debe definir si hubo o no incumplimiento grave. Medidas cautelares sobre los beneficios a percibir del socio que se intento excluir lo que no significa que le de otro destino sino que lo tiene que reservar. Una vez que lo excluyen se retrotrae a la fecha de la cual se conto para interponer la accin( no me quedo muy en claro). Aclaracin: en caso de exclusin el socio se va a llevar su parte una vez pagadas todas las deudas y en caso de aporte de bienes que son indispensables para la sociedad, van a darle el valor en dinero. Prueba a cargo de socio que se intento excluir. La exclusin de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, y esta deber reembolsarle el valor de su parte al socio excluido. La ley no contempla la posibilidad de excluir a los socios accionistasen las sociedades annimas, ni a los socios comanditarios en las sociedad por comandita por acciones. Para que un socio pueda ser excluido de la sociedad, debe existir una justa causa. Los supuestos son dos: a) Causales objetivas de justa causa: son los casos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin de quiebra o concurso. Esta causales solo son validas en las sociedades de personas, de modo que no puede excluirse a un socio en la SRL. b) Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: ej: oposicin sistemtica a las iniciativas de los dems socios, desviacin del patrimonio social en provecho propio, actividad de competencia, incumplimiento del aporte prometido, etc. Para activar esta causal, ser necesario hacerlo a travs de una accin judicial denominada accin de exclusin. Esta accin, una vez interpuesta, el juez deber dictar sentencia y el socio solo podr ser excluido cuando esta as lo disponga.Esta accin puede ser interpuesta por: -debe ser interpuesta dentro de los 90 das desde la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la exclusin-. - La sociedad, decidido por el rgano de gobierno y la accin ser interpuesta por el representante de la sociedad. Cualquiera de los socios individualmente-, citando a declarar a los socios restantes.

Asimismo, puede solicitarse la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue como medida cautelar.

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ART. 93, que sucede cuando queda un solo socio? Periodo de hasta 3 meses socio que queda va a responder ilimitadamente x todas las obligaciones contradas ya que es la garanta para los terceros, en caso de que pasado el plazo no se componga nuevamente se deber disolver. Exclusin en sociedad de dos socios. ARTICULO 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 94, inciso 8).

Efectos de la exclusin: 1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte 2) Si hubiera obligaciones pendientes, el socio excluido participa en beneficios y perdidas 3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las obligaciones pendientes al momento de la exclusin 4) Si el socio hubiera aportado bienes de uso y goce que son indispensables para el funcionamiento de la sociedad, al ser excluido no podr solicitar su restitucin pero si su valor en dinero 5) El socio excluido responder hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin en el contrato en la igj.

Disolucin de la sociedad

Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidacin, que concluye con la extincin de la sociedad como sujeto de derecho. La disolucin no implica la extincin, ni la desaparicin de la personalidad jurdica, sino que abre el camino a la liquidacin. Desde el momento que ocurre la causal de disolucin, la sociedad dejara de realizar sus actividades especificas y orientara sus actuaciones con la finalidad de llevar a cabo su liquidacin. CAUSALES DE DISOLUCION: Causales Legales previstas por el art. 94

Disolucin: causas. ARTICULO 94. La sociedad se disuelve: 1) Por decisin de los socios; Esta decisin debe ser adoptada por el rgano de gobierno reunion de socios o asamblea- a travs de las mayoras previstas en el contrato social. 2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy, Se trata de la causa mas comn de disolucin, ya que se produce porque transcurri el tiempo previsto. 3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia; Se trata de una condicin resolutoria. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo, que en caso de que se produzca una determinada situacin incierta y futura- el contrato quede resuelto y se disuelva la sociedad.

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4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; Este inciso contempla dos supuestos diferentes: A) en caso de que una sociedad logre su objetivo para el cual se formo, quedara disuelta, B) en caso de que se torne imposible lograr el cumplimiento del objetivo, quedara disuelta. 5) Por prdida del capital social; (Nota Infoleg: Por art. 1 del Decreto N 540/2005 B.O. 1/6/2005 se prorrog hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensin de este inciso dispuesta por Decreto N 1269/2002. Prrrogas anteriores: Decreto N 1293/2003 B.O. 23/12/2003). Aquella sociedad que sufra la prdida total de su capital deber disolverse porque no podr cumplir con su objeto y tampoco le brinda a los terceros una garanta para el cobro de sus crditos. Sin embargo, el art 96 prev que si los socios arreglan el reintegro de la misma, la sociedad no quedara disuelta. 6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio; Para su liquidacin se sigue la ley de concursos y quiebras. 7) Por su fusin en los trminos del artculo 82; En la fusin propiamente dicha todas las sociedades intervinientes se disuelven. En cambio, en la fusin por absorcin solo se disuelve la sociedad absorbida, y no la sociedad absorbente. De todas maneras, hay que recordar que en estos casos, si bien las sociedades se disuelven no se liquidan, ya que su patrimonio es transferido a la nueva sociedad fusin o a la sociedad absorbente fusin por absorcin- . 8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas; Cuando el nro. De socios se reduce a uno, el socio deber incorporar a otro dentro del trmino de 3 meses. Si no lo hace, se disuelve la sociedad. 9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo; La disolucin de la sociedad se establece en proteccin de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron sus acciones a travs de la oferta pblica se veran afectados, porque no podran vender sus acciones de igual modo. Sin embargo, se establece que si una asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 das, pueden dejar sin efecto la disolucin. 10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto. Se trata de aquellas sociedades que necesitan de una autorizacin para funcionar, debido a la especialidad de su objeto social. En caso de que se les retire dicha autorizacin, la sociedad queda disuelta.

- Otro tipo de causales: a) Causales contractuales: el art. 84 establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales de disolucin no previstas en la ley de sociedades. Constitucin de la nueva sociedad. ARTICULO 84. En caso de constituirse sociedad fusionara, el instrumento ser otorgado por los rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de administracin de la sociedad as creada

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incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicacin en ningn caso. b) otras causales: - perdida de la affectio societatis - Realizacin de actividades ilcitas por una sociedad de objeto ilcito - Importantes desarmonas entre socios - La sociedad escidente en la escisin divisin - Sentencia de nulidad del estatuto o contrato socia Revocacin de causales disolutorias (reactivacin de la sociedad):

En algunos supuestos, acaecida la causa de disolucin, los socios tienen la posibilidad de revocar dicha causa, logrando la reactivacin de la sociedad. Su fundamento se encuentra en el principio de conservacin de empresa y en el inters general. De esa forma se evita la perdida de numerosas fuentes de trabajo y se logra la subsistencia de entidades productivas de bienes y servicios. -Efectos de la disolucin: el efecto principal es el cambio de objeto de la sociedad. Se dejaran de lado las actividades especificas de la sociedad y el nuevo fin societario ser el de llevar a cabo la liquidacin, lo cual implica la realizacin del activo, la cancelacin del pasivo y la posterior distribucin del remanente entre los socios. Sus efectos tienen lugar: a) Para los socios y la sociedad: desde su causa generadora. Desde entonces los administradores solo podrn atender asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin. Cualquier operacin distinta los hace responsables de manera ilimitada, solidaria y subsidiaria respecto a terceros y socios. Art. 99 Administradores: facultades y deberes. ARTICULO 99. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin. Responsabilidad. Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos. b) Frente a los terceros: desde su inscripcin en la igj- art. 98Eficacia respecto de terceros. ARTICULO 98. La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, slo surte efecto respecto de: terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso.

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD Causales enumeradas en el art 94.que significa disolucin? Significa que se ha constatado una situacin de hecho fctica o pactada en el contrato, especifica x la ley que hace presumir que se lleva a la liquidacin y luego a la cancelacin de la sociedad. La disolucin debe inscribirse para la informacin de terceros y adems estoy marcando en que situacin esta la sociedad (administrador solo realizara actos para mantener el objeto social). Cuando llego a la LIQUIDACION debo inscribir al liquidador (que puede ya estar nombrado en el contrato o no) el liquidador debe hacer un inventario y balance de la situacin de la empresa, a la vez este es responsable y debe ir liquidando de manera que valla cubriendo las obligaciones de la sociedad, deber rendir cuenta a los socios por medio de balances. Si hay un rgano de fiscalizacin tambin deber presentar el balanceEL LIQUIDADOR tiene a obligacin de actuar en nombre de la sociedad y agregar en liquidacin para publicidad de terceros( agregado en la denominacin social),va actuar conforme las ordenes de los

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socios, se puede hacer una liquidacin parcial y se producira una reduccin del capital (liquidacin anticipada). Cuando se termine de liquidar todo se deber realizar un BALANCE DE LIQUIDACION que deber ser sometido a consideracin de terceros para ser aprobado. Luego de esto la sociedad de CANCELA se presenta ante el Registro Pblico de Comercio con la documentacin correspondiente, proyecto de distribucin total para presentar ante el organismo de control. Con la inscripcin de la CANCELACION MUERE LA SOCIEDAD.

Los pasos serian: Disolucin art 94 mas causales de nulidad Liquidacin, implica que se realizan los bienes patrimoniales se utiliza para responder por las deudas Divisin, distribucin del remanente(cuota de liquidacin) Cancelacin, se inscribe en el Registro Pblico de Comercio La liquidacin es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber cado en estado de disolucin, y mediante el cual los liquidadores debern realizar el activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente. Para Villegas es la ltima etapa de vida de una sociedad. Cuando una sociedad cae en estado de disolucin, no se extingue sino que entra en su etapa de liquidacin, lo cual implica un cambio en su objeto: deja de lado sus actividades especificas y se dedica a los actos relacionados con la liquidacin, los cuales estn destinados a realizar el activo vender los bienes, percibir los crditos, etc.- y cancelar el pasivo pagar las deudas con terceros, pagar los impuestos, etc.-. luego, en caso de que estas operaciones arrojen un saldo positivo, se le deber reembolsar a cada socio el capital que haya aportado y se les distribuir el remanente. Personalidad jurdica de las sociedades en liquidacin: Personalidad. Normas aplicables. ARTICULO 101. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Es decir, que durante el proceso de liquidacin, la sociedad conserva su personalidad jurdica pero solo al efecto de realizar aquellos actos relacionados con la liquidacin. De modo que los representantes sociales solo obligaran a la sociedad cuando se trate de actos destinados a la liquidacin. Ej: si el adm. Compra una maquina a un tercero, no le ser imputable a la sociedad la compra ya que la sociedad puede innovar su falta de personalidad jurdica para realizar ese acto. Responder el administrador.Los liquidadores: el principio general es que la liquidacin est a cargo del rgano de administracin, conforme al art. 102, pero se prevn excepciones. Designacin de liquidador. ARTICULO 102. La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los treinta (30) das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin. Inscripcin. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Remocin. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa.

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Excepciones: a) Estipulacin contractual: los socios pueden prever en el contrato o en el liquidacin este a cargo de alguien distinto al rgano de administracin. nombrados por mayora de votos dentro de los 30 dias de haber entrado la liquidacin. Si no lo hicieran o no desempearan el cargo- cualquier socio nombramiento de un nuevo liquidador o que se convoque para elegir uno nuevo. b) Quiebra: la funcin del liquidador estar a cargo del sindico c) Objeto ilcito, actividad ilcita u objeto prohibido: la liquidacin est a cargo de un funcionario designado por el juez. estatuto social, que la Los liquidadores sern sociedad en estado de puede pedir al juez el

Inscripcin: el nombramiento del liquidador debe inscribirse en la IGJ. Puede ser removido por la misma mayora que lo asigno.

Obligaciones de los liquidadores: 1) Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los 30 das del cargo- y ponerlos a disposicin de los socios. Art. 103 Obligaciones, inventario y balance. ARTICULO 103. Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) das de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Estos podrn por mayora, extender el plazo hasta ciento veinte (120) das. Incumplimiento. Sancin. El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin y les hace perder el derecho de remuneracin, as como les responsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados. 2) Informar a los socios, al menos trimestralmente sobre el estado de la liquidacin Informacin peridica. ARTICULO 104. Los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidacin; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura. Balance. Si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn adems balances anuales 3) Confeccionar balances anuales en caso de que la liquidacin se prolongue ms de un ao (art. 104)

4) Acatar las instrucciones de los socios. Caso contrario, sern responsables por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento. Facultades. ARTICULO 105. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Instrucciones de los socios. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento. Actuacin. Actuarn empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el aditamento "en liquidacin". Su omisin lo har ilimitada y solidariamente responsable por los daos y perjuicios. 5) Representar a la sociedad empleando su razn social o denominacin, agregado l en liquidacin. Su omisin los har responsables en forma ilimitada y solidaria- por los daos y perjuicios.

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6) Exigirles a los socios las contribuciones debidas, cuando los fondos sociales sean insuficientes para satisfacer las deudas. Esto solo es aplicable en aquellas sociedades donde los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria, ya que estn obligados a responder con su patrimonio personal. Contribuciones debidas. ARTICULO 106. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estn obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo. 7) Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidacin, tales como realizar la particin y distribucin parcial, publicar el acuerdo de distribucin parcial, elaborar el balance final y el proyecto de distribucin y comunicrselo a los socios-, reembolsarle a cada socio su parte de capital, distribuir el excedente, cancelar la inscripcin de la sociedad de la IGJ.

Asimismo, los liquidadores deben cumplir con la misma obligacin que tienen los administradores de obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Derechos de los liquidadores: 1) Representar a la sociedad: los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad, con la facultad de celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo art. 105Facultades. ARTICULO 105. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Instrucciones de los socios. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento. Actuacin. Actuarn empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el aditamento "en liquidacin". Su omisin lo har ilimitada y solidariamente responsable por los daos y perjuicios. 2) Percibir una remuneracin, fijada por los socios.

Responsabilidad: se rigen por las mismas disposiciones de los administradores. Art. 108 Obligaciones y responsabilidades. ARTICULO 108. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no est dispuesto en esta Seccin.

De modo que se les aplica el art. 59 obligacin de lealtad y diligencia- y el art. 274 cumplir con la ley, con el estatuto, no ocasionar daos, etc.). En caso de no cumplir con esto, sern responsables de manera ilimitada, solidaria y subsidiariamente frente a la sociedad y a terceros, por los daos y perjuicios ocasionados.Diligencia del administrador: responsabilidad. ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Mal desempeo del cargo. ARTICULO 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har atendiendo a la actuacin individual cuando se

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hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asamblearia. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de Comercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo. Exencin de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial. Particin y Distribucin Parcial: El art. 107 autoriza a los liquidadores a realizar una particin y distribucin parcial, aunque todava no haya concluido la liquidacin. Esto implica la asignacin y distribucin a cada socio de lo producido al momento para la venta de los bienes sociales. Para esto se necesita que se realice a pedido de los socios y que todas las obligaciones de la sociedad estn garantizadas se les garantiza a los acreedores el pago del crdito-. Antes de realizar dicha distribucin, el liquidador deber publicar el acuerdo de distribucin parcial, a fin de que los acreedores de la sociedad puedan ejercer su derecho de oposicin. La publicacin se realizara a travs de un aviso por 3 das- en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. Particin y distribucin parcial. ARTICULO 107. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podr hacerse particin parcial. Los accionistas que representen la dcima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los dems tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribucin parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia ser resuelta judicialmente. Publicidad y efectos. El acuerdo de contribucin parcial se publicar en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reduccin de capital. Balance Final y Proyecto de Distribucin: Luego de cancelar el activo ye l pasivo, el liquidador debe confeccionar y poner a disposicin de los socios: a) El balance final, a travs del cual el liquidador informa acerca de todas las operaciones realizadas durante su gestin, y se manifiesta si queda o no un remanente. b) El proyecto de distribucin, a travs del cual el liquidador indica como deberan repartirse, entre los socios el remanente de la liquidacin. Presentado esto, los socios tienen 15 das para impugnarlo y en el caso de las sociedad por acciones y las SRL con k + a 2 millones 100 mil pesos, el informe debe ser aprobado por la asamblea y los socios que hayan estado ausente o que votaren en contra tienen 60 das para impugnarlo art. 109 y 110-. En caso de que el balance final y el proyecto de distribucin sean aprobados, debern ser agregados al legajo de la igj para proceder a su ejecucin. Balance final y distribucin. ARTICULO 109. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto de distribucin: reembolsarn las partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el excedente se distribuir en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias. Comunicacin del balance y plan de particin. ARTICULO 110. El balance final y el proyecto de distribucin suscriptos por los liquidadores sern comunicados a los socios, quienes podrn impugnarlos en el trmino de quince (15) das. En su caso la accin judicial correspondiente se promover en el trmino de los sesenta (60) das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en una causa nica. En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos

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tambin por los sndicos, sern sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrn impugnar judicialmente estas operaciones en el trmino fijado en el prrafo anterior computado desde la aprobacin por la asamblea. Reembolso del capital y distribucin del remanente: inscripto en la IGJ el balance y el proyecto, se proceder a reembolsar el capital a cada uno de los socios y a distribuir entre ellos el remanente. La distribucin ser en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias, salvo pacto en contrario. Esta, se deber realizar en dinero en efectivo aunque puede ser en especie, ej: un camin- y si algn socio no reclamase su parte, transcurridos los 90 das desde la presentacin en la IGJ, esta se deposita en el banco y si pasan 3 aos sin reclamo, se derivan a una institucin educacional.

Cancelacin de la inscripcin: liquidado todo, se cancela la inscripcin en la igj. Muere la persona jurdica. Distribucin: ejecucin. ARTICULO 111. El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn al legajo de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la ejecucin. Destino a falta de reclamacin. Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) das de la presentacin de tales documentos en el Registro Pblico de Comercio, se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares, Transcurridos tres (3) aos sin ser reclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva. Cancelacin de la Inscripcin. ARTICULO 112. Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio. Conservacin de libros y papeles. En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidir quin conservar los libros y dems documentos sociales. PASOS DE LA LIQUIDACION 1) NOMBRAR UN LIQUIDADOR 2) BALANCE DE CORTE 3) ACTOS TENDIENTES A CANCELAR EL PASIVO Y REALIZAR EL ACTIVO 4) PRESENTA PROYECTO DE DISTRIBUCION Y BALANCE FINAL (IMPUGNACIONES) 5) DISTRIBUCION FINAL Y CANCELACION DE LA INSCRIPCION

LAS CAUSALES DE DISOLUCION SON:

1. X Decisin de las partes: necesitan ponerse de acuerdo entre los miembros de la sociedad( segn
el tipo) se convoca a una reunin de socios( ver mayoras segn el tipo, repasar mayoras)

2. X expiracin del tiempo por el cual se constituyo: Plazo de duracin( elemento del art 11) plazo se
venci o esta por vence, en este caso hay dos pociones:

La Prorroga: estirar, se pide cuando el plazo no venci, esta x vencer, una vez que se amplia el plazo debo modificar el contrato en relacin al tiempo de duracin( si en el contrato deca que durara 10 aos y pido un plazo de 5 aos mas, x ej en ese caso el contrato va a decir que se modifica y durara 15 aos) La reconduccin Se pide cuando el plazo esta vencido ej. Pido reconduccin x 5 aos mas y modifico el contrato, digo que tendr 5 aos mas desde la fecha del vencimiento. La reconduccin se puede solicitar hasta que se halla inscripto el liquidador. Con que mayoras? Depende del tipo ej en las colectivas con mayora agravada, en la SRL la mayora del capital o si nada dice el , en la S.A. por ser un supuesto especial mayora agravada, etc.

ARTICULO 95. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada.

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La prrroga deber resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad. Reconduccin. Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo 99. Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos. Prdida del capital. El art. 100 da un principio general que es el de conservacin de la empresa. El art. Le da la posibilidad en que si venci el plazo de la reconduccin se puede igual pedir pero por UNANIMIDAD (xq es una decisin contractual) Plazo de reconduccin o prorroga no tiene un lmite mximo para pedir ms vida de la sociedad( lo importante son las mayoras segn el tipo). 3- condicin resolutoria( es tener una condicin y se cumple, la sociedad no sigue) 4-Objeto cumplido u objeto no se puede cumplir. Desde lo jurdico y lo material se intenta todo y no se puede seguir 1- Perdida del capital: implica que la sociedad esta en una situacin complicada pero no llego a la quiebra. En este caso la ley me da dos opciones, segn art 96: Reintegrar capital, especie de donacin que hacen los socios total o parcialmente, llevan a la cifra de capital que tenan en un principio Hacer un aumento de capital, nueva suscripcin para alcanzar a la suma correspondiente, es diferente que la reduccin del capital ya que esta puede ser voluntaria o forzada

ARTICULO 96. En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento. 1. Situacin de quiebra declarada judicialmente, inscripta, con la inscripcin automticamente muere la sociedad, si hay acuerdo con acreedores o avenimiento se levanta la quiebra 2. Fusin ( reorganizacin societaria), se disuelve sin liquidarse 3. X reduccin a 1 de el n de socios( plazo de 3 meses, ya visto en art 93) 4. Solo para S.A. sera una condicin resolutoria, si dejan de hacer oferta pblica o al menos que los socios por asamblea extraordinaria decidan dejar sin efecto la oferta 5. Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar que les da la ley 6. Disolucin siempre es total nunca parcial, tambin puede ser declarada judicialmente. Disolucin: causas. ARTICULO 94. La sociedad se disuelve: 1) Por decisin de los socios; 2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy, 3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia; 4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

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5) Por prdida del capital social; (Nota Infoleg: Por art. 1 del Decreto N 1269/2002 B.O. 17/7/2002 se suspendi la aplicacin del presente inciso hasta el 10 de diciembre de 2003. Vigencia: a partir del da siguiente al de su publicacin en Boletn Oficial.) 6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio; 7) Por su fusin en los trminos del artculo 82; 8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas; 9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo; 10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto. Prrroga: requisitos. Disolucin judicial: efectos. ARTICULO 97. Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora. Eficacia respecto de terceros. ARTICULO 98. La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, slo surte efecto respecto de: terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso. Ver importante, administracin en periodo de disolucin Tambin importante si el liquidador no cumple con la liquidacin puede ser removido del cargo y no gozar de su remuneracin. Art 101, tambin son importantes sus obligaciones

Administradores: facultades y deberes. ARTICULO 99. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin. Responsabilidad. Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos. Norma de interpretacin. ARTICULO 100. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en favor de la subsistencia de la sociedad. INTERVENCION JUDICIAL La intervencin judicial es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la accin de remocin de los administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la administracin de la sociedad.

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Cuando un administrador incurre en actos (u omisiones) perjudiciales a la sociedad, los socios intentaran removerlo. En un principio, debern hacerlo de acuerdo al rgimen interno de la sociedad, ya se por medio de la libre revocabilidad o invocando una justa causa, pero puede darse que el administrador niegue esa justa causa invocada y se oponga a ser removido de su cargo. En este caso, los socios interesados promueven una accin judicial de remocin. Durante el proceso, en principio el administrador sigue ejerciendo sus funciones, excepto que su administracin pueda ocasionar un perjuicio a los socios ej: realizando actos contrarios al inters social-. Por ello es que se le otorga a los socios la posibilidad de pedirle al juez la llamada intervencin judicial medida cautelar- y si este la considera procedente, evitara que el administrador siga ejerciendo normalmente sus actividades debido al nombramiento de mero veedor que informara al juez sobre la marcha de la administracin, uno o varios coadministradores que administraran junto al administrador la sociedad o uno o varios administradores para que reemplacen al administrador. Procedencia y Requisitos: Procedencia. ARTICULO 113. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Seccin, sin perjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad. Requisitos y prueba. ARTICULO 114. El peticionante acreditar su condicin de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agot los recursos acordados por el contrato social y se promovi accin de remocin. Criterio restrictivo. El juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo. Ante el pedido del socio interesado, el juez decreta la intervencin judicial como medida cautelar sin or a la contraparte (administrador). Para ello, se deben cumplir los siguientes requisitos: a) Acreditar su calidad de socio: demostrndolo a travs del contrato social, posesin de ttulos u otros docs. b) Acreditar que agoto la va societaria: es decir, que cumpli con los recursos internos de la sociedad tendientes a remover al administrador. c) Promover la accin de remocin: deber iniciar el juicio principal tendiente a lograr la remocin definitiva del administrador. La medida cautelar de intervencin puede ser pedida en el mismo momento en que se promueve esta accin principal o en forma posterior. d) Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: el socio que pida la intervencin deber demostrar que, el hecho de que el administrador contine ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede generar un grave peligro en la subsistencia de la sociedad, indicndole al juez los actos u omisiones en que haya incurrido el administrador y en caso de que contine realizndolos o los repita, ocasionaran la destruccin de la sociedad.-

Recursos: La resolucin que dispone la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo, es decir, que a pesar de la apelacin, la medida ordenada por el juez intervencin- debe cumplirse en forma efectiva hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso. Apelacin. ARTICULO 117. La resolucin que dispone que la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo. Contracautela: es una garanta exigida a quien solicita una medida cautelar, en concepto de los daos y perjuicios que puedan resultar de dicha medida. Esta se exigir teniendo en cuenta los daos que la medida pueda causar a la sociedad y por las costas judiciales que provoque el tramite art. 116-, el monto, depender de la verosimilitud del derecho invocado, de las circunstancias del caso y de la amplitud de la intervencin. Contracautela. ARTICULO 116. El peticionante deber prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causdicas.

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Clases de intervencin: no siempre lleva al desplazamiento de los administradores. Clases. ARTICULO 115. La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores. Misin. Atribuciones. El juez fijar la misin que debern cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisar el trmino de la intervencin, el que solo puede ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad.

a) La designacin de un MERO VEEDOR: su funcin ser informar al juez sobre la situacin de la sociedad, y constatar las irregularidades denunciadas. b) La designacin de UNO O VARIOS COADMINISTRADORES: cuya funcin ser la de ejercer la administracin de la sociedad junto con los administradores existentes sin destituirlos-. c) La designacin de UNO O VARIOS ADMINISTRADORES: los administradores sociales sern sustituidos por los que designe el juez. Tendrn, temporalmente, los mismos derechos y obligaciones que los administradores anteriores. Interventor Informante: Conf. Art. 224 del CCPN INTERVENTOR INFORMANTE Art. 224. - De oficio o a peticin de parte, el juez podr designar UN (1) interventor informante para que d noticia acerca del estado de los bienes objeto del juicio o de las operaciones o actividades, con la periodicidad que se establezca en la providencia que lo designe. Solo tienen por facultades las dispuestas en el contrato social para el administrador original. Tiene derecho a percibir una remuneracin por su labor.

Atribuciones del interventor: las atribuciones y objetivos del administrador judicial dentro de la sociedad sern fijados por el juez, de acuerdo a la funcin que le asigne. Estas atribuciones nunca podrn ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o por el contrato social, conf. Art. 115.

Duracin: el juez deber especificar cunto durara al momento de decretarla. No puede hacerlo sin un plazo de duracin. Puede ser prorrogada acreditada su necesidad-

TRANSFORMACION Concepto, licitud y efectos. ARTICULO 74. Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. La transformacin es un mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen. De no existir este mecanismo, deberan disolver la sociedad y crear una nueva. De esta manera, la sociedad modifica su tipo social sin necesidad de disolverla, y conserva los mismos derechos y obligaciones que posea anteriormente. Para ello es necesario que la sociedad este constituida regularmente y que elija un tipo social determinado. Para Halperin la transformacin supone una sociedad regularmente constituida segn un tipo determinado, que adopta otro tipo tambin determinado para su reestructuracin. TRANSFORMACION: es cambio de ropaje jurdico, cambio del tipo sin disolverse. FUSION: Consiste en la suma, en la acumulacin patrimonial

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ESICION: significa la divisin Antes estaba regulada por el C.Comercio. Importante los plazos xq sino debemos volver a empezar. Cuando una sociedad se va a transformar lo primero que debe hacer es un balance de transformacin que no puede ir mas all de un mes del acuerdo de transformacin. acta de transformacin, si este no se presenta dentro de los 3 meses ante el Registro Publico de Comercio se produce la CADUCIDAD. Jurisprudencialmente la mera solicitud de transformacin interrumpe la caducidad. ITER (ojo ac importante xq en relacin a la responsabilidad se trata de la misma persona jurdica y va a responder por las obligaciones anteriores a la transformacin respetando la manera) Clases: a) Voluntaria: los socios deciden transformar la sociedad por considerar ms conveniente el nuevo tipo social. No existen razn que obliguen la transformacin. b) Forzosa (obligatoria): se da en aquellas situaciones en que la ley obligue a los socios a transformarla. ej: los cnyuges solo pueden formar sociedades annimas y SRL, debiendo transformar los tipos societarios).

Responsabilidad: Como consecuencia de la transformacin, la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esa nueva responsabilidad regir solo para las obligaciones contradas a partir de la transformacin. Las obligaciones contradas anteriormente, la responsabilidad no vara, ni cuando debieran ser cumplidas luego de la transformacin. Sin embargo, se prevn dos excepciones: a) Si de la transformacin surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se extiende obligaciones anteriores, salvo consentimiento de los acreedores. las

Responsabilidad anterior de los socios. ARTICULO 75. La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. b) Si de la transformacin surge una mayor responsabilidad de los socios, estas no se extienden a las obligaciones anteriores, salvo la aceptacin expresa de los socios. Luego si el Derecho de preferencia se respeta suscripcin del nuevo tipo v a continuar respetando la acreencia de cada socio. Formales: Acta de directorio va a justificar xq razn voy a trasformar, aprobar el balance de transformacin y convocatoria asamblea extraordinaria. Publicidad de la convocatoria a asamblea, salvo unanimidad (pero en l practica se publica igual por el art 237) Asamblea Extraordinaria Qurum 244 1 parte, mayora absoluta del capital sin considerarla pluralidad votos. Para completar un acta asamblearia se debe verificar el acta mas el registro de asistencia (para verificar que alla qurum) finalizado el acta tengo la publicidad que da el art 77, publicidad por un da en el boletn oficial y luego inscribo en el Registro Publico de Comercio. Si es unnime no ay posibilidad de derecho de receso xq uno que este en disconformidad no podr aprobar la trasformacin Inscripcin dentro de 3 meses contado desde la fecha del acuerdo (si esta publicado y caduca debo publicar la caducidad igualmente)

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Responsabilidad por obligaciones anteriores. ARTICULO 76. Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la acepten expresamente. Requisitos: Conf. Art. 77. ARTICULO 77. La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios; La decisin debe adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario. En las SRL, se requiere del capital social y S. por acciones, la mayora de acciones con derecho a voto. 2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio; 3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado; 4) Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deber contener: a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin; b) Fecha del instrumento de transformacin; c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan; e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicacin deber determinarlo; 5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico de Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4). Casos en los que no se admite la transformacin: a) Sociedades irregulares: solo pueden transformarse las sociedades constituidas de manera regular. Las sociedades irregulres pueden regularizarse pero no transformarse. b) Sociedades cooperativas: no pueden transformarse. Esta legalemente prohibido c) Asociaciones civiles: no pueden transformarse en un tipo social porque son entidades asociativas sin fines de lucro d) Sociedades civiles: no pueden por el rgimen de publicidad que estas tienen, sin embargo parte de la doctrina sostiene que si pueden dado que ambas persiguen un fin de lucro. Derecho de receso: Derecho de receso es una causal de resolucin parcial. Si no se cambia la situacin que da lugar a la solicitud del derecho se ejerce, si se cambia la situacin no tendr lugar el derecho.

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Art 245 regula todo el derecho de receso, madre de este derecho, plazo har ejercer derecho 5 das para los que votaron en contra y 15 das para los ausentes ART. 160 Tambin trae el derecho de receso, ante transformacin, fusin, escisin, etc. 4 prrafo, cualquier cuestin que aumente mi responsabilidad tambin voy a poder ejercer el derecho de receso. En los casos en los que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que hayan votado en contra o que estuvieran ausentes al momento de la votacin, tienen derecho de receso, es decir, de retirarse de la sociedad. Dado que la transformacin implica una modificacin importante del contrato social y que sita los socios en un lugar diferente que el anterior. Deben tenerse en cuenta tres cuestiones: a) Plazo: adoptado el acuerdo de transformacin, el socio tiene 15 das. b) Responsabilidad: el socio que ejerce esta posibilidad sigue siendo responsable frente a terceros hasta que se inscriba la transformacin en la IGJ. Para evitar abusos, el art. 78 establece: Receso. ARTICULO 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin. c) Reembolso: el socio recedente podr exigir el reembolso de su parte, la cual se calculara en base al balance especial de transformacin. Preferencia de los socios: No afecta el derecho de preferencia de los socios, salvo pacto en contrario. Los socios que permanecen en la sociedad en caso de receso de uno de ellos, tienen derecho de preferencia sobre la parte que le corresponda a ese socio. Preferencia de los socios. ARTICULO 79. La transformacin no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario. Rescisin: la transformacin de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en la IGJ. A estos fines, se necesitan las mismas mayoras exigidas en el acuerdo de transformacin. Caducidad: caduca el acuerdo si a los 3 mess de haberse celebrado no se inscribi el instrumento en la IGJ. Si se hubiera publicado el edicto, debera publicarse uno nuevo anunciando la caducidad. Caducidad del acuerdo de transformacin. ARTICULO 81. El acuerdo de transformacin caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el Registro Pblico de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trmites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin. En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformacin. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripcin o de la publicacin. FUSION Es el mecanismo jurdico utilizado para la reunin de dos o ms sociedades en una sola. Para Nissen es el instrumento jurdico ms idneo para la concentracin empresarial. Trata de dos esquemas diferenciados:

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Fusin propiamente dicha: primera parte de art 82- sociedad preexistente se disuelve y con el patrimonio constituye una nueva. Fusin x absorcin: 2 , sociedades o mas preexistentes coexisten, 2 de ellas se disuelven sin liquidarse y es absorbida x una tercera Clases de fusin: Concepto. ARTICULO 82. Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas. Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

a) Fusin propiamente dicha: dos o ms sociedades deciden disolverse sin liquidarse- para
constituir juntas una nueva sociedad. Fusin propiamente dicha ITER: DOS sociedades actan en el mismo momento de la misma manera Sociedad 1 ej SRL: 1- reunin de gerencia y va a resolver fusionarse a- A probacin de fusin b- Compromiso previo de fusin 1. Exposicin de motivos, 2- proyecto de estatuto, balance puede ir hasta 3 meses ante de la asamblea extraordinaria, 3- canje, relacin de cambio, 4- contrato de nueva sociedad, 5- limitacin de la sociedad( todo art 83 LSC) c- Convocatoria a Asamblea Extraordinaria con el orden del dia: aprobacin de fusin, aprobacin de balance de fusin de la disolucin sin liquidarse, aprobacin del nuevo contrato de la sociedad, suscripcin, determinacin de la sede y designacin de administradores 2-Convocatoria a reunin 3-Reunin de socios( mimo orden del dia que del directorio) aprobacin de fusin, aprobacin de balance, aprobacin del compromiso previo de fusin 4- Disolucin y liquidacin Luego de ello se produce una nueva publicacin Sociedad 2 ej SA 1-reunin de directorio a- aprobacin de fusin, - b, c idem que SRL. 2 y 3- convocatoria a asamblea extraordinaria 4 y 5 idem SRL

b) Fusin por absorcin: una sociedad ya existente incorpora o absorbe- a otra y otras sociedades.
La sociedad absorbida se disuelve pero no se liquida. Es igual que fusin propiamente dicha. Lo nico que varia es que 3 preexistentes y 2 se disuelven sin liquidarse y la tercera absorbe y aumenta. Hay reforma de estatuto. La diferencia esta en el orden del da, no se constituye sociedad, sino q aumento de capital y reforma de estatuto y colocamos la suscripcin. LA FUSION, ESCISION Y TRANSFOMACON PUEDE REVOCARSE Y RESINDIRSE.-(hacer cuadro comparativo)

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Efectos: 1) la nueva sociedad o la sociedad incorporante segn la clase de fusin- adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas producindose la transferencia total de sus patrimonios. Para ello debern inscribir en la IGJ el acuerdo definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad fusin propiamente dicha- o el aumento de capital de la sociedad incorporante fusin por absorcin-. 2) Los que eran socios en la sociedad disuelta adquieren la calidad de socio en la nueva sociedad o sociedad incorporante. Etapas de la Fusin: Requisitos. ARTICULO 83. La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: Compromiso previo de fusin. 1) El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades que contendr: a) La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin; b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no ser anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso (PREVIO), y confeccionados sobre bases homognicas y criterios de valuacin idnticos; c) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones; (PARA QUE CADA SOCIO SEPA CUAL ES SU PARTICIPACION) d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso;( EL PROYECTO DE CONTRATO EN LA FUSION PROPIAMENTE DICHA O LAS MODIFICACIONES PROYECTADAS EN EL CONTRATO DE LA SOCIEDAD INCORPORANTE EN LA FUSION POR ABSORCION) e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de sus negocios y la garanta que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba; Resoluciones sociales. 2) La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o estatuto; A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del sndico en su caso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin; Publicidad. 3) La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica, que deber contener: a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de cada una de las sociedades; b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante; c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que se refiere; d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;

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e) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron; Acreedores: oposicin. LA OPOSICION TIENE COMO PRINCIPAL OBJETIVO INFORMAR SOBRE LA FUSION A LOS ACREEDORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES. POR ESO ES QUE DESDE EL ULTIMO DIA DE PUBLICACION, LOS ACREEDORES TIENEN 15 DIAS PARA EJERCER SU DERECHO DE OPOSICION A LA FUSION. ESTA OPOSICION TIENE COMO FINALIDAD: 1) QUE LAS SOCIEDADES FUSIONANTES SATISFAGAN SU CREDITO O 2) QUE LE GARANTICEN EL PAGO DEL CREDITO DEBIDO. SI NO SUCEDE NADA DE ELLO, TENDRA 20 DIAS QUE SE SUMAN A LOS 15- PARA OBTENER UN EMBARGO JUDICIAL SOBRE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD DEUDORA PERO NO IMPIDEN EL PROGRESO DE LA FUSION. LAS SOCIEDADES FUSIONANTES SOLO PODRAN FIRMAR EL ACUERDO DE FUSION SUPERANDO LOS 35 DIAS ANTERIORMENTE DETALLADOS. Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin. Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr otorgarse hasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial; Acuerdo definitivo de fusin. EN CASO DE QUE NO HAYAN ACREEDORES OPONENTES O TRANSCURRIDO EL PLAZO DE 20 DIAS-, LOS REPRESENTANTES DE LAS SOCIEDADES PODRAN SUSCRIBIR EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION. 4) El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendr: a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin; b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad; c) La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constar la causa o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b); d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan; Inscripcin registral. 5) La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.(DESDE ESE MOMENTO SERAN OPONIBLES A TERCEROS, A LA SOCIEDAD Y A SUS SOCIOS). Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas jurisdicciones deber acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artculo 98. Administracin: en principio se rige por lo establecido en el compromiso previo. Si nada se hubiera establecido, el art. 84 establece: Constitucin de la nueva sociedad. ARTICULO 84. En caso de constituirse sociedad fusionara, el instrumento ser otorgado por los rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de administracin de la sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicacin en ningn caso.

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Incorporacin: reforma estatutaria. En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecucin de los actos necesarios para cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, que en ningn caso requieren publicacin, compete al rgano de administracin de la sociedad absorbente. Inscripciones en Registros. Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravmenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio. La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que contarn las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razn de la transmisin de la propiedad. Administracin hasta la ejecucin. Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la accin prevista en el artculo 87. Desde el acuerdo definitivo, la administracin y representacin de las sociedades disueltas estar a cargo de los administradores de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante. Quienes hasta entonces las administraba, quedan suspendidos en sus funciones. Derechos de Receso y Preferencia: el derecho de receso puede ser ejercido por los socios de las sociedades disueltas y no por los socios de la sociedad incorporante Revocacin del Compromiso previo: Revocacin. ARTICULO 86. El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros. De esta manera, las sociedades intervinientes pueden dejar sin efecto su decisin de fusionarse, siempre que no haya celebrado todava el acuerdo definitivo. Lo pueden hacer, antes de las resoluciones aprobatorias el compromiso de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquier de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias en el trmino de tres meses- o despus de las resoluciones aprobatorias, donde las resoluciones sociales pueden ser revocadas mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros-. Rescisin de la fusin: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisin del acuerdo definitivo de fusin, mientras que este no haya sido inscripto en la IGJ. Se deber interponer la demanda judicial en la jurisdiccin que corresponde e invocar justos motivos. ESCISIN Es una forma de organizacin de la actividad econmica de una o varias sociedades, mediante la adopcin de una nueva organizacin jurdica, que supone un desprendimiento patrimonial. Para Nissen es un supuesto de agrupacin empresaria. Clases: HAY 4 FORMAS 1- Sociedad uno preexistente da parte de su patrimonio para aumentar capital de sociedad 2 y 3 que aumentan su capital y sociedad no reduce su capital

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2Sociedad 1, 2 y 3 dan parte de su patrimonio, se reducen para conformar a una 4, se crea una nueva 3- En el inciso 2 habla de escisin divisin sociedad 1 reduce su capital para conformar varias sociedades nuevas 4- En el inciso 3 sociedad 1 se disuelve a diferencia de inc 1 y 2 donde se reducen. Ac 1 se disuelve y divide su patrimonio conformando varias sociedades Escisin. Concepto. Rgimen. ARTICULO 88. Hay escisin cuando: I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad; Escisin con Absorcin: se produce cuando una sociedad sin disolverse (sociedad escindente) destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente (sociedad escisionaria). As la sociedad escisionaria absorbe (o incorpora) una porcin de patrimonio de la sociedad escindente. Como consecuencia, aumentara su capacidad social y deber atribuirles participaciones a los socios de la sociedad escindente. Por su parte, la sociedad escindente no se disuelve sino que sigue existiendo con un patrimonio menor al que tena. Escisin- Fusin: se da cuando dos o ms sociedades (sociedades escindentes) destinan parte de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad (sociedad escisionaria). As, las sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen funcionando con un patrimonio menor. Los socios de stas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad (escisionaria). II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; Escisin propiamente dicha: se produce cuando una sociedad (Sociedad escindente), sin disolverse, destina parte de su patrimonio para la creacin de una o varias sociedades nuevas (Sociedades escisionarias). Este tipo de escisin es decidida en forma unilateral por la sociedad escindente, la cual deber confeccionar el contrato constitutivo de la nueva o nuevas sociedades (escisionarias). Por su parte, las sociedades escisionarias tendrn su propio capital, pero sus socios sern los mismos que en la escindente. III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. Escisin divisin: una sociedad se disuelve sin liquidarse (Sociedad escindente) para destinar todo su patrimonio a la creacin de nuevas sociedades (Sociedades escisionarias). Al igual que la escisin propiamente dicha, la decisin ser adoptada en forma unilateral por la sociedad escindente. Las sociedades escisionarias estarn integradas por los mismos socios que la escindente; y tendrn su propio capital social. Sin embargo, se diferencia esta clase de las anteriores, por el hecho de que la sociedad escindente se disuelve, transfiriendo la totalidad de su patrimonio a las nuevas sociedades (escisionarias). Efectos: las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio, sino parte de l. Asimismo, los socios de la sociedad o sociedades escindente pasan tambin a ser socios de la sociedad o sociedades escisionarias. En caso de la escisin-divisin, dejan de ser socios de la escindente porque se disuelve y pasan a ser socios de la escisionarias. Requisitos: (art. 88) La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artculos 78 y 79;

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2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social respectiva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonial; Debern confeccionar un balance especial de escisin, el cual no podr ser anterior a tres meses de la resolucin que lo apruebe 3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en sta, las que se cancelarn en caso de reduccin de capital; 4) La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica que deber contener: a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la sociedad que se escinde; b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a que se refiere; c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria; 5) Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin; 6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores, se otorgarn los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente, practicndose las inscripciones segn el artculo 84. Cuando se trate de escisin-fusin se aplicarn las disposiciones de los artculos 83 a 87. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso, a la oposicin y embargo de los acreedores, se confeccionaran: Instrumento de constitucin de la sociedad escisionaria Instrumento de modificacin de la sociedad escindente

Inscripcin: deben inscribirse en la igj CONTRATOS ASOCIATIVOS Concepto: los contratos de colaboracin empresaria son acuerdos a travs de los cuales se agrupan varias empresas que desarrollan actividades econmicas semejantes, conexas o afines y establecen una organizacin comn, con el objetivo de satisfacer necesidades o proyectos de inters comn. Ej: dos empresas que se unen para desarrollar una actividad cientfica. Cuando lo que se unen son dos sociedades, estamos ante un caso de vinculacin societaria. Naturaleza jurdica: son contratos celebrados entre empresas. Por lo tanto, no constituyen una nueva sociedad comercial, ni un nuevo sujeto de derecho sino que es, simplemente, un nuevo acuerdo de voluntades. Finalidad: a travs de los contratos de colaboracin se busco evitar que aquellas empresas que queran llevar a cabo un emprendimiento en forma conjunta, se vieran obligados a constituir una nueva sociedad. Clases:

1) Agrupaciones de colaboracin empresarial: es un acuerdo a travs del cual las sociedades o

empresas intervinientes en l, establecen una organizacin comn, con la finalidad de facilitar o

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desarrollar determinadas fases de sus actividades empresariales o de perfeccionar o incrementar el resultado de sus actividades. Finalidad: obtener ventajas econmicas que deben recaer directamente sobre el patrimonio de cada una de las empresas agrupadas. la agrupacin no tiene un patrimonio propio-. Sin fin de lucro: no pueden perseguir un fin de lucro. Es diferente a recibir ventajas econmicas. mbito de actuacin interno: no se agrupan para relacionarse con terceros sino entre s. Forma: se constituyen por instrumento pblico o privado. En el contrato debe establecerse el objeto, denominacin, constitucin de un domicilio especial, obligaciones asumidas, participacin de cada una de las empresas, etc. Fondo comn operativo: no poseen un patrimonio sino un fondo comn operativo, que es permite afrontar los gastos sobrevinientes a la actividad. Debe permanecer indiviso durante todo el plazo de duracin del contrato. Se forma con contribuciones que realizan las empresas participes durante

2) Uniones transitorias de empresas: es un acuerdo a travs del cual las sociedades o empresas
intervinientes en el se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto, en forma conjunta o coordinada. Unicidad de objetos: se constituyen para lograr un nico objeto concreto, ya se la conclusin de una obra determinada, la prestacin de un servicio especifico o de un suministro definido. Cumplido ese objeto, la ute se disuelve. Puede tener fines de lucro mbito de actuacin externo: se agrupan para proyectarse a un mercado, para interactuar con 3ros. No son sujetos de derecho. Se vinculan por un contrato. Formas del contrato: igual que las ACE. Objeto, duracin, denominacin, datos de cada miembro, domicilio especial, nombre y domicilio del representante, forma o mtodo para determinar la participacin, condiciones de admisin de nuevos miembros, etc.

Diferencias entre ATE y UTE: Objetivo: ACE: organizacin comn para facilitar o desarrollar ciertas actividades de sus integrantes, UTE: desarrollar o ejecutar en forma conjunta y coordinada, una obra servicio o suministro concreto. Responsabilidad: ACE: ilimitada y solidaria, UTE: simplemente mancomunada, salvo pacto en contrario. mbito de actuacin: ACE: interno, UTE: externo Duracin: ACE: fijada por los integrantes UTE: lo que dure la obra, servicio o suministro. Fin de lucro: ACE no, UTE: Si SOCIEDADES DE PERSONAS Concepto: son aquellas en las que predominan las caractersticas personales de los socios por sobre el capital que aportan. Al momento de constituirse se tienen muy en cuenta las cualidades personales de los socios. Su capital se representa en partes de inters. Las partes de inters son fracciones alcuotas es decir, que todas forman la totalidad del capital social- no necesariamente iguales y de transmisibilidad

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restringida porque solo pueden transferirse con el consentimiento unnime de todos los socios, salvo pacto en contrario-. Sociedades Colectivas Concepto: Es aquella sociedad de personas en las que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Las sociedades colectivas fueron pensadas para la constitucin de pequeas empresas, donde todos los socios se conocen y confan uno en el otro. Sin embargo, este tipo social cada vez ha sido menos frecuente, debido a la amplitud de la responsabilidad. Caractersticas: a) Todos los socios tienen acceso a la direccin y manejo de los asuntos sociales salvo pacto en contrario-. Es Auto organicismo: la ley no estipula la organizacin interna, de modo que la administracin y representacin son libres. b) Es una sociedad de personas, ya que las caractersticas personales de los socios es un factor determinante al momento de dar el consentimiento para la constitucin de la sociedad. c) Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.

Responsabilidad

- Ilimitada: los acreedores sociales podrn cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad como del patrimonio personal de los socios, es decir, que los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. - Subsidiaria: los socios pueden oponer, ante el acreedor el beneficio de excusin, donde el acreedor social solo podr ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que el beneficio de excusin caiga, el acreedor social deber demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente. - Solidaria: el acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. Luego aquel socio que haya pagado la deuda tendr acciones de reintegro contra los dems socios, por lo que le corresponda pagar a cada uno de ellos.

Constitucin: Puede constituirse o modificarse por instrumento pblico o privado.

- Puede actuar bajo denominacin o razn social. La denominacin es un nombre de fantasa al cual deber agregrsele la palabra Sociedad colectiva o su abreviatura. La razn social se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si no figura el nombre de todos ellos, se debe completar con las palabras y compaa o su abreviatura. Las modificaciones al contrato solo son oponibles entre ellos si es que no son inscriptas debidamente.

Capital Social: Esta permitido que aporten cualquier tipo de bienes para conformar el capital social. Al suscribir e integrarlo, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias llamadas partes de inters. Para transferirlas a 3ros. O a otros socios, se debe reformar el contrato social. Para ello, se necesita el consentimiento unnime de los restantes socios. Los aportes pueden ser embargados por 3ros. Como parte del patrimonio personal de los socios, pero no pueden ser ejecutados forzosamente. Administracin y Representacin:

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1. Quienes cumplan la funcin de administrador tambin son representantes de la sociedad, de modo que obligan a la sociedad cada vez que contraten a su nombre. 2. Se puede designar como administrador y representante a socios o a terceros. 3. El rgimen de administracin est regulado por el contrato social. Tienen el deber de llevar libros contables. 4. La administracin puede ser simple o conjunta. En tal caso, un administrador no puede hacer nada sin el otro. En caso de que lo hagan, la sociedad no ser responsable por las obligaciones contradas. 5. La remocin del administrador puede ser ejercida por la mayora de los socios, sin justa causa si el contrato lo previese. Si requiere justa causa y el administrador la niega, se debe realizar un juicio de remocin para que se lo separe y se nombre un interventor judicial. 6. El administrador puede renunciar en cualquier momento siempre que esta renuncia no sea dolosa

Resoluciones sociales: El rgano de gobierno es la reunin de socios. Las decisiones que no modifican el contrato social, se adoptan por mayora absoluta de capital, es decir, el 50%-, salvo pacto en contrario. Cuando se modifica el contrato social se adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario.

Resolucin parcial del contrato: -Por muerte de un socio: la sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos. Sin embargo, en las sociedades colectivas y en comandita simple, los socios pueden pactar en el contrato social que la sociedad continua con sus herederos - Exclusin de un socio: cualquier socio puede ser excluido si media justa causa. Sociedades en Comandita Simple Concepto: La sociedad en comandita simple es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categoras de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son diferenciados. Socios: Hay dos tipos: a) Socios Comanditados: - Responsabilidad: responden por las obligaciones sociales como socios de la sociedad colectiva, es decir, en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. - Realizan obligaciones da dar y de hacer. - Tienen acceso a la administracin y representacin. - Si se adopta razn social, van sus nombres.

b) Socios Comanditarios: responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que solo responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar. - Tienen ms limitado el acceso y la responsabilidad, la cual est limitada a sus aportes. - Pueden examinar, inspeccionar y vigilar las operaciones sociales, as como dar su opinin y consejos.

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Administracin y Representacin: Slo puede ser ejercida por socios comanditados o por terceros. Nunca por socios comanditarios. Si lo hace, ser responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violacin a esta norma. Si su actuacin administrativa fuere habitual, su responsabilidad se extender aun a los actos en que no hubiera intervenido. En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, el comanditario puede realizar actos urgentes de administracin mientras se regulariza la situacin, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se transforma, deber disolverse. Constitucin: Puede constituirse o modificarse por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas.

- Puede actuar bajo denominacin o razn social. La denominacin es un nombre de fantasa al cual deber agregrsele la palabra Sociedad comandita simple o su abreviatura. La razn social se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si no figura el nombre de todos ellos, se debe completar con las palabras y compaa o su abreviatura. Las modificaciones al contrato solo son oponibles entre ellos si es que no son inscriptas debidamente.

Capital Social: Los comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes (obligaciones de dar, hacer, etc.) y los comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar. Esto se debe a que los socios comanditarios solo responden, frente a las obligaciones sociales, con el capital que aportaron o se comprometieron a aportar. Resoluciones sociales: Las resoluciones del rgano de gobierno (reunin de socios) se rigen por las mismas reglas de las sociedades colectivas. El rgano de gobierno es la reunin de socios. Las decisiones que no modifican el contrato social, se adoptan por mayora absoluta de capital, es decir, el 50%-, salvo pacto en contrario. Cuando se modifica el contrato social se adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario. El art. 139 establece que los socios comanditarios tendrn voto en la consideracin de los estados contables y en la designacin del administrador. (Derecho a la informacin) Sociedad de Capital e Industria Concepto: La sociedad de capital e industria es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categoras de socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones. Socios: Existen dos tipos: a) Socios Capitalistas: efectan prestaciones de dar, es decir, que aportan el capital. Frente a las obligaciones sociales responden de la misma forma que los socios de la sociedad colectiva (ilimitada, solidaria y subsidiaria).

b) Socios Industriales: efectan prestaciones de hacer, es decir, que aportan su trabajo. Frente a las obligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (son aquellas utilidades que le corresponde, pero que todava no fueron distribuidas). Est prohibido que estos reciban retribuciones peridicas, ya que de esta forma dejaran de responder por las obligaciones sociales. Se aplica el art. 68 que establece los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y liquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto aprobado por el rgano social competente. Constitucin: Puede constituirse o modificarse por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas.

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- Puede actuar bajo denominacin o razn social. La denominacin es un nombre de fantasa al cual deber agregrsele la palabra Sociedad de capital e industria o su abreviatura. La razn social se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios capitalistas. Est prohibido que participen los socios industriales en la razn social. Si no figura el nombre de todos ellos, se debe completar con las palabras y compaa o su abreviatura. - Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas ser responsable en forma solidaria junto a la sociedad por las obligaciones contradas. Las modificaciones al contrato solo son oponibles entre ellos si es que no son inscriptas debidamente.

- Al momento de constituirse la sociedad, se debe determinadas la parte que le corresponde al socio industrial en los beneficios sociales. Y si el contrato no dice nada, se fija judicialmente.

Capital Social: Los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo pueden aportar su trabajo. Administracin y Representacin: La representacin y administracin de la sociedad podr estar a cargo de cualquiera de los socios sean capitalistas o industriales- pero nunca a cargo de un tercero. En lo dems se aplican las reglas de la sociedad colectiva. Cuando el socio industrial no ejerza la administracin y se produzca la muerte, incapacidad, inhabilitacin o quiebra de todos los administradores capitalistas-, el socio industrial podr realizar los actos urgentes de administracin, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deber regularizarse en el termino de 3 meses, de lo contrario deber disolverse. Resoluciones sociales: El rgano de gobierno reunin de socios- rigen las mismas reglas que para la sociedad colectiva. El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, tendr el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Concepto: es aquella sociedad de carcter mixto cuyo capital se divide en cuotas y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriben o adquieran. Se dice que es una sociedad de carcter mixto porque, la personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la sociedad pero tampoco es indiferente. Que se llame SRL no quiere decir que responde ilimitadamente, sino que el patrimonio al que se afecta es el de la sociedad y no el personal. Hay un patrimonio de socios y otros de la sociedad. Aspectos fundamentales: 1) Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscriben o que adquieren con posterioridad. Se suscriben las cuotas porque esa es la forma en la que representan su capital y es un requisito esencial tipificante y en este caso, es que el capital este representado por cuotas. los socios responden hasta el k aportado para obtener esas cuotas-.

2) El art. 146 establece la responsabilidad caracterstica de la sociedad

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Caracterizacin. ARTICULO 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150.

Los socios limitan la responsabilidad a las cuotas que aportan o suscriben: establece que no se puede ir por todo el patrimonio personal del socio. Sin embargo, garantizan a los terceros de manera solidaria e ilimitada por la integracin de los aportes en efectivo y por la sobrevaluacin de los aportes en especie. Es decir, opera la garanta del art. 150: los socios garantizan su participacin de manera solidaria e ilimitada, hasta que se integren todos los aportes. Garanta por los aportes. ARTICULO 150. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. Sobrevaluacin de aportes en especie. La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artculo 51, ltimo prrafo. Transferencia de cuotas. La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes en los trminos de los prrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso. Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros. - En el caso de la sobrevaluacin de aportes en especie: la integracin y suscripcin de un bien que est sobrevaluado hace que todos los socios respondan. - Cesin de cuotas: por lo que todava no se ha integrado porque el socio cedente esta en mora con el cesionario. Quien se retira de la sociedad, cede a un 3ro. Lo que falta integrar, voy a reclamarle al socio cedente porque es solidario por lo que falta.

3) El nmero de socios no puede superar a los 50. Puede haber un condominio de socios: que pasa con las sociedades de ms de 50 socios?? No hay solucin.

4) La administracin y representacin estn a cargo de la Gerencia, que puede ser unipersonal o plural, pudiendo ser integrada por socios o por terceros.

Constitucin:

1) Forma: instrumento pblico o privado. 2) Integracin de los aportes: los aportes en dinero deben integrarse en un 25% al momento de constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un plazo de 2 aos. Su cumplimiento se acreditara, al momento de inscribirse la sociedad en el RPC, con el comprobante de su depsito en el

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banco oficial. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la sociedad.

5) Denominacin social: Denominacin: (art. 147) solo pueden utilizar denominacin social por el tipo de
responsabilidad, o incluir el nombre de los socios. La razn social es el nombre de los socios. Solo en sociedades de personas pueden utilizarse. ARTICULO 147. La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. Omisin: sancin. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. Cuando estudiamos la denominacin, debemos tener en cuenta que la misma puede ser SUBJETIVA: cuando implique nombres de una persona fsica socia o no socia u OBJETIVA: que solo puede ser un nombre de fantasa. En caso de la razn social, slo se permiten los nombres de los socios.

Responsabilidad de los socios: Limitan la responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Es decir que: A) No puede ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social. El acreedor solo puede demandar a la sociedad. B) La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios

Responden de manera solidaria e ilimitada: a) Por los aportes en dinero que falten integrar b) Por la sobrevaluacin de los aportes en especie. Obligaciones sociales: el socio que se retira de la sociedad, no tiene responsabilidad por los actos posteriores a su retiro. El socio que ingresa, responde por los actos anteriores y posteriores a su ingreso. Capital: Se establece que el capital debe ser adecuado a las actividades que la sociedad va a desarrollar. Se busca evitar la infracapitalizacin, es decir, que los socios finjan tener un capital social que no tienen, que es menor al real. Por ello es que solo se admite aportar obligaciones de hacer de manera accesoria.

Los socios de las SRL solo pueden realizar aportes que sean prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada. Si se dan obligaciones de hacer, los acreedores no tendran de donde cobrarse, ya que la limitacin es con respecto al aporte efectuado.

De esta manera, los socios se obligan a suscribir (obligarse a realizar el aporte) e integrar (hacer efectivamente el aporte) el aporte. El mismo, debe ser suscripto al 100 % si fuera en efectivo e integrado, si se quiere, en un 25% al inicio y en un plazo de 2 aos el restante 75%. En el caso de los aportes en especie, se integran totalmente al momento de celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.

Cuotas: en las SRL el capital social se divide en cuotas. Todas tienen igual valor (10$ o sus mltiplos). Son indivisibles y representan partes alcuotas. No se representan en un titulo de valor como las acciones. El grado de participacin y la cantidad de votos de cada socio en la sociedad depende de la cantidad de cuotas que posea.

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La titularidad de las cuotas se da con la constancia de inscripcin del RPC. De esta manera, el socio puede acreditar su calidad de tal, y adquiere derechos y obligaciones. Cuotas suplementarias: el contrato social puede autorizar la emisin de cuotas suplementarias, conf. art. 151. Cuotas suplementarias. ARTICULO 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. Integracin. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta. Proporcionalidad. Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin. - La decisin de emitirlas deber ser adoptada por un acuerdo de socios que represente ms de la mitad del capital social. Una vez que dicho acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estarn obligados a integrar las cuotas suplementarias. Estas debern ser proporcionales al nmero de cuotas que posea cada socio al momento del acuerdo social. Se pueden establecer en el contrato social la existencia de estas cuotas suplementarias que, si bien no integran el capital, estn previstas en el contrato cuando lo exigen los socios. Cuando sean exigibles de forma total o parcial de manera proporcional a la tenencia de cuotas que cada socio tenga va a aparecer en el balance. Transferencia de cuotas: son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario conf. art. 152. Cesin de cuotas. ARTICULO 152. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato. La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autentificacin de las firmas si obra en instrumento privado. La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo 91, sin que en este caso sea de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo. La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambin podrn peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia. El contrato social solo puede incluir clausulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla. Si se pacta la prohibicin, ser considerada una clausula leonina y se la tiene por no escrita. Las formas de transmitirlas son: por escrito, por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas. Debe inscribirse en el RPC. Limites a la transmisibilidad de las cuotas: LIMITACION A LA CESIN: En el contrato constitutivo se puede pactar lmites a la forma de transmitir las cuotas. Los mismos pueden ser: a) Por unanimidad o mayora agravada: los socios deben aprobar la transmisin. b) Que se ejerza el derecho de preferencia, de modo que los socios o la sociedad tienen derecho a adquirir esas cuotas antes que un tercero. Es una manera de evitar que un tercero desconocido ingrese a la sociedad.

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Procedimiento: Conf. Art. 153 y 154 Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. ARTICULO 153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de treinta (30) das desde que ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Ejecucin forzada. En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe. Acciones judiciales. ARTICULO 154. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, debern expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del precio resultar de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor que el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin. Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio mas distante del fijado por la tasacin judicial. Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podr ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si no existe justa causa de oposicin. Esta declaracin judicial importar tambin la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. El art. 153 establece la validez de esas clusulas est sujeta a la siguiente condicin: el contrato social debe especificar cul ser el procedimiento para obtener la conformidad p para ejercer la opcin de compra. a) El socio debe informar a la gerencia la decisin de transferir sus cuotas. Indicara el nombre del adquirente y el precio de venta. b) Dentro de los 30 das siguientes, los dems socios debern notificar al socio cedente la decisin adoptada con respecto a la obtencin de conformidad y al ejercicio del derecho de referencia. En caso de silencio, se tiene por lograda la conformidad y por no ejercido el derecho de preferencia. c) En caso de que los socios o la sociedad decida ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no estn conformes con el precio de venta de las cuotas y por eso lo impugnen. Si el contrato social no establece una forma para solucionar esta cuestin, la determinacin del precio resultara de una pericia judicial. El perito establecer un margen mnimo y mximo y dentro del mismo, se deber fijar el valor de venta. De esta manera, el cedente no est obligado a vender a un precio menor del que ofrecieron los impugnantes y los impugnantes no estn obligados a pagar un precio mayor que el de la cesin propuesta. LIMITACION POR CAUSA DE MUERTE: En el contrato social pueden pactar que, en caso de que alguno de los socios fallezca, la sociedad contine con sus herederos siendo esto obligatorio para los herederos y para los socios.

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La incorporacin de los herederos se hace efectiva cuando se acredite su condicin de tal y hasta ese momento actuara en su representacin el administrador de la sucesin. Los herederos siempre tendrn la posibilidad de ceder sus cuotas, aun cuando el contrato social limite la transmisibilidad, que sern inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporacin conf. art. 155. En este caso, el heredero que decide vender sus cuotas, la sociedad o los restantes socios, tienen derecho a ejercer la opcin de compra al mismo precio. Ese derecho se debe ejercer dentro de los 15 das desde que el heredero haya comunicado el propsito de ceder. Incorporacin de los herederos. ARTICULO 155. Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para stos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en su representacin el administrador de la sucesin. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que deber ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. Ejecucin forzada de cuotas sociales: Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos, conf. Art. 57. Deben hacerlo conforme al rgimen del art. 153 in fine. Este rgimen solo se aplica en los casos en los que existen lmites a la transmisibilidad de cuotas. Se busca que no entren 3ros. A la sociedad. 1) La resolucin judicial que ordena la realizacin del remate de las cuotas, debe ser notificada a la sociedad al menos 15 das antes de la fecha de la subasta. 2) Durante esos 15 das, el acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta de las cuotas embargadas. Si hay acuerdo, debe cumplirse. Si no hay acuerdo, vencidos los 15 das se realiza la subasta judicial. Copropiedad de las cuotas sociales: puede establecerse un condominio en la propiedad de las cuotas teniendo ms de un propietario-. La sociedad puede exigirle a los copropietarios que unifiquen la representacin, para ejercer derechos o cumplir las obligaciones sociales nacidas de las cuotas. Derechos reales y Medidas cautelares sobre las cuotas sociales: puede constituirse un usufructo (la calidad de socio corresponde al nudo propietario, mientras que el derecho a percibir ganancias obtenidas durante el usufructo pertenece al usufructuario). Tambin puede constituirse una prenda o embargo. Administracin de la sociedad: rgano de administracin y representacin: Gerencia. La gerencia est compuesta por gerentes, que puede ser un socio o terceros. Son designados por los socios, en el contrato social o en una reunin de socios asamblea-. Pueden ser elegidos por tiempo determinado o indeterminado. La designacin debe inscribirse en el RPC.

c) Forma Singular (unipersonal): la organizacin recae en una sola persona que ejerce la
representacin y la administracin (gerente).

d) Forma Plural: se da cuando la administracin y representacin estn a cargo de varias personas.

Asimismo, esta puede ser:

- Indistinta: los actos de administracin y representacin estn a cargo de cualquier de los

administradores (gerentes)

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- Conjunta: los actos de administracin y representacin, para ser validos debern ser realizados
colectivamente por todos los administradores y todos los representantes respectivamente. (gerentes) - Colegiada: las decisiones de la administracin son adoptadas por el voto de la mayora, pero solo uno de los administradores es quien ejerce la representacin de la sociedad. La forma plural de organizacin se ve vulnerada toda vez que la toma de decisiones se da en ausencia de uno de los representantes. Si se trata de obligaciones contradas mediante ttulos de valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, la representacin es vlida aun cuando la organizacin plural se ve violentada para facilitar la operacin de dicha organizacin. Sin embargo, esto no ser asi cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. No hay que olvidar, que el fin de la representacin plural es facilitar el comercio, al igual que el contrato de adhesin y el Contrato entre ausentes. Por ello es que se presume la validez de la representacin pese a la violacin a la forma de organizacin adoptada.Derechos y obligaciones: los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las SA ver ah-. No pueden participar en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios. Responsabilidad de los gerentes: quienes incumplan con sus obligaciones respondern por los daos y perjuicios ocasionados, por su accin u omisin, conf. Art. 59. Diligencia del administrador: responsabilidad. ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Si la gerencia es unipersonal, responde de manera ilimitada. Si es plural, ilimitada y solidariamente. Si es plural colegiada, como los directores de la SA. Si es plural indistinta o conjunta, el juez establece los limites. Remocin de los gerentes: los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo que su designacin haya sido condicin para constituir la sociedad. En tal caso, se invoca justa causa y se realiza un juicio de remocin. Los socios disconformes pueden ejercer su derecho de receso. ORGANO DE FISCALIZACIN: Si la SRL tiene un capital menor a $2 millones 100 mil, la instauracin de un rgano de fiscalizacin ser optativa. Los socios tienen derecho a ejercer una fiscalizacin interna, pudiendo examinar los libros y papeles sociales. Si es mayor a 2100.000 es obligatoria.

Puede tratarse de: Sindicatura: IGUAL QUE EN LA SA Consejo de vigilancia: IGUAL QUE EN LA SA Ambas tienen la atribucin de controlar la gestin de la organizacin. Al momento de inscribir la sociedad, se debe declarar si es o no una fiscalizacin por este articulo. Fiscalizacin estatal permanente. ARTICULO 299. Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;

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2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1 de la Disposicin N 6/2006 de la Subsecretara de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso) 3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios pblicos; 6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. ORGANO DE GOBIERNO Y RESOLUCIONES SOCIALES: El rgano de gobierno es el conjunto de socios. Estos son quienes toman las decisiones para la sociedad. El sistema por el cual se adoptan las decisiones, puede ser: Sistema de consulta: la gerencia consulta a los socios de forma fehaciente, sobre el sentido de su sentido de su voto para un determinado tema. Cada socio tiene que responder de manera fehaciente en un plazo de 10 das. Se obtienen las mayoras indicadas, la resolucin en valida. Declaracin escrita conjunta. Asamblea: es una reunin efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido de sus votos y adoptan las decisiones de la sociedad.

La ley exige que la convocatoria a la asamblea solo para la aprobacin de los estados contables en la sociedades cuyo capital supere los 2.100.000$. Las normas generales de las asambleas son las mismas que en las SA. Para convocarlas se debe notificar de manera personal a cada socio. Mayoras: varan segn se trate: A) De resoluciones que modifican el contrato constitutivo: pueden ser establecidas por los socios en el contrato constitutivo, como mnimo debe ser por mayora de capital. Si el contrato nada dice, la mayora ser agravada Alterar alguno de los elementos del contrato Fusin. Escisin. Cambio de objeto social. Cambio del tipo social.

Si se pacta un aumento de capital, los socios ausentes y que votaron en contra igualmente tienen derecho a suscribir las cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no ejercen este derecho, podrn acrecer los dems socios y en su defecto, incorporarse nuevos socios. B) Resoluciones que no implican modificacin al contrato constitutivo: las mayoras necesarias pueden ser establecidas por los socios en el contrato constitutivo- pero siempre deben representar, al menos, la mayora del capital de los presentes en la asamblea. Mayoras. ARTICULO 160. El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificacin. La mayora debe representar como mnimo mas de la mitad del capital social. En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.

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Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro. La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 245. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior. Derecho de receso: Aquellas resoluciones que impliquen la transformacin, fusin, escisin, prorroga, reconduccin, transferencia del domicilio social al extranjero, cambio fundamental del objeto y toda decisin que incremente las obligaciones sociales y responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a estos, el derecho de receso. SOCIEDADES ANONIMA Concepto: Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. Aspectos fundamentales: a) El capital social se representa por acciones b) Los socios accionistas- limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas, de modo que solo responden con el capital que se obligaron a aportar a la sociedad. c) Las acciones estn representadas por ttulos libremente negociables. d) Sus rganos son: rgano de Gobierno: asamblea accionista rgano de Administracin: directorio rgano de representacin: Presidente del directorio rgano de fiscalizacin: sindicatura o consejo de vigilancia.

Clasificacin:

- Abiertas: aquellas que hacen oferta pblica de sus acciones. Esta oferta suele hacerse por cotizacin
en bolsa o por invitacin para suscribir o adquirir acciones

- Cerradas: poseen un nmero cerrado de accionistas. Suelen estar integradas por miembros de una
familia. No tienen inters en incorporar nuevos socios a la sociedad. Constitucin: Por instrumento pblico. Por acto nico o suscripcin pblica.

- Por acto nico: cuando los firmantes suscriben en un acto nico, el instrumento constitutivo. Debe
constar en el mismo:

a) Elementos del art. 11. b) Capital social: descripcin de las acciones y rgimen de aumentos de capital. c) Suscripcin e integracin del capital: suscripcin de cada firmante y monto y forma de
integracin. Plazos para pagar no ms de dos aos.

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d) Sndicos y directores. Establece quienes integran los rganos de administracin y fiscalizacin. El

plazo de duracin de sus cargos. Luego debe presentarse en la IGJ/RPC para que verifiquen los requisitos legales y fiscales. Luego, se presenta el contrato ante el juez del registro quien si lo considera, ordenara la inscripcin en el RPC.

- Por suscripcin pblica: los interesados en crear la sociedad la crean de manera escalonada, a travs
de un programa de fundacin.

Sociedad annima en formacin: Es aquella sociedad annima constituida por acto nico, que todava no ha finalizado los trmites necesario para conseguir la inscripcin en el RPC. Actos cumplidos durante el perodo fundacional. Responsabilidades. ARTICULO 183. Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta. Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido. Asuncin de las obligaciones por la sociedad. Efectos. ARTICULO 184. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos. El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripcin, la asuncin por la sociedad las obligaciones resultantes de los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si sta desaprobase lo actuado, los directores sern responsables de los daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron. Para que le sea aplicable el art. 183 y 184, debe: 1) que la sociedad haya sido constituida por acto nico, 2) que todava no se haya inscripto en el RPC, 3) que esa falta de inscripcin no sea voluntaria sino sera irregular-. Las sociedades en formacin tienen personalidad jurdica, de modo que sus rganos y las actuaciones de sus representantes actan. El contrato es oponible entre socios. Responsabilidad por los actos realizados: existen 3 tipos de actos 1) Actos necesarios para la constitucin: responde de manera solidaria e ilimitadamente los directores, fundadores y la sociedad. 2) Actos relativos al objeto social, cuya realizacin debe estar expresamente autorizada en el contrato social: de manera solidaria e ilimitadamente los directores, fundadores y la sociedad. 3) Actos relativos al objeto social, cuya realizacin en dicho periodo no est autorizada en el contrato social: responde de manera ilimitada y solidaria las personas que hayan realizado, aquellos directores y fundadores que los hayan consentido y no la sociedad. Efectos de la inscripcin: Actos necesarios para la constitucin: los directores, fundadores y la sociedad.

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Actos relativos al objeto social, cuya realizacin debe estar expresamente autorizada en el contrato social: los directores, fundadores y la sociedad. Actos relativos al objeto social, cuya realizacin en dicho periodo no est autorizada en el contrato social: el directorio en el trmino de 3 meses de inscripta la sociedad va a tener que determinar si la sociedad se hace o no cargo de las obligaciones emergentes. Si desaprueba los actos, los directores son responsables por los daos y perjuicios ocasionados. Si aprueba los actos, asume las obligaciones junto a los directores, fundadores que los consintieron.

Nombre social: solo puede tener denominacin social. Puede ser objetiva o subjetiva, como en la SRL. Se le debe agregar el SA so pena de que respondan sus representantes de manera solidaria e ilimitada. Capital Social: El capital mnimo es de 12 mil pesos.

- Bienes aportables: Los accionistas solo pueden aportar prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes
susceptibles de ejecucin forzada, conf. art. 39. Se prohben las prestaciones de hacer, porque los acreedores no tendran de donde cobrarse. Estas solo se admiten como prestaciones accesorias. Determinacin del aporte. ARTICULO 39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.

- Suscripcin e integracin del capital: el capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato
constitutivo, conf. art. 186. Su integracin depende de la clase de los aportes, conf. art. 187. Cuando los aportes son en dinero, deben integrarse, como mnimo, un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75% restante en un plazo no mayor a 2 aos. Cuando los aportes son en especies, deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad y slo pueden consistir en obligaciones de dar. Suscripcin total. Capital mnimo. ARTICULO 186. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A 120.000.000). Este monto podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del capital social sustituido por art. 1 del Decreto N 1937/1991 B.O. 27/09/1991) Terminologa. En esta Seccin, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente. Contrato de suscripcin. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber extenderse en doble ejemplar y contener: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin tratndose de personas jurdicas; 2) La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas; 3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago; 4) Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, ste quedar depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo 53. Integracin mnima en efectivo. ARTICULO 187. La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripcin: su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado. Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar al tiempo de solicitar la conformidad del artculo 167.

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Mora en la integracin: la mora se da de pleno derecho, sin necesidad de reclamo judicial y suspende automticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones. Luego la sociedad puede exigir la integracin del aporte o aplicacin la sancin establecida en el estatuto social que puede consistir en a) la venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora, b) la caducidad de los derechos correspondientes a las acciones. Aumento de capital social: El estatuto puede prever el aumento de capital, que puede ser dentro del quntuplo o fuera del quntuplo. Para esto, ver la parte general. Modificacin del Estatuto: El principio general es que el aumento de capital implica la modificacin del estatuto. La excepcin est en las SA autorizadas a efectuar oferta pblica de sus acciones, pudiendo aumentar su capital en la proporcin que lo deseen, sin necesidad de modificar el contrato, conf. art. 188. Aumento de capital. ARTICULO 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin. PARA VER EL PROCESO DE AUMENTO, VER LA PARTE GENERAL. AUMENTO DENTRO DEL QUINTUPLO Y FUERA DEL QUINTUPLO. Derecho de preferencia y derecho de acrecer: el derecho de preferencia asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendr derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporcin que posee. El derecho de acrecer, permite a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital, conf. art. 194. Suscripcin preferente. ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el caso del artculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artculo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo 299. Plazo de ejercicio. Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta (30) das siguientes al de la ltima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria, podr reducir este plazo hasta un mnimo de diez das, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art. 1 de la Ley N 24.435 B.O. 17/01/1995) Debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrn tambin derecho preferente a la suscripcin de debentures convertibles en acciones.

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Limitacin. Extensin. Los derechos que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas. Procedimiento al momento de aumentar el capital: 1) la sociedad hace un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripcin preferente. Debe hacerlo mediante la publicacin de avisos por 3 das en el diario de publicaciones legales. 2) desde la ltima publicacin, los accionistas tienen el plazo de 30 das para ejercer del derecho de suscripcin preferente. 3) vencido el plazo, si algn accionista no hubiera ejercido el derecho de preferencia, los dems pueden acrecer la parte que ste no suscribi, en proporcin a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho aumento. El art. 197 establece que la sociedad no puede violar ni suprimir pero si limitarse o suspenderse. Limitacin al derecho de preferencia. Condiciones. ARTICULO 197. La asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo prrafo del artculo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes: 1) Que su consideracin se incluya en el orden del da; 2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. Si sucediera que se viola, el accionista puede, durante el plazo de 6 meses vencido el plazo de suscripcin: 1) Pedir que se cancele la suscripcin que le hubiere correspondido. 2) si no puede cancelarse, puede pedir que la sociedad y los directores lo indemnicen solidariamente por los daos causados. Aumento de capital por oferta pblica: solo puede efectuarlo las sociedades que estn autorizadas. Aumento del capital: Oferta pblica. ARTICULO 198. El aumento del capital podr realizarse por oferta pblica de acciones. Sancin de nulidad. ARTICULO 199. Las emisiones de acciones realizadas en violacin del rgimen de oferta pblica son nulas. Inoponibilidad de derechos. Los ttulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros. Accin de nulidad. Ejercicio. ARTICULO 200. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daos que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violacin del rgimen de la oferta pblica. El suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento de los daos. Informacin. ARTICULO 201. La sociedad comunicar a la autoridad de contralor y al Registro Pblico de Comercio, la suscripcin del aumento de capital, a los efectos de su registro. Reduccin del capital social: existen dos formas: 1) Reduccin voluntaria: la decisin de reducir el capital deber ser adoptada por una asamblea extraordinaria y con opinin fundada del sndico. La reduccin del capital puede afectar a los acreedores de la sociedad recordemos que el capital social funciona como garanta- es por ello que la ley permite a los acreedores oponerse a la reduccin, de modo que no puede llevarse a cabo hasta tanto no se pague el crdito debido o garantizado el pago. 2) Reduccin obligatoria: cuando las prdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital. Art. 206.

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Reduccin obligatoria. ARTICULO 206. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas y el 50 % del capital. Acciones: Como es divide el capital de una sociedad annima. Es un instrumento cartular que se le entrega al socio y que determina la participacin que va a tener un socio dentro de una sociedad. Las acciones son la forma de representar los aportes de una SA. El instrumento cartular que le entrega al socio y la participacin que va a tener el socio en la sociedad. Existen distinto tipo de acciones, con distinto tipo de valor, que ha de ser expresado en moneda argentina. Segn la forma en la que puede circular, es el tipo de accin. Tipos de acciones: todas las acciones son del mismo valor, expresarse en moneda argentina. Segn la forma en la que pueden circular (transmitirse) Valor Igual. ARTICULO 207. Las acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. Diversas clases. El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. Es nula toda disposicin en contrario. Forma de los ttulos. ARTICULO 208. Los ttulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este ltimo caso, endosables o no. Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artculos 211 y 212, para su inscripcin en regmenes de depsito colectivo. A tal fin, se considerarn definitivos, negociables y divisibles. Ttulos cotizables. Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen. Certificados provisionales. Mientras las acciones no estn integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la inscripcin en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos definitivos que sern el portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado definitivo, negociable y divisible. Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artculo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adems, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Clasificacin:

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d) Al portador: significa que pertenece a quien la tiene. Se transmiten por tradicin. Es el instrumento cartular que establece a que sociedad representa pero que no indica quien es el propietario de la misma. Quien posee el instrumento cartular, es el socio. e) Nominativas: es el mismo instrumento cartular, pero posee el nombre de la persona del titular de la accin. Dentro de estas tenemos -Endosables: que con su firma, pueden ser transmitidas. (Se endosa en favor de alguien) - No endosables: No pueden ser transmitidas por endoso pero si por una cesin de derechos. f) Escriturales: no estn representadas por un instrumento cartular, sino que estn establecidas en un registro en un libro de una sociedad, de un banco o a travs de la bolsa de valores. Hay una desnaturalizacin de instrumento cartular.

En 1995, para evitar el lavado de dinero obligaron a utilizar solamente acciones nominativas no endosables y escriturales, es decir, se estableci la nominatividad obligatoria. La transferencia se perfecciona depende del tipo de accin: Acciones nominativas no endosables: se perfecciona con la entrega material del ttulo, la inscripcin de la transferencia en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora y la inscripcin en el titulo mismo. Acciones escriturales: se perfeccionan con la notificacin de la transferencia en forma expresa y por escrito- a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro y la inscripcin en su libro correspondiente.

Asimismo, las acciones pueden ser: Provocan dos tipos de consecuencias, una patrimonial y el otro poltico. d) Ordinarias: son aquellas que en el mbito poltico, otorgan un voto por accin. En el mbito Patrimonial: establece que el reparto de las utilidades y prdidas ser en proporcin al aporte efectuado. e) Privilegiadas: Da ms cantidad de votos por accin, como mximo 5. Limite: no rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma del estatuto de la sociedad. Es decir que, para este tipo de decisiones, cada accionista representa un voto. No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pblica de acciones. f) Preferenciales: Dan preferencias patrimoniales, especialmente en el cobro. Generalmente, no tiene voto, salvo un supuesto especial previsto en el art. 244 ltima parte donde la accin que tena un voto, mantiene ese voto y la que no tena votos, adquiere uno. Las que tenan 5 votos, tendrn un solo voto. Porque es tan complejo la temtica, que se necesita que todos intervengan y participen en igualdad de condiciones.

El Art. 244 provoca un cambio en el rgimen. En la ltima parte establece: Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital. Amortizaciones de acciones. ARTICULO 223. El estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y lquidas, con los siguientes recaudos: 1) Resolucin previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas; 2) Cuando se realice por sorteo, se practicar ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicar su resultado y se inscribir en los registros;

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3) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentar en los ttulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortizacin es total se anularn, reemplazndose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto. Es un caso excepcional que se da, generalmente en los casos de sociedades que explotan servicios pblicos o cuyo capital se aporta al finalizar la sociedad. En el caso de servicios pblicos, no se pueden repartir los bienes porque pertenecen al estado nacional. Para eso, van devolvindoles de a poco los aportes a los socios, porque cuando culmina no se puede repartir. Primero, debe estar prevista en el estatuto la amortizacin y llevar la contabilidad donde se establezcan las utilidades de los socios. Se tiene que guardar la igualdad a los socios en la distribucin de las utilidades que sern en proporcin o por sorteo. Caractersticas: 1) Otorgan a sus titulares la condicin de socios. Esta se adquiere desde que se suscribe la accin, sin importar en qu momento se haga entrega del ttulo. 2) Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina. 3) Cada sociedad puede crear distinta clase o categora de acciones. 4) Cada categora de acciones puede otorgar derechos distintos. 5) Son indivisibles. En el caso que tengan ms de un dueo, se aplican las normas del condominio y la sociedad puede exigir que el socio unifique la representacin para ejercer derechos y cumplir con obligaciones. Libro de registro de acciones: conf. art. 213. Libro de registro de acciones. ARTICULO 213. Se llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentar: 1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten; 2)Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor; 3) Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualizacin de los adquirentes; 4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas; 5) La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos; 6) Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus modificaciones. ASAMBLEAS: Nissen la define como la reunin de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. Es el rgano de gobierno de la sociedad annima. Caractersticas: 1) ORGANO DE GOBIERNO: Asamblea de accionistas. Toma las decisiones sociales. 2) ORGANO NO PERMANENTE: la asamblea no funciona constantemente durante toda la existencia de la sociedad. Solo funciona cuando es convocada. 3) FACULTADES INDELEGABLES: las facultades de la asamblea son indelegables. 4) PODERES Y AUTONOMIA LIMITADOS: los acuerdos adoptados por la asamblea no pueden exceder la competencia fijada por la ley y el estatuto social. 5) OBLIGATORIEDAD DE SUS DECISIONES: las decisiones adoptadas en asambleas son obligatorias para la sociedad y todos los accionistas. Estas decisiones deben ser cumplidas por el directorio. 6) ACTO FORMAL: para que sus decisiones son validas, deben cumplirse todos los recaudos de la ley.

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Clases de asambleas: a) Segn el tema a tratar:

1) Asambleas Ordinarias: conf. art. 234.

Asamblea ordinaria. ARTICULO 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos; 2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin; 3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia; 4) Aumentos del capital conforme al artculo 188. Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

2) Asambleas extraordinarias: conf. art. 235.

Asamblea extraordinaria. ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial: 1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago; 2) Reduccin y reintegro del capital; 3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones; 4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo; 5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197; 6) Emisin de debentures y su conversin en acciones; 7) Emisin de bonos. b) Segn los accionistas que participan en ella: 1) Asamblea General: participan y votan todos los accionistas 2) Asamblea Especial: participan y votan los tenedores de un tipo especfico de accin, dado que las decisiones que toman solo se aplican a esa categora. 3) Asamblea Unnime: se renen la totalidad de socios del capital social. Las decisiones de esta asamblea se toma por unanimidad. Etapas para la adopcin de decisiones:

- Convocatoria de la asamblea: tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias son llamadas
por el Directorio, conf. art. 236.

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Convocatoria: Oportunidad. Plazo. ARTICULO 236. Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin menor. En este ltimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40) das de recibida la solicitud. El principio general es que el directorio puede llamar a asamblea. Sin embargo, si el directorio omite hacerlo, el Sndico puede hacerlo: a) cuando lo juzgue conveniente tratndose de una asamblea extraordinaria o, b) cuando el Directorio omita convocarlas, siendo una asamblea ordinaria. Asimismo, cualquier accionista puede requerirle al directorio o al Sndico que convoque la asamblea. Para ello es necesario que este accionista represente al menos, el 5% del capital social. En caso de que el directorio o el sindico no lo haga, el socio puede solicitarlo a travs de la autoridad de control o judicialmente. Forma de convocar a asambleas: 1) El Directorio publica edictos en un diario de amplia circulacin y en el B.O. a) Primera convocatoria: el edicto se publica por 5 das. Se debe publicar con 10 das de antelacin pero no ms de 30. b) Segunda convocatoria: el edicto se publica por 3 das. Debe publicarse con 8 das de antelacin pero no ms de 30 das de fracasada la primera convocatoria. Convocatoria simultnea: ambas convocatorias pueden realizarse de forma simultnea. Los edictos pueden publicarse de la forma prevista para la primera convocatoria y debe citarse el tiempo de intervalo entre una y otra si es que se realizan el mismo da.

Los edictos deben contener: a) carcter de la asamblea, b) fecha, c) hora, d) lugar de reunin, e) orden del da, f) recaudos que deban cumplir los accionistas al concurrir. El orden del da es el listado de temas a tratar en la convocatoria. Es el tema prefijado. Cualquier tema tratado fuera del orden del da, es nulo conf. art. 246. Orden del da: Efectos. ARTICULO 246. Es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el orden del da, salvo: 1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto; 2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Ttulo; 3) La eleccin de los encargados de suscribir el acta.

Los accionistas que pretendan participar de la asamblea, deben comunicar su asistencia con un plazo no menor a 3 das de anticipacin a la fecha de celebracin de la asamblea. Deben comunicarlo de forma fehaciente y ser inscriptos en el libro de asistencia a las asambleas. Depsito de las acciones. ARTICULO 238. Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depsito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institucin autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) das hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. La sociedad les entregar los comprobantes necesarios de recibo, que servirn para la admisin a la asamblea.

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Comunicacin de asistencia. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligacin de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicacin para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo trmino. Certificados. No se podr disponer de las acciones hasta despus de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelacin del depsito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responder por los daos y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnizacin en ningn caso ser inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institucin autorizada responder por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados. Cuando los certificados de depsito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeracin y la de los ttulos, en su caso, la autoridad de contralor podr, a peticin fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institucin encargada de llevar el registro la comprobacin de la existencia de las acciones. Llegado el da de la asamblea, los presentes deben firmar el libro de asistencia permite luego impugnar o no las mayoras y tener actualizados los datos de los accionistas-, conf. art. 238 Art. 238Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el libro de asistencia en el que se dejar constancia de sus domicilios, documentos de identidad y nmero de votos que les corresponda. Los accionistas pueden hacerse representar por personas fsicas a travs de un mandato. No pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y empleados de la sociedad.

- Qurum: es la cantidad mnima de accionistas necesarios para que la asamblea pueda constituirse y
sesionar. a) Asamblea ordinaria: Primera convocatoria: la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones. Segunda convocatoria: cualquiera sea la cantidad de presentes. b) Asamblea extraordinaria: Primera convocatoria: mayora de acciones Segunda convocatoria: el 30% de las acciones.

Asamblea ordinaria. Qurum. ARTICULO 243. La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera sea el nmero de esas acciones presentes. Mayora. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. Asamblea extraordinaria. Qurum. ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor. Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor.

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Mayora. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.

- Deliberacin: la deliberacin es llevada adelante por el Presidente del directorio. Todos los
accionistas tienen derecho a voz. Iniciada la asamblea puede existir un cuarto intermedio. En ese caso, la asamblea deber continuar dentro de los 30 das siguientes y solamente podrn participar aquellos que hayan participado de la primera parte. Votacin: tienen derecho a voto todos los accionistas. Conf. art. 240 excepto: No pueden votar: 1) los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia, gerentes generales, 2) los accionistas que tengan un inters contrario al de la sociedad, 3) los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto. Intervencin de los directores sndicos y gerentes. ARTICULO 240. Los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin de asistir con voz a todas las asambleas. Slo tendrn voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Seccin. Es nula cualquier clusula en contrario. Mayoras: es la cantidad de votos que necesitan para adoptar una resolucin social valida. Tanto en las asambleas ordinarias como extraordinarias, las resoluciones sern adoptadas por mayoras absolutas de los votos presentes. El art. 244 establece una serie de supuestos especiales: Art. 244 Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital. De esta forma: a) las resoluciones se adoptan por mayora de acciones (presentes y ausentes), b) no se aplica la pluralidad de votos es decir, las acciones privilegiadas tienen un solo voto-, c) las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho a votar (1 voto x accin). Acta asamblearia: finalizada la asamblea, el directorio debe labrar un acta de lo acontecido. Se debe resumir todo lo sucedido en la asamblea y las decisiones adoptadas. EFECTOS DE LAS DECIONES ASAMBLEARIAS: El principio general es que las decisiones afectan a toda la sociedad y a todos los accionistas. Son obligatorias. Deben ser cumplidas por el directorio. Existen dos excepciones: 1) que un accionistas ejerza el derecho de receso. 2) que las decisiones sean impugnadas de nulidad. Impugnacin: todas las resoluciones que han sido adoptadas en violacin a la ley, estatuto o reglamente pueden ser impugnadas de nulidad en el plazo de 3 meses contados desde que finaliza la asamblea. Quienes pueden hacerlo son: a) Los accionistas que votaron en contra de la decisin. b) Los accionistas que se abstuvieron de votar. c) Los accionistas que estuvieron ausentes d) e) f) g) Los directores Los integrantes de la sindicatura El consejo de vigilancia La autoridad de control

Quienes hayan votado a favor, no pueden atacar su nulidad luego, excepto que haya existido vicio en la voluntad. Los accionistas que hayan votado a favor de una resolucin nula, responden de manera solidaria e ilimitada por las consecuencias de las mismas. Derecho de receso: solo puede ser ejercido por a) los accionistas que votaron en contra de la decisin, deben notificar en un plazo de 5 das desde que finalizo la asamblea, b) los accionistas ausentes en dicha asamblea, el plazo para ejercerlo es de 15 das. Caducidad: el derecho de receso y las acciones emergentes de l caducan si la resolucin que los origin es revocada por la asamblea en un plazo de 60 das. DIRECTORIO: Es el rgano encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con el fin de dar cumplimiento al objeto social. Es el rgano de administracin de la SA.

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Puede variar segn sean sociedades annimas abiertas o cerradas. Si son cerradas, el Directorio puede estar organizado en forma unipersonal o pluripersonal. Si son abiertas, puede estar integrado al menos, por 3 directores. Los directores pueden ser seleccionados: a) Por asamblea ordinaria: por mayora absoluta de accionistas. b) Por categora de acciones: el estatuto puede prever que cada clase elija uno o ms directores. Se busca que queden representados todos los accionistas. c) Por el consejo de vigilancia: si el estatuto as lo establece. Duracin: no ms de 3 ejercicios, excepto que hayan sido elegidos por el consejo de vigilancia, en tal caso no pueden superar los 5 aos. Incompatibilidades: a) Quienes no pueden ejercer el comercio (clrigos, interdictos, magistrados, corporaciones eclesisticas) b) Fallidos por quiebra y concursados, hasta 5 aos despus de su rehabilitacin. c) Condenados con accesorias de inhabilitacin para ejercer cargos pblicos d) Condenados por robo, hurto, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos, delitos contra la fe pblica, etc. e) Funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad. Representacin de la sociedad: le corresponde al presidente del directorio. El art.58 establece: ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin. Prohibiciones: En principio: 1) Contratar con la sociedad

2) Tenga un inters contrario al de la sociedad al momento de votar. 3) Actos de competencia 4) Inhabilitacin para votar Renuncia: puede renunciar y el directorio debe aceptar su renuncia siempre que: a) no afecte el funcionamiento del directorio, b) no sea dolosa o intempestiva. Remocin: solo la asamblea de accionistas puede removerlo sin expresar justa causa. Si un accionista es quien intenta removerlo, deber invocar justa causa. Si su pedido de remocin no prospera, puede iniciar una accin de remocin, invocando la presencia de actuaciones prohibidas. Una vez removido por justa causa, el director cesara en sus funciones automticamente. Responsabilidad de los directores: Mal desempeo del cargo. ARTICULO 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asamblearia. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de Comercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo. Exencin de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial. Cuando incurran en: a) mal desempeo del cargo, b) cuando violen la ley, estatuto o reglamento, c) cuando produzcan dao por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Respondern de manera solidaria e ilimitada, a fin de resarcir los daos y perjuicios ocasionados. ORGANO DE FISCALIZACION: Es el encargado de controlar la administracin de la sociedad. En las SA, recae sobre la gestin del directorio. Fiscalizacin estatal permanente. ARTICULO 299. Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1 de la Disposicin N 6/2006 de la Subsecretara de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso) 3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios pblicos; 6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.

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Para las SA incluidas en el art. 299 (las sociedades annimas abiertas) se exige que tengan un rgano de fiscalizacin. Se trata del control estatal que se efecta sobre esta. Para las SA no incluidas en el art. 299 (las sociedades annimas cerradas) pueden o no tener un rgano de fiscalizacin. Si decide tenerlo, ser un consejo de vigilancia o sindicatura. Si no lo tiene, la fiscalizacin estar a cargo de los accionistas.

Consejo de vigilancia: es un rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, que est integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deber estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deber reglamentar su organizacin y funcionamiento. Puede subsistir pese a la existencia de una sindicatura. Deberes y atribuciones: 1) Fiscalizar la gestin del directorio. Examina la contabilidad de la sociedad, los bienes sociales. 2) Convocatoria de asambleas: cuando lo estime conveniente o lo requieran los accionistas. 3) Eleccin de integrantes del directorio: cuando lo establezca el estatuto, deber elegir a los integrantes del directorio. 4) Observaciones: puede observar los estados contables 5) Investigar por denuncias de accionistas Duracin: no ms de 3 ejercicios. Sindicatura: Es un rgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades annimas cerradas, unipersonal o colegiada, cuya designacin y revocacin copete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalizacin de la sociedad. Requisitos para ser sndico: ser abogado o contador pblico y tener domicilio real en el pas. Incompatibilidades: a) inhabilitados para ser directores, b) directores, gerentes y empleados de la sociedad, c) conyugues o parientes de directores o gerentes. Prohibiciones: a) contratar con la sociedad, b) inters contrario a la sociedad. Indelegabilidad: el sndico debe llevar personalmente sus funciones. Facultades y Deberes: a) Fiscalizacin: de la administracin de la sociedad. b) Verificacin: de las disponibilidades (recursos, crditos, etc) y ttulos de valores. Verifica las obligaciones de la sociedad y su cumplimiento. c) Asistencia a reuniones: tiene derecho a asistir con voz pero sin voto. d) Control de garanta de los directores: verifica la garanta que deben prestar los directores en su cargo e) Informe a la asamblea: sobre la situacin econmica, financiera de la sociedad. Dictamina sobre memoria, inventario y balance. f) Informacin para accionistas: siempre que estos lo requieran. g) Convocatoria a asamblea: puede convocar asamblea ordinaria y debe convocar la extraordinaria si el directorio omitiera hacerlo. Eleccin: a) Por asamblea ordinaria: por mayora absoluta. b) Por categora de acciones: un sndico para cada categora. Duracin: el que fije el estatuto, no mayor a 3 ejercicios. Remocin: solamente por asamblea, aun sin causa y sin oposicin de accionistas. Renuncia: puede renunciar a su cargo. Responsabilidad: a) Ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones

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b) Cuando implique su remocin, ser determinada por la asamblea. c) Responden solidariamente con los directores por los actos y hechos de estos. Fiscalizacin externa (o estatal): la ley prev un rgimen de fiscalizacin externa para todas las sociedades annimas. Este control externo es llevado a cabo por organismos estatales. Fiscalizacin estatal permanente. ARTICULO 299. Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1 de la Disposicin N 6/2006 de la Subsecretara de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso) 3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios pblicos; 6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES Concepto: es aquella sociedad en la que coexisten dos categoras de socios: los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados y en la cual el capital comanditario est representado por acciones. Socios:

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- Comanditados: que responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades
colectivas, es decir, de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. El capital se representa por partes de inters. Caracterizacin. Capital comanditario: representacin. ARTICULO 315. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Slo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

- Comanditarios: responden de forma limitada por las obligaciones sociales, ya que limitan su
responsabilidad al capital que suscribe. Solo responden con el capital que se obligaron a aportar. El capital se representa por acciones. Constitucin: rigen los mismos que las SA Nombre social: pueden actuar bajo denominacin social junto a la sigla SCA o Razn social, en este caso solo los nombres comanditados. Si no figura el nombre de todos, debe agregrsele el y compaa. La omisin de estos recaudos los hace responsables de forma ilimitada y solidaria al administrador por los actos celebrados as. Administracin: representa un rgimen de administracin propio. De la administracin. ARTICULO 318. La administracin podr ser unipersonal, y ser ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarn en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artculo 257.

Remocin del socio administrador. ARTICULO 319. La remocin del administrador se ajustar al artculo 129, pero el socio comanditario podr pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital. El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario. Acefala de la administracin. ARTICULO 320. Cuando la administracin no pueda funcionar, deber ser reorganizada en el trmino de Tres (3) meses. Administrador provisorio. El sndico nombrar para este perodo un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administracin, quien actuar con los terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado. Composicin de la administracin: la administracin puede ser unipersonal o plural, deber ser ejercida por los socios comanditados o 3. Los administradores son elegidos en reuniones de socios por mayora de votos. El socio comanditario no puede ejercer la administracin, si lo hace es responsable de manera solidaria e ilimitada por los actos realizados. Duracin: lo que fije el estatuto. Remocin de los administradores: a) Puede ser removido por decisin de la mayora en cualquier momento y sin justa causa, siempre que el estatuto no establezca lo contrario. b) Si el estatuto requiere justa causa, y el administrador la niegue, va a tener que mediar una sentencia judicial. c) Cualquier socio comanditario puede pedir la remocin judicial si representa el 5% del capital social. d) El socio comanditado removido de la administracin puede convertirse en socio comanditario o ejercer el derecho de receso. e) Los socios disconformes con la remocin del administrador tienen derecho de receso si el nombramiento del administrador fue condicin expresa para la constitucin de la sociedad. Acefalia: el art. 320 establece que en caso de acefalia total, por el plazo de 3 meses puede actuar un administrador provisorio a fin de cumplir los actos ordinarios de administracin vencido el plazo, la sociedad debe disolverse. Asambleas: (o reuniones de socios) se celebran con los socios de ambas categoras. A los efectos de computar el qurum y los votos, las partes de inters de los socios comanditados se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones, conf. art. 321. Asamblea: partcipes. ARTICULO 321. La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inters de los comanditados se considerarn divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de esos efectos. Prohibiciones a los socios administradores: el socio administrador tiene voz pero no voto. Ser nula cualquier clausula en contrario. Prohibiciones a los socios administradores. ARTICULO 322. El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier clusula en contrario en los siguientes asuntos: 1) Eleccin y remocin del sndico; 2) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su responsabilidad; 3) La remocin prevista en el artculo 319.

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Sociedades accidentales o en participacin Concepto: La sociedad accidental o en participacin es aquella sociedad que se constituye para realizar una o ms operaciones determinadas y transitorias, mediante aportes comunes, pero a nombre personal del socio gestor. En realidad, no se debe denominar exactamente como una sociedad. Es un hibrido, no es un sujeto de derecho. La ley establece que no entran dentro del art. 2 y porque en estas sociedades tengo un socio que gestiona y otro socio que es un participe oculto a 3ros. Estos no aparecen frente a 3ros. Porque no tengo una diferenciacin de patrimonio: todos los aportes forman un fondo comn operativo en el patrimonio del gestor. Estas sociedades no estn destinadas a tener durabilidad: se unen para un solo fin. Lo nico que van a llevar a cabo es una actividad u objeto transitorio, por eso se introdujeron los contratos asociativos, permitiendo que las empresas se unan a travs de uniones transitorias de empresas o cualquier tipo de contratos para llevar adelante por tiempo indeterminado, cualquier actividad (estas se rigen por el art. 1143). Socios: - Socios gestores: tienen responsabilidad ilimitada y si acta ms de un gestor, su responsabilidad ser solidaria. Responsabilidad del socio gestor: ilimitada. Si hay ms de un socio gestor, ser solidaria. - Socios participes: son los socios ocultos y su responsabilidad est limitada al valor de su aporte. Pero si estos socios autorizan al socio gestor a dar a conocer a 3ros. Su participacin en la sociedad, dejarn de ser ocultos y quedarn obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros. Los socios participantes tienen responsabilidad limitada, salvo que autoricen a participar. Los socios pueden ser personas fsicas o jurdicas. Hay que recordar la limitacin por el tipo (las SxA y SRL solo pueden formar SA). Caractersticas: - Es una sociedad oculta, ya que frente a terceros solo acta el socio gestor. Los socios participes se mantienen ocultos, sin darse a conocer. - Carecen de personalidad jurdica. Al no ser un sujeto de derecho, no cuenta con patrimonio, ni denominacin ni razn social. El patrimonio es un fondo comn operativo no tiene capital-. - Su objeto es la realizacin de operaciones determinadas y transitorias. Se llevan a cabo con los aportes de todos los socios, pero a nombre personal del socio gestor. No est sometida a ningn requisito de forma para su constitucin.

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Administracin y representacin: - La administracin y representacin de la sociedad estn a cargo del socio gestor. Conserva su rol hasta que se cumpla el objeto de la sociedad. - La renuncia y la remocin del socio gestor debe ser con justa causa, ya que su actuacin es esencial para la sociedad. - El contrato social puede prever un mecanismo de control de la administracin, por parte de los socios participes. Si el contrato no determinara el modo de llevar a cabo el control, los socios participes conservaran el derecho de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin o consejo con respecto a la administracin. - Los socios participes tienen derecho a exigir rendicin de cuentas al socio gestor, sobre su desempeo en la administracin de la sociedad. La labor del socio gestor al frente de la administracin y representacin de la sociedad es remunerada.

Gobierno de la sociedad: El gobierno de la sociedad est a cargo de todos los socios. Las mayoras son las que fijen el contrato social. Si no estn fijadas, se aplican iguales a las de las sociedades colectivas.

Resolucin parcial, disolucin y liquidacin:

- La muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato social quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos. La exclusin tambin resuelve parcialmente el contrato social. La disolucin se rige por las reglas de la sociedad colectiva.

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- La liquidacin est a cargo del socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios participes.

Quiebra del socio gestor: Se le declara al socio gestor, provocando la disolucin de la sociedad.

SOCIEDADES EXTRANJERAS Legislado entre el art. 118/124 y 188 y 250 de la Resol. 07/05 Nacionalidad: Se plantea la necesidad de lograr un equilibrio entre el capital extranjero y la proteccin a los derechos en nuestro pas (no todo capital extranjero, se reinvierte en el pas). Se plantea la discusin sobre que nacionalidad tendr la sociedad: 1) Teoras que admiten la nacionalidad: buscan que a las sociedades se les aplique la ley de su nacionalidad. 2) Teoras que niegan la nacionalidad: buscan que las sociedades se les aplique la ley del lugar de actuacin, o del lugar donde constituy domicilio. En nuestra ley, se niega la nacionalidad de la sociedad. El art. 118 establece Ley aplicable. ARTICULO 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin. Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio. Ejercicio habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe: 1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas. 2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica; 3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar. Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

Contabilidad. ARTICULO 120. Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad. Representantes: Responsabilidades. ARTICULO 121. El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prev esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades annimas. De esta forma, la sociedad constituida en el extranjero, se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitucin. Todas las cuestiones relacionadas a su existencia y forma personalidad jurdica, capacidad, requisitos de constitucin, etc-, no se aplican las leyes argentinas, sino las leyes del pas en el cual fue constituida. Formas de constitucin: las sociedades pueden actuar de 4 formas diferentes en el pas: a) Realizar actos aislados y estar en juicio: sin necesidad de cumplir con ningn trmite, la sociedad constituida en el extranjero, podr: Realizar actos aislados en nuestro pas: los actos aislados aquellos actos espordicos, accidentales y desprovistos de permanencia, que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad. Actos aislados: una operacin particular no es habitual. Cuando viene a ejercer su capacidad genrica, no tiene que cumplir ningn requisito, salvo el de acreditar que la persona existe. El acto aislado es un acto espordico, accidental que no viene a hacer el objeto. El criterio para considerar un acto como aislado es restrictivo: ante la duda, es habitual. La resolucin 08/03 estableci el registro de los actos aislados: se inscriben en el registro que depende de la igj. Si se demuestra que no es aislado, inicia una accin para dejarlo sin efecto. Hasta ahora, la csjn no dio lugar.

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- Estar en juicio en nuestro pas, si la sociedad constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro pas, podr intervenir en dicho proceso sin necesidad de satisfacer ningn tipo de trmite o inscripcin. Cuando hablamos de estar en juicio, hacemos referencia a todo conflicto derivado de un acto aislado producto de una contratacin extranjero. No requiere cumplir con ningn requisito. Emplazamiento en juicio. ARTICULO 122. El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la Repblica; a) Originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio; b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del representante.

b) Realizar, en forma habitual, su actividad: el art. 118 establece que la sociedad constituida en el extranjero podr realizar habitualmente, en nuestro pas, los actos comprendidos en su objeto social, as como tambin establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de representacin permanente. Para ello debe cumplir una serie de requisitos: - Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su pas: deber, por ejemplo, adjuntar un documento del rgano registral de su pas del cual surja la existencia de la sociedad. - Fijar un domicilio en el pas: indicar calle, nmero y piso de donde establezca la representacin o sucursal. Cumplir con la publicacin del art. 10

Inscribirse en el RPC.

- Justificar la decisin de crear la representacin o sucursal: deber presentar una copia del acta de aquella reunin en la que se haya decidido instalar la representacin o sucursal. - Designar un representante: el representante es designado durante la misma reunin en la que se decide instalar la representacin o sucursal. - Determinar el capital asignado: solo cuando establezca una sucursal, debe determinar el capital que le asigne a esta.

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La sociedad debe acreditar el cumplimiento de todos los requisitos ante el RPC. Queda inscripta la sucursal o representacin permanente. Si no se inscribe, la sancin ser inevocabilidad de la actuacin, de modo que los actos efectuados no pueden ser atribuidos a la sociedad extranjera. Sucursal: una descentralizacin administrativa de la casa matriz. No tiene personalidad jurdica. Puede tener un capital atribuido pero toda imputacin recae sobre la casa matriz. Asiento: es el agente que tiene como fin acercar a las partes para un negocio. Filial: es una persona jurdica diferente con patrimonio propio. Ms all de la influencia que ejerce la casa matriz. Es un centro de imputacin diferenciado.

c) Constituir o participar en una sociedad local: la sociedad extranjera puede constituir o crear una sociedad local. Si va a constituir una sociedad, podr fundar una nueva sociedad en nuestro pas. Si va a participar de una sociedad, podr adquirir partes de inters, cuotas o acciones de una sociedad existente en nuestro pas. Constitucin de sociedad. ARTICULO 123. Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso. Hay que tener en cuenta que las limitaciones por el objeto y por el tipo no se aplican, dado que estas sociedades se les aplican la ley del domicilio al momento de la constitucin. Para esto, deben acreditar que se forman de acuerdo a las leyes a travs de la inscripcin del contrato y del representante legal. En la nueva sociedad no puede desarrollar el objeto de su sociedad extranjera. Si quiere hacerlo, debe cumplir con el art. 118. Si ya estuviera inscripta en el art. 118 pero slo en su participacin, para comenzar a desarrollar su objeto aqu, debe inscribirse nuevamente. debe existir una resolucin del rgano de la sociedad donde diga que quiere llevar adelante la actividad habitual de la SE-. Se busca evitar la constitucin de las llamadas sociedades vehculos (son sociedades que funcionan como un instrumento de inversin. Vienen al pas para representar a las sociedades que la controlan). En este caso, las sociedades vehculos tienen que cumplir con los requisitos establecidos en la resolucin 07/05: a) denunciar activos no corrientes, b) donde o en que otro lugar desarrollan actividades, c) acompaar balances de las otras sociedades que demuestren que tienen 1 o ms agencias, 1 o ms participacin en sus actividades. d) Tener su domicilio principal objeto en nuestro pas. Contempla aquellas sociedades que tienen sede en nuestro pas o que su principal objeto este destinado a cumplirse en el. Sern tratadas como sociedades locales a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento. Se dan dos situaciones diferentes:

Sociedad con sede en el pas: aquella que fue constituida en el extranjero y que fijo su domicilio aqu

- Sociedad con principal objeto en nuestro pas: si bien se constituyo en el extranjero, su principal objeto esta destinado a cumplirse exclusivamente aqu. Si su principal objeto se cumple tambin en otros pases no se aplica el art. 124, sino el 118 inc. 3. Con el art. 124 busca evitarse que se constituyan sociedades en fraude a la ley argentina.

En cualquiera de los dos supuestos, la sociedad es considerada local y debe cumplirse: a) Formalidades para su constitucin b) Formalidades para la reforma de su contrato social, c) Control de su funcionamiento. Sociedad con domicilio o principal objeto en la Repblica. ARTICULO 124. La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento. Sociedades off shore: son aquellas que se constituyen en un lugar para someterse a esa legislacin pero que no pueden desarrollar su actividad all. La resolucin 07/05 establece que aca no se pueden constituir sociedades de este tipo, y tampoco son aceptadas por el art. 124. Estn absolutamente prohibidas. Sociedades atpicas: Tipo desconocido. ARTICULO 119. El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la presente ley. a) Debe cumplir con los recaudos del art. 118

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b) El juez debe establecer los requisitos que debe cumplir para constituirse como sociedad extranjera
aqu.