CARACTERISTICAS Y CONSTITUCION SRL.

CONCEPTO Y CARACTERSTICAS. Para poder entender a fiigura societaria, debemos tener en cuenta que la ley de sociedades (19550) no la define en ninguno de sus artculos a la S.R.L.; sin embargo en su art. 146, nos da algunas caractersticas principales que debemos tener en cuenta al momento de decidirnos por esta persona jurdica: - El capital se divide en cuotas de igual valor. - El nmero de socios no puede ser mayor a 50. - Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adhieran. - Las cuotas son libremente trasmisibles, salvo disposicin contraria del contrato que pueda limitar la transmisibilidad pero no prohibirla. Es importante mencionar que la denominacin social elegida debe estar acompaada por la indicacin Sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla S.R.L. CAPITAL SOCIAL. Si bien para constituir este tipo societario debemos comenzar con un capital inicial mnimo de $ 10.000, debemos tener en cuenta que el mismo debe dividirse en cuotas de igual valor, de $ 10 o sus mltiplos y cada cuota da derecho a un voto. El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad. Debemos aclarar que los aportes en dinero deben integrarse en un 25 % como mnimo y completarse en un plazo de 2 aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con el comprobante de su depsito en un banco oficial. En cambio los aportes en especie: los aportes en especie deben integrarse totalmente y a su valor se justificar en la forma establecida en el contrato, en su defecto, segn los precios de plaza, indicndose en el mismo los antecedentes justificativos de la valuacin si los socios optan por realizar valuacin por pericia judicial. GARANTA. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. CUOTAS SUPLETORIAS. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas supletorias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de los socios que representen ms de la mitad del capital social. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde de hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin. LOS SOCIOS. La cantidad mxima de socios est establecida en el art. 146 de la ley de Sociedades Comerciales, y se ha fijado en 50, mientras que para el nmero mnimo rige lo dispuesto en el primer art. de dicha ley de S.C. y es de 2. Es importante mencionar que los esposos pueden integrar entre s una S.R.L., sin ningn tipo de requisito. Por otra parte es necesario mencionar que para ser socio se debe ser: - Mayor de 21 aos. - Menores emancipados por matrimonio o por habilitacin de edad. - Menores con 18 aos cumplidos y autorizados para el ejercicio del comercio. La autorizacin debe ser expresa, firmada por el sujeto legitimado para solicitarlo y sta debe ser plena. - Menores, con 18 aos cumplidos, con ttulo habilitante para el ejercicio de una profesin podrn ejercerla por cuenta propia sin necesidad de previa autorizacin. - Los mayores de 14 y menores de 18, que con conocimiento de sus padres o tutores vivan independientemente de ellos, pueden con el fruto que obtengan de su trabajo en relacin de dependencia, constituirse como socios. DURACIN. El plazo de duracin debe ser determinado, es decir se aplica el principio general establecido en el art. 11 inc. 5, de la ley 19.550. La duracin determinada es requisito esencial para la existencia de SRL, pero la falta de determinacin del plazo no implica la posibilidad de incumplimiento de sus obligaciones, sino que la misma entrar en liquidacin. DOMICILIO.

La expresin del domicilio est referida a la jurisdiccin y no especficamente a la direccin. Es por ello que se debe mencionar en el contrato la jurisdiccin en la que se asiente la sociedad sin perjuicio de denunciar la direccin. Esta puede ser modificada, sin que ello implique denunciar cambio en el contrato social, si se realiza dentro de la misma jurisdiccin. En caso de cambiar de jurisdiccin debe informarse al Registro Pblico de Comercio de la jurisdiccin saliente y al del la entrante. OBJETO SOCIAL. El art. 11, inc. 3, establece la designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado. La mencin del objeto social favorece el conocimiento cierto de las actividades que podr realizar la sociedad. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los tercero de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer nulidad. CONSTITUCION E INSCRIPCION CONSTITUCIN: El contrato por el cual se constituya o modifique, se otorgara por instrumento pblico o privado. Debe estar inscripto en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social y acorde a las condiciones de: Art. 36 (L. SC): Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de la sociedad. Art. 39 (L. SC): El aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que lo disponga, exceptundose de esta formalidad cuando se extienda por instrumento publico o por instrumento privado, debiendo estar las firmas autenticadas por Escribano Pblico u otro funcionario competente, que en ciertas zonas del pas pueden ser los Jueces de Paz, o en el extranjero los Cnsules Argentinos, si estos van a surtir efectos en el territorio Nacional. Si el contrato previese un Reglamento, tambin debe inscribirse con los mismos recaudos. INSCRIPCION: La Sociedad se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. PUBLICACION: a) Debe realizarse por un (1) da. b) Debe hacerse en el diario de Publicaciones Legales, en Capital Federal el Boletn Oficial. c) Siempre debe ser previa a la Toma Razn del contrato constitutivo. Contenido de la Publicacin: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y D.N.I de cada uno de los socios. Fecha de constitucin. Razn social o denominacin. Domicilio de la sociedad. Objeto social. Plazo de duracin. Capital Social. Composicin de los rganos de Administracin y Fiscalizacin. rganos de la representacin legal. Fecha de cierre de ejercicio. Contenido del Instrumento Constitutivo: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y D.N.I de cada uno de los socios. Razn social o denominacin y el domicilio de la sociedad. Designacin de su objeto, preciso y determinado. El capital social, expresado en moneda argentina y el aporte de cada socio. Plazo de duracin, debe ser determinado. Organizacin de la Administracin, Fiscalizacin y las reuniones sociales. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. Derechos y Obligaciones de los socios entre si, y respecto de terceros. Clusulas respecto al funcionamiento, disolucin y liquidacin.

Constitucin con Aporte en Efectivo: Documentacin a Presentar: Formulario de reserva de nombre N 3. (Costo $18,00) El plazo de duracin de la reserva de denominacin es de 30 das corridos y es renovable. Los inspectores de la IGJ intervinientes observarn toda propuesta de denominacin que no guarde categrica y ntida inconfundibilidad respecto de la indicada en el informe elevado por mesa de entradas o de toda otra que, segn conocimiento del agente, perteneciere a una sociedad preconstituida. Formulario N 1 (Costo $94,00).

 Tasa retributiva I.G.J. ($30,00) Instrumento: Contrato de Constitucin. Copia certificada margen ancho. Copia certificada margen simple. Dictamen de profesional de precalificacin. (abogado o escribano si es instrumento pblico). Dictamen de precalificacin profesional emitido por graduado en Ciencias Econmicas, en el caso que hubiera aportes que no sean sumas de dinero. Boleta de depsito. Publicacin de aviso. Acreditacin de la constitucin de la garanta de los gerentes titulares y sndico si correspondiere (Art. 75 Res. 7/05 I.G.J.). Si se cumpli con un seguro de caucin acompaar copia de la pliza respectiva. Resumen de costos de constitucin de S.R.L.: Concepto Importe Formulario N 3 $18,00 Formulario N 1 $94,00 Tasa retributiva I.G.J. $30,00 Gastos Publicacin Tarifa segn diario Certificacin Firmas Costo segn escribano pblico Dictamen Precalificatorio Honorarios segn abogado

MODELO INFORME ESPECIAL SOBRE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD CON APORTES NO DINERARIOS

Seores Socios Fundadores de ABCDE S.A. Domicilio Legal C.U.I.T . En mi carcter de Contador Pblico independiente, inscripto en la matrcula respectiva al T ... F .. del C.P.C.E.C.A.B.A. me dirijo a Uds. con el fin de exponer mi opinin sobre la documentacin analizada en el captulo siguiente que sirve de base para la inscripcin de ABCDE S.A. ante la Inspeccin General de Justicia. 1. DOCUMENTACIN ANALIZADA Formulario de presentacin Valuacin de bienes aportados

Tasacin de perito Inventario de bienes Escrituras traslativas de dominio Facturas de compras Lo que corresponda Depsito en banco oficial de ttulos valores segn el caso Cotizacin burstil del da anterior a la constitucin Balance especial e inventario resumido del fondo de comercio que se aporta Informe artculo 69, inc. 2) Resolucin I.G.J. 7/2005 Informe artculo 72, inc. 2) Resolucin I.G.J. 7/2005 Informe sobre participacin de otras sociedades art. 73 Res. I.G.J. 7/2005 (si corresponde) Composicin del Capital Societario: Capital total - efectivo - en especie - forma de integracin Sellado y tasa de constitucin: Sellado del instrumento de constitucin Tasa de Inspeccin de Justicia Publicacin: Fotocopia sellada y recibo (segn corresponda) Ejemplar del Boletn Oficial Ley 19.550 art.299, estatutos sociales, estados contables y registros contables pertinentes.

2. OPININ DEL PROFESIONAL a) Sobre la base de la labor realizada opino que de la documentacin analizada en el captulo anterior, XX S.A. ha cumplido con los requisitos que le impone el artculo 51 53 (segn el caso) de la Ley 19.550 y los artculos 69 a 73 (el que corresponda) de la Resolucin I.G.J. 7/2005 para su inscripcin en la Inspeccin General de Justicia. b) En el caso constitucin con participacin de otra sociedad, indicar la composicin del directorio actual de la misma con mandato vigente : (detallar datos y cargos). Se verificaron los antecedentes registrales de esta ltima inscripcin en el Registro Pblico de Comercio dd/mm/aaaa L ..... T...... c) Se verific el efectivo cumplimiento de la garanta por los directores en su caso (forma, monto, datos). d) Esta Sociedad (o los socios, en su caso) no/si est comprendida en el art.299 de la Ley 19.550

Ciudad Autnoma de Buenos Aires, dd/mm/aaaa.

Dr. Contador Pblico (Universidad) C.P.C.E.C.A.B.A. T ... F ....

ORGANOS SOCIALES, SUS RESPONSABILIDADES, GERENTES. SOCIOS En la sociedad de responsabilidad limitada, los poseedores del capital social se denominan socios cuotapartistas a) Sociedades: autonoma patrimonial: La persona jurdica goza de autonoma patrimonial, ya que existe independencia entre los patrimonios de los socios y la sociedad surge as el llamado "dogma del hermetismo de la persona jurdica" reflejado en que las propiedades, crditos y deudas de la persona jurdica no tienen nada que ver con los de los socios ni viceversa. b) Derechos y obligaciones de los socios cuotapartistas. Los derechos que acompaan al estado de socio son: Derechos de informacin y control (LS, Art. 55, 61 y sigs.; 249, 294, Inc. 6 y 11; 281, Inc. f] y g], etc.); Derecho de participar en las reuniones sociales (LS, Art. 239, 241, 248 y 217) Derecho de votar a fin de formar la voluntad de la sociedad Derecho de impugnacin de los acuerdos sociales (LS, art. 251); Derecho al dividendo (LS, Art. 68, 71, 224 y 225); Derecho a la cuota de liquidacin (LS, Art. 109 y 111); Derecho a solicitar la intervencin judicial (LS, Art. 113) Derecho de ejercer las acciones sociales e individuales de responsabilidad (LS, Art. 59, 157, 274 a 279, 296 y 297); Derecho de transmitir sus participaciones sociales (LS, Art. 131, 139, 145, 155, 214 y 316); Derecho a participar en los rganos de administracin y control. Las obligaciones a cumplir: hacer los aportes sociales (LS, Art. 37 a 53, 192 y 193) hacer otras prestaciones accesorias que hayan prometido (LS, art. 50); ser leal con la sociedad, no realizando actividades competitivas, ni aprovechndose de informacin confidencial de la sociedad (LS, Art. 248, 271 y 272) respetar el estatuto y el reglamento (LS, Art. 59, 157 y 274). c) Los socios y su responsabilidad. La responsabilidad de los socios esta limitada al capital que han suscripto, independientemente del importe integrado. Es decir que los socios deben responder frente a terceros con todo su patrimonio hasta cubrir el capital suscripto. La responsabilidad de los socios se mantiene mientras continua siendo poseedor de las cuotas partes del capital. Las cuotas partes son libremente transmisibles, pero puede existir restricciones al respecto, el contrato social puede establecer ciertas limitaciones pero nunca puede establecer prohibiciones. (Art.152 LSC). La cesin o transmisin de las cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entrega a la gerencia una copia certificada de la cesin, y tiene efectos frente a terceros desde la Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. (Art.151 LSC). El trmite puede realizarse por escritura pblica o instrumento privado. Si bien la responsabilidad de los socios es limitada al capital suscripto la L.S.C. establece la posibilidad de extender la responsabilidad de los socios o administradores haciendo exigible las deudas societarias a estos individualmente pero solo en caso de excepcin. A esto se denomina Teora del levantamiento del velo societario (Art. 54 LSC) ORGANOS SOCIALES El rgano de la sociedad que tiene a su cargo la administracin y representacin de la sociedad es la GERENCIA. (Art. 157 LSC) a) Caractersticas:

 Puede ser uno o mas personas Pueden ser socios o terceros. Pueden ser designados por tiempo determinado o indeterminado. Su designacin puede figurar en el contrato social o con posterioridad a la constitucin Las resoluciones sociales sern validas siempre que se adopten por el voto de los socios. El contrato social dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales (art. 159 LSC). Las resoluciones adoptadas as como todo los temas que fueron tratados en la reunin deben quedar plasmadas en el acta correspondiente. b) Los gerentes y su responsabilidad. Como administrador de la sociedad debe actuar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios (Art. 59 LSC). Los gerentes son responsables ilimitadamente y por los daos o perjuicios que pudieran ocasionar por accin u omisin. Los gerentes responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeo de su cargo o por cualquier otro dao producido por dolo o abuso de facultades. Queda exento de responsabilidad el gerente que al conocer la resolucin deja por escrito la constancia de su protesto. (Art. 274). Los gerentes deben depositar una suma de dinero como garanta con la finalidad de resguardar a los socios y terceros de los daos que por el desarrollo de su gestin puedan ocasionar los mencionados administradores. Si bien se menciona en el art. 256 LSC aplicable a los directores de la SA, se aplica a las S.R.L. por que los gerentes tienen las mismas obligaciones segn el art. 157 LSC) Es importante mencionar que si los socios son tambin gerentes, esta prohibido por el art. 222 de la L.S.C que la garanta que los gerentes/socios presenten sean las mismas cuotas partes. El importe de la garanta es $ 10000,00 para las SRL con capital mayor a $12.000,00 y $ 2000 para las sociedades con capital menor. La suma de dinero depositada no puede ser utilizada para el giro del negocio. Si el gerente no tuviera la suma de dinero indicada o no quisiera inmovilizar esa cantidad de dinero, existen seguros de caucin que garantizan el accionar de los gerentes. La sindicatura o consejo de vigilancia son obligatorias para las sociedades con un capital mayor a $ 2.100.00,- y opcional para el resto (art. 158 LSC) Si el monto del capital supera los 2.100.000, los socios deben reunirse para la aprobacin de los estados contables dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio y dicha asamblea se fijara por las normas previstas para las S.A. LA RESPONSABILIDAD DE SOCIOS, ADMINISTRADORES Y EL LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO - EXTENSION DE LA RESPONSABILIDAD. El descorrimiento del citado velo societario es una sancin para el caso de que la sociedad se constituya como un recurso para violar la ley, el orden pblico, la buena fe o para frustrar derechos de terceros. El objeto de este recurso es extender la responsabilidad a personas distintas de las obligadas primarias cuando se producen a lgn litigio o accionar antijurdico y se fundamenta en la consideracin de la realidad ms all de las figuras jurdicas de las partes. Materia laboral: Cada vez son ms los fallos en materia laborar que tienden a hacer la aplicacin automtica de la responsabilidad solidaria y por lo tanto las obligaciones de la sociedad resultan imputables al socio o administrador responsable que deber hacer frente con su patrimonio. Ejemplo de fallos: PEREYRA AMAYA MARIA MARTA c/ ROSANA ECHT SRL y OTROS S/ despido Se extendi la condena a los administradores de la sociedad. Concursos y quiebras: En las S.R.L. slo se extiende si es que existe la confusin patrimonial. (En las sociedades de hecho y las sociedades en comanditas por acciones la extensin de las quiebras es automtica).

CESION DE CUOTAS. Transmisin. Efectos. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato que puede limitar dicha transmisin pero no prohibirla. Cuando las cuotas a transferir sean conexas a prestaciones accesorias, el Art 50 de la Ley de Sociedades, en su ltimo prrafo, dispone que se requiere para la cesin la conformidad de la mayora necesaria para modificar el contrato, salvo pacto en contrario. La transmisin de las cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autenticacin de las firmas si obran en instrumento privado, debiendo ser dicha autenticacin notarial o judicial. La sociedad o el socio slo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el Art. 91 L.S.C., sin que en este caso sea de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo. La transmisin de las cuotas es oponible a terceros desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad, tambin podr peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo de la transferencia o constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si esta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas clusulas, el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de 30 (treinta) das desde que ste comunic a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia (Art. 153, L.S.C.) Procedimiento. Mayoras necesarias. Si el contrato hubiera limitado la transferencia exigiendo unanimidad, determinadas mayoras o un derecho preferente de adquisicin por los socios o por la sociedad, el socio que se propone ceder su cuota lo comunicar al gerente para que dentro de 30 (treinta) das los socios ejerzan el derecho de preferencia o se opongan a la cesin en el caso de que se haya requerido mayora o unanimidad. Si se mantiene el silencio durante dicho lapso de los 30 das indicado, se considera otorgada la conformidad. La notificacin que el socio cedente debe hacer a los restantes socios de la sociedad a fin de que expresen la conformidad a la transferencia de sus cuotas, no queda suplida con la comunicacin cursada a la sociedad, pues no es la sociedad la llamada a dirimir problemas de incorporacin de nuevos socios, sino que son los socios a ttulo personal los nicos que pueden oponerse a tal cesin. La sociedad puede hacer valer un derecho de adquisicin preferente si ello est establecido en el contrato social, pudiendo efectuar dicha adquisicin con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. La notificacin debe ser realizada en forma fehaciente y debe contener todos los datos personales del cesionario propuesto y el precio de la operacin, a los fines de posibilitar el fundamento de la oposicin y el ejercicio del derecho de preferencia en su caso. La decisin debe tomarse por las mayoras que establece el contrato social, y debe calcularse sin computar el capital del socio cedente. Oposicin. Recurso Judicial. Formulada la oposicin por no haberse reunido las mayoras contractuales, el socio cedente tiene derecho de ocurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y de el/los socio/s oponente/s, podrn autorizar la cesin si juzga que no existe justa causa de oposicin. Esta declaracin importar la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente (Art. 154, 2do prr., L.S.C). La sociedad o los socios, en todos los casos, pueden impugnar la incorporacin del cesionario incapaz, inhabilitado, declarado en quiebra o concursado. El juez decide en juicio que debe ser sumario ( Art. 15, L.S.C). Si se aceptase la oposicin judicialmente, resta al cedente ofrecer nuevo cesionario, y aun realizar con el cesionario no aceptado, un contrato de participacin sobre su parte social (Art. 1730, C.C. y 35 L.S.C). Con respecto a la cesin de la cuota social a terceros, en caso de venta forzada provocada por la ejecucin de un acreedor individual del socio, no es de aplicacin la exigencia relativa a la mayora o unanimidad de votos prevista en el contrato. Aprobada la subasta, la validez de la transferencia a favor del adquirente no es susceptible de ser ventilada en el juicio ejecutivo donde fue dispuesta. Fijacin del valor de las cuotas. Posibilidad de impugnacin del precio en caso de ejercicio del derecho de preferencia. El contrato constitutivo puede fijar normas para su valuacin que aseguren un precio justo (Art.154 L.S.C), que es el valor real de las cuotas al tiempo del pago (Art. 13, inc. 5, L.S.C). Si el contrato social guarda silencio respecto al Art. 154 L.S.C, la misma prev que al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas y expresen el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato social prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del precio resultar de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor valor que el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin. Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio ms distante del fijado por la tasacin judicial. Cesin de cuotas entre cnyuges. El contrato de venta no puede tener lugar entre marido y mujer aunque hubiere separacin judicial de los bienes ( Art. 1358, C.C.) por lo tanto, no es vlida la cesin de cuotas entre cnyuges. Venta Forzada. Los acreedores particulares del socio pueden ejecutar sus cuotas sociales, procediendo que se disponga la subasta respectiva (Art. 57, L.S.C.). En este caso debe citarse a los restantes socios a los efectos de que se ejerza el derecho de adquisicin preferente, si este hubiera sido establecido en el contrato social. Al respecto, el Art. 153 L.S.C, dispone que en la ejecucin forzada de cuotas limitadas, la resolucin que disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de 15 (quince) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Es importante mencionar que el juez no la adjudicar si dentro de los 10 (diez) das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe. Garanta por la integracin y sobrevaluacin de los aportes. La transferencia de cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada, que constituye en socio al cesionario, no libera al cedente de ciertas obligaciones solidarias derivadas de esa calidad de socio. La proteccin de los terceros de buena fe se encuentra fundamentada con la inclusin de una norma excepcional en el Art. 150 de la L.S.C. El mencionado articulo, dispone que los socios garantizan ilimitadamente y solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad y el valor asignados a los aportes en especie al tiempo de la constitucin de la sociedad y durante cinco aos. La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin (Art. 150, L.S.C). Cesin de cuotas y derecho a utilidades. En el caso de cesin de cuotas sociales, el derecho a utilidades se cede con la parte social; si hubiese balance con distribucin aprobada, ese derecho genrico deviene en crdito y la situacin cambia. Si el socio cede su cuota sin reclamacin, sin peticin

concreta de dividendos o formacin de balance, se entiende que la cesin comprende el derecho del nuevo socio a gozar de las utilidades que hubiesen podido corresponder y a soportar las prdidas, si las hubiere. Transferencia por causa de muerte. Si el contrato social no prev la transferencia de cuotas por causa de fallecimiento del socio, se sigue el procedimiento previsto en el Art. 152 L.S.C. y se tratar a los herederos como terceros o como socios, segn cual fuere su condicin. En cambio, si el contrato establece el procedimiento de incorporacin de los herederos, sus clusulas rigen obligatoriamente (Art 155, L.S.). Puede pactarse libremente la forma de liquidar los derechos del socio que fallezca, pues este tipo de clusulas no constituyen contrato sobre herencia futura y no puede privarse a los socios del derecho de reglamentar la forma de liquidar la sociedad, ni de la facultad de establecer la cantidad que ha de pagarse en determinado momento por el valor de la liquidacin de esa cuota. En caso de que en el contrato se predetermine el valor de la cuota del socio fallecido, el precio debe ser justo y no esconder una disposicin de bienes mortis causa. El Art. 155 L.S.C, establece que si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio fallecido, el pacto ser obligatorio para estos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en su repr esentacin el administrador de la sucesin. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 (tres) meses de su incorporacin. Es necesario mencionar que la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los 15 (quince) das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder, la que deber ponerlo en conocimiento de los socios, en forma inmediata y por medio fehaciente. A efectos de determinar el valor de la cuota social del socio fallecido, deben computarse los rubros del balance realizado por la sociedad, que no han sido impugnados. El valor llave integra dicho valor. En caso de que existan varios herederos, los dems socios pueden condicionar la aceptacin de la transferencia a la unificacin de la representacin, por aplicacin del principio de indivisibilidad de la cuota social. La incorporacin de los herederos se har efectiva cuando acrediten su calidad, y en el nterin actuar en su representacin el administrador de la sucesin (Art. 155, L.S.C). Trmite de Inscripcin de la Cesin de cuotas de la Sociedad de responsabilidad Limitada en el Registro Pblico de Comercio: La inscripcin de la Cesin de cuotas de una sociedad de responsabilidad limitada requiere que se presente en Mesa de Entradas de la I.G.J. (Av. Paseo Coln 285, horario: 11:00 a 15:00 hs.) la siguiente documentacin. Formulario N1. Dictamen de precalificacin profesional, emitido por abogado. Instrumento privado original conforme al art. 36, inc. 2 del Anexo A de la Resolucin General I.G.J. N 7/05, que debe contener la transcripcin del acta de reunin de socios o resolucin social que aprob la reforma. Constancia de la publicacin del aviso Art. 10 de la Ley N 19.550 acompaado de un ejemplar de la publicacin en el Boletn Oficial. Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios. ASPECTOS FORMALES CONTABLES LIBROS DE COMERCIO OBLIGATORIOS: Por tratarse de una sociedad regular jurdicamente constituida debe cumplir con lo dispuesto en: Cdigo de comercio (Artculos 43 a 67). Ley 19.550 y sus modificatorias (artculos 61 a 73). De los libros de comercio El comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener una contabilidad organizada. Art. 43 CC. Deben indispensablemente llevar los siguientes libros: 1. Diario; 2. Inventario y Balances. Art. 44 CC. Los libros estarn encuadernados y foliados. Art. 53 CC. En cuanto al modo de llevar los libros (tanto los obligatorios como los auxiliares) se prohbe: Art.54 CC. 1. Alterar en los asientos el orden progresivo de las fechas y las operaciones. 2. Dejar blancos ni huecos, pues sus partidas se han de suceder, sin que entre ellas quede lugar para intercalaciones ni adiciones; 3. Hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas, ni tachaduras; 4. Mutilar alguna parte del libro, arrancar alguna hoja o alterar la encuadernacin y foliacin. Los comerciantes tienen obligacin de conservar sus libros de comercio hasta 10 aos despus del cese de su actividad y la documentacin a que se refiere el Art. 44, durante diez aos contados desde su fecha. Art. 67 CC. De la Documentacin y de la Contabilidad Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades del Art. 53 del Cdigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por los ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances. Art. 61 L.S.C. El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un mes. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracin. Art. 62 LSC. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, debern confeccionarse en moneda constante.

Libros obligatorios para la S.R.L. Para este tipo societario los libros exigibles son: 1. Diario 2. Inventario y Balances 3. De Actas Utilizacin de Subdiarios La utilizacin de este tipo de libros auxiliares depender del sistema administrativo contable de la empresa. Podemos citar e ntre otros a: -Subdiarios de Compras -Subdiarios de Ventas -Subdiarios de caja -Subdiarios de Ingresos -Subdiarios de Egresos En este tipo de libros auxiliares, se deben registrar todas las operaciones identificadas con el subdiario del que se trate, en forma individual, cronolgica y correlativa, conteniendo el registro un detalle especfico de cada operacin. Antes de realizar la compra de los libros resulta importante definir cual va a ser el sistema administrativo y el sistema contable (teniendo en cuenta la actividad y las caractersticas de la empresa), ya que de acuerdo a la estructura y forma de los mismos, va a depender de alguna manera, los libros subdiarios que vamos a utilizar. Estados Contables La Ley de Sociedades Comerciales establece: Artculo 63: Balance General (Estado de Situacin Patrimonial) Artculo 64: Estado de Resultado Artculo 65: Notas complementarias y cuadros anexos. (El art. 265 de la Res. IGJ N 7/05 exige los anexos referidos a los rubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones en acciones, debentures y otros ttulos emitidos en series, participaciones en otras sociedades, otras inversiones, participaciones en uniones transitorias de empresas, previsiones, costo de mercaderas o productos vendidos o costo de servicios prestados, activos y pasivos en moneda extranjera y la informacin requerida por el art. 64, apartado I, inc. b) de la Ley 19.550) Artculo 66: Memoria Segn el art. 264 de la Res. IGJ 07/05, las S.R.L. cuyo capital supere los $10.000.000 deben presentar a la I.G.J. sus estados contables anuales. REGIMEN TRIBUTARIO DE LA S.R.L. A las S.R.L., de acuerdo con su mbito y jurisdiccin, les sern aplicables las normas en materia tributaria a nivel nacional, provincial y municipal. Los impuestos ms salientes a tributar son: La sociedad: Ganancias (Rentas) Valor Agregado (Consumo) Ganancia Mnima Presunta (Patrimonio) Internos (de corresponder) Los socios: Ganancias Bienes Personales Adems, en materia de tributos jurisdiccionales, podemos encontrar el impuesto a los Ingresos Brutos y el Inmobiliario. En materia municipal Seguridad e Higiene, Alumbrado, Barrido y Limpieza, Publicidad y Propaganda. Con respecto al impuesto a las ganancias, las S.R.L. tributan en igual forma que las Sociedades Annimas, a una tasa del 35 % sobre el excedente, luego de deducir los gastos o consumos de las rentas alcanzadas por el gravamen (artculo 69, ley de impuestos a las ganancias). Son sujetos pasivos desde la fecha del acta fundacional o de celebracin del respectivo contrato. Facturacin e I.V.A. Es importante destacar el cambio que introdujo la RG 1575/03 de la AFIP, en lo que respecta a los requisitos para la emisin de Factura A. En el caso de las personas jurdicas se las autorizar directamente si acreditan una Ganancia Mnima presunta superior a $ 20 0.000 o que demuestren la titularidad o la participacin en la titularidad de bienes inmuebles y/o automotores por un valor igual o superior a $ 50.000. La normativa exige que si la sociedad no cumple con estos requisitos lo haga por lo menos el 33% (como mnimo) de los componentes que otorguen voluntad social; o bien el 33% de los mismos acrediten una declaracin jurada sobre los Bienes Personales superior a $ 102.300. Quienes no cumplan con los requisitos explicados anteriormente podrn optar por comprobante A con leyenda pago en CBU informada. La utilizacin de esta opcin implica que cuando la transaccin supere los $ 300, el movimiento de las operaciones realizadas deber ser depositado o transferido por el comprador exclusivamente en la cuenta previamente informada a la AFIP. Los solicitantes de factura que no renan algunas de las condiciones anteriores debern emitir comprobantes M, lo que implica que la operacin igual o mayor a $ 1000 est sujeta a retencin de:

- 100% IVA. - 3% Ganancia. Con respecto al IVA, las SRL debern revestir el carcter de responsable inscripto, en dicho tributo. La ley del IVA en su Art. 1 determina el objeto del impuesto, y en su Art. 4 el sujeto. El hecho gravado, para ser tal deber ser un acto incluido dentro del objeto y desarrollado por alguno de los sujetos enunciados, en funcin del tipo de actividad. Luego de la reforma del Art. 29 - introducida por la ley 24.977 Rgimen Simplificado las SRL solo pueden adquirir la condicin de Responsables Inscriptos en el impuesto, salvo que desarrollara exclusivamente actividades exentas o no alcanzadas podr formalizar su inscripcin en el F-560/J como tal. Impuesto sobre los Intereses Pagados y el Costo Financiero: Creado por ley 25.063 de Reforma Tributaria por el trmino de 10 aos a los intereses de las deudas y el costo financiero de las empresas, que resulten deducibles en el Imp. a las Ganancias. En el Dec. 1532/98 , reglamentario de la misma, se estableci como deducibles todos aquellos conceptos que objetivamente tengan esa condicin en el Imp. a las Ganancia, sin considerar el tratamiento subjetivo para cada caso, por consiguiente sin diferenciacin en el tratamiento entre S.A. o S.R.L. REGIMEN PREVISIONAL DE LOS SOCIOS De los socios: Para el encuadramiento de los socios no gerentes que presten servicios en la sociedad como autnomos o dependientes, debe estarse a su participacin en el capital respecto del promedio (artculo 2, inc. d, pto. 1.1, ley 24241 Los socios de sociedades de cualquier tipo cuya participacin en el capital sea igual o superior al porcentual que resulte de dividir el nmero cien (100) por el nmero total de socios.) o a la existencia de vnculos familiares entre la totalidad de los socios (artculo 2, inc. d, pto. 1.4, ley 24241 Los socios de sociedades de cualquier tipo aunque no estuvieran comprendidos en los puntos anteriores, cuando la totalidad de los integrantes de la sociedad estn ligados por un vnculo de parentesco de hasta el segundo grado de consanguinidad y/o afinidad. ). La obligacin de aportar al rgimen provisional nace por el desarrollo de una nueva actividad de las definidas en la ley 24241 y su decreto reglamentario. El socio no gerente, en la medida en que no preste servicios personales para la firma y sea un mero socio capitalista, no est obligado a pagar autnomos por el slo hecho de ser socio. De los Administradores: Con respecto a los gerentes (socios o no), corresponde su encasillamiento como autnomos obligatorios, debindose destacar que si perciben una remuneracin por tareas tcnicos- administrativas, la afiliacin al rgimen de relacin de dependencia es voluntaria (artculo 2, inc. b, pto1 y artculo 3, inc. a, pto 2, ley 24241. Direccin, administracin o conduccin de cualquier empresa, organizacin, establecimiento o explotacin con fines de lucro, o sociedad comercial o civil, aunque por esas actividades no obtengan retribucin, utilidad o ingreso alguno). En resumen; dictamen 34/1996 DCO (DGI): ACTIVIDADES AUTONOMAS Incorporacin obligatoria Gerente (socio o no) Socios no gerentes con participacin en las ganancias, igual o mayor al promedio, si prestan servicios en relacin de dependencia. Socios, cuando el total de integrantes est ligado por vnculos de parentesco. Incorporacin voluntaria Socios no gerentes RELACION DE DEPENDENCIA Incorporacin obligatoria Socios con participacin en las ganancias, menor al promedio, que presten servicios para la sociedad. Incorporacin voluntaria Gerente (socio o no) o socio no gerente con participacin en las ganancias, igual o mayor al promedio, y que preste servicios en relacin de dependencia. Pago de autnomos: o Incorporacin obligatoria: se encuadra en la Tabla I, Categoras III (ingresos hasta $15.000, Monto a pagar $256,00 mensual), IV (ingresos superiores a $15.000 hasta $30.000, Monto a pagar $409,60 mensual) o V (ingresos superiores a $30.000, monto a pagar $563,20 mensual). o Jubilado por leyes anteriores (18037 y 18038) Otros temas de inters: Rgimen Simplificado: El gerente, por su condicin de tal, no podr adherirse al rgimen simplificado de pequeos contribuyentes (monotributo), pero s podr hacerlo por otra actividad u oficio, cumpliendo con las obligaciones provisionales que le resulten de aplicacin respecto de la administracin de la sociedad que conduce. Gerentes de sociedad de responsabilidad limitada en varias sociedades: Se considerar que, quien se desempee como director de varias sociedades annimas y/o gerente de sociedades de responsabilidad limitada, ejerce una actividad nica por la que debe aportar segn su categora. Por medio del decreto1712/2004, se establece que deber encuadrarse, conforme la suma de los empleados ocupados en la totalidad de las empresas en las que desarrollan su actividad, adoptndose de esta forma los mismos parmetros utilizados para categorizar a aquellos trabajadores que se desempean en una sola entidad societaria. Regmenes de retencin e informacin para trabajadores autnomos: La AFIP, por medio de la RG (AFIP) 167 (modificada luego por la 243), estableci un rgimen de informacin y control de pago y aportes por el cual las sociedades regularmente constituidas debern informar a la AFIP, en oportunidad de acreditar o abonar honorarios u otros conceptos remuneratorios dispuestos por asamblea, reunin de socios u otra decisin societaria, a los directores, sndicos, mandatarios y socios administradores o socios gerentes, si han cumplimentado con el pago de autnomos.

Ms tarde, por medio de la RG (AFIP) 1709/2004, se establece un rgimen de retencin para el ingreso del aporte personal de los trabajadores autnomos, con destino al Sistema nico de la Seguridad Social, correspondientes a las personas fsicas que ejercen habitualmente en el pas la actividad de direccin, administracin o conduccin de sociedades comerciales regularmente constituidas (directores y gerentes). DISOLUCIN Causales de disolucin: Por cumplimiento de su objeto. Por imposibilidad de lograr el objetivo. Por prdida del capital social, salvo que los socios acuerden su reintegro total o parcial, o su aumento. Por darse alguna causa preestablecida en el contrato constitutivo. Por decisin de los socios. Por expiracin del plazo por el cual se constituy. Por declaracin en quiebra. Por fusin. Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el plazo de 3 meses. Durante este plazo el nico socio pasar a tener responsabilidad ilimitada y solidaria. Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar emitida por I.G.J. Por Disolucin judicial, en cuyo caso la sentencia tendr efectos retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora. En caso de muerte de un socio la sociedad no se disuelve. Si el contrato social previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para estos y el resto de los socios, pero el intercambio se har efectuvo cuando acrediten la calidad de herederos, mientras actuar en representacin el administrador de la sucesin (Art. 155, Ley 19.550). Al momento de incorporacin de los herederos, si estos quieren ceder sus cuotas, los dems socios pueden ejercer la opcin de compra por el mismo precio dentro de los 15 das de comunicarse fehacientemente a la gerencia del propsito de ceder las cuotas. Principio societario (Art. 100, Ley 19.550): En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en fa vor de la subsistencia de la sociedad. LIQUIDACIN (Seccin XIII, Ley 19.550) Segn art. 22 de la Ley 19.550: La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley. Designacin de Liquidador: El liquidador ser nombrado por mayora de votos dentro de los 30 das de haber entrado la socieda d en liquidacin y se inscribe su designacin en el Registro Pblico de Comercio, si no son designados o los mismos no desempean el cargo cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin. Obligaciones del Liquidador: Confeccionar INVENTARIO Y BALANCE del patrimonio social, dentro de los 30 das de asumido el cargo, que pondr a disposicin de los socios. Este plazo se puede extender hasta 120 das por mayora. Si no cumple con este requisito, es causal de remocin y prdida de derecho a remuneracin, adems queda responsabilizado por los daos y perjuicios ocasionados. Si la liquidacin se prolonga, se confeccionara tambin balances anuales. Informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el ESTADO DE LIQUIDACIN. En el caso de S.R.L. cuyo capital sea mayor a $10.000.000, el informe se elevara tambin a la sindicatura. Ejercen la REPRESENTACIN de la sociedad, es decir que estn facultados a celebrar los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Asumen responsabilidad por daos y perjuicios causados por el incumplimiento de las tareas encomendadas por los socios. Actuar usando la razn social o denominacin con el agregado de EN LIQUIDACIN. Su omisin les har ilimitada y solidariamente responsables por los daos y perjuicios. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estn obligados a EXIGIR DE LOS SOCIOS las contribuciones debidas, con los bienes de la Sociedad. Extinguido el pasivo social, si hay excedente, cualquier socio puede pedir la distribucin parcial. El Liquidador debe confeccionar el BALANCE FINAL y PROYECTO DE DISTRIBUCIN y comunicarlo a los socios, quienes tienen 15 das para que lo podern impugnarlo si es necesario. Posteriromente reembolsara las partes de capital y el excedente se distribuir en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias. Si se impugnan los mismos, la accin judicial respectiva se promover en el trmino de los 60 das siguientes. Si hay ms de una impugnacin, se acumulan en una sola causa. En S.R.L. con capital mayor a $10.000.000, el balance final y proyecto de distribucin debe ser suscripto por los sndicos tambin, y sometido a la aprobacin por asamblea. La disolucin de la S.R.L. tiene efectos para terceros desde su inscripcin registral (art. 98, Ley 19.550) Trmite Inscripcin de la Disolucin y nombramiento de liquidador en el Registro Pblico de Comercio: La inscripcin de la disolucin de una sociedad de responsabilidad limitada y nombramiento de un liquidador requiere que se presente en Mesa de Entradas de la I.G.J. (Av. Paseo Coln 285, horario: 11:00 a 15:00 hs.) la siguiente documentacin (Art. 185-187 Res. 7/2005 de I.G.J.):

1) Formulario N 1 (Costo: 94,00) y dictamen emitido por Escribano Pblico (si se utiliza escritura pblica) o por Abogado (si se utiliza instrumento privado). 2) Primer Testimonio de escritura pblica o instrumento privado original conteniendo la transcripcin de la asamblea qu resolvi o declar la disolucin y nombr liquidador (con su registro de asistencia), con su registro de asistencia. (en copia simple y protocolar) 3) Publicacin Art. 10 ley 19.550. 4) Acreditar el cumplimiento de la garanta exigida en el Art. 75 de la Resolucin General I.G.J. 07/2005. 5) Constancia de pago de tasa retributiva de servicios. 6) Aviso de Convocatoria a Asamblea, excepto que la misma sea unnime. 7) Constancia Publicacin Art. 10 Ley 19.550 en un diario de publicaciones legales indicando fecha de resolucin de la sociedad que aprob la disolucin. 8) Balance Final de Liquidacin y proyecto de distribucin aprobados firmada por el liquidador, y por el sndico en su caso. Una copia de tamao normal y otra de tamao protocolar (margen ancho: en su anverso izquierdo y reverso derecho margen de 8 centmetros). 9) Dictamen de precalificacin profesional (Art. 49, inc. 2 del Anexo A de la Res. I.G.J. N 7/05) emitido por escribano pblico (si se utiliza escritura pblica) o por abogado (si se utiliza instrumento privado), en el cual se expida sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de la convocatoria, citacin o consulta a los mismos, salvo que se haga constar la presencia de todos los socios y sobre la aceptacin del cargo del/los liquidador/es 10) Informe de Contador Pblico Matriculado: en el cual hace referencia al Balance Final de Liquidacin y se certifica sobre la ejecucin del proyecto de distribucin y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro. 11) Acreditar el cumplimiento de la garanta exigida a los gerentes en el art. 75 de la Res. I.G.J. N 7/05. 12) Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalizacin de la liquidacin. A continuacin del ltimo registro de cada libro, deber constar la nota de cierre de dichos libros firmada por el liquidador y sndico si lo hubiere, con mencin de haber concluido la liquidacin. 13) Nota del responsable de la conservacin de los libros, medios contables y documentacin sociales, con su firma certificada notarialmente, detalle de los elementos recibidos, manifestando hallarse en posesin de los mismos indicando datos personales y domicilio especial que constituya en C.A.B.A. Esta nota podr obviarse si se encuentra mencionados todos estos datos en el Testimonio del punto 3). 14) Certificado expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal que acredite que la Sociedad no est inhibida para disponer o gravar sus bienes. Si el Testimonio del punto 1) es Escritura Pblica, debe referirse a este certificado. 15) Constancia de denuncia de ceses de actividades en Direccin General de Rentas Ingresos Brutos (Esq. Viamonte y Suipacha). El Balance Final y Proyecto de Distribucin se agregan al legajo de la sociedad del Registro Pblico de Comercio, y se proceder a su ejecucin. Los importes no reclamados dentro de los 90 das, se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares, y trascurridos 3 aos sin ser reclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva. Finalizada la liquidacin, se cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio. Los comprobantes respaldatorios de estas sociedades deben conservarse por 10 aos desde el hecho que las genero, y los libros contables debe guardarse por 10 aos desde el cese de la sociedad, siendo el juez de registro el que decida quin conservar los mismos.