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Etapa inicial:

Sociedad limitada unipersonal


Tanto las sociedades annimas como las de responsabilidad limitada pueden constituirse por un nico socio, son las llamadas empresas o sociedades unipersonales. Su eleccin suele estar motivada por la pretensin de limitar la responsabilidad (que en el caso de autnomos es ilimitada) y por motivos fiscales (los autnomos tributan por el IRPF, aplicndose un tipo impositivo progresivo que va elevndose segn van incrementndose los beneficios, mientras que en el Impuesto de Sociedades se aplica un tipo fijo, que con carcter general es del 30% y del 25% para empresas de reducida dimensin -con una cifra de negocios inferior a los 10 millones de euros-, por lo que a medida que se elevan los ingresos suele interesar ms la tributacin por el Impuesto de Sociedades). La nueva Ley de Sociedades de Capital no modifica el rgimen de estas sociedades, definiendo la sociedad unipersonal como aquella en que la totalidad de las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital social pertenecen a un nico socio, de manera originaria o sobrevenida, teniendo en cuenta que se consideran propiedad de dicho socio nico aquellas que pertenecen a la sociedad. La unipersonalidad puede ser originaria o sobrevenida: Unipersonalidad Originaria: Si la sociedad la constituye un nico socio, sea persona natural o jurdica. Unipersonalidad Sobrevenida: Cuando la sociedad la constituyen dos o ms socios pero con posterioridad todas las participaciones o las acciones pasan a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

La unipersonalidad sobrevenida debe inscribirse en el Registro Mercantil. Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad. Las sociedades unipersonales annimas o limitadas operan en el trfico como cualquier otra sociedad limitada o annima, con los mismos requisitos de constitucin y funcionamiento del resto de sociedades limitadas o annimas, con las precisiones que sealamos a continuacin.

1. Publicidad de la unipersonalidad Debe hacerse constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil: La constitucin de una sociedad unipersonal La declaracin de tal situacin como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones La prdida de la condicin de unipersonal o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones. En la inscripcin en el Registro Mercantil se expresar necesariamente la identidad del socio nico.

El Artculo 38 del Reglamento del Registro Mercantil seala que cuando haya de hacerse constar en la inscripcin en el Registro la identidad de una persona fsica, se consignarn los siguientes datos: El nombre y apellidos. El estado civil. La mayora de edad. Tratndose de menores de edad, se indicar su fecha de nacimiento y, en su caso, la condicin de emancipado. La nacionalidad, cuando se trate de extranjeros. El domicilio, expresando la calle y nmero o el lugar de situacin, la localidad y el municipio. Si estuviese fuera de poblado, bastar con indicar el trmino municipal y el nombre del lugar o cualquier otro dato de localizacin. Documento nacional de identidad. Tratndose de extranjeros, se expresar el nmero de identificacin de extranjeros, el de su pasaporte, el de su tarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificacin, con declaracin de estar vigentes.

Igualmente se consignar el nmero de identificacin fiscal, cuando se trate de personas que dispongan del mismo con arreglo a la normativa tributaria. Adems, en tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria (S.L.U S.A.U) 2. Decisiones del socio nico En la sociedad unipersonal el socio nico ejercer las competencias de la junta general. Las decisiones del socio nico se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

3. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn a un libroregistro de la sociedad que habr de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza y condiciones. En caso de concurso del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio nico responder frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos contratos