BOLETN OFICIAL DEL ESTADO

Nm. 301 Sbado 11 de diciembre de 2010 Sec. I. Pg. 102642

I.

DISPOSICIONES GENERALES

MINISTERIO DE JUSTICIA
19099
Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutostipo de las sociedades de responsabilidad limitada. El Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversin y la creacin de empleo, prev un conjunto de medidas de distinta ndole cuyo objetivo es incrementar la inversin productiva, la competitividad de las empresas espaolas y la creacin de empleo. En ese contexto normativo, se incluyen un conjunto de medidas de apoyo a las pequeas y medianas empresas con las que se pretende la agilizacin del proceso constitutivo de las formas de organizacin de esta tipologa empresarial y la reduccin de costes tanto del proceso constitutivo como respecto de actos y acuerdos de su funcionamiento posterior. El mbito de aplicacin de dichas medidas ha sido definido una vez constatado que la inmensa mayora de las pequeas y medianas empresas se constituyen con la forma de sociedad de responsabilidad limitada, cuentan con un reducido nmero de socios, generalmente no superan el capital mnimo exigible y prevn estatutariamente una estructura interna simplificada y un objeto social incluido en la enumeracin prevista en esta Orden. En el artculo 5.dos del mencionado Real Decreto-ley se establece un rgimen especfico para la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada siempre que su capital social no sea superior a 3.100 euros y sus estatutos se adapten a los aprobados por el Ministerio de Justicia. Sobre esta base, se aprueba el modelo de Estatutos-tipo para Sociedades de Responsabilidad Limitada, en el que ya se acogen algunas de las opciones que se han incorporado en la modificacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como es el caso de las comunicaciones de la sociedad con los socios. Esta Orden desarrolla el citado artculo 5.dos aprobando un modelo de Estatutos-tipo para dichas sociedades, que faculta al Ministerio de Justicia para dictar normas de desarrollo en el mbito de sus competencias. En su virtud, dispongo: Artculo 1. Objeto. Esta Orden aprueba un modelo de Estatutos-tipo para las sociedades de responsabilidad limitada en el que se establecen los aspectos bsicos del funcionamiento interno, orientado a la agilizacin en la adopcin de decisiones y acuerdos y a la reduccin de costes derivados de dichos procesos. Los Estatutos-tipo previstos en esta Orden se utilizarn por las sociedades de responsabilidad limitada constituidas por uno o varios socios cuando rena las siguientes caractersticas: 1. La constitucin de la sociedad se realice por va telemtica 2. El capital social no sea superior a 3.100 euros. 3. Los socios sean personas fsicas 4. El rgano de administracin sea un administrador nico, varios administradores con facultades solidarias o dos administradores con facultades mancomunadas.

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Nm. 301 Sbado 11 de diciembre de 2010 Artculo 2. Modelo de Estatutos-tipo. El modelo de Estatutos-tipo para las sociedades de responsabilidad limitada es el que figura en el Anexo 1 de esta Orden. Disposicin adicional nica. Rgimen supletorio. Sec. I. Pg. 102643

En lo no previsto en los Estatutos-tipo aprobados mediante la presente Orden, se aplicar lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones estructurales y por las dems disposiciones legales aplicables o las que sustituyan a las anteriores. Disposicin final primera. Titulo competencial.

La presente Orden se dicta al amparo de las competencias exclusivas que atribuye al Estado el artculo 149.1.6. de la Constitucin en materia de legislacin mercantil Disposicin final segunda. Habilitacin.

Se habilita a la Direccin General de los Registros y del Notariado en el mbito de sus competencias, para dictar las resoluciones e instrucciones necesarias para la aplicacin de lo previsto en esta Orden. Disposicin final tercera. Entrada en vigor.

Esta Orden entrar en vigor el mismo da de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado. Madrid, 9 de diciembre de 2010.El Ministro de Justicia, Francisco Caamao Domnguez. ANEXO I Modelo de Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada Artculo 1. Denominacin. Bajo la denominacin de ....., S. L., se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se regir por las normas legales imperativas y por los presentes estatutos. Artculo 2. Objeto. La sociedad tendr por objeto las siguientes actividades: 1. Construccin, instalaciones y mantenimiento. 2. Comercio al por mayor y al por menor. Distribucin comercial. Importacin y exportacin. 3. Actividades inmobiliarias. 4. Actividades profesionales. 5. Industrias manufactureras y textiles. 6. Turismo, hostelera y restauracin. 7. Prestacin de servicios. Actividades de gestin y administracin. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento. 8. Transporte y almacenamiento. 9. Informacin y comunicaciones. 10. Agricultura, ganadera y pesca. 11. Informtica, telecomunicaciones y ofimtica. 12. Energas alternativas.

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Nm. 301 Sbado 11 de diciembre de 2010 Sec. I. Pg. 102644 13. Compraventa y reparacin de vehculos. Reparacin y mantenimiento de instalaciones y maquinaria. 14. Investigacin, desarrollo e innovacin. 15. Actividades cientficas y tcnicas. Artculo 3. Domicilio social. La sociedad tiene su domicilio en ....., calle ....., nmero ....., y tiene nacionalidad espaola. Artculo 4. Capital social y participaciones. El capital social, que est totalmente desembolsado, se fija en ..... euros y est dividido en ..... participaciones sociales con un valor nominal cada una de ellas de ....., y numeradas correlativamente del 1 al ..... Artculo 5. Periodicidad, convocatoria y lugar de celebracin de la junta general. La junta general ser convocada por el rgano de administracin. La convocatoria se comunicar a los socios a travs de procedimientos telemticos, mediante el uso de firma electrnica. En caso de no ser posible se har mediante cualquier otro procedimiento de comunicacin, individual y escrito que asegure la recepcin por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. En relacin con otros aspectos relativos a la convocatoria, periodicidad, lugar de celebracin y mayoras para adoptar acuerdos de la junta general se aplicarn las normas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Artculo 6. Comunicaciones de la sociedad a los socios. Las comunicaciones que deba realizar la sociedad a los socios, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se realizarn a travs de procedimientos telemticos, mediante el uso de firma electrnica. En caso de no ser posible se har mediante cualquier otro procedimiento de comunicacin, individual y escrito que asegure la recepcin por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. Artculo 7. Mesa de la junta. Deliberaciones y votacin. El presidente y secretario de la junta general sern los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunin. Corresponde al presidente formar la lista de asistentes, declarar constituida la junta, dar el uso de la palabra por orden de peticin, dirigir las deliberaciones y fijar el momento y forma de la votacin. Antes de dar por terminada la sesin, dar cuenta de los acuerdos adoptados, con indicacin del resultado de la votacin y de las manifestaciones relativas a los mismos cuya constancia en acta se hubiese solicitado. Artculo 8. Modos de organizar la administracin. La gestin, administracin y representacin de la sociedad es competencia del rgano de administracin. La Junta General podr optar por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administracin, sin necesidad de modificar estatutos, y en los trminos previstos en la Ley de sociedades de capital: a) Un administrador nico, al que corresponde exclusivamente la administracin y representacin de la sociedad. b) Varios administradores con facultades solidarias a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administracin y representacin de la sociedad, sin perjuicio de la facultad de la junta general de acordar, con eficacia meramente interna, la distribucin de facultades entre ellos.

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Nm. 301 Sbado 11 de diciembre de 2010 Sec. I. Pg. 102645 c) Dos administradores conjuntos, quienes ejercern mancomunadamente las facultades de administracin y representacin. La modalidad de rgano de administracin elegida por la Junta General, deber inscribirse en el Registro Mercantil. Artculo 9. Nombramiento, duracin y prohibicin de competencia. Slo las personas fsicas podrn ser nombrados administradores. El desempeo del cargo de administrador ser por tiempo indefinido. Respecto de los dems requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador, se aplicar lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital. El cargo de administrador podr ser: 1. 2. Gratuito. Retribuido (marque una forma de retribucin).

a) Cuanta fja determinada por la Junta General para cada ejercicio econmico. b) Un porcentaje de ..% de los beneficios repartibles de cada ejercicio econmico, con arreglo a la Ley. Artculo 10. mbito de representacin y facultades del rgano de administracin.

La representacin que corresponde al rgano de administracin se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, de modo que cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque estuviera inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros. Artculo 11. Notificaciones a la sociedad. Las notificaciones a la sociedad podrn dirigirse a cualquiera de los administradores en el domicilio de la sociedad Artculo 12. Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

A la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se aplicar las especialidades de rgimen previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X

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