ProPosta da administrao Para assembleia Geral ordinria da bm&FbovesPa

data de realizao 18 de abril de 2011

So Paulo, 18 de maro de 2011.

A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros vem, por meio deste, submeter Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 18 de abril de 2011, a Proposta da Administrao a seguir descrita. ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA 1. Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2010. O Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia preparadas pela administrao da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exerccio social findo em 31/12/2010, publicados no dia 18/02/2011 no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio realizada no dia 17/02/2011. Os comentrios dos diretores sobre a situao financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme a Instruo n 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comisso de Valores Mobilirios (Instruo CVM 480), constam do Anexo I ao presente. 2. Proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. O Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 17/02/2011, props destinar o montante total do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, correspondente a R$1.144.560.312,60, conta de dividendos. Deste valor, aps a compensao com os dividendos intermedirios pagos durante o exerccio de 2010, no valor de R$434.475.000,00, e dos juros sobre capital prprio, pagos e/ou creditados no exerccio de 2010, no valor de R$304.000.000,00, restar um saldo lquido a pagar de R$406.085.312,60, o qual se prope sejam distribudos aos acionistas a ttulo de dividendos, resultando no valor de R$0,206722634 por ao (valor estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em
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tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e por eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia). Os dividendos devero ser pagos em 16 de maio de 2011, tomando como base de clculo a posio acionria de 02 de maio de 2011. As informaes sobre a destinao do lucro lquido exigidas pelo Anexo 91-II da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, constam do Anexo II ao presente. 3. Eleio dos membros do Conselho de Administrao

O atual Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA foi eleito na Assembleia Geral Ordinria de 28/04/2009, com mandato at esta Assembleia Geral Ordinria. Conforme estabelece o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao aprovou a chapa com os nomes dos candidatos a membros desse rgo, a serem eleitos pelos Acionistas nessa oportunidade. A chapa proposta pela administrao da BM&FBOVESPA composta pelos seguintes candidatos: Recondues Candidatos a Membros Independentes do Conselho de Administrao: Arminio Fraga Neto, Claudio Luiz da Silva Haddad, Jos Roberto Mendona de Barros, Marcelo Fernandez Trindade e Ren Marc Kern. Candidatos a membros do Conselho de Administrao: Candido Botelho Bracher, Craig Steven Donohue, Julio Siqueira Carvalho de Arajo, Luis Stuhlberger e Renato Diniz Junqueira. Nova Indicao Candidato a Membro Independente do Conselho de Administrao: Pedro Pullen Parente.

As informaes sobre os candidatos a membros do Conselho de Administrao, integrantes da chapa proposta pela Administrao, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480, constam do Anexo III ao presente. 4. Proposta de Remunerao dos Administradores

Em reunio realizada no dia 17/02/2011, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou que a proposta de remunerao global anual a ser apresentada Assemblia Geral Ordinria de at R$4.282.122,50 para o Conselho de Administrao e de at R$16.017.091,59 para a Diretoria. Apresenta-se, a seguir, o valor da referida verba proposta.

Proposta de Remunerao para o Exerccio de 2011 (R$M) Remunerao Fixa Remunerao Varivel de Curto Prazo

ADMINISTRADORES

Benefcios

TOTAL

Conselheiros Diretoria Executiva TOTAL

4.282 4.787 9.069

741 741

10.488 10.488

4.282 16.017 20.299

Remunerao Fixa A remunerao fixa composta de 13 salrios ao ano, corrigida anualmente por fora de acordo coletivo. Benefcios Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes.
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Remunerao Varivel de Curto Prazo No que se refere remunerao varivel de curto prazo, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: nossa poltica de remunerao varivel que se baseia no conceito de mltiplos salariais que variam de acordo com a senioridade de cada cargo, as avaliaes de desempenho individuais, as quais consideram fatores prprios de cada funo (nvel de cargo), e os indicadores de desempenho global da Companhia conforme descrito abaixo. Em 2011, o indicador de desempenho global estabelecido pelo Conselho de Administrao manteve-se de Lucro Lquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2011 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado caso o mesmo se situe na faixa de 90 a 150% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na exata proporo do acrscimo de despesa realizada versus a despesa orada. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo Conselho, o valor total da remunerao varivel de curto prazo dever ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Lquido Ajustado. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja superior a 150% da meta estabelecida pelo Conselho, o valor total da remunerao varivel de curto prazo corresponder soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente aplicao do percentual de 3,5% sobre 150% da meta, e (ii) o montante correspondente aplicao do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Lquido Ajustado que exceder 150% da meta. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual.

O montante global da remunerao submetido aprovao da Assembleia Geral Ordinria relacionado na tabela acima leva em considerao um Lucro Lquido Ajustado 10% acima da meta definida pelo Conselho de Administrao. Na hiptese de, ao final do exerccio de 2011, ser apurado um resultado superior a esse patamar, possvel que o valor da remunerao a ser paga aos administradores de acordo com a poltica de remunerao aqui descrita ultrapasse o montante global da remunerao a ser aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a se realizar em 18/04/2011, devendo o valor excedente pago ser ratificado em Assembleia Geral a se realizar em 2012. As informaes sobre a remunerao dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480, constam do Anexo IV ao presente. Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios. Atenciosamente,

Eduardo Refinetti Guardia Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores

ANEXO I

Comentrios dos diretores sobre a situao financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme a Instruo CVM 480

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Comentrios dos diretores1

10.1 Comentrios dos diretores sobre: a. condies financeiras e patrimoniais gerais Condies financeiras e patrimoniais gerais entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 O ano de 2010 consolidou a retomada do crescimento da economia brasileira que comeou a ser desenhado j no final de 2009 e teve impactos claros na evoluo dos volumes negociados em nossos mercados, com o volume mdio dirio negociado no segmento BM&F crescendo 64,7% e no segmento Bovespa 22,7%, em relao s mdias de 2009. A melhora no desempenho operacional traduziu-se em aumento de 25,7% da receita bruta da Companhia, de 29,9% do Lucro Lquido2 e de 34,9% do EBITDA3, levando, tambm, ao aumento da Margem EBITDA4 de 64,9% para 69,6%. O desempenho do segmento Bovespa foi influenciado, principalmente, por dois fatores: a oferta pblica de aes da Petrobras que afetou negativamente os volumes nos meses que antecederam a operao e positivamente logo aps a sua concluso. Dada a relevncia dessa oferta, muitos participantes diminuram o seu nvel de atividade espera da sua concluso, criando um efeito conhecido no mercado como overhang; a recuperao no nvel de preos das aes das companhias negociadas. Embora o principal ndice do mercado de aes brasileiro, o Ibovespa, tenha subido 1,0% no ano, a pontuao mdia desse ndice foi 27,8% superior de 2009.

J o crescimento dos volumes no segmento BM&F est atrelado, em especial, evoluo do grupo de contratos de taxa de juros em R$, cujo volume mdio dirio cresceu quase 100%. Referido crescimento est principalmente ligado ao aumento do crdito e volatilidade
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Os dados financeiros referem-se s demonstraes financeiras consolidadas Lucro Lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA.

EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) Lucro antes de juros, impostos, depreciao e amortizao. EBITDA dividido pela receita lquida.

relacionada s diferenas de opinies com relao s decises do Banco Central do Brasil (Bacen) sobre a taxa bsica de juros (Selic). A recuperao da BM&FBOVESPA em relao crise financeira internacional de 2008/09 tambm pode ser ilustrada pela retomada das captaes por meio de ofertas pblicas de aes que atingiram nvel recorde em 2010, o que colocou o mercado brasileiro de aes na 3 posio entre os maiores do mundo em volume captado por meio de aberturas de capital e ofertas subsequentes das empresas j listadas. Esse recorde est diretamente relacionado com a operao da Petrobras. Por fim, aps a concluso do esforo inicial de integrao das ex-BM&F e ex-Bovespa, em 2010 a Companhia intensificou seus esforos (i) no seu parque tecnolgico, com um programa de investimentos que suportar o seu crescimento; (ii) no desenvolvimento de parcerias internacionais, com destaque para o acordo com o CME Group; (iii) na educao financeira, para elevar a penetrao do mercado de capitais na classe mdia; (iv) na atividade de fomento para aumentar a quantidade de empresas listadas; e (v) no desenvolvimentos de novos produtos. Condies financeiras e patrimoniais gerais entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 O ano de 2009 teve incio em meio a um cenrio de grande incerteza, no qual projees pessimistas em relao ao futuro da economia mundial se renovavam a cada nova notcia ou dado divulgado ao mercado. Tal cenrio foi resultado da mais aguda crise financeira mundial desde a dcada de 30, tendo incio em 2008. Essa conjuntura impactou diretamente o desempenho dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. No segmento Bovespa, verificou-se reduo nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nvel de preos das aes negociadas nesse mercado e da averso a risco por parte dos investidores. J no segmento BM&F, a contrao no nvel de concesso de crdito e, consequentemente, na necessidade de hedge, a averso a risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o volume de contratos derivativos negociados tambm casse. Esse quadro com baixos volumes de negociao predominou durante a maior parte do primeiro semestre. Esses fatores levaram a uma queda de 3,3% no volume mdio dirio negociado no segmento BM&F e de 4,3% no segmento Bovespa em relao s mdias de 2008, o que traduziu-se em queda de 6,2% da receita bruta da Companhia. Por outro lado, a reduo de despesas, que ser comentada mais adiante, levarou a um aumento de 36,5% do Lucro Lquido e de 6,7% do EBITDA, com a Margem EBITDA subindo de 57,0% para 64,9%. Apesar do pssimo momento vivido pela economia mundial, o Brasil acabou se destacando positivamente ao longo do ano e, diferentemente do que aconteceu em outros momentos de turbulncia, o Pas foi um dos que menos sofreu com a crise internacional. O nvel de atividade da economia, apesar de ter cado, foi muito menos afetado do que a mdia mundial e o fluxo de investimento estrangeiro voltou a crescer rapidamente, provocando, inclusive, forte valorizao do real perante o dlar norte-americano. Essa melhora no cenrio e nas perspectivas para a economia brasileira teve reflexo nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Como exemplos, podemos citar: a valorizao do Ibovespa ao longo do ano, a maior entre os principais mercados acionrios do mundo; a retomada das captaes por meio de ofertas pblicas de aes, sendo 2009 o segundo melhor ano da histria, colocando o mercado brasileiro de aes na 4 posio entre os maiores do mundo em 8

termos de volumes captados em aberturas de capital (7 posio em captaes totais) e com a maior operao do ano, a do Banco Santander Brasil, sendo realizada aqui; e o crescimento dos volumes negociados no segmento Bovespa, cuja negociao mdia diria do quarto trimestre atingiu o nvel mais alto de sua histria. No caso do segmento BM&F, a reduo no nvel de alavancagem financeira dos participantes do mercado continuou afetando negativamente os volumes negociados, mesmo no segundo semestre. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas:

A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composies: (i) Em 31 de dezembro de 2010 - 85,8% de capital prprio e 14,2% de capital de terceiros; (ii) Em 31 de dezembro de 2009 92,8% de capital prprio e 7,2% de capital de terceiros; (iii) Em 31 de dezembro de 2008 94,4% de capital prprio e 5,6% de capital de terceiros.
(em milhares de Reais) Passivo Circulante e No Circulante Patrimnio Lquido Total do Passivo e Patrimnio Lquido 2010 3.214.927 19.419.048 22.633.975 % 14,2% 2009 1.494.946 % 7,2% 2008 1.138.365 % 5,6% 94,4% 100,0%

85,8% 19.342.893 100,0% 20.837.839

92,8% 19.291.724 100,0% 20.430.089

Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionada, principalmente, emisso de dvida no exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f):
(em milhares de Reais) Passivo Oneroso Total Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos Emisso de dvida no exterior e emprstimos Patrimnio Lquido Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido 2010 1.043.213 33.154 1.010.059 19.419.048 20.462.261 % 2009 11.790 9.295 2.495 %
0,1%

2008 4.087 4.087 -

%
0,0%

5,1%

94,9% 19.342.893 100,0% 19.354.683

99,9% 100,0%

19.291.724 19.295.811

100,0% 100,0%

Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral (passivo circulante e passivo nocirculante) ou apenas o passivo oneroso (endividamento e juros sobre o endividamento). i. ii. hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros

Em 2010, o resultado financeiro alcanou R$298.024 mil, alta de 17,4% em relao a 2009, com as receitas financeiras tendo subido de R$289.686 mil para R$354.806 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros que remunera as aplicaes financeiras e do caixa mdio aplicado. Apesar do aumento, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$35.824 mil em 2009 para R$56.782 mil em 2010, em funo dos juros da emisso de ttulos no exterior realizada em julho de 2010.

Em 2009 nosso resultado financeiro alcanou R$253.862 mil, resultante de: R$289.686 mil em receitas financeiras, 20,6% inferior a 2008, refletindo a queda na taxa de juros mdia que remunera as aplicaes financeiras; e de R$35.824 mil em despesas, 39,2% inferior a 2008. O EBITDA em 2010 foi de R$1.315.046 mil, apresentando crescimento de 34,9% sobre 2009, quando atingiu R$975.108 mil. A Margem EBITDA ficou em 69,6%. Em 2008, o EBITDA foi de R$913.493 mil, com Margem EBITDA de 57,0%. Em 2010, a BM&FBOVESPA apresentou lucro lquido de R$1.144.561 mil, 29,9% superior ao de 2009. O aumento do lucro deve-se melhora da performance operacional, melhora do resultado financeiro e ao resultado da equivalncia patrimonial dos investimentos no CME Group. Em 2009 apresentamos lucro lquido de R$881.050 mil, aumento de 36,5% em relao ao ano anterior, principalmente por conta da reduo de despesas, tais como as quedas de 27,4% dos gastos com o processamento de dados e de 37,8% nas despesas de promoo e divulgao, refletindo a captura de sinergias aps a integrao da BM&F e da Bovespa Holding, alm da despesa de R$19,6 milhes de despesas de integrao das companhias, que no se repetiu em 2009. Em 2010, o saldo da dvida lquida da Companhia ficou em R$2.392.132 mil negativo, contra R$ 3.919.993 mil negativo em 2009 e R$ 2.988.600 mil negativo em 2008, o que reflete a baixa alavancagem financeira e proporciona uma elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros. Em 2010, as disponibilidades e aplicaes financeiras de curto e longo prazo alcanaram R$3.435.345 mil, representando 15,2% do ativo total, e em 2009, representaram 15,3% do ativo total. Possumos uma poltica de aplicao do saldo em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic). Com base nisto, entendemos que a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas; e

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro. A Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes) e contratos de arrendamento mercantil como alternativas de financiamento de seus investimentos (caractersticas do endividamento descritos no item 10.1.f). e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional. 10

A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento atravs da contratao de emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior. A classificao da Companhia pelas principais agncias de rating internacionais (Standard & Poors e Moodys) como grau de investimento, local e internacionalmente5, facilita a obteno de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de liquidez. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

Em 16 de julho de 2010 a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$ 612.000 mil, ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao de US$ 609.280 mil (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% a.a., o que inclui o desgio e outros custos relacionados captao, dos quais os principais so: taxa pela classificao de crdito da emisso pelas agncias de rating Standard & Poors e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos custos legais. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2010 de R$1.040.238 mil, o que inclui o montante de R$30.179 mil referentes aos juros da operao. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio de aes do CME Group na mesma data. A partir desta data, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612.000 mil (notional) do investimento no CME Group Inc (Nota 7 Demonstrao Financeira do exerccio de 2010). Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade. De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento lquido numa operao estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dvida com os ganhos ou perdas na moeda estrangeira no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto metodologia do teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura, ou seja, anlise de sensibilidade da variao da moeda estrangeira. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2010. O valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, de R$1.037.774 mil em 31 de dezembro de 2010 (Fonte: Bloomberg).
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Standard&Poors: BBB+ (crdito de contraparte); A-2 (emissor); e

Moodys: A1 (emissor escala global); Aaa.br (emissor escala brasileira); Baa2 (notas globais).

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Alm da captao acima, a BM&FBOVESPA possui tambm emprstimos relativos a operaes de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informtica. O saldo em 31 de dezembro de 2010 de R$2.975 mil (31 de dezembro de 2009 - R$11.790 mil; 1 de janeiro de 2009 R$4.087 mil), com vencimento em abril de 2011. Abaixo apresentamos os principais indicadores de endividamento da Companhia:
Indicador 31/12/2010 31/12/2009 0,80 Dvida Total/EBITDA 40 EBITDA/Juros Dvida Dvida Lquida* (em R$ mil) (2.392.132) (3.919.993) * Dvida Lquida = Dvida (Disponibilidades + Aplicaes Financeiras) 31/12/2008 (2.988.600)

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

O contrato que rege as Senior Unsecured Notes possui certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e que a companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so: Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias (Limitation on Liens); Limitao de Venda e Arrendamento Mercantil de obrigaes (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions); Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima mencionadas desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na clausula de excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do Ativo Tangvel Consolidado do grupo; Limitao de Fuso, Consolidao e Combinao de Negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas as demais obrigaes e condies;

Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente . A descrio completa das limitaes e tambm de suas excees est disponvel no prospecto das Notes, na seo Description of the Notes Covenants.

h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, em observncia s disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, e incorporam as mudanas introduzidas por intermdio das Leis 11.638/07 e 11.941/09, complementadas pelos novos pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, aprovadas por resolues do Conselho Federal de Contabilidade CFC e de normas da Comisso de Valores Mobilirios CVM durante o exerccio de 2009, com aplicao a partir do exerccio de 2010. 12

At o semestre findo em 30 de junho de 2010, inclusive, a Companhia apresentava suas informaes de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil que incorporavam as mudanas introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.641/09 complementadas pelos pronunciamentos do CPC, aprovados por resolues do CFC e de normas da CVM at 31 de dezembro de 2008, as quais incluam a adoo dos CPC 01 ao 14. Conforme estabelecido na Deliberao CVM 609/09 (CPC 37 Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade) e CVM 610/09 (CPC 43 Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos), os padres internacionais e /ou as alteraes nas prticas foram implementados retroativamente a partir de 1 de janeiro de 2009. Alm disso, para melhor apresentao, foram efetuadas reclassificaes entre grupos de receitas no perodo de 2010, sem alterar o lucro lquido, o patrimnio lquido e o fluxo de caixa da Companhia. Dessa forma, as demonstraes financeiras consolidadas divulgadas anteriormente referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 no contemplam essas alteraes mencionadas acima, e, portanto, possuem comparabilidade limitada. Para mais informaes referentes s reclassificaes, ver Nota Explicativa n2 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 30 de setembro de 2010. COMPARAO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Receita Operacional Bruta Nossa Receita Operacional Bruta passou de R$1.672.894 mil em 2009 para R$2.102.554 mil em 2010, alta de 25,7%. Tal alta decorre, principalmente, da recuperao dos volumes negociados nos segmentos de aes (alta de 22,7%) e de derivativos (alta de 64,7%). Sistema de Negociao e/ou Liquidao BM&F Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F passaram de R$534.189 mil em 2009 para R$722.065 mil em 2010, alta de 35,2%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo: Derivativos As receitas de negociao de derivativos subiram 36,7%, passando de R$513.185 mil em 2009 para R$701.545 mil em 2010, como reflexo da alta de 64,7% no volume negociado de contratos derivativos, parcialmente impactado pela reduo de 16,9% na receita por contrato mdia (RPC). Cmbio As receitas oriundas da negociao de cmbio pronto passaram de R$20.849 mil em 2009 para R$20.427 mil em 2010, queda de 2,0% que reflete, principalmente, a apreciao do real frente ao dlar norte-americano. Ativos As receitas advindas da negociao de ttulos pblicos passaram de R$155 mil em 2009 para R$93 mil em 2010, reduo de 40,0%. Apesar da queda de apenas 1,6% nos volumes de ttulos 13 DOS EXERCCIOS

negociados, o mix entre os diferentes tipos de operaes (compromissada que tem preos menores e demais operaes com preos maiores) explica a reduo dessa receita. Sistema de Negociao e/ou Liquidao - Bovespa Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa passaram de R$837.326 mil em 2009 para R$1.049.300 mil em 2010, alta de 25,3%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo: Negociao emolumentos de prego As receitas de negociao de aes subiram 21,8%, passando de R$605.244 mil em 2009 para R$737.074 mil em 2010, como reflexo da alta de 22,7% no volume negociado de aes, parcialmente impactado pela queda dos emolumentos cobrados decorrente da alterao no mix de participao dos investidores (crescimento dos investidores institucionais nacionais que pagam uma taxa mdia inferior a dos demais). Transaes compensao e liquidao As receitas de compensao e liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$207.914 mil em 2009 para R$254.904 mil em 2010, alta de 22,6% que reflete os mesmos motivos apontados na receita de negociao acima. Outras receitas de Negociao e/ou Liquidao As outras receitas de negociao e/ou liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$24.168 mil em 2009 para R$57.322 mil em 2010, alta de 137,2%, principalmente em funo do crescimento do volume de ofertas pblicas de aes que geraram receitas de R$47.394 mil em 2010 (principalmente devido oferta pblica da Petrobras), contra R$14.228 mil em 2009. Outras Receitas Operacionais Nossas outras receitas operacionais passaram de R$301.379 mil em 2009 para R$331.189 mil em 2010, alta de 9,9%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo: Emprstimo de Valores Mobilirios As receitas geradas pelo servio de emprstimo de aes subiram 49,9%, de R$32.989 mil em 2009 para R$49.443 mil em 2010, como resultado do aumento do volume financeiro de contratos em aberto, cuja mdia saiu de R$12,7 bilhes em 2009 para R$20,5 bilhes em 2010, ou seja, 61,5%. Listagem de Valores Mobilirios As receitas advindas da listagem de valores mobilirios aumentaram 12,2%, de R$39.549 mil em 2009 para R$44.392 mil em 2010. Tal crescimento se deve: receita advinda do nmero de pedidos de registro de anlise de oferta pblica, que aumentou 83,6% em relao a 2009; ao aumento das receitas com anuidades em 7,5% em relao a 2009; e reduo dos descontos das anuidades. Depositria, Custdia e Back-office As receitas geradas pelos servios depositria, custdia e back-office aumentaram 22,3%, de R$72.167 mil em 2009 para R$88.263 mil em 2010. Especificamente, a receita da atividade de Depositria cresceu de R$58.404 mil para R$69.169 mil entre 2009 e 2010, ou seja, 18,4%, como resultado do crescimento de 10,3% do nmero mdio de contas de custdia, de 553,7 mil para 14

610,8 mil, e do aumento de 25,8% (de R$375,6 bilhes para R$472,6 bilhes) do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de ADRs e investidores estrangeiros). Acesso dos Participantes de Negociao As receitas advindas do acesso dos participantes de negociao cresceram 4,7%, de R$46.051 mil em 2009 para R$48.234 mil em 2010. Esse aumento principalmente explicado pelo aumento nos volumes negociados. Vendors Cotaes e Informaes de Mercado As receitas geradas pela distribuio e venda de cotaes e informaes de mercado aumentaram 4,6%, de R$64.650 mil em 2009 para R$67.629 mil em 2010, como resultado do crescimento de 4,0% no nmero de terminais contratados. Taxa de Classificao de Mercadorias As receitas advindas da classificao de mercadorias caram 9,4%, de R$4.304 mil em 2009 para R$3.898 mil em 2010. A queda decorreu, principalmente, do menor volume de amostras de caf classificadas por nossos laboratrios. Bolsa Brasileira de Mercadorias As receitas oriundas da negociao de mercadorias por meio da Bolsa Brasileira de Mercadorias caram 20,7%, de R$7.146 mil em 2009 para R$5.669 mil em 2010, como reflexo da reduo dos leiles de subveno aos produtores de algodo e caf promovidos pela Companhia Nacional de Abastecimento - CONAB. Banco As receitas geradas pelo Banco BM&FBOVESPA caram 3,0%, de R$8.290 mil em 2009 para R$8.043 mil em 2010, no tendo apresentando variao financeira representativa. Outras A conta outras receitas caiu 40,5%, de R$26.233 mil em 2009 para R$15.618 mil em 2010. A reduo ocorreu, principalmente, em funo dos dividendos recebidos da participao no CME Group terem deixado de transitar pela receita, devido contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial a partir de julho de 2010, alm da receita adicional obtida em 2009 com a realizao do congresso em Campos do Jordo, cuja realizao ocorre a cada 2 anos. Dedues da Receita As dedues da Receita passaram de R$170.350 mil em 2009 para R$212.797 mil em 2010, alta de 24,9%. Essa alta est em linha com o aumento da receita operacional bruta da Companhia. Receita Operacional Lquida Como resultado das variaes apresentadas acima, nossa receita operacional lquida somou R$1.502.544 mil em 2009 e R$1.889.757 mil em 2010, alta de 25,8%. Despesas Operacionais Nossas despesas operacionais passaram de R$569.832 mil em 2009 para R$633.504 mil em 2010, alta de 11,2%. As linhas de despesas mais representativas foram: 15

Pessoal e encargos As despesas com pessoal e encargos aumentaram 0,1%, de R$289.806 mil em 2009 para R$290.107 mil em 2010. Esse movimento explicado pelos seguintes fatores: em agosto de 2010 foi estabelecido dissdio de 6% sobre a folha de pagamento e houve tambm aumento do quadro mdio de funcionrios em 12,3% em relao a 2009, em linha com a estratgia de crescimento da empresa, sendo que a maior parte dos funcionrios contratados foi destinada s reas de tecnologia e desenvolvimento de negcios. Por outro lado, houve reduo das despesas com Plano de Stock Options em 48,1% em relao a 2009, passando de R$59.634 mil para R$30.921 mil em 2010. Importante destacar que, em 2009, R$18.000 mil em despesas estavam relacionados ao desligamento de funcionrios ocorrido no primeiro trimestre de 2009 em funo da reestruturao da Companhia. Processamento de dados As despesas com processamento de dados somaram R$102.596 mil em 2009 e R$101.690 mil em 2010, queda de 0,9%, explicada pelo aumento de consumo de horas de terceiros em projetos de investimento (alocao desses custos com terceiros de TI para os projetos), que foi impactada pelo incio (a partir de junho de 2010) do pagamento de aluguel do novo Datacenter de contingncia.

Depreciao e amortizao As despesas com depreciao e amortizao aumentaram 29,3%, de R$42.396 mil em 2009 para R$54.818 mil em 2010. O crescimento foi decorrente, principalmente, do aumento de 51,7% do ativo imobilizado no perodo. Servios de terceiros As despesas com servios de terceiros tiveram uma alta de 5,7%, passando de R$45.495 mil em 2009 para R$48.102 mil em 2010, principalmente devido s despesas com honorrios advocatcios decorrentes da prestao de servios relacionados s parcerias internacionais celebradas pela Companhia. Comunicaes As despesas com comunicaes cresceram 10,2%, de R$23.428 mil em 2009 para R$25.819 mil em 2010. Essa alta deve-se, principalmente, ao aumento do nmero de negcios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, por correspondncia, avisos de negociao e extratos de custdia referente s operaes realizadas. Promoo e divulgao As despesas com promoo e divulgao somaram R$19.555 mil em 2009 e R$42.376 mil em 2010, alta de 116,7%, refletindo a ampliao dos programas de divulgao e educao financeira, em especial aqueles que buscam ampliar a base de investidores pessoas fsicas. Impostos e taxas Os impostos e taxas pagos pela Companhia somaram R$2.323 mil em 2009 e R$12.784 mil em 2010, alta de 450,3%, resultante, principalmente, do imposto relacionado ao dividendo recebido da Companhia no CME Group, decorrente da participao acionria naquela companhia. Equivalncia Patrimonial

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O resultado com equivalncia patrimonial passou a ser reconhecido nas demonstraes de resultado a partir do terceiro trimestre de 2010, aps o aumento de participao acionria da Companhia no CME Group para 5%, e alcanou R$38.238 mil em 2010. Resultado financeiro O resultado financeiro subiu 17,4%, de R$253.862 mil em 2009 para R$298.024 mil em 2010, com as receitas financeiras tendo subido de R$289.686 mil para R$354.806 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros e do caixa mdio aplicado. Por outro lado, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$35.824 mil em 2009 para R$56.782 mil em 2010, em funo do reconhecimento de juros dos ttulos emitidos no exterior em julho de 2010. Resultado antes da tributao sobre o lucro O resultado antes da tributao sobre o lucro passou de R$1.186.574 mil em 2009 para R$1.592.515 mil em 2010, alta de 34,2%. Essa alta decorre, principalmente, da alavancagem operacional da Companhia evidenciada pelo aumento proporcionalmente maior das receitas em comparao com o aumento das despesas. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e a contribuio social somaram R$304.505 mil em 2009 e R$448.029 mil em 2010, alta de 47,1%, sendo que: A conta imposto de renda e contribuio social correntes teve uma receita de R$32.085 mil em 2009 e uma despesa de R$5.408 mil em 2010.

A conta imposto de renda e contribuio social diferidos teve uma despesa de R$336.590 mil em 2009 e uma despesa de R$442.621 mil em 2010, alta de 31,5%. A conta constituda principalmente do passivo diferido referente amortizao fiscal do gio, no valor de R$333.917 mil em 2009 e de R$445.155 mil em 2010.

Lucro lquido do exerccio O lucro lquido passou de R$882.069 mil em 2009 para R$1.144.486 mil em 2010, alta de 29,8%. Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA O resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA teve uma alta de 29,9%, passando de R$881.050 mil em 2009 para R$1.144.561 mil em 2010, explicada pelo aumento de 25,7% na receita bruta, pelo aumento de 17,4% do resultado financeiro e pelo resultado de equivalncia patrimonial no valor de R$38.238 mil, que passou a ser reconhecido nos resultados em 2010. Participao dos no controladores A participao dos no controladores, que a parcela dos demais scios das subsidirias Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro consolidadas em nossas 17

demonstraes financeiras, mas que no pertencem integralmente Companhia, somaram um resultado positivo de R$1.019 mil em 2009 e um resultado negativo de R$75 mil em 2010. COMPARAO DAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Ativo Circulante O ativo circulante diminuiu 26,6%, passando de R$3.468.852 mil em 2009 (16,6% do ativo total) para R$2.547.589 mil em 2010 (11,3% do ativo total). Disponibilidades e Aplicaes Financeiras As disponibilidades so representadas por recursos disponveis em contas correntes bancrias e aplicaes financeiras, no curto e no longo prazo em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, ttulos pblicos, e outros ativos financeiros. Tais contas totalizaram R$3.435.345 mil em 2010, representando 15,2% dos nossos ativos totais naquela data, uma reduo de 12,6% em relao aos R$3.931.783 mil em 2009, que representavam 18,9% dos nossos ativos totais naquela data. O principal fator da reduo das disponibilidades e aplicaes financeiras foi a transferncia do investimento no CME Group, a partir de julho de 2010, da conta de aplicaes financeiras para a conta de investimentos, no valor de R$695.572 mil, em funo da contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial. Contas a Receber lquido As contas a receber (compostas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram um aumento de 27,8%, passando de R$40.205 mil em 2009 para R$51.399 mil em 2010, principalmente devido ao aumento de 46,7% nos emolumentos a receber (decorrente do aumento dos volumes negociados) e de 69,4% das taxas de depositria e custdia a receber. Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos O ativo diferido de imposto de renda e a contribuio social diferidos tiveram uma reduo de 80,7%, passando de R$283.824 mil em 2009 para R$54.687 mil em 2010. Em dezembro de 2008, foi constitudo ativo diferido de R$237.283 mil sobre o reconhecimento de perda no valor recupervel das aes do CME Group. Com a aquisio de participao adicional no CME Group, em julho de 2010, a perda no valor recupervel e o respectivo ativo diferido foram integralmente revertidos contra lucros acumulados, face mudana de classificao para o grupo no circulante (investimento em coligada). Ativo no-circulante O ativo no-circulante teve uma alta de 15,6%, passando de R$17.368.987 mil em 2009 (83,4% do ativo total) para R$20.086.386 mil em 2010 (88,7% do ativo total). As principais variaes, alm das j explicadas anteriormente, esto descritas abaixo: Depsitos Judiciais 18

Os depsitos judiciais somavam R$92.378 mil em 2010, um aumento de 8,8% em comparao aos R$84.895 mil apurados em 2009. O aumento decorre, principalmente da alta de 16,8% nos depsitos judiciais referentes obrigaes legais. Investimentos A conta de Investimentos, no valor de R$2.286.537 mil, composta principalmente pela conta participao em coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.248.325 mil. A transferncia do investimento no CME Group da conta de aplicaes financeiras para a conta de investimentos, a partir de julho de 2010, ocorreu em funo da contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial aps o aumento da participao da Companhia no CME Group, de 1,8% para 5%. Imobilizado O imobilizado passou de R$241.939 mil em 2009 (1,2% do ativo total) para R$367.134 mil em 2010 (1,6% do ativo total), alta de 51,7%. O crescimento se deu principalmente por conta do aumento dos equipamentos de computao e das instalaes, resultado dos investimentos realizados em nosso parque tecnolgico. Intangvel O ativo intangvel teve uma leve alta de 0,5%, passando de R$16.128.332 mil em 2009 para R$16.215.903 mil em 2010. O ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2009 e 2010, representando 77,1% do ativo total em 2009 e 71,0% do ativo total em 2010; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 136,8%, passando de R$64.023 mil em 2009 para R$151.594 mil em 2010, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas. Passivo circulante O passivo circulante teve uma alta de 24,0%, passando de R$1.142.074 mil em 2009 (5,5% do passivo total) para R$1.416.204 mil em 2010 (6,3% do passivo total). As principais variaes foram: Garantias recebidas em operaes As garantias recebidas em operaes somavam R$954.605 mil em 2010 (4,2% do passivo total), uma alta de 17,8% comparados aos R$810.317 mil apurados em 2009 (3,9% do passivo total). A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao crescimento das operaes em 2010. Passivo no-circulante O passivo no-circulante somava R$1.798.723 mil em 2010 (7,9% do passivo total), uma alta de 409,7% comparados aos R$352.872 mil apurados em 2009 (1,7% do passivo total). A variao decorre principalmente da emisso de dvida (descrita abaixo) e da constituio do passivo diferido de imposto de renda e contribuio social, no valor de R$257.216 mil em 2010, 19

resultante da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. Financiamentos Os financiamentos passaram de R$2.495 mil em 2009 para R$1.010.059 mil em 2010, devido emisso de dvida no exterior concluda em 16 de julho de 2010, no valor total de US$612 milhes, que foi utilizada para financiar o aumento da participao da Companhia no capital do CME Group, que passou de 1,8% para 5%. Para mais informaes, ver item 10.1.f. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido teve alta de 0,4%, passando de R$19.342.893 mil em 2009 (92,8% do passivo total) para R$19.419.048 mil em 2010 (85,8% do passivo total), resultante do incremento da Reserva Estatutria, que foi compensado pelo aumento das aes em tesouraria em funo do programa de recompra de aes da Companhia. COMPARAO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Receita Operacional Bruta Nossa Receita Operacional Bruta passou de R$1.783.358 mil em 2008 para R$1.672.894 mil em 2009, queda de 6,2%. Tal reduo decorre, principalmente, da queda dos volumes negociados nos segmentos de aes (queda de 4,3%) e de derivativos (queda de 3,3%), devido crise financeira mundial iniciada nos EUA em 2008 e que avanou pelos primeiros meses do ano de 2009. Sistema de Negociao e/ou Liquidao BM&F Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F passaram de R$634.230 mil em 2008 para R$552.492 mil em 2009, queda de 12,9%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo: Derivativos As receitas de negociao de derivativos (clearing de derivativos) caram 14,2%, passando de R$601.275 mil em 2008 para R$516.052 mil em 2009, como reflexo da queda de 3,3% no volume negociado de contratos derivativos e reduo de 10,3% na receita mdia por contrato (RPC). Cmbio As receitas oriundas da negociao de cmbio pronto (clearing de cmbio) passaram de R$21.302 mil em 2008 para R$20.849 mil em 2009, queda de 2,1% que reflete, principalmente, a apreciao do real frente ao dlar norte-americano. Ativos As receitas advindas da negociao de ttulos pblicos (clearing de ativos) passaram de R$330 mil em 2008 para R$155 mil em 2009, reduo de 53,0%, como reflexo da queda de 76,9% no volume de ttulos negociados. Bolsa Brasileira de Mercadorias 20 DOS EXERCCIOS

As receitas oriundas da negociao de mercadorias por meio da Bolsa Brasileira de Mercadorias caram 9,1%, de R$7.865 mil em 2008 para R$7.146 mil em 2009, como reflexo da queda no volume de negociao de ttulos do agronegcio. Banco As receitas geradas pelo Banco BM&FBOVESPA aumentaram 139,7%, de R$3.458 mil em 2008 para R$8.290 mil em 2009, devido, principalmente, aos servios de custdia prestados para clubes de investimentos e fundos, anteriormente prestados pela antiga CBLC (Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia).. Sistema de Negociao e/ou Liquidao - Bovespa Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa passaram de R$1.055.028 mil em 2008 para R$1.032.201 mil em 2009, queda de 2,2%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo: Negociao emolumentos de prego As receitas de negociao de aes caram 2,2%, passando de R$635.091 mil em 2008 para R$617.000 mil em 2009, como reflexo da queda de 4,3% no volume negociado de aes. Transaes compensao e liquidao As receitas de compensao e liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$259.355 mil em 2008 para R$232.166 mil em 2009, queda de 10,5% que reflete a reduo de 4,3% nos volumes negociados e alterao na poltica de preos. Emprstimo de Valores Mobilirios As receitas geradas pelo servio de emprstimo de aes (Banco de Ttulos CBLC) caram 32,0%, de R$48.528 mil em 2008 para R$32.989 mil em 2009, como resultado da reduo do volume de operaes registradas nesse sistema. Listagem de Valores Mobilirios As receitas advindas da listagem de valores mobilirios aumentaram 32,8%, de R$29.776 mil em 2008 para R$39.549 mil em 2009, como resultado da implantao da nova poltica de preos para listagem de valores mobilirios, implementada em janeiro de 2009, e da reduo gradual dos descontos concedidos para as empresas que se listaram nos segmentos de governana corporativa nos ltimos anos. Depositria, Custdia e Back-office As receitas geradas pelo servio depositria, custdia e back-office aumentaram 12,3%, de R$62.523 mil em 2008 para R$70.231 mil em 2009, como resultado do aumento de 3,1% no nmero de contas de custdia e tambm da implementao, em maio de 2009, da nova poltica de preos que instituiu uma taxa de custdia por volume depositado. Acesso dos Participantes de Negociao As receitas advindas do acesso dos participantes de negociao cresceram 103,8%, de R$19.755 mil em 2008 para R$40.266 mil em 2009. Essa alta deve-se, principalmente, nova poltica de acesso para participantes que entrou em vigor a partir de janeiro de 2009. Outras Receitas Operacionais

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Nossas Outras Receitas Operacionais passaram de R$94.100 mil em 2008 para R$88.201 mil em 2009, queda de 6,3%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo: Vendors Cotaes e Informaes de Mercado As receitas geradas pela distribuio e venda de cotaes e informaes de mercado aumentaram 33,1%, de R$43.359 mil em 2008 para R$57.691 mil em 2009, como resultado da nova poltica de preos para esse servio que entrou em vigor em abril de 2009. Taxa de Classificao de Mercadorias As receitas advindas da classificao de mercadorias cresceram 21,8%, de R$3.535 mil em 2008 para R$4.304 mil em 2009. O aumento decorreu, principalmente, do maior volume de fardos de algodo classificados por nossos laboratrios. Outras A conta outras receitas caiu 44,5%, de R$47.206 mil em 2008 para R$26.206 mil em 2009. A reduo ocorreu, principalmente, em funo da menor quantia em dividendos recebida da participao acionria no CME Group e da reverso de provises. Dedues da Receita As dedues da Receita passaram de R$181.347 mil em 2008 para R$170.350 mil em 2009, queda de 6,1%. Essa queda est em linha com a reduo da Receita Operacional Bruta da Companhia. Receita Operacional Lquida Como resultado das variaes apresentadas acima, nossa Receita Operacional Lquida somou R$1.602.011 mil em 2008 e R$1.502.544 mil em 2009, queda de 6,2%. Despesas Operacionais Nossas Despesas Operacionais passaram de R$723.658 mil em 2008 para R$569.832 mil em 2009, queda de 21,3%. Essa reduo decorre do processo de integrao da BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., no qual foi implantado um programa de identificao de sinergias com o intuito de reduzir as despesas operacionais atravs da eliminao de atividades comuns, e dos demais itens relacionados abaixo: Pessoal e encargos As despesas com pessoal e encargos aumentaram 17,2%, de R$247.349 mil em 2008 para R$289.806 mil em 2009, principalmente pelo aumento de despesas com o plano de stock options dos funcionrios em 2009, que atingiu R$59.634 mil (R$26.359 mil em 2008). Processamento de dados As despesas com processamento de dados somaram R$141.282 mil em 2008 e R$102.596 mil em 2009, queda de 27,4%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Depreciao e amortizao

22

As despesas com depreciao e amortizao aumentaram 20,6%, de R$35.140 mil em 2008 para R$42.396 mil em 2009. O aumento foi decorrente, principalmente, das aquisies nos grupos de equipamentos de computao e instalaes. Servios de terceiros As despesas com servios de terceiros mantiveram praticamente estveis, com alta de 3,3%, passando de R$44.043 mil em 2008 para R$45.495 mil em 2009. As sinergias proporcionadas no processo de integrao nessa linha de despesas foram mais que compensadas pela contratao de terceiros envolvidos em projetos pontuais e estratgicos da Companhia, em especial no quarto trimestre de 2009, tais como os projetos de parceria com o CME Group e com a Nasdaq OMX, o Programa de Qualificao Operacional PQO junto s corretoras, entre outros. Manuteno em geral As despesas com manuteno em geral caram 18,7%, de R$13.536 mil em 2008 para R$11.007 mil em 2009, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Comunicaes As despesas com comunicaes cresceram 25,1%, de R$18.721 mil em 2008 para R$23.428 mil em 2009. Essa alta deve-se, principalmente, ao aumento do nmero de negcios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, por correspondncia, um aviso de negociao referente s operaes realizadas. Locaes As despesas com locaes somaram R$4.351 mil em 2008 e R$3.032 mil em 2009, queda de 30,3%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Materiais de consumo As despesas com materiais de consumo caram 30,8%, de R$3.629 mil em 2008 para R$2.510 mil em 2009, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Promoo e divulgao As despesas com promoo e divulgao somaram R$31.446 mil em 2008 e R$19.555 mil em 2009, queda de 37,8%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Impostos e taxas Os impostos sobre taxas pagos pela Companhia somaram R$1.655 mil em 2008 e R$2.323 mil em 2009, alta de 40,4%, resultante, principalmente, de impostos incidentes sobre pagamentos efetuados no exterior, geradas pelo aumento dos servios prestados por terceiros em decorrncia de projetos pontuais e estratgicos da Companhia. Honorrios do conselho Os gastos com honorrios do conselho foram de R$9.219 mil em 2008 e R$5.252 mil em 2009, queda de 43,0%. Essa reduo est relacionada ao fato de que antes da fuso entre as duas bolsas (Bovespa e BM&F), ocorrida em maio de 2008, eram mantidos dois conselhos de administrao e, mesmo aps a fuso, foi mantido por mais alguns meses um Conselho de Administrao de transio formado pela maior parte dos conselheiros das duas bolsas (Bovespa e BM&F). 23

Gastos com integrao Os gastos com integrao somaram R$129.576 mil em 2008 e no se repetiram em 2009. Diversas As despesas diversas somaram R$43.711 mil em 2008 e R$22.432 mil em 2009, queda de 48,7% resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F) Amortizao de gio As despesas com amortizao de gio passaram de R$324.421 mil em 2008 para R$0 em 2009, tendo em vista a alterao normativa no tratamento contbil do gio (de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo CPC em 2008), que deixou de ser amortizado na demonstrao de resultados a partir de 1 de janeiro de 2009. Resultado financeiro O resultado financeiro caiu 17,0%, de R$305.972 mil em 2008 para R$ 253.862 mil em 2009. Essa reduo deve-se diminuio da taxa bsica de juros (Selic/CDI) que remunera as nossas aplicaes financeiras. Resultado antes da tributao sobre o lucro O Resultado antes da tributao sobre o lucro passou de R$859.904 mil em 2008 para R$1.186.574 mil em 2009, alta de 38,0%. Essa alta decorre, principalmente, da reduo de 21,3% das despesas operacionais e da alterao normativa no tratamento contbil do gio, conforme mencionado acima. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e a contribuio social gerou uma despesa de R$212.741 mil em 2008 e R$304.505 mil em 2009, alta de 43,1%, sendo que:

A conta imposto de renda e contribuio social correntes teve uma despesa de R$331.879 mil em 2008 e uma receita de R$32.085 mil em 2009.

A conta imposto de renda e contribuio social diferidos teve uma receita de R$119.138 mil em 2008 e uma despesa de R$336.590 mil em 2009.

Em 2008, o gio passou a ser dedutvel para fins do imposto de renda e contribuio social aps a incorporao da Bovespa Holding S.A. pela BM&F S.A., ocorrida em novembro de 2008. Com isso, o benefcio fiscal da amortizao do gio passou a ser utilizado a partir de dezembro de 2008, sendo que a parcela do gio amortizado no utilizado gerou um crdito tributrio ativo no valor de R$76.702 mil. Alm do crdito tributrio do gio, foi constitudo tambm crdito tributrio ativo de prejuzo fiscal no montante de R$35.036 mil. Em 31 de dezembro de 2009, o passivo diferido de imposto de renda e contribuio social explicado pela diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano 24

patrimonial, tendo em vista que o gio continuou a ser amortizado apenas para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1 de janeiro de 2009 nos registros contbeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contbil do gio. O total constitudo de passivo diferido referente amortizao fiscal do gio em 2009 foi de R$333.917 mil. Durante o segundo trimestre de 2009, foram reconhecidos crditos fiscais de imposto de renda e contribuio social no montante de R$35.503 mil relativos a prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social da antiga Bovespa Holding, no aproveitados poca da incorporao em razo de suposta limitao para aproveitamento (de apenas 30% do lucro lquido ajustado). A Companhia reavaliou esse procedimento durante o segundo trimestre de 2009, com base na opinio de seus consultores jurdicos internos e externos, entendendo que essa limitao no se aplicaria aos casos de incorporao da pessoa jurdica, pois nesses casos no h a continuidade da Companhia e, portanto, inexiste limitao para o aproveitamento da totalidade do prejuzo fiscal existente. Participao minoritria As participaes minoritrias, que so as parcelas das subsidirias Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro consolidadas em nossas demonstraes financeiras, mas que no pertencem Companhia, somaram R$1.567 mil em 2008 e R$1.019 mil em 2009, queda de 35,0%. Lucro lquido do exerccio O lucro lquido passou de R$645.596 mil em 2008 para R$881.050 mil em 2009, alta de 36,5%. Essa alta decorre, principalmente, da reduo de 21,3% das despesas operacionais e da alterao normativa no tratamento contbil do gio, as quais foram apenas parcialmente compensadas pelo aumento de 43,1% na linha de imposto de renda e contribuio social, decorrente do reconhecimento de passivo diferido.

COMPARAO DAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 41,4%, passando de R$1.965.461 mil em 2008 (9,6% do ativo total) para R$2.778.968 mil em 2009 (13,1% do ativo total). As principais variaes foram: Disponibilidades e Aplicaes Financeiras As disponibilidades so representadas por recursos disponveis em contas correntes bancrias e as aplicaes financeiras, no curto e no longo prazo, por aplicaes em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, ttulos pblicos, e outros ativos financeiros. Tais contas totalizaram R$3.236.211 mil em 2009, representando 15,3% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de 34,0% em relao aos R$2.414.241 mil em 2008, que representavam 11,8% dos nossos ativos totais naquela data. Um dos fatores do aumento das disponibilidades e aplicaes financeiras foi o aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao aumento das operaes no ltimo trimestre de 2009 em relao ao mesmo perodo em 2008. Tais garantias integram o nosso ativo circulante e tambm o nosso passivo circulante. 25

Contas a Receber lquido As contas a receber (compostas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram uma reduo de 61,8%, passando de R$105.169 mil em 2008 para R$40.205 mil em 2009. Tal reduo explicada pelo fato de que, a partir do prego de 1 de outubro de 2009, as taxas de negociao e liquidao do segmento Bovespa passaram a ser liquidadas, em sua maioria, no terceiro dia til aps a data de negociao, sendo que anteriormente, a liquidao ocorria at o segundo ms subsequente a data de negociao. Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos O ativo diferido de imposto de renda e a contribuio social diferidos, de curto e de longo prazo, tiveram uma reduo de 61,9%, passando de R$122.070 mil em 2008 para R$46.541 mil em 2009. Essa queda decorre da mudana normativa no tratamento contbil da amortizao do gio, onde passamos a constituir, em 2009, um passivo diferido sobre as amortizaes fiscais do gio. O saldo de ativo diferido constitudo em 2008 (no montante de R$76.702 mil) foi reclassificado para o passivo em 2009, representando, assim, o montante lquido do crdito tributrio do gio. Ativo no-circulante O ativo no-circulante se manteve estvel, com queda de 0,2%, passando de R$18.464.628 mil em 2008 (90,4% do ativo total) para R$18.422.215 mil em 2009 (86,9% do ativo total). As principais variaes, alm das j explicadas anteriormente, foram: Depsitos Judiciais Os depsitos judiciais somavam R$84.895 mil em 2009, uma reduo de 9,6% comparados aos R$93.885 mil apurados em 2008. A reduo decorre, principalmente, de levantamentos de depsitos judiciais em 2009. Outros Investimentos A conta Outros Investimentos permaneceu estvel, passando de R$1.318.282 mil em 2008 (6,5% do ativo total) para R$1.319.439 mil em 2009 (6,2% do ativo total), sendo composta principalmente pela participao acionria no CME Group, no valor de R$1.276.199 mil. Em 2010, essa participao acionria ser reclassificada de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38, conforme explicado no item 10.4.b. Imobilizado O imobilizado passou de R$247.850 mil em 2008 (1,2% do ativo total) para R$268.895 mil em 2009 (1,3% do ativo total), alta de 8,5%. O crescimento se deu principalmente ao aumento dos equipamentos de computao e das instalaes. Intangvel O ativo intangvel teve uma leve alta de 0,2%, passando de R$16.089.633 mil em 2008 para R$16.117.930 mil em 2009. O ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2008 e 2009, representando 78,6% do ativo total em 2008 e 75,8% do ativo total em 2009; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 111,7%, passando de 26

R$25.324 mil em 2008 para R$53.621 mil em 2009, devido aquisio, implantao e o desenvolvimento de novos softwares e sistemas. Passivo circulante O passivo circulante teve uma alta de 8%, passando de R$1.075.744 mil em 2008 (5,3% do passivo total) para R$1.162.075 mil em 2009 (5,5% do passivo total). As principais variaes foram: Garantias recebidas em operaes As garantias recebidas em operaes somavam R$810.317 mil em 2009 (3,8% do passivo total), uma alta de 38,3% comparados aos R$585.963 mil apurados em 2008 (2,9% do passivo total). A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao crescimento das operaes no ltimo trimestre de 2009 em relao ao mesmo perodo em 2008. Proventos e direitos sobre ttulos em custdia A queda de 11,4% nos proventos e direitos sobre ttulos em custdia, que passou de R$36.020 mil em 2008 para R$31.897 mil em 2009, decorrente da diminuio do montante de proventos em bloqueio judicial. Financiamentos O aumento de 127,4% nos financiamentos, passando de R$ 4.087 mil em 2008 para R$9.295 mil em 2009, devido ao aumento das operaes de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informtica. Outras obrigaes A conta Outras obrigaes teve alta de 15,7%, passando de R$168.404 mil em 2008 (0,8% do passivo total) para R$194.895 mil em 2009 (0,9% do passivo total). A alta se deve principalmente ao aumento das obrigaes com depsitos e operaes compromissadas relativos s operaes do Banco BM&F. Passivo no-circulante O passivo no-circulante somava R$313.002 mil em 2009 (1,5% do passivo total), uma alta de 569,8% comparados aos R$46.729 mil apurados em 2008 (0,2% do passivo total). A variao se deu principalmente pela constituio do passivo diferido de imposto de renda e contribuio social, no valor de R$261.060 mil em 2009, decorrente da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial, tendo em vista que o gio continua a ser amortizado para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1 de janeiro de 2009 nos registros contbeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contbil do gio. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido teve alta de 2,2%, passando de R$19.291.724 mil em 2008 (94,4% do passivo total) para R$19.709.749 mil em 2009 (93,0% do passivo total), resultante da constituio 27

de Reserva Estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia, pela destinao do Lucro Lquido do Exerccio.
10.2.

Comentrios da Diretoria sobre: a. resultados das operaes do emissor, em especial: Componentes importantes da receita

i.

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Entre 2009 e 2010, a Receita Operacional Bruta subiu 25,7%, de R$1.672.894 mil para R$2.102.554 mil, principalmente devido ao aumento dos volumes negociados, nos segmentos BM&F e Bovespa. Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.049.300 mil (49,9% do total), um aumento de 25,3% em relao a 2009, refletindo o crescimento de 22,7% no volume total negociado, alm do crescimento do volume de ofertas pblicas de aes que geraram receitas de R$47.394.660 mil, contra R$14.227.787 mil em 2009. Por outro lado, houve queda das margens, decorrente da alterao no mix de participao dos investidores (crescimento dos investidores institucionais nacionais que pagam uma taxa mdia inferior dos demais). Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$722.065 mil (34,3% do total), aumento de 35,2% em relao a 2009, devido melhora no volume negociado, que subiu 64,7%, mas que no foi totalmente capturada na forma de receitas por conta da queda de 16,9% na RPC mdia. Receitas no ligadas negociao/liquidao: somaram R$331.189 mil (15,8% do total) em 2010, nmero 9,9% superior aos R$301.379 mil (18,0% do total) em 2009. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Em 2009, a Companhia apresentou uma receita operacional bruta consolidada de R$1.672.894 mil, queda de 6,2% em relao aos R$1.783.358 mil apresentados em 2008, sendo que: a negociao e liquidao no segmento Bovespa respondeu por 50,8%, ou seja, R$849.166 mil, queda de 5,1% em relao 2008, refletindo a reduo de 4,3% no volume negociado entre os dois exerccios sociais. Contudo, no decorrer de 2009 a performance dos volumes melhorou sensivelmente, com o segundo semestre de 2009 apresentando crescimento de 34,5% nas receitas de negociao e liquidao em relao ao primeiro semestre, sendo que o quarto trimestre de 2009 atingiu nveis histricos de negociao; e a negociao e liquidao no segmento BM&F respondeu por 32,1%, ou seja, R$537.056 mil, o que representa diminuio de 13,8% em relao a 2008. Tal declnio resulta da reduo da receita mdia por contrato (RPC) em 10,3% e da queda de 3,3% nos volumes negociados.

Com isso, 82,9% da receita da Companhia correspondeu negociao e liquidao em mercados de renda varivel e de derivativos, sendo que essa participao foi de 85,1% em 2008.

28

Os tributos incidentes sobre as receitas foram de R$170.350 mil, correspondendo a aproximadamente 10,2% da receita operacional bruta da Companhia.
ii.

fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 O ano de 2010 foi caracterizado pela consolidao do processo de recuperao da economia brasileira aps a crise financeira internacional do final de 2008. Mesmo com os problemas econmicos enfrentados por algumas economias europeias ao longo do ano, a recuperao brasileira foi evidente e ilustrada, principalmente, pelo crescimento econmico, aumento do crdito, valorizao do real frente ao dlar norte-americano e crescimento do consumo interno. Esse cenrio impactou positivamente o desempenho operacional e financeiro da BM&FBOVESPA, com os volumes negociados em 2010 atingindo nveis recordes tanto no segmento Bovespa como no segmento BM&F. O segmento Bovespa foi particularmente impactado pela oferta pblica de aes da Petrobras, conforme mencionado anteriormente. Alm disso, a recuperao no nvel de preos tambm teve reflexo positivo nos volumes desse segmento. No segmento BM&F, o aumento do crdito, o crescimento da conta de comrcio e a volatilidade relacionada s decises do Bacen sobre a Selic impactaram positivamente a negociao dos principais contratos de derivativos (taxa de juros em R$ e de taxa de cmbio). Por fim, a crise fiscal e financeira que atingiu alguns pases europeus, apesar de no ter afetado os fundamentos da economia brasileira, elevou a incerteza do mercado, influenciando negativamente o humor dos investidores globais. Alm disso, as mudanas nas regras do Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF), ocorridas em outubro, na tentativa de conter a apreciao cambial tambm impactaram, ainda que em menor medida, nos nossos mercados, principalmente pela incerteza que geraram com respeito a medidas adicionais. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 O ano de 2009 teve incio em meio a um cenrio de grande incerteza decorrente da mais aguda crise financeira mundial desde a dcada de 30, tendo incio em 2008. A origem dessa crise ocorreu em um cenrio caracterizado pelo elevado nvel de alavancagem financeira, baixo nvel de regulamentao e transparncia nos mercados de balco e por excessos nas polticas de concesso de crdito e de aquisio de ativos financeiros. Consequentemente, o cenrio que emergiu no incio do ano, logo aps o perodo mais agudo da crise, apontava para um contexto de baixa alavancagem, debates sobre a necessidade de regulamentao mais eficiente para os mercados financeiros, forte contrao na concesso de crdito e depreciao no preo dos ativos e commodities. Refletindo esse cenrio, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA tiveram desempenho negativo. No segmento Bovespa, verificou-se forte reduo nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nvel de preos das aes e da averso a risco por parte dos investidores. J no segmento BM&F, a contrao no nvel de concesso de crdito, a averso a risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o volume de contratos derivativos tambm casse. 29

Outro episdio que afetou nossos mercados foi a criao de duas novas modalidades de Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF) na tentativa do governo de frear a valorizao do Real perante o Dlar norte-americano: 2,0% sobre a entrada de recursos estrangeiros para investimento em portflio (aes, renda fixa e derivativos) e 1,5% incidente sobre a emisso de American Depositary Receipts (ADRs). Essas duas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, alm de transmitirem algum nvel de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a ser tomadas pelo governo. Com relao s despesas da Companhia, houve uma reduo em 2009, uma vez que no tivemos as despesas no-recorrentes verificadas em 2008, da ordem de R$129.576 mil, referentes a gastos com o processo de integrao da BM&F S.A. com a Bovespa Holding S.A. Outro componente importante est relacionado amortizao do gio. Em 2008, havia sido apropriada ao resultado a despesa referente amortizao proporcional do gio decorrente da incorporao das aes da Bovespa Holding S.A., no montante de R$324.421 mil, cujo impacto lquido no resultado foi de R$235.075 mil. J no exerccio de 2009, foi constitudo passivo fiscal diferido de R$333.917 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, com impacto neutro no caixa. Considerando os valores mencionados acima, a alquota tributria efetiva do ano de 2009 ficou em 25,7%.

b.

variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos e efeitos da taxa de cmbio: Listagem: crescimento de 12,2% em relao a 2009, devido receita advinda dos pedidos de registro de anlise de oferta pblica, que aumentou 83,6% em relao a 2009; ao aumento das receitas com anuidades em 7,5% em relao a 2009; e reduo dos descontos das anuidades. Vendors: alta de 4,6% em relao a 2009, explicado, principalmente, pelo crescimento de 4,0% no nmero de terminais contratados. Esta receita foi impactada pela implementao de nova poltica de preos em agosto de 2010, que visa a incentivar o acesso on-line (via homebroker) dos investidores de varejo, e pela apreciao cambial de 11,7% no perodo que afetou negativamente as receitas oriundas de clientes estrangeiros, que respondem por cerca de um tero das receitas desta atividade. Acesso dos participantes de negociao: alta de 4,7% em relao a 2009, basicamente explicado pelo aumento nos volumes negociados, que foi parcialmente impactado pela nova poltica de preos aplicada aos pacotes tecnolgicos utilizados pelos participantes do mercado. HFT (High Frequency Traders): a nova poltica para os segmentos Bovespa e BM&F, que entrou em vigor em novembro, oferece preos decrescentes em funo do volume negociado e est vinculada s contas em que o cliente cadastrado como HFT, exclusivamente para as operaes de daytrade. 30

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos e efeitos da taxa de cmbio foram: Listagem: aumento de 32,8% na receita de listagem de valores mobilirios, devido mudana nos preos e ao fim dos descontos para empresas listadas nos Nveis Diferenciados de Governana Corporativa; Depositria: crescimento de 12,3% nas receitas da depositria, custdia e back-office, dada a mudana na poltica de preos que implantou taxa adicional baseada no valor em custdia dos investidores residentes com mais de R$300 mil; Acesso: aumento de 103,8%, oriundo da implementao da poltica de acesso para ambos os segmentos de negociao; Vendor: crescimento de 33,1% em relao a 2008, devido implementao da nova poltica de preos em abril de 2009; Emprstimo de Ttulos: queda de 32,0% nos emprstimos de valores mobilirios, atividade que foi muito afetada no primeiro semestre de 2009 por conta das condies do mercado e que apresentou sensvel recuperao no semestre seguinte; e Receita mdia dos contratos negociados no Segmento BM&F: queda de 10,3% entre 2008 e 2009, decorrente (i) da extino dos descontos em agosto de 2008, vlida at o final de novembro de 2008, que inflou as receitas por contrato no perodo; (ii) da valorizao cambial, que impactou negativamente as receitas nos contratos de taxa de cmbio, de taxas de juros em dlares e nos contratos de commodities; e (iii) dos descontos para o acesso via DMA e para os investidores de alta frequncia.

c.

impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

No se aplica.
10.3.

Comentrios dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados a. introduo ou alienao de segmento operacional

No houve introduo ou alienao de segmento operacional em nossas atividades durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 ou 2010 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da nossa Companhia. b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria

31

Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME Group subiu de 1,78% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista6 do CME Group. Com a aquisio adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, e os reflexos se encontram contabilizados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. c. eventos ou operaes no usuais

No ocorreram, durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da nossa Companhia.
10.4.

a.

Comentrios dos diretores sobre: mudanas significativas nas prticas contbeis

As demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras demonstraes financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade correlao ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoo inicial dos pronunciamentos tcnicos CPC 15 ao 41) na preparao das demonstraes financeiras consolidadas. A data de transio 1 de janeiro de 2009. A administrao preparou os balanos patrimoniais de abertura segundo os CPCs e o IFRS nessa data. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Reconciliao do patrimnio lquido e do resultado do exerccio entre as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil com o IFRS:

Fonte: Thomson Reuters

32

(em milhares de Reais)

Reconciliao do patrimnio lquido Patrimnio lquido de acordo com as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil Perda no valor recupervel do investimento no CME Group (a) Ajuste de marcao a mercado das aes da CME Group classificadas como disponvel para venda (b) Dividendo adicional contabilizado acima do mnimo obrigatrio na data do balano (c) Contribuio para constituio da BSM anteriormente tratado como investimento

31/12/2009

Consolidado 1/1/2009

19.709.749

19.291.724

(460.610) 77.396 20.000 (20.000) 19.326.535

(460.610) 200.001 (20.000) 19.011.115 15.339 19.026.454

Participao de acionistas no-controladores (d) Patrimnio lquido de acordo com o IFRS

16.358 19.342.893

Reconciliao do resultado Resultado de acordo com as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil Participao de acionistas no-controladores (d) Resultado lquido de acordo com o IFRS

Consolidado 31/12/2009

881.050 1.019 882.069

(a) Pelas normas contbeis anteriormente adotadas no Brasil at 31 de dezembro de 2009, o investimento no CME Group estava registrado pelo custo histrico no Ativo Permanente, de acordo com o disposto no CPC 14, sendo que o valor do Investimento era submetido anlise de reduo do valor recupervel (impairment) considerando o critrio de avaliao do fluxo de caixa descontado (Valor em Uso), determinado pelo CPC 01/IAS 36 para os investimentos avaliados pelo mtodo de custo. A partir da vigncia do CPC 38/IAS 39 em 2010, o Investimento foi reclassificado para o grupo de Instrumentos Financeiros, na categoria de Ativos Financeiros Disponveis para Venda e ajustado ao valor justo. Assim, o preo do ativo a ser utilizado para apurao do valor justo passou a ser sua cotao em mercado ativo (Bolsa de Valores). Quando da classificao do investimento na categoria de Ativos Financeiros Disponveis para Venda, a anlise de potencial reduo do valor recupervel passou a ser efetuada a partir da comparao do valor de mercado das aes na data-base da avaliao com o seu 33

custo de aquisio (CPC 38/IAS 39), cujo indicativo de perda o declnio significativo ou prolongado no preo de mercado das aes. Como resultado, foi reconhecido um ajuste no valor recupervel do investimento em aes do CME Group no montante de R$697.893 mil, com um ativo diferido correspondente de R$237.283 mil, com impacto lquido dos efeitos tributrios no montante de R$460.610 mil, em contrapartida do Patrimnio Lquido em 2008, face ao declnio significativo no preo de mercado das aes do CME Group no quarto trimestre de 2008. Com a aquisio adicional de participao no capital do CME Group, em julho de 2010, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo de equivalncia patrimonial e a parcela referente ao ajuste no valor recupervel, lquido dos efeitos fiscais, no montante de R$460.610 mil, foi revertida contra o patrimnio lquido, estabelecendo a nova base de custo para o investimento classificado de acordo com o CPC 18/IAS 28. (b) No decorrer do exerccio de 2009, com base no novo patamar de custo do investimento, as aes do CME Group, em decorrncia da variao do seu valor justo, geraram um efeito de marcao a mercado positivo no exerccio de R$77.396 mil, lquido dos efeitos tributrios. A partir de julho de 2010, concomitantemente ao aumento da participao no CME Group de 1,78% para 5%, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial. (c) De acordo com a Interpretao Tcnica ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos, a parcela que exceder ao dividendo (inclui juros sobre o capital prprio) mnimo obrigatrio deve ser mantida no patrimnio lquido, em conta especfica at deliberao definitiva dos acionistas. De acordo com o CPC 25/IAS 37, um passivo somente deve ser reconhecido quando existe uma obrigao legal. (d) Apresentao das demonstraes financeiras (CPC 26/IAS 1) A participao dos acionistas no controladores foi reclassificada ao patrimnio lquido. (e) CPCs/IFRS implementados que no geraram efeitos patrimoniais e no resultado: i. Informao por segmento (CPC 22/IFRS 8) - A BM&FBOVESPA est divulgando as demonstraes financeiras consolidadas por segmento operacional (Nota 24); ii. Lucro por ao (CPC 41/IAS 33) O lucro por ao passou a ser apresentado com base no resultado do perodo e na mdia ponderada das aes em circulao durante o exerccio, excluindo aes em tesouraria. O resultado por ao diludo tambm passou a ser apresentado, levando em considerao o efeito potencial decorrente de opes de aes que podem diluir o resultado pelo aumento da quantidade de aes. (f) Isenes aplicao retrospectiva completa Na preparao dessas informaes financeiras de acordo com as novas prticas contbeis adotadas no Brasil, a BM&FBOVESPA aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais em relao aplicao completa retrospectiva das novas prticas contbeis brasileiras que descrevemos abaixo, seguindo as prerrogativas do CPC 37/IFRS 1. As principais isenes constantes no CPC 37/IFRS 1, no se aplicam BM&FBOVESPA 34

em face dos motivos a seguir mencionados: i. Combinao de negcios A BM&FBOVESPA aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim sendo, no reapresentou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 de janeiro de 2009, data de transio; ii. Custo atribudo do ativo imobilizado A BM&FBOVESPA optou por utilizar os valores registrados de acordo com as prticas contbeis anteriores, e no utilizou a iseno de custo presumido na data de transio; iii. Arrendamentos A BM&FBOVESPA optou por revisitar os contratos, dentro do escopo do International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC 4, considerando os fatos e circunstncias na data de transio. No foram identificados impactos uma vez que as prticas adotadas anteriormente j estavam alinhadas; iv. Pagamento baseado em aes As prticas contbeis brasileiras j se encontram alinhadas; e v. Ativos e passivos de controladas A adoo inicial das novas prticas foi aplicada concomitantemente e de forma consistente em todas as controladas. (g) Excees aplicao retrospectiva As estimativas utilizadas na preparao destas demonstraes financeiras em 1 de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 so consistentes com as estimativas feitas nas mesmas datas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil anteriormente. As outras excees obrigatrias no se aplicaram, pois no houve diferenas significativas com relao s prticas contbeis adotadas no Brasil anteriormente. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, datado de 17 de fevereiro de 2011, consta a seguinte nfase: As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
10.5.

Polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda 35

estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros

a. Instrumentos financeiros (i) Classificao e mensurao A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis, mantidos at o vencimento e disponveis para venda. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os derivativos tambm so categorizados como mantidos para negociao e, dessa forma, so classificados nesta categoria. Os ativos dessa categoria mantidos para negociao so classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so apresentados na demonstrao do resultado em "resultado financeiro" no perodo em que ocorrem. Emprstimos e recebveis Incluem-se nessa categoria os emprstimos concedidos e os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os emprstimos e recebveis da BM&FBOVESPA compreendem contas a receber de clientes e demais contas a receber. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva. Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. Os ativos financeiros disponveis para venda so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo lanada contra o patrimnio lquido, na conta ajustes de avaliao patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por perda em seu valor recupervel (impairment). Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotao pblica so baseados nos preos atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotao pblica, a 36

BM&FBOVESPA estabelece o valor justo atravs de tcnicas de avaliao, como por exemplo, os modelos de precificao de opes. A BM&FBOVESPA avalia, na data do balano, se h evidncia objetiva de perda de valor de um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros. (ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado. (iii) Hedge de investimento lquido Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge reconhecido no resultado abrangente. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecido no resultado em outros ganhos (perdas), lquidos.

Os ganhos e as perdas acumuladas no patrimnio so includos na demonstrao do resultado quando a operao objeto de cobertura parcialmente alienada ou vendida. b. Ativos intangveis gio O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisio de um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O gio de aquisies registrado como Ativo intangvel. Se a adquirente apurar desgio, dever registrar o montante como ganho no resultado do perodo, na data da aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas (impairment). gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o gio no so revertidas. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. Softwares e projetos Licenas adquiridas de programas de computador so capitalizadas com base nos custos incorridos e amortizadas ao longo de sua vida til estimada. Os gastos associados ao desenvolvimento ou manuteno de softwares so reconhecidos como despesas na medida em que so incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificveis e nicos, controlados pela BM&FBOVESPA e que, provavelmente, geraro benefcios econmicos maiores que os custos por mais de um ano, so reconhecidos como ativos intangveis. Os gastos diretos incluem a remunerao da equipe de desenvolvimento de softwares. 37

Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos so amortizados usando-se o mtodo linear ao longo de suas vidas teis. c. Aquisio em etapas de coligada O custo de uma coligada adquirida em etapas mensurado pela soma dos valores pagos em cada transao. Os ganhos ou perdas reconhecidos anteriormente no resultado abrangente, enquanto classificado como disponvel para venda, so revertidos em contrapartida ao investimento para recomposio do custo de aquisio. O gio apurado em cada fase de aquisio pela diferena entre o custo de aquisio e o valor justo dos ativos lquidos, proporcionais participao adquirida. O valor contbil total do investimento testado para fins de identificao de potencial reduo ao valor recupervel, atravs da comparao de seu valor contbil com seu valor recupervel (valor de venda lquido dos custos para vender ou valor em uso, dos dois o maior), sempre que os requisitos do CPC 38/IAS 39 indicarem que o investimento possa estar afetado, ou seja, que indicarem alguma perda por reduo ao seu valor recupervel. d. Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais

O reconhecimento, a mensurao e a divulgao das contingncias ativas e passivas e das obrigaes legais so efetuados de acordo com os critrios definidos no CPC 25/IAS 37. Ativos contingentes No so reconhecidos contabilmente, exceto quando a administrao possui total controle da situao, no cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como certo. Os ativos contingentes com probabilidade de xito provvel, quando aplicvel, so apenas divulgados nas demonstraes financeiras.

Passivos contingentes So constitudos levando em conta: a opinio dos assessores jurdicos; a natureza das aes; a similaridade com processos anteriores; a complexidade; e, no posicionamento de tribunais, sempre que a perda avaliada como provvel, o que ocasionaria a provvel sada de recursos para a liquidao das obrigaes, e quando os montantes envolvidos so mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes classificados como de perdas possveis no so reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos no so provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados. Obrigaes legais Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigaes tributrias, cujo objetivo de contestao sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliao acerca da probabilidade de sucesso, tm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstraes financeiras.

Outras provises As provises so reconhecidas quando a BM&FBOVESPA tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e 38

provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. e. Reduo ao valor recupervel de ativos Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a verificao de impairment. Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados subsequentemente para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio f. Converso em moeda estrangeira Os itens includos nas demonstraes financeiras de cada uma das empresas do consolidado BM&FBOVESPA so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual a empresa atua (moeda funcional). As demonstraes financeiras esto apresentadas na moeda Reais, que a moeda funcional da BM&FBOVESPA. As operaes com moedas estrangeiras so convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de cmbio vigentes nas datas das transaes ou da avaliao, na qual os itens so remunerados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio/perodo, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando diferidos no resultado abrangente originados de operaes de hedge de investimento no exterior. No caso de variao cambial de investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da BM&FBOVESPA, as variaes no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variao cambial so registradas na rubrica Ajuste de Avaliao Patrimonial, no resultado abrangente da BM&FBOVESPA, e somente so levados ao resultado do exerccio quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para o clculo da equivalncia patrimonial, os lucros no realizados nas operaes com controladas e coligadas so eliminados. As variaes cambiais de ativos financeiros no-monetrios relacionados s aes do CME Group, classificadas como disponvel para venda at julho de 2010, esto includas no resultado abrangente. Aps Julho de 2010, o investimento no CME Group passou a ser contabilizado pelo mtodo de equivalncia patrimonial e os efeitos cambiais reconhecidos no resultado abrangente. g. Imposto de renda e contribuio social diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais de imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. 39

Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias e/ou prejuzos fiscais, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. Os passivos fiscais diferidos so reconhecidos com relao a todas as diferenas temporrias tributveis, ou seja, sobre as diferenas que resultaro em valores a serem adicionados no clculo do resultado tributvel de exerccios futuros, quando o valor contbil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado. O imposto de renda e contribuio social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao, no afeta o resultado contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal). O imposto de renda e contribuio social diferidos so determinados usando alquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. h. Estimativas e julgamentos contbeis crticos i) Equivalncia patrimonial

A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os investimentos leva em considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de Administrao, participao nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias. ii) Reduo ao valor recupervel de ativos Anualmente a BM&FBOVESPA testa eventuais redues ao valor recupervel dos ativos, especificamente relacionadas ao gio e ao ativo permanente, de acordo com prtica contbil descrita no item 10.5.b. iii) Classificao de instrumentos financeiros A BM&FBOVESPA classifica os ativos financeiros nas categorias de (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado e (ii) disponveis para venda. A classificao depende do propsito para o qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao dos ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. O registro dos ativos financeiros, a partir da sua classificao inicial, esto descritas no item 10.5.a. iv) Plano de opo de compra de aes (stock options) A BM&FBOVESPA oferece a empregados e executivos plano de opo de compra de aes. O valor justo dessas opes reconhecido como despesa no perodo em que o direito adquirido. A Administrao revisa a quantidade estimada de opes que atingiro as condies de elegibilidade para exerccio da opo (vesting) e reconhece subsequentemente o impacto da alterao nas estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida conta de reserva de capital no patrimnio lquido, conforme apresentado na Nota 3(o). 40

10.6.

Controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las

Os controles internos institudos pela Companhia para assegurar a integridade na elaborao das demonstraes financeiras, notadamente aquelas relacionadas anlise de variaes, validao dos saldos, conciliaes com os respectivos sistemas operacionais e documentao suporte, so exercidos de forma rotineira e visam garantir que os valores e saldos registrados na contabilidade e demonstrativos financeiros reflitam com razovel confiabilidade os saldos das contas patrimoniais e de resultado.

Buscando sempre o aprimoramento, eficincia e confiabilidade dos controles internos, em 2010, de acordo com plano de ao constitudo, foram efetuadas vrias melhorias nos processos da rea financeira, tais como: - Implantao do mdulo de workflow do sistema integrado de gesto empresarial para todas as aquisies, contrataes e pagamentos, de acordo com a poltica de pagamentos; - Elaborao e execuo de plano de ao de controles internos, tendo como foco a eliminao de pontos de auditoria interna e externa relacionados rea financeira; - Implantao e aprimoramento de indicadores de monitoramento dos processos contbeis e financeiros; - Integrao e automatizao de processos das reas de origem de informaes com os sistemas da rea financeira; - Reviso de toda a estrutura de perfis de acesso dos usurios da rea financeira. As iniciativas realizadas e em fase de concluso elevam os padres de controles internos da companhia, trazendo ganhos de eficincia e de segurana aos processos internos relacionados s demonstraes financeiras. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

O estudo e a avaliao do sistema contbil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexo com a auditoria das demonstraes financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extenso da aplicao dos procedimentos de auditoria, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos. Como resultado desse estudo e avaliao, efetuado na extenso e com o objetivo antes mencionado, foram feitas Companhia algumas sugestes de aprimoramento dos controles internos. As recomendaes esto sendo devidamente tratadas pela Companhia e so base na elaborao do plano de ao de melhoria de controles internos, cuja implementao vem sendo acompanhada pela Auditoria Interna. 41

10.7.

Comentrios dos Diretores caso a Companhia j tenha feito oferta pblica

Ver item 10.1.f

10.8.

Descrio pelos diretores dos itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia:

a.

os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)

Garantias recebidas em operaes As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem no balano patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9. abaixo. b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

O Banco BM&F administra o Fundo BM&F Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$173.365 mil em 31 de dezembro de 2010 (R$97.376 mil, em 31 de dezembro de 2009). Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em 31 de dezembro de 2010, totalizam R$118.610 mil (R$77.229 mil, em 31 de dezembro de 2009); (ii) ttulos do agronegcio registrados no Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante de R$51.216 mil em 31 de dezembro de 2010 (R$260.606 mil, em 31 de dezembro de 2009).
10.9.

Comentrios dos diretores em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8

Garantia das operaes Risco de crdito Atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central garantidora dos mercados (Clearing) A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao (clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos, de Cmbio, de Ativos e de Aes e Renda Fixa Privada (CBLC). As atividades desenvolvidas pelas clearings da BM&FBOVESPA so amparadas pela Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, que autoriza a compensao multilateral de obrigaes, determina o papel de contraparte central das clearings sistemicamente importantes e permite 42

a utilizao das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidao de suas obrigaes no mbito das clearings, inclusive nos casos de insolvncia civil, concordata, interveno, falncia e liquidao extrajudicial. Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos), de renda varivel (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos privados (operaes a vista e de emprstimo de ttulos). Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas, na forma dos regulamentos em vigor. A atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficincia dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu prprio patrimnio como ltimo recurso capaz de assegurar a boa liquidao das operaes. As clearings da BM&FBOVESPA no apresentam exposio direta ao risco de mercado, uma vez que no possuem posies liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos negociados. No entanto, o aumento da volatilidade dos preos pode afetar a magnitude dos valores a serem liquidados pelos diversos participantes do mercado, podendo tambm elevar a probabilidade de inadimplncia de tais participantes. Alm disso, conforme j destacado, as clearings so responsveis pela liquidao das operaes de participante que se torne inadimplente, o que pode resultar em perdas para a BM&FBOVESPA caso os valores devidos superem o valor das garantias disponveis. Assim, apesar da inexistncia de exposio direta ao risco de mercado, este capaz de impactar e potencializar os riscos de crdito assumidos. Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas prprias. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas falha de liquidao de um ou mais participantes. Os referidos sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas clearings, tendo sido objeto de testes e de homologao pelo Banco Central do Brasil, na forma da Resoluo 2.882/01 do Conselho Monetrio Nacional e da Circular 3.057/01 do Bacen. Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Derivativos em 31 de dezembro de 2010 encontram-se descritos a seguir: Garantias depositadas pelos participantes do mercado de derivativos; Coresponsabilidade pela liquidao da corretora e do membro de compensao que atuaram como intermedirios, bem como garantias depositadas por tais participantes; Fundo de Desempenho Operacional, com valor de R$1.162.122 mil (31 de dezembro de 2009 - R$1.126.126 mil; 1 de janeiro de 2009 R$1.145.908 mil), formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidao na Clearing de Derivativos (membros 43

de compensao) e detentores de direito de negociao irrestrito, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes; Fundo de Operaes do Mercado Agropecurio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidao de operaes com contratos referenciados em commodities agropecurias; Fundo Especial dos Membros de Compensao, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidao das operaes, independentemente do tipo de contrato; Fundo de Liquidao de Operaes, com valor de R$408.509 mil (31 de dezembro de 2009 - R$378.113 mil; 1 de janeiro de 2009 R$387.235 mil), formado por garantias aportadas pelos Membros de Compensao da Clearing, destinado a garantir a boa liquidao das operaes, depois de esgotados os recursos dos dois fundos anteriores; Patrimnio especial com valor de R$34.807 mil (31 de dezembro de 2009 - R$31.678 mil; 1 de janeiro de 2009 R$28.808 mil), para atendimento do disposto no art.5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto art. 19 da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001.

Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Cmbio so os seguintes: Garantias depositadas pelos participantes do mercado de cmbio; Fundo de Participao, com valor de R$162.235 mil (31 de dezembro de 2009 R$154.056 mil; 1 de janeiro de 2009 R$140.584 mil), formado por garantias aportadas pelos participantes da Clearing, destinado a garantir a boa liquidao das operaes; Fundo Operacional da Clearing de Cmbio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir danos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas; Patrimnio especial com valor de R$34.848 mil (31 de dezembro de 2009 - R$31.714 mil; 1 de janeiro de 2009 R$28.808 mil), para atendimento do disposto no art.5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto art. 19 da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001.

Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Ativos so os seguintes: Garantias depositadas pelos participantes do mercado de ttulos pblicos federais; Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuzos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas dos participantes; Patrimnio especial com valor de R$24.536 mil (31 de dezembro de 2009 - R$22.373 mil; 1 de janeiro de 2009 R$20.277 mil), para atendimento do disposto no art.5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto art. 19 da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001.

Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Aes e Renda Fixa Privada (CBLC), por fim, encontram-se descritos a seguir: Garantias depositadas pelos participantes do mercado da CBLC;

44

Coresponsabilidade pela liquidao da corretora e do agente de compensao que atuaram como intermedirios, bem como garantias depositadas por tais participantes; Fundo de Liquidao, com valor de R$485.409 mil (31 de dezembro de 2009 R$322.268 mil; 1 de janeiro de 2009 R$350.210 mil), formado por garantias aportadas pelos Agentes de Compensao, destinado a garantir a boa liquidao das operaes; Patrimnio especial com valor de R$37.210 mil (31 de dezembro de 2009 - R$33.877 mil; 1 de janeiro de 2009 R$30.374 mil), para atendimento do disposto no art.5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto art. 19 da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001.

A poltica de administrao de risco adotada pelas clearings estabelecida pelo Comit Tcnico de Risco de Mercado da BM&FBOVESPA, do qual participam diretores da BM&FBOVESPA, incluindo os diretores Executivos das Clearings, Depositria e de Risco, de Operaes e TI e de Produtos, bem como os diretores de Administrao de Risco e de Liquidao, dentre outros. Dentre as atribuies do Comit, destacam-se (i) a avaliao da conjuntura macroeconmica e poltica e de seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (ii) a determinao dos modelos utilizados para clculo de margens de garantia e para controle do risco intradirio dos negcios realizados; (iii) a definio dos parmetros utilizados por tais modelos, em especial os cenrios de estresse referentes a cada tipo de fator de risco; (iv) os ativos aceitos em garantia, sua forma de valorizao, os limites mximos de utilizao e os fatores de desgio aplicveis; e (v) outros estudos e anlises. Pelos valores envolvidos, pode-se dizer que o principal item da estrutura de salvaguardas das clearings so as garantias depositadas pelos participantes que realizam os negcios. Para a maioria dos contratos e operaes com ativos, o valor exigido em garantia dimensionado para cobrir o risco de mercado do negcio, ou seja, sua volatilidade de preo, durante o horizonte de tempo esperado para a liquidao das posies de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar conforme a natureza dos contratos e ativos negociados. Os modelos utilizados para o clculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de estresse, isto , metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando no somente a volatilidade histrica recente dos preos, mas tambm a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padres histricos de comportamento dos preos e do mercado em geral. Os principais parmetros utilizados pelos modelos de clculo de margem so os cenrios de estresse, definidos pelo Comit de Risco para os fatores de risco que afetam os preos dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA. Dentre os principais fatores de risco destacam-se a taxa de cmbio de reais por dlar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o ndice Bovespa e os preos vista das aes, dentre outros. Para a definio dos cenrios de estresse, o Comit de Risco utiliza uma combinao de anlises quantitativa e qualitativa. A anlise quantitativa feita com o apoio de modelos estatsticos de estimao de risco, como EVT (extreme value theory), estimao de volatilidades implcitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch, alm de simulaes histricas. A anlise qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados conjuntura econmica e poltica, nacional e internacional, e seus possveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. 45

Risco de mercado Aplicao dos recursos em caixa Considerando a importncia do patrimnio da BM&FBOVESPA como ltimo recurso disponvel na estrutura de salvaguardas de suas clearings, a poltica de aplicao do saldo em caixa privilegia alternativas de baixssimo risco. Isto refletido na proporo expressiva de ttulos pblicos federais na carteira de aplicaes da BM&FBOVESPA, sendo adquiridos de forma direta, via operaes compromissadas lastreadas em ttulos pblicos e tambm por intermdio de fundos exclusivos e abertos. Assim, de forma geral, a BM&FBOVESPA tem por princpio direcionar a maior parte de suas aplicaes em ativos financeiros conservadores, de altssima liquidez e risco soberano, cuja performance geral esteja atrelada taxa Selic/CDI. As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2010, as garantias depositadas totalizavam R$143.087.657 mil (31 de dezembro de 2009 - R$101.640.805 mil; 1 de janeiro de 2009 R$125.676.805 mil), compostas conforme segue:
Clearing de Derivativos Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Aes Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Ouro Garantia em moeda (1) Outros Subtotal Clearing de Cmbio Ttulos Pblicos Federais Garantia em moeda (1) Subtotal Clearing de Ativos Ttulos Pblicos Federais Clearing de Aes e Renda Fixa Privada Ttulos Pblicos Federais Aes Ttulos Internacionais (2) Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Cartas de Fiana Garantia em Moeda (1) Outros Subtotal Total 31/12/2010 76.979.261 3.538.492 4.934.328 1.150.998 105.958 652.290 173.340 87.534.667 31/12/2009 53.754.858 1.479.341 3.351.593 1.307.762 60.865 555.106 95.938 60.605.463

(em milhares de R$) 01/01/2009

89.760.722 3.690.835 2.678.991 2.161.736 319.831 327.644 108.008 99.047.767

3.855.147 66.520 3.921.667

3.766.090 3.766.090

3.550.223 174.060 3.724.283

928.786

832.125

1.423.484

22.749.941 25.809.847 736.905 580.066 448.054 235.806 141.918 50.702.537 143.087.657

15.665.732 17.208.344 1.944.896 997.944 296.442 247.230 76.539 36.437.127 101.640.805

10.185.946 9.101.835 1.219.499 467.649 239.625 101.927 164.790 21.481.271 125.676.805

(1) O saldo de garantia de operaes registrado no passivo circulante refere-se a depsitos em moeda como garantia de operaes. A disponibilidade de tais recursos administrada e sua aplicao est condicionada flutuao do saldo de margem exigida.

46

(2) Ttulos do governo norte-americano e alemo, bem como ADRs (American Depositary Receipt). a.

Outras informaes Fundo de liquidao de operaes (Clearing de Derivativos) formado por recursos aportados pelos membros de compensao, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes, podendo ser constitudo por cartas de fiana bancria, ttulos pblicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critrio da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por ttulos e demais ativos dependem de aprovao prvia da BM&FBOVESPA. A responsabilidade de cada membro de compensao solidria e limitada, individualmente. O Fundo de Liquidao de Operaes apresenta a posio a seguir:
(em milhares de Reais)
Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Aes Ouro Garantias em moeda (1) Valores depositados Valores que garantem a participao do membro de compensao / negociador Garantias excedentes 31/12/2010 354.256 35.012 14.700 4.541 408.509 31/12/2009 314.304 33.000 20.200 6.634 2.925 1.050 378.113 01/01/2009 324.980 30.000 18.560 7.763 1.928 4.005 387.236

(313.000) 95.509

(319.500) 58.613

(333.500) 53.736

(1) O saldo de garantia de operaes registrado no passivo circulante refere-se a depsitos em moeda como garantia de operaes. A disponibilidade de tais recursos administrada e sua aplicao est condicionada flutuao do saldo de margem exigida.

A contribuio mnima requerida de cada membro de compensao de R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme seja detentor de direito de liquidao tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. Adicionalmente, exigido de cada membro de compensao R$500 mil por participante com direito de negociao sob sua responsabilidade. O valor total depositado para o Fundo de Liquidao de Operaes de R$408.509 mil (31 de dezembro de 2009 - R$378.113 mil; 1 de janeiro de 2009 R$387.236 mil), sendo que o restante se refere aos excedentes das garantias depositadas no executveis.
b.

Fundo de desempenho operacional (Clearing de Derivativos) formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidao na Clearing de Derivativos (membros de compensao) e detentores de direito de negociao, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes, podendo ser constitudo por cartas de fiana bancria, ttulos pblicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critrio da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por ttulos e demais ativos dependem de aprovao prvia da BM&FBOVESPA. O Fundo de Desempenho Operacional apresenta a posio a seguir:

47

(em milhares de Reais)

Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Aes FIC Banco BM&F Outros Garantias em moeda (1) Valores depositados Valores que garantem a participao do membro de compensao / negociador Garantias excedentes 31/12/2010 921.678 172.210 52.801 15.358 75 1.162.122 31/12/2009 859.804 156.200 81.310 20.098 1.781 582 6.351 1.126.126 01/01/2009 863.451 160.730 98.683 17.647 4.177 1.220 1.145.908

(989.200) 172.922

(1.009.500) 116.626

(1.026.700) 119.208

(1) O saldo de garantia de operaes registrado no passivo circulante refere-se a depsitos em moeda como garantia de operaes. A disponibilidade de tais recursos administrada e sua aplicao est condicionada flutuao do saldo de margem exigida.

A contribuio mnima requerida de cada Membro de Compensao de R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil conforme seja detentor de Direito de Liquidao tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. A contribuio mnima requerida de cada Corretora de Mercadorias de R$6.000 mil para as detentoras de Direito de Negociao Irrestrito. As detentoras de Direito de Negociao Restrito de taxa de juro, cmbio e Ibovespa tm contribuio mnima exigida de R$4.000 mil. As detentoras de Direito de Negociao de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos tm contribuio mnima requerida de R$3.000 mil. A contribuio mnima requerida de cada Operador Especial de R$1.600 mil para os detentores de Direito de Negociao Irrestrito e Direito de Negociao Restrito de taxa de juro, cmbio e Ibovespa. Para os Detentores de Direito de Negociao de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos, a contribuio mnima exigida de R$1.000 mil.
c.

Fundo de participao (Clearing de Cmbio) Formados por depsitos, em ativos e moedas, para habilitao dos participantes da Clearing de Cmbio, tem a finalidade de garantir o cumprimento das obrigaes por estes assumidas. O Fundo de Participao apresenta a posio a seguir:
(em milhares de Reais)
Composio Ttulos Pblicos Federais 31/12/2010 162.235 31/12/2009 154.056 01/01/2009 140.584

48

d.

Fundo de liquidao da clearing de aes e renda fixa privada (CBLC)

formado por recursos aportados pelos agentes de compensao da CBLC, com a finalidade exclusiva de cobrir perdas decorrentes da eventual inadimplncia de participantes.

O Fundo de Liquidao apresenta a posio a seguir:

(em milhares de Reais)
Composio Ttulos Pblicos Federais Aplicaes da BM&FBOVESPA em fundos de investimento exclusivos, ttulos pblicos federais e operaes compromissadas Garantias em moeda (1) Valores depositados 31/12/2010 485.409 31/12/2009 322.261 01/01/2009 190.629

485.409

7 322.268

159.580 350.209

(1)

O saldo de garantia de operaes registrado no passivo circulante refere-se a depsitos em moeda como garantia de operaes. A disponibilidade de tais recursos administrada e sua aplicao est condicionada flutuao do saldo de margem exigida.

10.10.

Principais elementos do plano de negcios da Companhia a. investimentos

i.

Descrio quantitativa e qualitativa andamento e dos investimentos previstos

dos

investimentos

em

Em 2010, a Companhia realizou significativos investimentos em seu parque tecnolgico, criando uma estrutura que suportar o seu crescimento, e foram dados importantes passos no desenvolvimento de parcerias internacionais. Alm disso, a Companhia tambm intensificou seus esforos no sentido de adotar uma estratgia concentrada em buscar oportunidades de crescimento, com objetivos claros na educao financeira, para elevar a penetrao do mercado de capitais na classe mdia, na atividade de fomento para aumentar a quantidade de empresas listadas, e em desenvolvimentos de novos produtos. Desenvolvimentos Tecnolgicos O objetivo da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da informao. Para alcanar esse objetivo, em 2010, o investimento total da rea de Tecnologia foi de R$219.261 mil, sendo que os principais projetos foram:

49

Nova plataforma de negociao Foi iniciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, que ser de copropriedade das duas bolsas, substituir os quatro sistemas de negociao atualmente em funcionamento e que so utilizados nos mercados de aes, derivativos, renda fixa pblica e privada. Esse desenvolvimento colocar a plataforma de negociao da BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar Companhia sua independncia tecnolgica. Tambm vale destacar que a nova plataforma trar mais eficincia para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que podero atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um nico sistema. Os principais desafios relacionados ao desenvolvimento dessa nova plataforma esto relacionados aplicao de novas tecnologias, transmisso de conhecimento dentro da Companhia, a sua implantao nos participantes do mercado e o cumprimento do cronograma. A implantao desse novo sistema ocorrer em trs fases: modulo de derivativos, em junho de 2011; mdulo de aes, entre o quarto trimestre de 2011 e o primeiro trimestre de 2012; e mdulo de renda fixa que ter as atividades de anlise e especificao das funcionalidades do sistema iniciadas em abril de 2011. Novo Datacenter Aps a integrao das duas bolsas em 2008 (BM&F e Bovespa), a BM&FBOVESPA herdou quatro datacenters, sendo um principal e um de contingncia para cada bolsa. Com o objetivo de reorganizar e racionalizar a infraestrutura tecnolgica foram iniciados investimentos que resultaro em dois novos datacenters que substituiro os quatro atuais e sero mais eficientes, seguros e tero mais capacidade. O novo datacenter principal ter sua construo iniciada em 2011, com as concluses das obras previstas para o segundo semestre de 2012. J o novo datacenter de contingncia est instalado em um espao locado desde junho de 2010. Parceria com a Trading Technologies A BM&FBOVESPA anunciou, em abril de 2010, parceria com a Trading Technologies - TT, empresa fornecedora de telas de negociao, que instalar um servidor no co-location, de forma que os clientes da TT podero atuar diretamente nos sistemas de negociao. Brazil Easy Investing Ferramenta desenvolvida em parceria com a Chi-X Global, empresa especializada no desenvolvimento de sistemas eletrnicos de negociao, para que investidores estrangeiros acessem, em tempo real, a cotao das aes brasileiras em dlar norte americano e outras moedas. Adicionalmente, foi contratada uma consultoria internacional para avaliar a infraestrutura tecnolgica, os processos e os servios de suporte negociao eletrnica prestados pela BM&FBOVESPA. Como resultado desse trabalho, foi apresentado Companhia um diagnstico com uma srie de recomendaes de melhoria na sua infraestrutura tecnolgica e nos servios de suporte tecnolgico aos participantes do mercado, que foram consolidadas em diversos planos de aes. Dentre esses itens foram selecionados cinco temas prioritrios de acordo com 50

recomendaes feitas pela consultoria: (i) modelo de atendimento ao cliente e de suporte negociao eletrnica, (ii) gerenciamento de desempenho de TI, (iii) estratgia de monitoramento de TI, (iv) transferncia de conhecimento sobre a nova plataforma e (v) administrao de crises. Os planos de aes referente aos itens prioritrios esto em andamento e sero concludos ao longo de 2011 e incio de 2012.
ii.

fontes de financiamento dos investimentos

As fontes de financimento dos investimentos da Companhia provm principalmente de sua gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento atravs da contratao de emprestimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
iii.

desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No aplicvel. b. Aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Nova plataforma de negociao: Foi iniciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, que ser de co-propriedade das duas bolsas, substituir os quatro sistemas de negociao atualmente em funcionamento. Aquisio do terreno para o novo Datacenter: a Companhia efetuou a aquisio de um terreno de cerca de 20 mil m onde se situar o novo Datacenter da BM&FBOVESPA, localizado em Santana do Parnaba. As obras sero iniciadas em 2011, tendo a entrega prevista para o segundo semestre de 2012. c. novos produtos e servios, indicando:
i.

Pesquisas em andamento j divulgadas

No aplicvel.
ii.

montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios

No aplicvel.
iii.

projetos em desenvolvimento j divulgados

Segmento BM&F: Minicontratos futuros de soja financeira (preo CME); Contratao do desenvolvimento das solues de Back e Middle Office utilizadas pelos Futures Commission Merchants (FCM); e ISVs (Independent software vendors): Trading Technologies (TT) prover telas de negociao para o segmento BM&F. 51

Segmento Bovespa: Plataforma para negociao de grandes lotes (Block Trade Facility); Formador de Mercado para opes sobre aes; ETFs estrangeiros: Listagem de ndices estrangeiros em nosso mercado; Brazil Easy Investing livro de ordens em outras moedas; e Contratos futuros do S&P500. Ambos os segmentos: Nova plataforma de negociao multimercado; Novos datacenters: aluguel de espao para o novo site de contingncia e aquisio do terreno do novo site principal; ISVs (Independent software vendors): FlexTrade prover telas de negociao para ambos os segmentos (principalmente para o segmento Bovespa); EntryPoint: interface unificada para entrada de ordens para ambos os segmentos; e Integrao das Clearings: A integrao permitir o cruzamento de margens e melhora na gesto de risco e caixa dos participantes.
iv.

montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios

Em 2010, a Companhia desembolsou R$219.261 mil em projetos de TI, tais como o desenvolvimento da nova plataforma eletrnica de negociao multi-ativos, dentro do escopo da parceria estratgica preferencial global realizada com o CME Group em fevereiro de 2010, a ampliao da capacidade de processamento em ambos os segmentos de negociao e a aquisio do terreno do novo datacenter (site principal).
10.11.

Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo

Ampliao da Capacidade de Processamento: A Companhia realizou a ampliao da capacidade de processamento do segmento Bovespa de 1,5 milho para 3 milhes de negcios/dia no 4T10 e do segmento BM&F de 200 mil para 400 mil negcios/dia no 3T10; e

Novos Modelos de DMA no Segmento BOVESPA: Em agosto de 2010, a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) autorizou a implantao, no segmento BOVESPA, das modalidades de Acesso Direto ao Mercado (DMA) via Provedor, via Conexo Direta e via Conexo Direta Co-location modalidade investidor, respectivamente modalidades 2, 3 e 4 de DMA. Tais modalidades foram disponibilizadas ao mercado no dia 1 de setembro. Essas novas modalidades, dada a sua eficincia, proporcionam condies para atrair investidores mais sofisticados ao mercado acionrio brasileiro.

52

ANEXO II

53

Informaes relativas proposta de destinao dos resultados requeridas no Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009
1. Informar o lucro lquido do exerccio. O lucro lquido do exerccio social de 2010 foi de R$1.144.560.312,60. 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. O montante global a ser distribudo conta de dividendos de R$1.144.560.312,60. Uma vez aprovada a proposta de distribuio de dividendos submetida Assembleia Geral Ordinria, o valor global de dividendos e de juros sobre capital prprio por ao ser de R$0,576431, incluindo dividendos antecipados e juros sobre o capital prprio j declarados, conforme indicado na tabela abaixo. O valor informado estimado, uma vez que a proposta de distribuio aos acionistas do saldo lquido remanescente a ttulo de dividendos, no valor de R$0,206723 por ao, pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia. Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Juros sobre o capital prprio Subtotal Dividendos propostos Total a ser distribudo no exerccio de 2010 Por ao Bruto (R$) 0,014951 0,029890 0,068231 0,022422 0,098957 0,119101 0,016156 0,369708 0,206723 0,576431 Valor Total Bruto 30.000.000,00 60.000.000,00 137.000.000,00 45.000.000,00 198.600.000,00 235.875.000,00 32.000.000,00 738.475.000,00 406.085.312,60 1.144.560.312,60

3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo. O percentual do lucro lquido a ser distribudo, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de 100%. 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. 54

No foi proposta a distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe; O valor bruto a ser distribudo, a ttulo de dividendos, de R$0,206723 por ao ordinria, nica classe existente (valor estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia). b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 18 de abril de 2011, o pagamento dos dividendos declarados ocorrer no dia 16 de maio de 2011. c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio; No haver incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento; A data de 02 de maio de 2011 ser a considerada para a identificao dos acionistas que tero direito ao recebimento dos dividendos. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados; Vide tabela abaixo. b. Informar a data dos respectivos pagamentos. Por ao Bruto (R$) 0,014951 0,029890 0,068231 0,022422 0,098957 0,119101 Valor Total Bruto 30.000.000,00 60.000.000,00 137.000.000,00 45.000.000,00 198.600.000,00 235.875.000,00 55

Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos

Deliberao RCA BVMF - 23/02/2010 RCA BVMF - 25/03/2010 RCA BVMF - 11/05/2010 RCA BVMF - 12/08/2010 RCA BVMF - 12/08/2010 RCA BVMF - 09/11/2010

Pagamento 11/03/2010 13/04/2010 27/05/2010 10/09/2010 10/09/2010 25/11/2010

Juros sobre o capital prprio RCA BVMF - 16/12/2010 Total distribudo no exerccio de 2010

19/01/2011

0,016156

32.000.000,00 738.475.000,00

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores; Para fins de divulgao do lucro por ao, o lucro bsico por ao calculado pela diviso do lucro atribuvel aos acionistas da BM&FBOVESPA, pela quantidade mdia de aes em aberto durante o perodo, de acordo com os critrios estabelecidos no pronunciamento contbil CPC 41 Lucro por Ao, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis, sendo aplicado retrospectivamente s demonstraes financeiras do exerccio de 2009. 2010 1.144.560.312,60 2.000.777.767 0,572058 2009 881.050.370,16 2.002.462.000 0,439983 2008 (1) 645.595.591,50 2.010.990.091 0,321034

Lucro lquido do exerccio Quantidade mdia ponderada de aes em circulao - ON Lucro bsico por ao (R$)

(1) De acordo com as prticas contbeis vigentes no exerccio social de 2008, para o clculo do lucro por ao foi considerada a quantidade de aes em circulao no final do perodo.

b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores; Por ao Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Juros sobre o capital prprio Dividendos Total distribudo no exerccio de 2008 Bruto (R$) 0,02032 0,072995 0,069969 0,069307 0,030276 Tipo de ao ON ON ON ON ON Valor Total Bruto 20.539.417,12 149.203.000,00 143.019.000,00 139.375.702,67 60.623.580,55 512.760.700,34

Por ao Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Bruto (R$) 0,055931 0,070653 0,016727 0,074888 Tipo de ao ON ON ON ON

Valor Total Bruto 112.000.000,00 141.500.000,00 33.500.000,00 150.000.000,00 56

Juros sobre o capital prprio Dividendos Total distribudo no exerccio de 2009

0,009976 0,123516

ON ON

20.000.000,00 248.000.000,00 705.000.000,00

Por ao Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Juros sobre o capital prprio Total distribudo no exerccio de 2010 Observe-se que a Companhia emite apenas aes ordinrias. 8. Havendo destinao de lucros reserva legal: a. Identificar o montante destinado reserva legal; Bruto (R$) 0,014951 0,029890 0,068231 0,022422 0,098957 0,119101 0,016156 Tipo de ao ON ON ON ON ON ON ON

Valor Total Bruto 30.000.000,00 60.000.000,00 137.000.000,00 45.000.000,00 198.600.000,00 235.875.000,00 32.000.000,00 738.475.000,00

Conforme disposto no pargrafo primeiro do artigo 193 da Lei 6.404/76, no foi proposta a constituio de reserva legal com base no resultado apurado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma vez que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182, excede 30% do capital social da Companhia. b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal. No h proposta de destinao da parcela do resultado para formao de reserva legal, conforme item a. acima. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos; b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos; c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais; 57

e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe A Companhia emite apenas aes ordinrias. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio: a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto; Conforme artigo 54 do estatuto social da Companhia, aps a constituio de reserva legal, o lucro que remanescer dever ser ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso. Do saldo remanescente, 25%, no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo obrigatrio. b. Informar se ele est sendo pago integralmente; O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. Ressalte-se que o Conselho de Administrao prope a distribuio de 100% do lucro lquido referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. c. Informar o montante eventualmente retido. No h proposta de reteno de dividendos. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia: a. Informar o montante da reteno; b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias: a. Identificar o montante destinado reserva; b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provvel; d. Justificar a constituio da reserva. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de contingncias. 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar: 58

a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias: a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva; b. Identificar o montante destinado reserva; c. Descrever como o montante foi calculado. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva estatutria. 15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: a. Identificar o montante da reteno; b. Fornecer cpia do oramento de capital. No h proposta de reteno de lucros prevista em oramento de capital. 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. Informar o montante destinado reserva; b. Explicar a natureza da destinao. No h proposta de destinao de lucro lquido para reserva de incentivos fiscais.

59

ANEXO III

60

Informaes relativas aos candidatos a membros do Conselho de Administrao requeridas nos itens 12.6 a 12.10 do formulrio de referncia, conforme Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009
12.6. Administradores 12.6.1 Conselho de Administrao
Candido Botelho Bracher 51 Administrador de Empresas
039.690.188-38

Idade Profisso

Arminio Fraga Neto 53 Economista

Claudio Luiz da Silva Haddad 63 Engenheiro Mecnico e Industrial

109.286.697-34

Craig Steven Donohue 48 Empresrio

060.600.507-27

Jos Roberto Mendona de Barros 65 Economista

005.761.408-30

Julio de Siqueira Carvalho de Arajo 56 Bancrio

425.327.017-49

CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato

469.065.257-00

Conselheiro Independente At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012 Membro do Comit de Governana e Indicao e do Comit de Risco No

Conselheiro At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012 Membro do Comit de Remunerao

Conselheiro Independente At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012 Membro do Comit de Remunerao

Conselheiro At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012

Conselheiro Independente At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012 Membro do Comit de Governana e Indicao No

Conselheiro At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012 Membro do Comit de Risco

Outros Cargos

Eleito por Controlador

No

No

No

No

Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse

Luis Stuhlberger 55 Engenheiro

881.983.918-00

Marcelo Fernandez Trindade 46 Advogado

776.785.247-49

Pedro Pullen Parente 58 Executivo de Empresas

059.326.371-53

Renato Diniz Junqueira 57 Administrador de Empresas

679.361.308-10

Ren Marc Kern 46 Empresrio

3560470115

Conselheiro -

Conselheiro Independente -

Conselheiro Independente -

Conselheiro -

Conselheiro Independente -

61

Prazo do Mandato

Outros Cargos

At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012 Membro do Comit de Governana e Indicao e do Comit de Risco No

At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012

At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012 -

At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012

At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2012 Membro do Comit de Remunerao

Membro do Comit de Auditoria No

Eleito por Controlador

No

No

No

12.7. Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao Comit de Auditoria

Luis Nelson Guedes de Carvalho 64 Contador
027.891.838-72

Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos

Marcelo Fernandez Trindade 46 Advogado

776.785.247-49

Paulo Roberto Simes 60 Contador

567.047.048-68

Srgio Darcy da Silva Alves 65 Consultor Financeiro

050.933.687-68

Tereza Cristina Grossi Togni 61 Contadora

163.170.686-15

Coordenador 12.05.2009 12.05.2009 2 anos

Membro 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Membro Independente do Conselho de Administrao No

Membro Externo 12.05.2009 12.05.2009 2 anos

Membro Externo 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Membro do Comit de Normas No

Membro Externo 12.05.2009 12.05.2009 2 anos

Eleito por Controlador

No

No

No

Comit de Governana e Indicao

Arminio Fraga Neto 53 Economista
469.065.257-00

Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos

Jos Roberto Mendona de Barros 65 Economista

005.761.408-30

Luis Stuhlberger 55 Engenheiro

881.983.918-00

Coordenador 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Membro Independente do Conselho

Membro 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Conselheiro Independente

Membro 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Conselheiro

62

de Administrao Eleito por Controlador No No No

Comit de Remunerao
Candido Botelho Bracher 51 Administrador de Empresas
039.690.188-38

Idade Profisso

Claudio Luiz da Silva Haddad 63 Engenheiro Mecnico e Industrial

109.286.697-34

Ren Marc Kern 45 Empresrio

3560470115

CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito por Controlador

Membro 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Conselheiro No

Coordenador 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Conselheiro Independente No

Membro 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Conselheiro Independente No

Comit de Risco
Julio de Siqueira Carvalho de Arajo 56 Bancrio
425.327.017-49

Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos

Arminio Fraga Neto 53 Economista

469.065.257-00

Luis Stuhlberger 55 Engenheiro

881.983.918-00

Membro 12.05.2009 12.05.2009 2 anos Membro Independente do Conselho de Administrao No

Membro 12.05.2009 12.05.2009 2 anos

Membro 12.05.2009 12.05.2009 2 anos

Conselheiro

Conselheiro

Eleito por Controlador

No

No

63

12.8. Informaes dos Administradores a) Currculo Conselho de Administrao Arminio Fraga Neto Presidente do Conselho de Administrao Scio fundador da Gvea Investimentos desde 2003, sendo que tal sociedade tem por objeto a gesto de investimentos estruturados e participaes (private equity), atravs da administrao e/ou gesto de carteiras de ativos. No perodo de Maro de 1999 a Dezembro de 2002, exerceu a presidncia do Banco Central do Brasil. Anteriormente, foi Diretor-Gerente da Soros Fund Management em Nova York, Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, Vice-Presidente da Salomon Brothers, em Nova York e Economista-Chefe e Gerente de Operaes do Banco Garantia. Foi professor do curso de mestrado da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, da Escola de Economia da Fundao Getlio Vargas, da School of International Affairs da Universidade de Columbia e da Wharton School. Ph.D em Economia pela Universidade de Princeton em 1985, B.A. e M.A. em Economia pela Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1981. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. Foi tambm membro do Conselho Consultivo da Bunge Alimentos S.A. e da Bunge Fertilizantes S.A. Candido Botelho Bracher Membro do Conselho de Administrao Graduado em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas. Foi auxiliar de Importao e Exportao da Port Trading S.A. (1979), Subgerente de Exportao da Braswey Indstria e Comrcio S.A. (1980), Operador de Departamento de Cmbio do Swiss Bank Corporation Zurique/Sua (1982); Operador de Mercados Futuros de Commodities da Commodities Corporation Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e Vice-Presidente Executivo do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de So Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati (1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (1988-2003), Vice-Presidente do Banco Ita BBA (20032005), Presidente do Banco Ita BBA (2005 at presente), tendo como funo a administrao do banco em geral. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Vice-Presidente executivo da Ita Unibanco Holding S.A. desde maio de 2005 e membro do Conselho de Administrao da mesma sociedade desde dezembro de 2008. Vice-Presidente, desde novembro de 2008, do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. Claudio Luiz da Silva Haddad Membro Independente do Conselho de Administrao Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro(1969), mestre e doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de Ps-Graduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsvel pela dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente, 64

por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992 foi nomeado diretor-superintendente do banco, cargo que exerceu at julho de 1998. presidente do Instituto Veris que mantm o IBMEC So Paulo e presidente do Conselho de Administrao e principal acionista da Veris Educacional S.A. que controla o IBTA, os demais IBMECs e outras entidades educacionais. tambm presidente e fundador do Instituto Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho de Administrao do Grupo Abril, do Visiting Committee da Harvard Business School, do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital Group e diretor da Cmara Brasil-Israel. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da Petrobrs, de 2002 a 2006. Craig Steven Donohue Membro do Conselho de Administrao Advogado, possui Master Business Administration pela Northwestern University. Exerce o cargo de Diretor Geral e de membro do Conselho de Administrao do CME Group desde janeiro de 2004. Anteriormente ocupou diversos cargos de destaque no CME Group Foi eleito membro do Conselho de Administrao da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. em 26 de fevereiro de 2008, sociedade que foi incorporada pela BM&FBOVESPA em maio de 2008. Preside o Conselho Nacional de Educao Econmica (NCEE) e Vice-presidente do Conselho do Clube de Executivos e da Cmara de Comrcio de Chicago. Faz parte do Conselho Consultivo de Assuntos Globais de Chicago (Chicago Council Global Affairs), vice-presidente da Fundao do CME Group e Presidente da Fundao do CME Group para a comunidade.Integra tambm a Cmara Consultiva de Mercados Globais da Commodity Futures Trading Commission (CFTC). Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. Jos Roberto Mendona de Barros Membro Independente do Conselho de Administrao Graduou-se e doutor em economia pela Universidade de So Paulo e fez ps-doutorado no Economic Growth Center, Yale University, nos Estados Unidos da Amrica. consultor e ScioDiretor da Mendona de Barros Associados S/S Ltda. desde 1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econmicos e polticos. membro do Conselho Consultivo do Grupo O Estado de So Paulo e da FEBRABAN, Membro da Cmara Consultiva do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Foi Secretrio de Poltica Econmica do Ministrio da Fazenda e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da Presidncia da Repblica. No meio acadmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural da Ohio State University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro dos Conselhos de Administrao da CESP Companhia Energtica de So Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgs de 1983 a 1985, membro do Comit estratgico da Companhia Vale do Rio Doce de fevereiro de 2002 a maro de 2006, membro do Conselho de Administrao da Fertilizantes Fosfatados S.A. Fosfertil de 2004 a 2006, membro do Conselho de Administrao da GP Investments de abril de 2006 a abril de 2009, membro do Conselho de Administrao do Frigorfico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Foi membro do Conselho de Administrao da Bovespa Holding S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 29 de agosto de 2008 devido incorporao de suas aes pela BM&FBOVESPA em 08 de maio de 2008. Atualmente, 65

membro do Conselho de Administrao da Tecnisa S.A, membro do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira de Distribuio (Grupo Po de Acar) e membro do Conselho de Administrao do Banco Santander (Brasil) S.A.. Julio de Siqueira Carvalho de Arajo Membro do Conselho de Administrao Iniciou sua carreira em maro de 1978 no Banco BCN S.A., instituio adquirida em 1997 pelo Banco Bradesco. Passou por todos os escales da carreira bancria, sendo eleito em outubro de 1989 como Diretor do Banco BCN S.A. Em agosto de 2000 foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco, cargo que ocupa atualmente, colaborando com o Diretor Presidente no desempenho de suas funes e participando da administrao de diversas empresas do mesmo grupo econmico do Banco Bradesco. membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundao Bradesco, membro do Conselho de Administrao e Diretor Gerente do Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN), membro do Conselho de Administrao do Fundo Garantidor de Crditos FGC, presidente do Conselho de Administrao da Cmara Interbancria de Pagamentos CIP, membro suplente do Conselho de Agronegcio CONSAGRO, e Diretor Efetivo da Confederao Nacional do Sistema Financeiro CONSIF.. Foi membro efetivo do Conselho de Administrao da CBLC e do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira das Entidades de Crdito Imobilirio e Poupana ABECIP. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A.. e da do Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Luis Stuhlberger Membro do Conselho de Administrao Graduou-se em engenharia civil pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e realizou ps-graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro e de capitais como operador de mercado futuro e de commodities em 1981. Possui participao acionria indireta nas empresas Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A, Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A e Credit Suisse Hedging-Griffo Servios Internacionais S.A., Exerce a funo de Diretor responsvel pela gesto de carteiras de fundos de investimentos das empresas do Grupo CSHG e gestor do Fundo de Investimento Verde desde 1997. Cargos de administrao em outras companhias abertas: No atuou como administrador em nenhuma companhia aberta. Marcelo Fernandez Trindade Membro Independente do Conselho de Administrao Graduado em direito na Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). scio de Trindade Sociedade de Advogados e. advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi admitido em concurso de provas e ttulos. Professor do Curso de Ps-Graduao em Direito Empresarial da Escola de Direito da Fundao Getlio Vargas, no Rio de Janeiro. Foi scio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e 1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. Foi membro do Conselho de Administrao da Globex Utilidades S.A. de abril de 2008 a agosto de 2009. 66

Pedro Pullen Parente Membro Independente do Conselho de Administrao Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os casos por concurso pblico, sendo que se aposentou pelo Banco Central em 2010. Foi consultor do Fundo Monetrio Internacional e de instituies pblicas no Pas, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na rea econmica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transio do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste perodo, relevante tambm a atuao como Presidente da Cmara de Gesto da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de 2003 at 2009 foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Presidente e CEO da Bunge Brasil desde janeiro de 2010. Atualmente membro dos conselhos da AMCHAM Brasil, RBS, FNQ e Conex. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Banco do Brasil, Petrobrs, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas e Duratex. Renato Diniz Junqueira Membro do Conselho de Administrao Graduado em administrao de empresas pela EAESP da Fundao Getlio Vargas. Trabalhou como executivo no Banco do Commercio e Indstria de So Paulo de 1973 a 1985. Foi conselheiro da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) de 1997 a 2000. Foi vice-presidente do conselho de administrao da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) de 2001 a 2007. Foi vicepresidente da Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) de 2002 a 2007. Foi diretor do Banco Intercap S.A. de 1987 a 2010. Atualmente presidente da do Conselho de Administrao da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) e membro do Conselho de Administrao do Banco Intercap S.A. Tambm agropecuarista com atividade em cana de acar e gado de corte. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. Ren Marc Kern Membro Independente do Conselho de Administrao Graduado pela Universidade da Califrnia, Berkeley e possui Master Business Administration pela Universidade da Pensilvnia. Foi consultor da Bain & Co e iniciou suas atividades junto General Atlantic em 1996 aps atuar seis anos no Morgan Stanley. Atualmente ocupa a posio de Managing Director na General Atlantic, atuando tambm como membro do Comit Executivo, presidente do Comit de Capital e membro do Comit de Investimento e do Comit de Portflio. Alm disso, membro dos conselhos de administrao da GETCO Holding Company, LLC e Amedes Group, um dos maiores grupos alemes de laboratrios clnicos. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA.

b) Condenaes judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores Conselho de Administrao No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que os membros do Conselho de Administrao tenham sido condenados por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. 67

12.9. Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: Administradores da Companhia No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia. No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores. 12.10. Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e: sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor. O administrador Renato Diniz Junqueira foi Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) de 2004 a 2007.

No perodo de fevereiro de 1998 a junho de 2008, a administradora Amarlis Prado Sardenberg foi Diretora da Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia, subsidiria integral incorporada pela BM&FBOVESPA em novembro de 2008. controlador direto ou indireto do emissor. No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui acionistas controladores. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. O administrador Craig Steven Donohue CEO e membro do Conselho de Administrao do CME Group, que possui um acordo de roteamento de ordens com a BM&FBOVESPA e detm 4,95% do capital da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possui participao acionria de aproximadamente 5% do CME Group. Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite que os usurios da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usurios da plataforma GTS 68

(BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Transferncia de Tecnologia, com o propsito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociao multimercado; (iii) Acordo de parceria estratgica preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificar oportunidades de operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de aes e de derivativos.

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ANEXO IV

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Informaes relativas remunerao dos administradores requeridas no item 13 do formulrio de referncia, conforme Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009
13.1 Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Dado que a Companhia resultado da integrao de BM&F e BOVESPA, ocorrida em maio de 2008, e durante o referido exerccio social ocorreram mudanas significativas da estrutura organizacional e a definio de novas polticas e prticas, optamos, em prol do melhor entendimento das informaes ora divulgadas, e conforme facultado pela Instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, por prestar exclusivamente as informaes relativas ao exerccio de 2009 e 2010, alm da previso para o exerccio social de 2011, onde for aplicvel. Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos administradores e funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos. b. Composio da remunerao

(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um Conselho de Administrao: No caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma remunerao fixa mensal e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remunerao recebida no semestre. O componente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies, sendo a remunerao adicional do Presidente do Conselho de Administrao paga em contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de sua parte. No caso de participao de um Diretor no estatutrio, ou qualquer outro funcionrio no Conselho de Administrao, o profissional em questo no far jus a nenhuma remunerao adicional, sendo certo que, de acordo com o artigo 22, 1, do nosso Estatuto Social, nenhum conselheiro poder ser eleito para compor a Diretoria Estatutria. Diretoria Estatutria e No Estatutria: Quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total composta de: Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensao direta pelos servios prestados, em linha com as prticas do mercado; Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes; Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei n. 10.101, de 71

19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e mdio prazo da Companhia; e Remunerao de longo prazo, estruturada por meio de outorgas de opes de compra de aes, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia - stock option (Plano de Opo), a qual atribuda em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia no horizonte do longo prazo, bem como a reteno do pessoal-chave da Companhia.

Comits: Os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa mensal. No caso dos membros do Conselho de Administrao que participam de comits da Companhia, tais participantes fazem jus a uma remunerao fixa mensal adicional. Nesta situao h um limite de participao em no mximo trs comits. Atualmente temos o Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de Remunerao e o Comit de Risco, como assessores do Conselho de Administrao. No caso de Comits de assessoramento Diretoria, dispomos da seguinte relao: Comit do Agronegcio, Comit de Mercado, Comit Tcnico de Risco de Mercado, Comit do Clube de Atletismo e Comit de Normas. No que tange remunerao, somente os membros do Comit de Normas recebem uma remunerao fixa mensal. No caso de participao de um Diretor, estatutrio ou no estatutrio, ou qualquer outro funcionrio em algum Comit, o profissional em questo no far jus a nenhuma remunerao adicional. Nos casos em que paga a referida remunerao fixa, a mesma tem por objetivo a adequada compensao pela participao nas reunies. Conselho Fiscal: A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpem s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do Comit de Auditoria so indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a se assegurar que exercero suas atribuies de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas. (ii) Proporo de cada elemento na remunerao total As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2010 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa poltica de remunerao em vigor.

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2010

Salrio e Prlabore 88,62% 38,73% 100%

Participa o em Comits 11,38% 0% %

Benefcios

Remunerao Varivel de Curto Prazo (PLR) 0% 55,00% %

Remunerao Varivel de Longo Prazo (Stock Option) 0% (*) %

Tota l

Conselho de Administrao Diretoria Estatutria e No Estatutria Comits

0% 6,26% %

100 % 100 % 100 %

* Em reunio realizada em 23 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao deliberou que as concesses no mbito do Plano de Opes do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social do ano seguinte. Desta forma a concesso de opes, realizada dentro do mbito do Plano de Opes, referente ao exerccio 2010, ocorreu em janeiro de 2011 e, por consequncia seus efeitos esto demonstrados no exerccio de 2011. Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio fortemente baseada em elementos variveis. No entanto, espera-se que, para o ano de 2011, as propores acima sejam substancialmente diferentes daquelas verificadas no ano de 2010. Em 2010, com relao remunerao de Longo Prazo (Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011. (iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente e submetida aprovao da assembleia geral dos acionistas da Companhia. A remunerao dos Comits de Auditoria, Governana e Indicao, Risco e Remunerao reavaliada anualmente e submetida aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em Acordo Coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer um aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que tange s polticas de remunerao varivel de curto prazo (PLR) e longo prazo (Programa de Stock Option), as regras e definies so propostas pelo Comit de Remunerao e aprovadas pelo Conselho de Administrao, no mbito das diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008. De maneira geral, para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado, realizamos periodicamente pesquisas salariais a fim de manter nossa estratgia de remunerao, fixa e de longo prazo, alinhada e competitiva. Estas pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e nveis de forma comparativa. Os resultados ajustados so submetidos para aprovao da proposta pelo Comit de Remunerao e subsequente ratificao pelo Conselho de Administrao, na forma descrita acima.

73

No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade. (iv) Razes que justificam a composio da remunerao Nossa estratgia de remunerao visa a compor elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao visa a posicionar a remunerao fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e longo prazo, as quais esto atreladas ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual. No caso especfico de 2010, conforme deliberao do Conselho de Administrao tomada na reunio realizada em 23 de fevereiro de 2010, houve uma alterao na data de concesso, de forma que a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, e tero reflexo no exerccio social de 2011. c. Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao No que se refere remunerao varivel de curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: as avaliaes de desempenho individuais, as quais consideram fatores prprios de cada funo (nvel de cargo), e os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da elegibilidade e volume das outorgas de stock options a serem realizadas. Em 2009, o indicador de desempenho global da Companhia foi a Margem EBITDA. A partir de 2010, o indicador de meta global estabelecido pelo Conselho passou a ser o Lucro Lquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante cada exerccio ser calculado, portanto, com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% deste resultado. Em 2010, o resultado apurado pela Companhia ficou dentro da faixa esperada, que era de 70% a 130% da meta estabelecida para o exerccio fiscal correspondente. Desta forma, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que foi paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2010 foi calculada com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia e representou 3,5% deste resultado. A partir de 2011, inclusive, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado, caso o mesmo se situe na faixa de 90% a 150% da meta. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao, o valor total da remunerao varivel de curto prazo dever ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Lquido Ajustado. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja superior a 150% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao, o valor total da remunerao varivel de curto prazo corresponder soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente aplicao do percentual de 3,5% sobre 74

150% da meta, e (ii) o montante correspondente aplicao do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Lquido Ajustado que exceder 150% da meta. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na exata proporo do acrscimo de despesa realizada versus a despesa orada. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. No caso da remunerao de longo prazo (stock option), alm dos critrios mencionados mais acima com relao determinao das outorgas de opes, vale notar que o eventual benefcio auferido pelo executivo ser obtido apenas na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem, permitindo ao Beneficirio que, aps o prazo para exerccio das opes e/ou de restrio transferncia das aes, as aes possam ser vendidas por preo maior do que aquele que foi pago pelo executivo no ato do exerccio das opes. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficirio de stock options depende da valorizao no mercado das aes de emisso da Companhia. No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua determinao. Tais elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo. d. Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

De acordo com nossa poltica de remunerao varivel de curto e longo prazo, os valores globais (pool) de PLR e Stock Option so afetados pelo alcance da meta global da Companhia (Lucro Lquido Ajustado), ou seja, o tamanho do pool determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance da meta global estabelecida para o exerccio. Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual frente performance de cada um dos diretores estatutrios, diretores no estatutrios e funcionrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades. e. Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo A Companhia visa manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da Companhia, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j est naturalmente atrelado a ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos. De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salrio-base, a remunerao de curto prazo (PLR) e a remunerao de mdio e longo prazos (por meio do Plano de Opo). Dessa forma, o funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas ao Programa de PLR, assim como buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado, estando, portanto, associadas s opes outorgadas no mbito do Plano de Opo.

75

f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia No existem quaisquer remuneraes ou benefcios vinculados ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais como alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas. No caso do Plano de Opo, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, o Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2010 e remunerao prevista para o exerccio social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia: As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao Comit de Auditoria (observando-se que a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funes so exercidas pelo Comit de Auditoria previsto em Estatuto Social e de funcionamento permanente) da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo7; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Conselho de Administrao 11 11 11 11 11 11 Diretoria 6 6 6 6 6 6

7 Somatrio do nmero de membros de cada rgo em cada um dos meses do ano de 2010, dividido por 12 (meses). Esse clculo feito por rgo da administrao da Companhia, conforme Ofcio-Circular CVM/SEP/N. 05/2010,

76

Jul Ago Set Out Nov Dez (*) Total Mdia

11 11 11 11 11 11 132 11

6 6 6 6 6 6 72 6,00

(*)Ao final de dezembro de 2010 tivemos a renncia do conselheiro Fabio de Oliveira Barbosa e o mesmo recebeu os honorrios integrais referente ao ms de dezembro. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011. (vide nota em item 13.1 b (ii)).
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Diretoria Administrao Nmero de membros 11 6 Remunerao fixa anual 3.835.734,86 5.288.126,90 (em R$) Salrio ou pr-labore 3.399.044,36 4.611.216,86 Benefcios diretos e n/a 676.910,04 indiretos Remunerao por participao em 436.690,50 n/a Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel n/a 9.592.419,87 (em R$) Bnus n/a n/a Participao nos n/a 8.416.729,19 resultados Remunerao por participao em n/a n/a reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a 1.175.690,68 Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela cessao do exerccio do n/a n/a cargo Remunerao baseada em n/a 0,00 aes Valor da remunerao 3.835.734,86 14.880.546,77

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 17 9.123.861,76 8.010.261,22 676.910,04 436.690,50 n/a 9.592.419,87 n/a 8.416.729,19 n/a n/a 1.175.690,68 n/a n/a 0,00 18.716.281,63

(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela 77

existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2009 totalizou R$733.668,40 e em 2010 totalizou R$814.941,08, valores estes que no esto inclusos nas tabelas acima.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Total Mdia Conselho de Administrao 11 11 11 10 11 11 11 11 11 11 11 11 131 10,92 Diretoria 8 6 6 6 5 5 6 6 6 6 6 6 72 6,00

A tabela abaixo apresenta as informaes sobre a remunerao do Conselho e Diretoria Estatutria e do Comit de Auditoria da Companhia realizada no exerccio de 2009. Considera-se no caso da remunerao baseada em aes a outorga realizada em 01/03/2009 de um total de 2.490.000 opes, ou 0,12% do total de aes emitidas poca, ao preo justo de R$2,93 (conforme item 13.6). Ressaltamos que o clculo do preo justo, conforme previso de regras contbeis, deve considerar as condies de previso do mercado no perodo da outorga, conforme mencionados nos itens 13.6 e 13.9, exceto a tabela especfica do Programa 2010.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Diretoria Administrao Nmero de membros 10,92 6,00 Remunerao fixa anual (em 3.702.348,37 4.855.869,38 R$) Salrio ou pr-labore 3.362.935,80 4.249.518,66 Benefcios diretos e n/a 606.350,72 indiretos Remunerao por 339.412,57 n/a participao em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em n/a 5.674.487,40 R$) Bnus n/a n/a

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 17 8.558.217,75 7.612.454,46 606.350,72 339.412,57 0 5.674.487,40 n/a

78

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Diretoria Administrao Participao nos n/a 5.674.487,40 resultados Remunerao por n/a n/a participao em reunies Comisses n/a n/a Outros n/a n/a Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela cessao do exerccio do n/a n/a cargo Remunerao baseada em n/a 7.295.700,00 aes Valor da remunerao 3.702.348,37 17.826.056,78

Conselho Fiscal* n/a

Total 5.674.487,40 0

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

0 0 0 0 7.295.700.00 21.528.405,15

A tabela e nota abaixo apresentam informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Comit de Auditoria da Companhia prevista para o exerccio social de 2011, a qual est sujeita aprovao da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 18 de abril de 2011. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e da despesa da Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c do Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima do Lucro Lquido Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de remunerao varivel de curto prazo (PLR) ser acrescido de R$ 953.484,67, que equivalente a um acrscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c. Ainda com relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)). A quantidade de opes outorgadas no mbito do plano de Opes com efeito no exerccio de 2011 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.420.000 aes, que representam 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes foi fixado, de acordo com as regras do Plano de Opo, com base na cotao da ao dos 20 ltimos preges de 2010. Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga de 2011 (Programa 2010) considera as variveis de mercado poca da concesso e esto refletidas em um valor final de preo justo (R$4,50) substancialmente maior se comparado ao preo justo de 2009. O modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2011 Conselho de Administrao Nmero de membros 11 Remunerao fixa anual 4.282.122,50 (em R$)

Diretoria 6 5.528.760,20

Conselho Fiscal* n/a n/a

Total 17 9.810.882,70

79

Exerccio Social Corrente Previsto para 2011 Conselho de Diretoria Administrao Salrio ou pr-labore 3.738.948,84 4.787.305,79 Benefcios diretos e n/a 741.454,41 indiretos Remunerao por participao em 543.173,66 n/a Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em n/a 9.534.846,72 R$) Bnus n/a n/a Participao nos n/a 9.534.846,72 resultados Remunerao por participao em n/a n/a reunies Comisses n/a n/a Outros n/a n/a Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela cessao do exerccio do n/a n/a cargo Remunerao baseada em n/a 15.390.000,00 aes Valor da remunerao 4.282.122,50 30.453.606,92

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 8.526.254,63 741.454,41 543.173,66 0 9.534.846,72 0 9.534.846,72 0 0 0 0 0 15.390.000,00 34.735.729,42

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao estimada para o exerccio social de 2011, referente aos membros externos, totaliza R$992.924,53. 13.3 Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 e remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente: Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada em performance individual. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho Conselho de Diretoria Fiscal Administrao

Total

80

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho Conselho de Diretoria Fiscal Administrao Nmero de membros n/a 6 n/a Bnus (em R$) n/a Valor mnimo previsto n/a n/a n/a no plano de remunerao Valor mximo previsto n/a n/a n/a no plano de remunerao Valor previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente n/a n/a n/a reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto n/a 8.308.036,10 n/a no plano de remunerao Valor mximo previsto n/a 10.154.266,35 n/a no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as n/a 9.231.151,23 n/a metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente n/a 8.416.729,19 n/a reconhecido no resultado Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho Conselho de Diretoria Fiscal Administrao Nmero de membros n/a 6 n/a Bnus (em R$) n/a Valor mnimo previsto no n/a n/a n/a plano de remunerao Valor mximo previsto n/a n/a n/a no plano de remunerao Valor previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente n/a n/a n/a reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no n/a 4.353.266,96 n/a plano de remunerao Valor mximo previsto n/a 6.097.751,36 n/a no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as n/a 5.890.667,01 n/a metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente n/a 5.674.487,40 n/a reconhecido no resultado

Total 6 n/a n/a n/a

n/a

8.308.036,10 10.154.266,35

9.231.151,23 8.416.729,19

Total 6 n/a n/a n/a

n/a

4.353.266,96 6.097.751,36

5.890.667,01 5.674.487,40

81

A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2011. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e da despesa orada da Companhia (base de determinao do pool do PLR). Conforme regra descrita no item 13.1 c, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2011 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia, efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado, caso o mesmo se situe na faixa de 90% a 150% da meta. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao, o valor total da remunerao varivel de curto prazo dever ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Lquido Ajustado. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja superior a 150% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao, o valor total da remunerao varivel de curto prazo corresponder soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente aplicao do percentual de 3,5% sobre 150% da meta, e (ii) o montante correspondente aplicao do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Lquido Ajustado que exceder 150% da meta. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na exata proporo do acrscimo de despesa realizada versus a despesa orada.

Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras descritas acima, diretamente afetada pelo Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, de forma que: (i) caso no haja lucro lquido, o valor pago a ttulo de PLR ser zero; (ii) no h valor mximo previsto como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mnimo e mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do Lucro Lquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, da meta estabelecida internamente para fins do programa de PLR.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2011 Conselho Conselho de Diretoria Fiscal Administrao n/a 6 n/a

Total 6

Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

82

Exerccio Social Corrente Previsto para 2011 Conselho Conselho de Diretoria Fiscal Administrao Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado n/a n/a n/a

Total n/a

n/a

8.668.042,47

n/a

8.668.042,47

n/a

10.488.331,39

n/a

10.488.331,39

n/a

9.534.846,72

n/a

9.534.846,72

n/a

n/a

n/a

n/a

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais

A Companhia conta com um Plano de Opo de Compra de Aes (o Plano de Opo), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, pelo qual so elegveis a receber opes de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia os diretores e gerentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados que sejam indicados pelo Diretor Presidente (os Beneficirios). O Plano de Opo delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e administr-las, por meio de Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), os quais devem definir, entre outras condies especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. Os poderes do Conselho de Administrao podem ser delegados ao Comit de Remunerao. Atualmente o Conselho de Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a definio das condies das outorgas, nos termos da competncia estatutria do Comit de Remunerao. Ainda, o Plano de Opo prev que cada Programa pode estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao (que conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a formulao das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo ao nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no alcance de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas outorga no respectivo Programa.

83

Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies das opes outorgadas a cada Beneficirio em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato de Stock Option ou simplesmente Contrato) a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato de Stock Option deve definir, pelo menos, as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa correspondente; b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, bem como o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano de Opo ou o respectivo Programa. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano de Opo, nos respectivos Programas e no Contrato de Stock Option, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. Os Programas e os Contratos de Stock Option da Companhia esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais: a) nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas; b) nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; c) as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros; d) o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano de Opo, com respeito s opes objeto do Contrato de Stock Option; e e) o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. Atualmente, existem 3 Programas para outorga de opes, que foram aprovados pelo Conselho de Administrao respectivamente, Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009 e Programa de Opes BVMF 2010 . As condies dos Programas aprovados so substancialmente similares e encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo. Adicionalmente ao Plano de Opo da Companhia, em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da BM&F S.A. (Plano de Opo BM&F), aprovado na Assembleia Geral de Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007. Isso implicou a assuno de 19.226.388 opes pela Companhia e representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opes em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas aes no se incluem no limite previsto no atual Plano de Opo da Companhia. 84

Salientamos que no caso da BOVESPA Holding S.A. no houve assuno de nenhuma parte do Plano de Opes de Compra de Aes, dado que todas as aes foram vestidas e exercidas poca da incorporao. Por fim, vale notar que, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 23 de fevereiro de 2010, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)). b. Principais objetivos do plano

O objetivo do Plano de Opo da Companhia, institudo nos termos do artigo 168, 3, da Lei das S.A. (Lei n 6.404/76), conceder aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de servios com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como compartilhar os riscos do mercado de capitais e possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de servios. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos;

O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores e empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as outorgas so formatadas de maneira tal que os Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num horizonte de mdio e longo prazo, na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e empregados contemplados comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a gerao de valor no mdio e longo prazo. Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro exercer suas opes visa obter a reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do participante na Companhia no longo prazo. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

O Plano de Opo contribui de forma considervel na composio do total da remunerao dos administradores da Companhia e, nesse sentido, insere-se nos objetivos da poltica de remunerao de atrelar fortemente o desempenho individual aos objetivos da Companhia, uma vez que os administradores tm um incentivo adicional para implementar aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo se promove pela possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opes, ao oferecerem a possibilidade de realizao de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo, atuam como um instrumento de forte poder de atrao e reteno dos talentos da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo O Plano de Opo atrela nveis distintos de ganho em funo de performance, o que constitui instrumento incentivador para o cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de 85

aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e refletem na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so fortemente estimulados a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opo da Companhia alinha os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser exercidas e os prazos finais para exerccio das opes. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do tempo, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia. Por outro lado, a restrio transferncia das aes permite que se module esse alinhamento de interesses por prazo mais longo, de forma que qualquer ganho s possa ser realizado aps o transcurso de tal perodo. f. Nmero mximo de aes abrangidas;

O Plano de Opo da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois virgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2010, o total de aes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 51.100.357 aes. Existem 10.849.191 opes outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia ainda poderia outorgar, a partir do exerccio social de 2011, com base no total referido acima, um saldo de opes representativo de 40.251.166 de aes, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concesso. Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opo prev que, em sucesso BM&F S.A., por conta de sua incorporao pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opo daquela sociedade (Plano BM&F), foi assumido pela Companhia, de forma que os Beneficirios do Plano BM&F faro jus ao exerccio de opes de compra de aes emitidas pela Companhia. Isso implicou a assuno de 19.226.388 opes pela Companhia, representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opes em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas aes no se incluem no limite de 2,5% previsto no Plano de Opo da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas O Plano de Opo da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois virgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2010, o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 51.100.357 opes de aes. Existem 10.849.191 opes outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia ainda poderia outorgar, a partir do exerccio social de 2011, com base no total referido acima, um saldo de opes representativo de 40.251.166 opes de compra de aes, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concesso. h. Condies de aquisio de aes 86

As regras do Plano de Opo existente determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada beneficirio, com base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras informaes sobre as condies para aquisio de aes no mbito do Plano de Opo e respectivos Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O Plano de Opo estabelece, como regra geral, que o preo de exerccio das opes corresponde mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. O Conselho de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos beneficirios um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico determinado na forma acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Stock Option no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

As regras do Plano de Opo estabelecem que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos perodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga de Opo de Compra de Aes, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinao de tais prazos, tais rgos devem considerar o atendimento aos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de mdio a longo prazo, focando no alinhamento de interesses e na reteno de talentos. Com relao aos Programas atualmente existentes, os beneficirios podero exercer as opes efetivamente outorgadas razo de ao ano. No caso do Programa 2010, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 03 de janeiro de 2011; (ii) a partir de 03 de janeiro de 2012; (iii) a partir de 03 de janeiro de 2013; e (iv) a partir de 03 de janeiro de 2014. Para o Programa de 2008, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 30 de junho de 2009; (ii) a partir de 30 de junho de 2010; (iii) a partir de 30 de junho de 2011; e (iv) a partir de 30 de junho de 2012. Para o Programa de 2009, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 30 de dezembro de 2009; (ii) a partir de 30 de dezembro de 2010; (iii) a partir de 30 de dezembro de 2011; e (iv) a partir de 30 de dezembro de 2012. As condies dos Programas atualmente existentes ainda preveem que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia. Cumprido o prazo de carncia, a opo poder ser exercida total ou parcialmente. Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos j estipulados. A opo no exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas ser considerada automaticamente extinta, sem direito indenizao. 87

k.

Forma de liquidao

Os beneficirio dos Programas que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o beneficirio pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela Companhia, tendo em vista a necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio nos termos dos Programas. Ao receber a comunicao, cabe Companhia informar ao Beneficirio o preo de exerccio e cabe administrao da Companhia tomar todas as providencias necessrias para formalizar a aquisio das aes e exerccio das opes. O preo de exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso. Exercida a opo, a Companhia, o beneficirio e eventuais outras partes envolvidas devero firmar os documentos necessrios para tornar efetiva a aquisio das aes, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem como as restries de negociao de aes previstas na lei e na regulamentao em vigor. As aes gozaro dos mesmos direitos conferidos s demais aes de igual espcie emitidas pela Companhia. A Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do beneficirio. O preo de exerccio da opo ser pago vista pelo beneficirio. Nenhuma ao ser entregue ao beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. l. Restries transferncia das aes

O Plano de Opo atribui ao Conselho de Administrao ou ao Comit de Remunerao, conforme o caso, competncia para estabelecer um perodo de indisponibilidade durante o qual o beneficirio no poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, caso tais aes ou valores mobilirios sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo . Tal perodo de indisponibilidade nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo. No obstante, o beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo), do preo de exerccio de opes exercidas. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da opo nos termos do Plano de Opo no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia.

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O beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as aes que no estejam totalmente integralizadas ou sujeitas a perodo de indisponibilidade, bem como a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Opo da Companhia. Vale notar que nos Programas atualmente existentes, no foi fixado perodo de indisponibilidade. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O Plano de Opo pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra em vigor. Adicionalmente, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficirios. Aps o referido prazo, o Plano de Opo da Companhia terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. Os beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos acima, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, exercer suas opes. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa, ou ainda resciso do contrato de prestao de servios por justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido o seu respectivo prazo de carncia. Na hiptese de trmino da relao do beneficirio com a Companhia em razo de destituio ou renncia ao mandato de administrador, por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa, ou ainda por desligamento voluntrio: (i) as opes j liberadas do prazo de carncia podero ser exercidas no prazo mximo de noventa dias contados do evento que originou o trmino da relao com a Companhia, respeitado o prazo mximo de exerccio fixado no respectivo Programa; e (ii) as opes cujo prazo de carncia no tiver decorrido caducaro, sem direito a indenizao. Caso o beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes podero ser exercidos, conforme o caso, pelo prprio beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, que podero exercer tais direitos, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. Nessas hipteses, a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As aes que vierem a ser subscritas por beneficirio invlido, seus herdeiros ou sucessores estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento. 89

As disposies acima aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do beneficirio, desde que o beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 (cento e vinte) dias. Nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato celebrado no mbito do Plano de Opo conferir a qualquer beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social. 2010
Acionista Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes da Companhia 656.302 2.776.997 n/a 3.433.299 (%) 0,03% 0,14% n/a 0,17%

13.6 Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, e remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Diretoria Administrao Nmero de membros n/a 0 Em relao a cada outorga de opo Data de outorga n/a n/a Quantidade de opes outorgadas n/a n/a Prazo para que as opes se tornem n/a n/a exercveis Prazo mximo para exerccio das n/a n/a opes Prazo de restrio transferncia das n/a n/a aes Preo mdio ponderado de exerccio de n/a n/a cada um dos seguintes grupos de opes

Total 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a

90

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Diretoria Administrao em aberto no incio do exerccio n/a n/a social perdidas durante o exerccio social n/a n/a exercidas durante o exerccio n/a n/a social expiradas durante o exerccio social n/a n/a Valor justo das opes na data de n/a n/a outorga Diluio potencial em caso de n/a n/a exerccio de todas as opes outorgadas

Total n/a n/a n/a

n/a n/a n/a

Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)).

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Diretoria Administrao Nmero de membros n/a 6 Em relao a cada outorga de opo Data de outorga n/a 01/03/2009 Quantidade de opes outorgadas n/a 2.490.000 Prazo para que as opes se tornem n/a 622.500 exercveis 30/12/09 622.500 30/12/10 622.500 30/12/11 622.500 30/12/12 Prazo mximo para exerccio das n/a 30/12/2016 opes Prazo de restrio transferncia das n/a n/a aes Preo mdio ponderado de exerccio n/a R$6,60 de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio n/a R$6,60 social perdidas durante o exerccio n/a R$6,60 social exercidas durante o exerccio n/a R$6,60 social expiradas durante o exerccio social n/a R$6,60 Valor justo das opes na data de n/a R$2,93 outorga

Total 6

R$6,60

R$6,60 R$6,60 R$6,60

R$6,60 R$2,93

91

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Diretoria Administrao Diluio potencial em caso de n/a 0,12% exerccio de todas as opes outorgadas

Total 0,12%

Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 1.464.846 opes de aes dos administradores no mbito do Plano de Opo da BM&F que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting), permanecendo em aberto. No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa 2008). Desde ento tivemos o vesting dos lotes 1 e 2 e alguns administradores que possuam opes de aes referentes ao Programa 2008 adquiriram o direito de exerccio de suas opes. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opes de aes outorgadas em 2008 aos administradores no mbito do Programa 2008 que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). No mbito do Plano de Opes, em 01 de maro de 2009 foram outorgadas 2.490.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio fixo de R$6,60 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse plano. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 955.000 opes de aes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). Em 03 de janeiro de 2011 a quantidade de opes outorgadas para os Diretores Estatutrios no Programa 2010, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu 3.420.000 aes, que representam 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia, e seu preo de exerccio foi definido com base na cotao da ao dos 20 ltimos preges de 2010, em conformidade com o Plano de Opo. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)).
Exerccio Social previsto para 2011 Conselho de Diretoria Administrao Nmero de membros n/a 6 Em relao a cada outorga de opo Data de outorga n/a 03/01/2011 Quantidade de opes outorgadas n/a 3.420.000

Total 6

92

Exerccio Social previsto para 2011 Conselho de Diretoria Administrao Prazo para que as opes se tornem n/a 855.000 exercveis 03/01/11 855.000 03/01/12 855.000 03/01/13 855.000 03/01/14 Prazo mximo para exerccio das n/a 03/01/2018 opes Prazo de restrio transferncia das n/a n/a aes Preo mdio ponderado de exerccio n/a R$12,91 de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio n/a R$12,91 social perdidas durante o exerccio n/a R$12,91 social exercidas durante o exerccio n/a R$12,91 social expiradas durante o exerccio social n/a R$12,91 Valor justo das opes na data de n/a R$4,50 outorga Diluio potencial em caso de n/a 0,17% exerccio de todas as opes outorgadas

Total

R$12,91

R$12,91 R$12,91 R$12,91

R$12,91 R$4,50 0,17%

13.7 Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes em aberto da Diretoria Estatutria da Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente o exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011(vide nota em item 13.1 b (ii)).
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Programa 2010 Conselho de Diretoria Administrao Nmero de membros n/a 6 Opes ainda no exercveis Quantidade n/a n/a Data em que se tornaro exercveis n/a n/a Prazo mximo para exerccio n/a n/a

Total 6 n/a n/a n/a

93

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Programa 2010 Conselho de Diretoria Administrao Prazo de restrio transferncia das n/a n/a aes Preo mdio ponderado do exerccio n/a n/a Valor justo das opes no ltimo dia n/a do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total n/a n/a n/a

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Programa 2009 Conselho de Diretoria Total Administrao Nmero de membros n/a 6 6 Opes ainda no exercveis Quantidade n/a 955.000 955.000 Data em que se tornaro exercveis n/a 477.500 30/12/2011 477.500 30/12/2012 Prazo mximo para exerccio n/a 30/12/2016 Prazo de restrio transferncia das n/a n/a n/a aes Preo mdio ponderado do exerccio n/a 6,60 6,60 Valor justo das opes no ltimo dia 2,93 2,93 do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social n/a n/a n/a n/a n/a n/a 617.500 30/12/2016 n/a 6,60 2,93 2,93 617.500 n/a 6,60 2,93 2,93

Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 1.464.846 opes de aes na condio de no exercveis, no havendo opes na condio de exercveis. 94

No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa 2008). Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opes de aes na condio de no exercveis e 70.000 opes de aes na condio de exercveis. 13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opo e receberam aes. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011(vide nota em item 13.1 b (ii)).

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Programa 2010 Conselho de Diretoria Total Administrao Nmero de membros n/a 0 0 Opes exercidas Nmero de aes n/a 0 0 Preo mdio ponderado do exerccio n/a 0 0 Valor total da diferena entre o valor n/a 0 0 de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues n/a 0 0 Nmero de aes n/a 0 0 Preo mdio ponderado de aquisio n/a 0 0 Valor total da diferena entre o valor n/a 0 0 de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Programa 2009 Conselho de Diretoria Total Administrao Nmero de membros n/a 0 0 Opes exercidas Nmero de aes n/a 0 0 Preo mdio ponderado do exerccio n/a 0 0 Valor total da diferena entre o valor n/a 0 0 de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues n/a 0 0 Nmero de aes n/a 0 0 Preo mdio ponderado de aquisio n/a 0 0

95

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Programa 2009 Conselho de Diretoria Total Administrao Valor total da diferena entre o valor n/a 0 0 de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas

Conforme informado no item 13.6, em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 1.464.846 opes de aes dos administradores no mbito do Plano de Opo da BM&F que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting), permanecendo em aberto. No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa 2008). Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opes de aes outorgadas em 2008 aos administradores no mbito do Programa 2008 que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). No mbito do Plano de Opes, em 01 de maro de 2009 foram outorgadas 2.490.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio fixo de R$6,60 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse plano. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 955.000 opes de aes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). 13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes a. modelo de precificao Levando-se em conta os fatores descritos nas letras (b) e (c) deste item 13.9, foi empregado o modelo Binomial de Hull para a determinao do valor justo das opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco As principais premissas consideradas na precificao das opes foram: as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes programas de outorga; para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo; os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; 96

a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas.

Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Programa 2010 03/01/2011 13,40 12,91 25,00% 7 anos 80% 11,78%

c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado Para a apurao do valor justo das opes concedidas, a Companhia considerou os seguintes aspectos: o modelo de opes de aes outorgado pela Companhia permite exerccio antecipado a partir de determinada data no futuro (data de vesting), compreendida entre a data de outorga e a data mxima para exerccio; o ativo objeto das opes paga dividendos entre a data de outorga e a data mxima para exerccio.

Dessa forma, a opo considerada apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes. Com relao ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas data ex-dividendos; e (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado. d. forma de determinao da volatilidade esperada As aes objeto das opes relativas aos Programas de Stock Option da Companhia no possuam posies em aberto em opes listadas na data de clculo do preo justo, no sendo possvel, portando, determinar a sua volatilidade implcita por intermdio de preos observados em mercado. Dessa forma, a Companhia utilizou como estimativa de volatilidade a mdia entre a volatilidade calculada por meio de um modelo amplamente aceito (EWMA) e a volatilidade implcita divulgada por um provedor de informaes independente. 97

e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo Todas as caractersticas importantes da opo esto descritas e consideradas nas letras anteriores. 13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores Estatutrios
Conselho de Administra o n/a n/a n/a n/a

Nmero de membros Nome do plano Quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies

Diretoria 6 Mercaprev 1 n/a 3.893.443,51

Total 0 0 0 3.893.443, 51

n/a

438.110,56

438.110,56

n/a

Sim, somente a parte do funcionrio

13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal) Em 2010, a outorga de opes de compra de aes (stock options) referente ao exerccio 2010, conforme deliberao do Conselho de Administrao (vide item 13.1 b (ii)) ocorreu em 3 de janeiro de 2011, com efeito sobre o resultado do exerccio de 2011. No caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores, um em abril e outro em junho, e a admisso de um novo Diretor em abril e outro em junho, para o item de menor remunerao, consideramos os 4 membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Um membro do Conselho de Administrao no teve remunerao no perodo de 2010. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2010 foi de R$383.573,49.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Diretoria Administrao Conselho Fiscal *

98

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$)

11,00 1.403.705,84 204.000,00 348.703,17

6,00 4.208.247,98 1.769.140,17 2.480.091,13

n/a n/a n/a n/a

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 4 membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2010. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$241.352,46, a menor remunerao foi de R$190.194,02. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$203.735,27. Devido alterao na composio do Conselho de Administrao ocorrida em abril de 2009, para o item de menor remunerao consideramos apenas os cinco membros com efetivo exerccio durante os doze meses. Para a informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante o perodo de maio a dezembro. No caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores em fevereiro, um em maio e a admisso de um novo Diretor em julho, para o item de menor remunerao, consideramos os cinco membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Dois membros do Conselho de administrao no tiveram remunerao no perodo de 2009. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2009 foi de R$415.061,48. Ressaltamos que a composio da remunerao de 2009, inclui a parcela referente a remunerao de longo prazo (outorgas de opes de compra de aes - stock options) calculado com base no valor justo das opes, conforme descrito nos itens 13.4, 13.6, 13.7, 13.8 e 13.9.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Diretoria Administrao

Conselho Fiscal

99

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$)

10,92 936.091,88 204.000,00 339.042,89

6,00 5.453.734,08 2.326.769,28 2.971.009,46

n/a n/a n/a n/a

13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e quais as consequncias financeiras para a Companhia No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de previdncia em vigor, descritos no item 13.10. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende e no tem qualquer relao com as hipteses de destituio ou aposentadoria, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de profissionais qualificados. 13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto. A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existem remuneraes reconhecidas no resultado da Companhia referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. 13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados. No existem remuneraes ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam. 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a Companhia. No h valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes 100

No existem outras informaes relevantes relativas remunerao dos administradores que no tenham sido consideradas nos demais subitens deste item 13.

101