CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION QUE CELEBRAN DE UNA PARTE CLEAN ENERGY DEL PER S.R.L.

Y DE LA OTRA PARTE CORPORACION GASOLIVOS S.A.C Introduccin En la ciudad de Lima, distrito de La Molina, al da del mes de junio del dos mil doce los Seores: Jorge Fernando Rivera Reusche, identificado con Documento Nacional de Identidad Nmero 10613228, sufragante; quien manifiesta ser: de nacionalidad peruana de estado civil: casado de ocupacin: empresario; Luis Fernando Edwards Ros, identificado con Documento Nacional de Identidad Nmero 42618396, sufragante quien manifiesta ser: de nacionalidad peruana de estado civil: soltero de ocupacin: empresario quienes proceden en nombre y representacin de Clean Energy del Per S.R.L. con registro nico del contribuyente numero 20517270297, inscrita en la partida Nmero 12069188 del registro de personas jurdicas de Lima, con domicilio en la Avenida Javier Prado este Nmero 5812, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, debidamente facultados segun poder inscrito en la citada partida y de la otra parte. Alfredo Cuadros Castro, identificado con documento nacional de identidad numero 08651751, sufragante quien manifiesta ser: de nacionalidad peruana de estado civil casado de ocupacin: empresario; Alex Lobisn Trujillo Wong identificado con Documento Nacional de Identidad Nmero 08128446, sufragante quien manifiesta ser: de nacionalidad peruana de estado civil casado de ocupacin: empresario quienes proceden en nombre y representacin de Corporacin Gasolivos S.A.C con registro nico del contribuyente numero 20537901277, inscrita en la partida Nmero 12557705 del registro de personas jurdicas de Lima, con domicilio en la calle Shell N 237 of. 302, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, debidamente facultados segn poder inscrito en la citada partida ===================== Minuta: seor notario: Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas, el Contrato de Asociacin en participacin, que celebran:================================================= Clean Energy del Peru S.R.L, identificado con Registro Unico del Contribuyente Numero 20517270297, con domicilio en Avenida Javier Prado Este Nmero 5812 La Molina, provincia y departamento de Lima, representado en este acto por su Gerente General, Jorge Fernando Rivera Reusche, identificado con Documento Nacional de Identidad Nmero 10613228 y Luis Fernando Edwards Rios, identificado con Documento Nacional de Identidad Nmero 42618396, segn poderes inscritos en la partida Nmero 12069188 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima, a quien en lo sucesivo se le denominar el asociante========== Y por otra parte, Corporacion Gasolivos S.A.C., identificado con Registro nico del Contribuyente Nmero 20537901277, con domicilio en Calle Shell N 237 of. 302 Miraflores, provincia y departamento de Lima, representado en este acto por su Gerente General, Alex Robison Trujillo Wong, identificado con Documento Nacional de identidad Nmero 08128446 y Alfredo cuadros Castro, identificado con Documento Nacional de Identidad Nmero 08651751,, a quien en lo sucesivo se le denominara el asociado.==============================

El presente contrato es celebrado bajo los trminos y condiciones que se establecen a continuacin:============================================================ Antecedentes:=========================================================== Primero: El asociante es una persona jurdica que se dedica al diseo, construccin y operacin de estaciones y proyectos de suministro de combustibles (GNVC) en el mercado peruano, sin ms limites que los fijados por las normas legales vigentes, as como tiene por objeto llevar adelante proyectos de inversin por cuenta propia, en asociacin o a travs de terceros, mediante cualquier modalidad contractual. =============================== Segundo: El asociado es una persona jurdica, que es propietario de un inmueble constituido por Ex - Fundo Chavarra del Valle Bocanegra, Sub Lote A - 1, Sub Parcela - A, Avenida Anglica Gamarra de Len Velarde Nmero 1361,distrito De Los Olivos, provincia y departamento de Lima, con un rea de 4,672.97 mts2. (Cuatro mil seiscientos setenta y dos, punto noventa y siete metros cuadrados) conforme obra en la partida numero 49059188, del registro de propiedad inmueble de Lima.======================================== El bien inmueble descrito en el prrafo anterior, Mediante escritura pblica de fecha 17 de diciembre del 2011, otorgada ante notario Jorge Luis Gonzales Loli, el Asociado adquiri la propiedad a sus anteriores propietarios habindose procedido adems a la inscripcin de compra venta en el registro de propiedad del inmueble.============================= Ambas partes informadas de los efectos del presente contrato, lo celebran a efectos de llevar adelante el negocio que a continuacin regulan mediante las siguientes clusulas.============================================================== II -objeto del contrato. ====== ============================================== Tercero: Por medio del presente contrato de Asociacin y Participacin, El asociante y el asociado, han acordado llevar adelante, la explotacin conjunta del suministro de Gas Natural Comprimido y Vehicular en el inmueble ubicado en Avenida Anglica Gamarra de Len Velarde Numero 1361, distrito de Los Olivos, provincia y departamento De Lima. Cabe aclarar que en el mismo bien el asociado tambin operar de manera independiente una Estacin de Servicios de combustibles lquidos y GLP, as como otros servicios complementarios afines, el mismo que no afecta el rea destinada a la operacin de la estacin der carga de Gas Natural y de GNV.==================================== III- Aportes de las partes: ================================================== Cuarto: Sin perjuicio de lo sealado en la clusula segunda, las partes se comprometen a efectuar los siguientes aportes:=============================================== El asociante, aporta: (US$ 650,000) seiscientos cincuenta mil dlares. Dicho aporte ya ha sido invertido en la propiedad de el asociado, destinado Estacin de Carga de GNC y de servcios de GNV, GLP y Combustibles Lquidos, ubicada en Avenida Anglica Gamarra de Len Velarde Nmero 1361, distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, para las operaciones realizadas en la implementacin del proyecto que han sido destinas a la demolicin de edificio, remocin de escombros, acondicionamiento del terreno para el proyecto en mencin, as como para la gestin de la habilitacin urbana, los trmites necesarios para el otorgamiento de permisos ante las instituciones competentes relacionadas con el GNVC y otras cargas del terreno as como otras acciones acordadas con sus anteriores propietarios.

IV.- Condiciones Generales del Negocio: ====================================== Quinto: complementariamente a lo sealado anteriormente, las partes acuerdan que:=================================================================== La reparticin de las utilidades netas ser de 50% (cincuenta por ciento) para el asociante, y del 50% (cincuenta por ciento) para el asociado. La utilidad neta recibida por el asociante ser desembolsado para su libre disponibilidad (excepto aquello que de acuerdo a ley se destina como contingencia). Se entiende por utilidad neta el resultado de restar de la venta mensual de GNVC, el costo del gas, la energa elctrica, la operacin de la estacin, la administracin, mercadeo, los impuestos y los mantenimientos ======================== Se acuerda que el operador del Gasocentro y la venta de gas natural GNVC es el asociado o el tercero que este designe =================================================== Asimismo el asociado queda obligado a realizar en el inmueble ubicado en Avenida Anglica Gamarra de Len Velarde Numero 1361, distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, las siguientes acciones:================================================= Implementar las instalaciones de la estacin de Carga de GNC, y de servicios de GNV. Las obras que se realicen para el GLP y Combustibles lquidos deben quedar alineadas con el Layout respectivo, debiendo coordinar oportunamente con el asociante por ser ste quien realiz el diseo de la planta de GNVC.======================================== Finalmente ambas partes acuerdan que: ====================================== La energa y servicios que consuma el rea de GNVC dentro de la Estacin sern pagadas por el asociado como administrador del negocio, debiendo prorratear del consumo total de la Estacin.================================================================ * El desembolso de los US$ 650,000.00 (seiscientos cincuenta mil y 00/100 dlares americanos) se realizar de la siguiente forma:============================================= US$500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 dlares americanos) como reconocimiento del desembolso efectuado en el contrato realizado con los antiguos dueos del terreno y que han servido entre otros para el pago de las acciones ya realizadas; las mismas que estn descritas en la cuarta clausula del presente contrato aclarando que dicho reconocimiento es nicamente como monto aportado para llevar a cabo el negocio consignado en el objeto del presente contrato.========================================================

- El saldo restante de US$ 150,000.00 (ciento cincuenta mil y 00/100 dlares americanos) han sido utilizados por el asociante para el pago de conexin al ducto de distribucin de Calidda, tramitacin de las Opiniones Favorables ante los organismos del sector hidrocarburos correspondientes al Gas Natural Vehicular e Industrial (GNVC) y otras gestiones relacionadas a la industria del Gas Natural (contratacin de empresa para la realizacin de diseo, elaboracin de planos, etc)================================ V.- Plazo o trmino del presente contrato:======================================= Sexto: Ambas partes establecen que el periodo del presente contrato ser de 15 aos desde la firma del contrato efectuado con los anteriores propietarios dicho plazo podr ser prorrogado si ambas partes as lo estiman. =====================================

VI.- De la contabilidad del Negocio: =========================================== Stima: Las partes intervinientes convienen en que la contabilidad y administracin del negocio ser desarrollada por el asociado quien llevar en forma especial e independiente la parte correspondiente a las instalaciones de Gas Natural - GNVC, Sin perjuicio de ello, y con la finalidad de llevar una correcta administracin y fiscalizacin del negocio, el asociante tendr acceso a la contabilidad y finanzas del negocio de aquellas operaciones que se realicen en conjunto, para lo cual podrn designar a un representante autorizado, para que pueda verificar las cuentas del mismo, previa coordinacin con el asociado. El asociado tambin llevar en forma especial e independiente la parte correspondiente a las instalaciones de combustibles lquidos, as como otros negocios, por ser nico operador de este rubro.================================================================= VIIRepresentacin del negocio:=========================================== Octava.- por medio del presente instrumento, tanto el asociado, as como el asociante, declaran que la representacin del negocio estar a cargo de ambas partes, en lo que respecta al rubro de GNVC siempre y cuando sea en funcin a los clientes del asociante ========== En dicho sentido el asociado tendr la ms absoluta autonoma en la representacin y desarrollo del negocio, en lo que respecta a las instalaciones y ventas de gas natural -GNVC.=========================================================== As mismo el asociado, tendr la misma facultad respecto de las instalaciones y ventas de combustibles lquidos, as como otros negocios, siempre que no afecte las reas ni el negocio de gas natural GNVC======================================================= Novena: las partes de comn acuerdo expresan que el presente contrato de asociacin y participacin es irrevocable, no pudiendo ser declarado nulo, inexistente, ilegal, etc., y no pudiendo ninguna de las partes solicitar unilateralmente su disolucin ni por solicitud de ninguna entidad licitante de ser el caso, solo ser disuelto por termino del negocio y por decisin unnime y previa realizacin de la liquidacin final de cuentas ========================= VIII - Solucin de controversias:=============================================== Dcima.- las controversias que puedan suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje mediante un tribunal arbitral integrado por tres expertos en la materia, designados por cada uno de ellos. El presidente del tribunal deber ser designado por los tres rbitros.================================================================ Si en el plazo de 15 das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del tribunal arbitral este deber ser designado por el centro de arbitraje nacional y extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.=============================================================== El laudo del tribunal arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y en su caso, para la sociedad============================ IX - Domicilio contractual ================================================== Dcima primera - para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la ejecucin de ste contrato, ambas partes sealan el domicilio indicado en la introduccin de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto, desde la fecha de comunicacin de dicha parte a la otra por cualquier medio escrito.====

Decima segunda: en todo lo no previsto por el presente documento regiran las disposiciones de la ley general de sociedades y demas dispositivos vigentes sobre la materia============== Agregue usted seor notario lo que fuera de ley ==================================== Lima, . de Junio del 2012 Firmado por: Jorge Fernando Rivera Reusche.-Luis Fernando Edwards Ros.- Alex Robison Trujillo Wong.- Alfredo Cuadros Castro.