REGLAMENTO ORGNICO DE FINANCIERA NACIONAL AZUCARERA, SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO, INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO Publicado en el Diario Oficial de la Federacin

el 02 de abril de 1991 ltima reforma publicada DOF 12 de mayo de 1997 Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice; Estados Unidos Mexicanos.- Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. REGLAMENTO ORGNICO DE FINANCIERA NACIONAL AZUCARERA, SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO, INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO CONSIDERANDO Que el H. Congreso de la Unin, mediante decreto publicado en el Diario Oficial de la Federacin el pasado 18 de julio de 1990, expidi la Ley de Instituciones de Crdito. Que la Ley de Instituciones de Crdito, establece en su Artculo Decimoprimero Transitorio, que el Reglamento Orgnico de la Sociedad deber expedirse en un plazo de ciento ochenta das contados a partir de la entrada en vigor de la propia Ley. Que corresponde a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico expedir, con sujecin a lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Crdito el Reglamento Orgnico de Financiera Nacional Azucarera, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo, en el que se establezcan las bases conforme a las cuales, se regir su organizacin y funcionamiento. Que en el ejercicio de las facultades que me confiere la fraccin XVIII del artculo 6o. del Reglamento Interior de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y con fundamento en los Artculos 30 y Decimoprimero Transitorio de la Ley de Instituciones de Crdito, he tenido a bien expedir el siguiente REGLAMENTO ORGNICO DE FINANCIERA NACIONAL AZUCARERA, SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO, INSTITUCIN DE BANCA DE DESARROLLO CAPTULO PRIMERO DE LA SOCIEDAD ARTCULO 1o.- Financiera Nacional Azucarera, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo, est constituido conforme a la Ley de Instituciones de Crdito, con personalidad jurdica y patrimonio propio. ARTCULO 2o.- El presente Reglamento Orgnico tiene por objeto establecer las bases conforme a las cuales se regir la organizacin y funcionamiento de la Sociedad. ARTCULO 3o.- Financiera Nacional Azucarera, en su carcter de Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banco de Desarrollo, prestar el servicio de banca y crdito con sujecin a los objetivos y prioridades del Plan Nacional de Desarrollo y en especial del Programa Nacional de Financiamiento del Desarrollo, procurando la satisfaccin de las necesidades financieras de los sectores que le son encomendados, y de la proteccin de los intereses del pblico. ARTCULO 4o.- Financiera Nacional Azucarera, como Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo, tendr por objeto: I.- Operar con el carcter de Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo, dedicada al fomento de la industria azucarera procurando la satisfaccin de los sectores relacionados con dicho ramo;

II.- Realizar otras operaciones y prestar otros servicios acordes con su funcin crediticia y bancaria, con las modalidades que autorice expresamente la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico; III.- Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar, y en general, utilizar y administrar bajo cualquier ttulo, toda clase de derechos, y bienes muebles e inmuebles, que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines, y IV.- Realizar las operaciones y prestar los servicios a que se refieren los artculos 46, 47 y dems relativos de la Ley de Instituciones de crdito con sujecin al rgimen que para estas operaciones establece dicha Ley; de conformidad con las disposiciones legales aplicables y con apego a las sanas prcticas y los usos bancarios y mercantiles. ARTCULO 5o.- El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. La Sociedad podr, previa aprobacin de su Consejo Directivo establecer o clausurar sucursales o agencias o cualquier otra clase de oficinas y nombrar corresponsales, en el pas o en el extranjero, con la autorizacin expresa de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, en trminos de lo previsto por el artculo 42 de la Ley de Instituciones de Crdito, as como designar domicilio convencional en los actos que realice y los contratos que celebre. ARTCULO 6o.- La Sociedad tendr duracin indefinida. CAPTULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL ARTCULO 7o.- El capital social de Financiera Nacional Azucarera, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo, es de $ 380'000,000.00 (trescientos ochenta millones de pesos 00/100 M. N.). Dicho capital social estar representado por 250,800 (doscientos cincuenta mil ochocientos) Certificados de Aportacin Patrimonial de la Serie "A", con valor nominal de $ 1,000.00 (un mil pesos 00/100 M. N.) cada uno, y por 129,200 (ciento veintinueve mil doscientos) Certificados de Aportacin Patrimonial de la Serie "B", con valor nominal de $ 1,000.00 (un mil pesos 00/100 M. N.) cada uno. El capital social podr ser aumentado o reducido conforme a lo establecido por el artculo 38 de la Ley de Instituciones de Crdito, a propuesta del Consejo Directivo de la Sociedad, por Acuerdo de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y mediante reforma de este Reglamento. ARTCULO 8o.- Cuando la Sociedad anuncie su capital social deber al mismo tiempo anunciar su capital pagado. ARTCULO 9o.- Los certificados de aportacin patrimonial, sern ttulos de crdito nominativos, en los trminos del artculo 32 de la Ley de Instituciones de Crdito, divididos en dos series. La Serie "A" representar en todo tiempo el 66% del capital de la Sociedad, slo ser suscrita por el Gobierno Federal, se emitir en un ttulo que no llevar cupones, el cual ser intransmisible y en ningn caso podr cambiar su naturaleza o los derechos que confiere al propio Gobierno Federal. La Serie "B" representar el 34% restante del capital social y podr ser suscrita por el Gobierno Federal, entidades de la Administracin Pblica Federal, los gobiernos de las entidades federativas y municipios, y por personas fsicas o morales mexicanas relacionadas con el fomento de la industria azucarera en los trminos del artculo 32 de la Ley de Instituciones de Crdito.

Los certificados de aportacin patrimonial de la Serie "B" llevarn transcritas las disposiciones contenidas en los artculos 33, 34, 35 y 36 de la Ley de Instituciones de Crdito y sern firmados por dos consejeros que determine el Consejo Directivo de entre los representantes de la Serie "A" de los certificados de aportacin patrimonial. Estas firmas podrn ser impresas con facsmil, debiendo depositarse las firmas originales en el Registro Pblico de Comercio del domicilio de la Sociedad. ARTCULO 10.- La Sociedad podr emitir certificados provisionales nominativos, que debern canjearse en su oportunidad por ttulos definitivos. Los ttulos provisionales y los definitivos debern contener todos los datos necesarios para que su tenedor pueda conocer y ejercitar los derechos que el certificado le confiere. ARTCULO 11.- La suscripcin, tenencia y circulacin de los certificados de aportacin patrimonial de la Serie "B" se sujetarn en todo tiempo a lo previsto por la Ley de Instituciones de Crdito y a las disposiciones siguientes: I.- Los ttulos definitivos en que consten los certificados de aportacin patrimonial Serie "B" de esta Sociedad, debern expresar y contener: a) Nombre y domicilio del tenedor o tenedores, as como su ocupacin principal, y en su caso, su objeto social; b) La denominacin y domicilio de la Sociedad; c) La mencin expreso de ser certificados de aportacin patrimonial; d) El importe del capital social de la Sociedad, el nmero de certificados correspondientes a la Serie "B" y el valor nominal de los certificados de aportacin patrimonial; e) La mencin especfica de pertenecer a la serie "B" y la indicacin de que la misma representa el 34% del capital social de la Institucin emisora, as como el nmero progresivo que permita la individualizacin de cada certificado; f) Las transcripciones que para estos ttulos seala el artculo 9o. de este Reglamento Orgnico, y g) La firma autgrafa o facsimilar de los miembros del Consejo Directivo que conforme al ltimo prrafo del artculo 9o. de este Reglamento Orgnico puedan suscribir tales ttulos. II.- Cada certificado de aportacin patrimonial Serie "B", es indivisible, y en consecuencia cuando haya varios propietarios de un mismo certificado, nombrarn un representante comn, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por la autoridad judicial competente; III.- La Sociedad dejar de inscribir en el registro de certificados de aportacin patrimonial Serie "B" a que se refiere el artculo 36 de la Ley de Instituciones de Crdito, las transmisiones que se efecten sin ajustarse a lo establecido en la citada Ley y a lo previsto en este artculo, y IV.- La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, podr autorizar la adquisicin de certificados de la citada Serie "B" en una proporcin mayor al 5% del capital pagado de la Sociedad, a las entidades de la Administracin Pblica Federal, y gobierno de las entidades federativas y municipios. ARTCULO 12.- En ningn momento podrn participar en forma alguna en el capital de la Sociedad, personas fsicas o morales extranjeras, ni sociedades mexicanas en cuyos estatutos no figure clusula de exclusin directa e indirecta de extranjeros.

Las personas que contravengan lo dispuesto en este artculo, perdern en favor del Gobierno Federal la participacin de que se trate. ARTCULO 13.- La Sociedad llevar un registro de los certificados de aportacin patrimonial Serie "B" y considerar como propietarios a quienes aparezcan inscritos como tales. El citado registro contendr el nombre y domicilio del titular, as como su ocupacin principal, y en su caso, objeto social; la indicacin de los certificados que le pertenezcan, expresndose los nmeros y dems particularidades e igualmente, los datos relativos a las transmisiones que se realicen en los trminos del artculo 36 de la Ley de Instituciones de Crdito. ARTCULO 14.- Los certificados de aportacin patrimonial, conservadas en Tesorera sern ofrecidos para su suscripcin cuando lo determine el Consejo Directivo, el que sealar a los titulares cuando se podr llevar a cabo dicha suscripcin y lo relativo a su participacin proporcional; y en su caso, los dividendos del ejercicio, en curso, que les corresponda. ARTCULO 15.- La Sociedad formular anualmente sus programas operativos y financieros, sus presupuestos generales de gastos e inversiones y las estimaciones de ingresos de conformidad con los objetivos del Plan Nacional de Desarrollo y en especial del Programa Nacional de Financiamiento del Desarrollo, mismos que deber someter a la autorizacin expresa de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, de acuerdo con los lineamientos, medidas y mecanismos que al efecto establezca. CAPTULO TERCERO DE LA ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA ARTCULO 16.- La administracin de Financiera Nacional Azucarera, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo, estar encomendada a un Consejo Directivo, y a un Director General, en sus respectivas esferas de competencia, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 40 de la Ley de Instituciones de Crdito. ARTCULO 17.- El Consejo Directivo estar integrado por nueve consejeros distribuidos de la siguiente forma: I.- Seis consejeros representarn a la Serie "A" de certificados de aportacin patrimonial que sern: a) El Secretario de Hacienda y Crdito Pblico, quien presidir el Consejo Directivo, o la persona que ste designe de entre los representantes de la serie "A". El propio Secretario designar a su suplente. b) Cinco consejeros designados por el Ejecutivo Federal, a travs de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, de la siguiente manera: Uno por la Secretara de Programacin y Presupuesto, uno por la Secretara de Agricultura y Recursos Hidrulicos, uno por la Secretara de Comercio y Fomento Industrial, uno por el Banco de Mxico y uno ms por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. II.- Tres consejeros de la Serie "B" que sern: a) Un consejero designado por el Ejecutivo Federal a travs de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico de entre los mximos directivos de organismos y empresas cuyo objeto est vinculado directamente con el de la Sociedad, y b) Dos consejeros representantes de la Serie "B" que podrn ser electos y designados en reunin especial por los miembros integrantes de la Comisin Consultiva de la Institucin, con el acuerdo de por lo menos las dos terceras partes de votos de los presentes.

Los consejeros durarn en su cargo un ao, pero podrn ser reelectos. Por cada consejero propietario se nombrar un suplente en la forma y trminos en que lo sean los propietarios. El cargo de consejero es personal y no podr desempearse por medio de representantes. Los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones aun cuando hubiese concluido el periodo para el que hayan sido nombrados, mientras no se hagan nuevas designaciones y los designados tomen posesin de sus cargos. La designacin y la renuncia de los consejeros sern presentadas a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico a travs del Consejo Directivo de la Sociedad. La propia Secretara establecer las remuneraciones que la Sociedad deber cubrir a los consejeros que no tengan impedimento conforme a las disposiciones aplicables. Los miembros que se designen para cubrir vacantes, durarn en su cargo el tiempo que falte por transcurrir al consejero sustituido. ARTCULO 18.- No podrn ser consejeros las personas que se encuentren en los casos sealados por el artculo 41, ltimo prrafo, de la Ley de Instituciones de Crdito. Si alguno de los consejeros designados llegare a encontrarse comprendido, durante el ejercicio de su cargo en cualquiera de los supuestos a que alude el artculo prevista en el prrafo anterior, ser sustituido por su suplente por todo el tiempo que dure el impedimento y no se haga designacin del consejero propietario. Los consejeros que en cualquier operacin tuviesen un inters opuesto al de la Sociedad debern abstenerse de toda intervencin, respecto de dicha operacin. Los consejeros estn obligados en todo tiempo a lo previsto por los artculos 117 y 118 de la Ley de Instituciones de Crdito. ARTCULO 19.- Las sesiones del Consejo Directivo debern celebrarse cuando menos una vez al mes en los das y horas que previamente acuerde el propio Consejo; en caso necesario se celebrarn por acuerdo del Presidente o a peticin de cuando menos dos consejeros de la Serie A. Invariablemente se requerir escrito dirigido a los consejeros citndolos para la celebracin de las sesiones. El Consejo Directivo sesionar vlidamente con la asistencia de por lo menos seis de sus miembros, siempre que la mayora de los asistentes sean consejeros de la Serie "A". Las resoluciones se tomarn por mayora de votos de los consejeros presentes, teniendo el Presidente voto de calidad para el caso de empate. ARTCULO 20.- El Consejo Directivo designar a su Secretario y Prosecretario de entre los servidores pblicos de la Sociedad. El Secretario o en su caso el Prosecretario del Consejo Directivo levantar las actas de sesiones, las que se asentaran en el libro de actas que para tal efecto se lleve y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario, o el Prosecretario. Asimismo autorizar las copias de dichas actas, suscribir los citatorios respectivos y expedir las certificaciones que correspondan. ARTCULO 21.- El Secretario de Hacienda y Crdito Pblico podr vetar las resoluciones del Consejo Directivo, que pongan en peligro la estabilidad financiera o el peligro de la Institucin, o sean contrarias a la

poltica monetaria o crediticia del Gobierno Federal, en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la fecha en que se tome la resolucin. ARTCULO 22.- El Consejo Directivo dirigida (sic) a la Sociedad en los trminos de lo previsto por el artculo 42 y dems relativos de la Ley de Instituciones de Crdito, para la cabal realizacin de los objetivos establecidos en el artculo 4o. del citado ordenamiento. La funcin que para el Consejo Directivo seala el artculo 4o. de la Ley de Instituciones de Crdito, en la Administracin de la Sociedad, se llevar a cabo sin perjuicio de la que corresponda a la esfera de competencia del Director General, dictando a tal fin criterios de carcter general. El Consejo Directivo podr acordar la realizacin de las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad. Los acuerdos que en su caso dicte respecto de las operaciones previstas en las fracciones VI a XI del artculo 46 de la Ley de Instituciones de Crdito, debern considerar las propuestas del Director General. Las Facultades indelegables del Consejo Directivo, se ejercern en los trminos previstos en las disposiciones aplicables. ARTCULO 23.- El Director General ser designado por el Ejecutivo Federal a travs del Secretario de Hacienda y Crdito Pblico, debiendo recaer su nombramiento en persona que rena los requisitos que establecen los artculos 24 y 43 de la Ley de Instituciones de Crdito. ARTCULO 24.- El Director General tendr a su cargo la administracin y la representacin legal de Financiera Nacional Azucarera, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo sin perjuicio de las atribuciones que correspondan al Consejo Directivo, tendr las siguientes facultades y funciones: I.- En el ejercicio de sus atribuciones de representacin legal, podr celebrar u otorgar toda clase de actos y documentos inherentes al objeto de la Sociedad. Contar para ello con las ms amplias facultades para realizar actos de dominio, administracin, pleitos y cobranzas, an de aquellos que requieran de autorizacin especial segn otras disposiciones legales o reglamentarias. En tal virtud, y de manera enunciativa podr emitir, avalar y negociar ttulos de crdito, querellarse y otorgar perdn, ejercitar y desistir de acciones judiciales inclusive en el juicio de amparo, comprometer en rbitros y transigir, otorgar poderes generales y especiales con todas las facultades que le competan, an las que requieran clusula especial, sustituirlos y revocarlos, debiendo obtener aprobacin expresa del Consejo Directivo cuando se trate de otorgar poderes generales para actos de dominio; II.- Ejecutar las resoluciones del Consejo Directivo; III.- Llevar la firma social; IV.- Actuar como Delegado Fiduciario General; V.- Administrar los bienes y negocios celebrando los convenios y ejecutando los actos que requieran la marcha ordinaria de la Institucin; VI.- Proponer al Consejo Directivo la designacin de Delegados Fiduciarios y de los servidores pblicos de la Sociedad que ocupen cargos con dos jerarquas inmediatas inferiores a la de su rango y presentarle las solicitudes de licencia, as como las renuncias de los mismos; VII.- Decidir la designacin y contratacin de los servidores pblicos de la Sociedad, distintos de los sealados en la fraccin anterior y administrar al personal en su conjunto; VIII.- Proponer al Consejo Directivo la creacin de comits regionales consultivos y de crdito, as como los de su seno y proveer lo necesario para su adecuada integracin y funcionamiento;

IX.- Acordar la creacin de comits internos de crdito, tcnicos y administrativos; X.- Presentar al Consejo Directivo para su aprobacin el Balance General Anual de la Sociedad, junto con los informes y dictamen de los comisarios y auditores externos; XI.- Presentar al Consejo Directivo las propuestas de aplicacin de utilidades y la forma y trminos en que deber realizarse sta; XII.- Presentar al Consejo Directivo los estados financieros mensuales de la Sociedad; XIII.- Proponer al Consejo Directivo los programas sobre el establecimiento, reubicacin y clausura de sucursales, agencias y oficinas en el pas y en el extranjero; XIV.- Someter al Consejo Directivo los programas operativos y financieros, presupuestos generales de gastos e inversiones y las estimaciones de ingresos anuales de la Sociedad, as como sus modificaciones; XV.- Presentar al Consejo Directivo las propuestas de modificacin a este Reglamento Orgnico; XVI.- Someter al Consejo Directivo las propuestas de cesin de partes del activo o pasivo de la Sociedad; XVII.- Rendir al Consejo Directivo un informe anual de actividades; XVIII.- Presentar al Consejo Directivo las propuestas de adquisicin de los inmuebles que la Sociedad requiera para la prestacin de sus servicios y la enajenacin de los mismos; XIX.- Proponer al Consejo Directivo, la emisin de obligaciones subordinadas; XX.- Participar en las sesiones del Consejo Directivo con voz y sin voto, y XXI.- Presentar al Consejo Directivo, para su aprobacin, las propuestas de adquisicin de partes sociales en las sociedades a que se refieren los artculos 75, cuando proceda, 88 y 89 de la Ley de Instituciones de Crdito. ARTCULO 25.- La designacin de Delegados Fiduciarios y de los servidores pblicos de la Sociedad que ocupen cargos con las dos jerarquas inmediatas inferiores a la del Director General, se har con base en los mritos obtenidos en la Institucin y con sujecin a lo dispuesto por los artculos 24 y 43 de la Ley de Instituciones de Crdito. ARTCULO 26.- El rgano de vigilancia de la Sociedad, estar integrado por dos comisarios, nombrados, uno por la Secretara de la Contralora General de la Federacin y otro por la Comisin Consultiva a que se refiere el artculo 45 de la Ley de Instituciones de Crdito. Por cada comisario se nombrar el respectivo suplente. ARTCULO 27.- Para el cumplimiento de las facultades y obligaciones que la Ley les confiere, los comisarios podrn ejercer conjunta o separadamente las funciones siguientes: I.- Solicitar al Director General una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de la situacin financiera, y un estado de resultados de la Sociedad; II.- Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registro y dems constancias, en el grado y extensin que sea necesario para efectuar la vigilancia interna de la Sociedad y para rendir fundadamente el dictamen a que se refiere la fraccin siguiente;

III.- Rendir anualmente al Consejo Directivo un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Director General al propio Consejo Directivo debiendo incluir su opinin sobre si las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por la Sociedad, son adecuados y suficientes, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crdito; si su aplicacin es consistente en la informacin presentada al Consejo Directivo, y si como consecuencia dicha informacin refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y de resultados de la Sociedad; IV.- Hacer que se inserten en el orden del da de las sesiones del Consejo Directivo, los puntos que crean pertinentes; V.- Asistir con voz, pero sin voto a todas las sesiones del Consejo Directivo, a las cuales debern ser citadas, y VI.- Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad. La actuacin de los comisarios se sujetar en todo tiempo a lo previsto por los artculos 117 y 118 de la Ley de Instituciones de Crdito. ARTCULO 28.- El comisario designado por la Secretara de la Contralora General de la Federacin durar en su cargo hasta en tanto no sea revocado su nombramiento, y el designado por la Comisin Consultiva, por el trmino de un ejercicio social, pudiendo ser nombrado nuevamente. Para la designacin y remocin del comisario de la Serie "B", deber celebrarse una reunin especial de la Comisin Consultiva, cuyo acuerdo se tomar de por lo menos las dos terceras partes de votos de los presentes. El comisario designado por la Serie "B" continuar en el desempeo de sus funciones, an cuando concluya el perodo para el que haya sido nombrado, mientras no se haga nueva designacin y el sustituto tome posesin de su cargo. CAPTULO CUARTO DE LA COMISIN CONSULTIVA DE LA SOCIEDAD ARTCULO 29.- En los trminos del artculo 45 de la Ley de Instituciones de Crdito, la Sociedad tendr una Comisin Consultiva integrada por los titulares de los certificados de aportacin patrimonial de la Serie "B", distintos de los del Gobierno Federal, que se reunir y se ocupar de los asuntos que precisa dicho artculo. ARTCULO 30.- La Comisin podr ser convocada mediante un aviso que se publicar por una sola vez en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la Sociedad, cuando menos 10 das naturales antes de la fecha sealada para la reunin. En todo caso, la Comisin Consultiva podr ser convocada en cualquier tiempo por cuando menos una tercera parte de sus miembros, por el Presidente del Consejo Directivo, por el Director General, por dos consejeros de la Serie "B" o por el comisario de la misma Serie. La convocatoria para las sesiones de la Comisin Consultiva, deber contener el orden del da y ser firmada por quien la haga. Cuando la convocatoria sea formulada por el Consejo Directivo, sta ser firmada por el Presidente, o por el Secretario o Prosecretario, segn el propio Consejo lo determine. Para tener derecho de asistir a las sesiones de la Comisin Consultiva y votar, los tenedores depositarn los certificados de aportacin patrimonial de la Serie "B" que sean de su propiedad conforme al registro de dichos ttulos que llevar la Sociedad, en cualquier Sociedad Nacional de Crdito de la Repblica Mexicana, debiendo exhibir la constancia de dicho depsito en el momento de la reunin. Tratndose de certificados depositados

en el Instituto para el Depsito de Valores, su titularidad se acreditar con las constancias y listados complementarios que al respecto regula la Ley del Mercado de Valores. Los tenedores de los certificados de la Serie "B", podrn hacerse representar en las sesiones de la Comisin Consultiva, por representantes facultados en poder notarial o en carta poder certificada. No podrn ser mandatarios los miembros del Consejo Directivo, el Director General y los comisarios de la Sociedad. Las reuniones de la Comisin sern dirigidas por un Presidente de Debates que ser designado por los asistentes a las mismas. El Presidente de Debates, designar a uno o dos escrutadores, segn lo estime conveniente, quienes harn el recuento de los certificados representados e informarn sobre ello a la reunin. Para que la Comisin sesione vlidamente se deber contar con la representacin de la mayora de los certificados de aportacin patrimonial de la Serie "B", suscritos y pagados, cuyos titulares sean distintos al Gobierno Federal, tomndose por mayora de votos las resoluciones, considerando un voto por cada certificado. Si no se rene el nmero de certificados sealados, se har una segunda y ltima convocatoria. Cuando la reunin se realice en virtud de la segunda convocatoria, podr sesionar con los tenedores que concurran y sus acuerdos sern vlidos, siempre que se adopten por mayora de votos presentes. Al hacer la segunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y el orden del da ser igual al de la primera. Lo tratado y resuelto por la Comisin Consultiva se asentar en actas que se extendern en un libro autorizado por la Comisin Nacional Bancaria y sern firmadas por quien presida la sesin y por el Secretario que designe la reunin. Las copias certificadas que de las actas se expidan, llevarn la firma de quien la presidi y del Secretario. Las resoluciones legalmente adoptadas por la Comisin Consultiva, se entendern aceptadas por los ausentes y disidentes. CAPTULO QUINTO DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES ARTCULO 31.- El ejercicio social comprender ao natural, contado del 1o. de enero al 31 de diciembre de cada ao. ARTCULO 32.- La distribucin de utilidades slo podr hacerse despus de aprobados los estados financieros que las arrojen, en el entendido de las que se repartan nunca podrn exceder del monto de las que realmente se hubieren obtenido. La distribucin de utilidades se har proporcionalmente al nmero de certificados; las prdidas sern distribuidas en forma proporcional y hasta el lmite de las aportaciones. Si hubiere prdidas del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido antes de hacerse la reparticin de utilidades. Las citadas utilidades sern aplicadas en los trminos y orden siguiente: I.- Se separarn las cantidades necesarias para el reparto de utilidades para los trabajadores de la Sociedad; II.- Se separar, por lo menos, un 10% para constituir el fondo de Reserva Legal, hasta que dicha reserva alcance un importe por lo menos igual al capital social pagado; III.- Se separar la cantidad que determine la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para constituir e incrementar otras reservas;

IV.- Se fijar la cantidad que el Consejo Directivo acuerde destinarse a ser distribuida como utilidades entre los tenedores de certificados de aportacin patrimonial a prorrata, y V.- El remanente, si lo hubiere, se aplicar en la forma que acuerde el Consejo Directivo. ARTCULO 33.- El Consejo Directivo acordar la fecha en la cual los tenedores de los certificados de aportacin patrimonial podrn cobrar las utilidades que les correspondan y mandar anunciar oportunamente la fecha y las utilidades acordadas, mediante su publicacin en un peridico de amplia circulacin en la Repblica Mexicana. Si algn tenedor de certificados de aportacin patrimonial no cobra las utilidades que le correspondan en el trmino de cinco aos contados a partir de la fecha designada por el Consejo Directivo para hacerlo, se considerar prescrito su derecho y las utilidades pasarn a favor de la Sociedad. TRANSITORIOS ARTCULO PRIMERO.- Este Reglamento Orgnico entrar en vigor el 3 de abril de 1991. ARTCULO SEGUNDO.- El presente Reglamento Orgnico abroga al publicado en el Diario Oficial de la Federacin del da 31 de julio de 1985. ARTCULO TERCERO.- Para efectos administrativos, Financiera Nacional Azucarera, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo, contar con un plazo de 90 das para ajustar su funcionamiento a las disposiciones contenidas en este Reglamento. ARTCULO CUARTO.- Los rganos de Gobierno y los servidores pblicos de la Sociedad conservarn las facultades y poderes que se hubieren otorgado con anterioridad a la vigencia de este Reglamento, mientras no sean revocados expresamente. Los poderes, mandatos y representaciones otorgados y las facultades concedidas por la Sociedad, subsistirn en sus trminos en tanto no sean modificados o revocados expresamente. ARTCULO QUINTO.- El capital pagado de la Sociedad a la vigencia del presente Reglamento Orgnico, ascender a la suma de $ 120,000'000,000 (CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS, M. N.), el cual estar distribuido en $ 79,200'000,000 (SETENTA NUEVE MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS, M. N. representados por 792,000 (SETECIENTOS NOVENTA Y DOS MIL) certificados de aportacin patrimonial de la Serie "A", y con valor nominal de $ 100,000 (CIEN MIL PESOS, M. N.), cada uno y en $ 40,800'000,000 ( CUARENTA MIL OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS, M. N. ) representados por 408,000 ( CUATROCIENTOS OCHO MIL) certificados de aportacin patrimonial de la Serie "B", con valor nominal de $ 100,00 (sic) (CIEN MIL PESOS M. N.) cada uno. ARTCULO SEXTO.- La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico designar a los consejeros en aquellos casos en que no exista designacin, en tanto el H. Congreso de la Unin expida la Ley Orgnica de la Institucin, en los trminos de lo previsto por el Artculo Dcimo primero Transitorio, ltimo prrafo, de la Ley de Instituciones de Crdito. ARTCULO SEPTIMO.- Cuando el Gobierno Federal sea titular de la totalidad de certificados de aportacin patrimonial de la Serie "B" de la Sociedad, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico designar a los miembros correspondientes a esa Serie en el Consejo Directivo, debiendo recaer los nombramientos en profesionales independientes de reconocida honorabilidad, experiencia y prestigio en materias econmicas y financieras. Tales designaciones sern provisionales y en cuanto los certificados de dicha Serie sean colocados por el Gobierno Federal entre tenedores distintos a ste, en una proporcin no menor al 17% del capital

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pagado de la emisora, se proceder en los trminos del presente Reglamento Orgnico a la eleccin y designacin de los miembros definitivos de los Consejos Directivos. Asimismo, cuando el Gobierno Federal sea titular de la totalidad de certificados de aportacin patrimonial de la Serie B de la Sociedad, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico designar al Comisario correspondiente a esta Serie. Dicha designacin ser provisional y en cuanto estos certificados sean colocados por el Gobierno Federal entre tenedores distintos a ste, en la proporcin sealada en el prrafo anterior, la Comisin Consultiva proceder en los trminos del presente Reglamento Orgnico a la eleccin y designacin del Comisario definitivo para el ejercicio social respectivo. El presente Reglamento Orgnico se expide en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a los 26 das del mes de marzo de 1991.- El Secretario de Hacienda y Crdito Pblico, Pedro Aspe.- Rbrica.

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