AURELIANO ALFONSO DAZ RODRGUEZ ABOGADO NOTARIO DE LIMA

Av. Nicols de Pirola 672- Of. 201 - Telf.: 4332704

NUMERO : DOS MIL DOSCIENTOS SEIS MINUTA : MIL NOVECIENTOS OCHENTIDOS FOJAS : SIETE MIL SEISCIENTOS OCHENTINUEVE CONSTITUTCION DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA DENOMINADA: CONSTRUCTORA CASTOPE SAC
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En la cuidad de lima, a los primeros das del mes de diciembre de dos mil ocho, ante Aureliano Alfonso Daz Rodrguez, abogado notario pblico de lima, comparecen: ============= ALEX CASTOPE RONCAL. Mayor de edad, peruano, empresario, soltero, identificado con DNI: 44812630, domiciliado en: Jr, Montevideo 1145-dpto. 102, Cercado de Lima, quien interviene por su propio derecho. ======================= DANY CASTOPE RONCAL, mayor de edad, peruano, empresario, soltero, identificado con el DNI: 42363439, domiciliado en Jr Montevideo 1145-dpto. 102, Cercado de Lima, quien interviene por su propio derecho.======================== Los comparecientes son inteligentes en el idioma castellano, quienes se obligan con capacidad, libertad y conocimiento suficiente de conformidad con el examen que les he efectuado delo que doy fe y me entregan una minuta debidamente firmada y autorizada por el letrado la misma que archivo en su legajo minutario respectivo bajo el numero de orden correspondiente y cuyo tenor literales como sigue: ===================================================

MINUTA SEOR NOTARIO DOCTOR AURELIANO DIAZ RODRIGUEZ. ===== Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas,

Una constitucin simultneamente de sociedad annima cerrada que otorgan: Alex Castope Roncal de Nacionalidad peruana, de ocupacin empresario con DNI N.44812630 de estado civil soltero y Dany Castope Roncal de ocupacin empresario con DNI N.42363439 de estado civil soltero, sealando domicilio para efectos de este instrumento en Jr. Montevideo 1145-Dpto. 102 Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima. ================================= PRIMERO.- Por el presente pacto social, los otorgan testimonio fiestean su libre voluntad de constituir una sociedad annima cerrada bajo la denominacin de CONSTRUCTORACASTOPE S.A.C., obligndose a efectuar los partes para la formacin del capital social y a formular el correspondiente, estatuto. ============================== SEGUNDO.- El monto del capital de la sociedad esde S/. 10000, 000.00 (un millon nuevos soles) cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera: ========================= Alex Castope Roncal, suscribe 500 Quinientas mil acciones nominativas y paga s/. 500,000.00 (Quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante aporte en efectivo. ==================== Dany Castope Roncal, suscribe 500 Quinientas mil acciones nominativas y paga s/. 500,000.00 (Quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante aporte en efectivo. ====================

Capital social se encuentra totalmente suscrito pagado. =========================================================

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TERCERO.-La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a lo dispuesto por la ley de sociedades Ley 26887, que en adelante se le denominara la ley. ====================================== Artculo 1.- Denominacin, duracin domicilio: La sociedad se denominara CONSTRUCTORA CASTOPE SAC, tiene una duracin indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha de este pacto y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin de personas jurdicas de lima, su domicilio es la provincia de lima, departamento de lima, pudiendo establecer sucursales u oficina en cualquier lugar del pas o del extranjero. =================================== Artculo 2.- Objeto Social: La sociedad tiene por4 objeto dedicarse a la construccin de proyectos de carreteras, puentes, especialmente rehabilitacin y construccin de puentes y alcantarillados. Todo tipo de obras civiles de ingeniera y arquitectura as como supervisin y construccin de todo tipo de obra de ingeniera y arquitectura, as como es asesoramiento y seguimiento en las distintas fases de la ejecucin de proyectos de todo tipo. Se extienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir dicho objeto, podr realizar todos aquellos actos y

contratos que sean lcitos sin restriccin alguna. ================================================== Artculo 3.- Capital Social: El monto del capital social es de s/. 1,000.00 (un mil y 00/100 nuevos soles), dividido en 100,000(un mil) acciones nominativas de un valor de s/.100.00 (un y 00/100nuevo sol), el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. ============================

Artculo 4.- Transferencia y adquisicin de acciones: los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para a la adquisicin de acciones, conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la ley. =============== Artculo 5.- rganos de la sociedad: La sociedad que se constituyen tienen los siguientes rganos:=============== A) La Junta General de Accionistas; y ==================== B) La Gerencia. ========================================= La sociedad no tendr directorio. ======================= Artculo 6.- Junta General de Accionistas.- La Junta General de Accionistas, es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en la junta debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la ley los asuntos propios de su competencia. ============================= Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieron participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. ================ La convocatoria a la Junta de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 345 de la Ley. ===================== Artculo 7.- Juntas no presenciales.- la celebracin de las Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el art.246 de la Ley. =====================================

Artculo 8.- Gerencia: No habiendo directorio todas las funciones establecidas en la ley para este rgano secretario sern ejercidas por el Gerente General. =======

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La Junta General de socios puede designar uno o ms gerentes sus facultades, remocin y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artculos 185 y siguientes de la ley. ============================================= El gerente general est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos: A. Dirigir las operaciones comerciales administrativas. === B. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las facultades sealadas en los artculos 74,75 ,76 y 436 del Cdigo Procesal Civil, as como la facultad de representacin prevista en el artculo 10 de la ley 26636 y dems normas conexas y complementarias: teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin, adems podr constituir o representar a las asociaciones

que crea convenientes complementarias. ====

dems

normas

conexas

C. abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de cambia, pagares. Conocimiento de embarque, carta de porte, plizas, cartas fianzas y cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles y civiles, otorgar recibos cancela torios, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamo con garanta hipotecaria. D. Adquirir y transferir bajo cualquier titulo, comprar, vender, arrendar, ordenar, dan en comodato adjudicar y grabar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos ya sean pblicos o privados. En general podr constituir garanta hipotecaria, prendaria Y de cualquier forma.

Podr toda clase de contratos nominado o innominados, inclusive los de leasing o arrendamiento financiero, Lase back, factor y underwriting, consorcio, asociacin en participacin y cualquier otro contrato de colaboracin empresarial, vinculados en el objeto social. Adems podr someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbitrales.========================= E. solicitar, adquirir, transferir, registros de patente, marcas, nombres comerciales conforme a ley, suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la propiedad industrial o intelectual. =============================== F. Participar en licitaciones, concursos pblicos y/o adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos que conlleve a la realizacin del objeto social. ============

El Gerente General podr realizar todos los actos necesarios para la administracin de la sociedad, salvo las facultades reservadas ala Junta General de Accionistas. == Articulo 9.- Modificacin del Estatuto, aumento y reduccin del capital.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la ley, as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a los dispuestos por los artculos 201 al 206 215 al 215 al 220, respectivamente de la ley. =============================

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Artculo 10.- Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades: se rige por lo dispuesto en el artculos 40, 221 al 233 de la ley. =================================== Artculo 11.- Disolucin y Extincin: en cuanto a disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407, 409, 410, 412, 413 a 422 de la ley. ==================================== CUARTO: Queda designado como Gerente General: Alex Castope Roncal, identificado con DNI N44812630, con domicilio en Jr, Montevideo 1145-Dpto. 102-Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima. ===================================

Agregue Usted Seor Notario, las clausulas de ley y srvase cursar partes al registro correspondiente para su inscripcin. ============================================ Lima, 28 de noviembre del 2008.- firmado: Alex Castope Roncal .Dany Castope Roncal .- Dr. Jorge m. arenas valencia, abogado que autoriza la presente minuta CAL. 24804. ================================================= INSERTO
BANCO DE CREDITO DEL PERU. DEPOSITO EFECTIVO EN CUENTA CORRIENTE M,N, OF.- 001-001D-GE19644 298/11/2008.- OP.- 0000170; CONSTRUCTORA CASTOPE SAC: IMPORTE ENTREGADO: S/. 1,000.00.=============================== AL REVERSO UN SELLO BANCARIO DICE: BELEN, DIVISIN COMERCIAL 29 NOV. 2008, PROM. SERV. BANCO DE CRDITO DEL PERU. ==============

DEPSITO

BANCARIO:

INSERTO DEL ARTICULO 74.-facultades expresas. La representacin se extiende otorgada para todo el proceso, Facultades generales.- la representacin judicial confiere al representante las atribuciones y potestades generales que corresponden al representante, salvo aquellas para las que la ley exige incluso para la ejecucin de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando el representante para su intervencin en el proceso y realizacin de todos los actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervencin personal y directa del representado.========

INSERTO DEL ARTICULO 75.facultades especiales.- se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de disposiciones de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal y para los dems actos que exprese la ley. ========================= El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literalidad. No se presume la existencia de facultades especiales no conferidas explcitamente. ======

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CONCLUSIN.-Formalizado el instrumento instru a los Otorgantes de su objeto y contenido por la lectura que les Hice, delo cual los comparecientes se ratifican con el Contenido dejndose del mismo y proceden a firmar ante mi,

Constancia que la presente Escritura Pblica se inicia en La foja serie n 347574 y finaliza en la foja serie n 347566: procediendo a SUSCRIBIR e imprimir sus huellas Dactilares los comparecientes: Alex Castope Roncal, con Fecha primero de Diciembre del Dos Mil Ocho .- Dany Castope Roncal, con fecha primero de Diciembre del Dos Mil Ocho. Habiendo concluido el proceso de firmas e impresiones Dactilares ante m El Notario con fecha primero de Diciembre del Dos Mil Ocho, de lo que doy fe.- FIRMADO: DR. AURELIO Lima. ALFONSO DIAZ RODRIGUEZ, Abogado notario de

Concuerda de su referencia que he tenido a la vista y he Confrontado de acuerdo a ley y a solicitud que parte Interesada lo expido a cuatro y media fojas tiles que sello, signo, rubrico y firmo en la cuidad de lima, al Primer da ======= del mes de diciembre del dos mil ocho.

Aqu va el sello de la notaria aqu firma del notario