MODELO DOCUMENTO DE ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE COMPAA ANNIMA Nosotros, X y Z, venezolanos, comerciantes, solteros, mayores de edad, de este domicilio,

y titulares de la Cdulas de Identidad Personal Nros. V.- y V.- , respectivamente, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido, en constituir, como en efecto constituimos, una Sociedad Annima, que se regir por las clusulas del presente documento, redactado con la suficiente amplitud para que haga las veces de ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES; y en todo lo no expresamente previsto en l, por las disposiciones pertinentes del Cdigo de Comercio: TITULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN PRIMERA: La Sociedad se denominar, C.A. SEGUNDA: La Sociedad tiene por objeto, prestar servicio de , adems, cualquier otra actividad directa e indirectamente relacionada con las antes sealadas, considerada por los Accionistas de la Sociedad, de inters para ella. TERCERA: El domicilio de la Sociedad es: . Zona Postal:; y podr establecer oficinas, sucursales o agencias, en cualquier lugar del Pas o del exterior, previo acuerdo, de las Asambleas de Accionistas. CUARTA: La Sociedad, tendr una duracin de veinte (20) aos, contados a partir de la fecha, de la correspondiente inscripcin, del presente documento constitutivo, en el Registro Mercantil, prorrogables por perodos de igual duracin, salvo que en la Asamblea General de accionistas, decidiera lo contrario, con tres (3) meses de anticipacin, por lo menos, al vencimiento de cada perodo. TITULO II DEL CAPITAL Y ACCIONES QUINTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de DIEZ MIL BOLVARES (Bs. 10.000,00), y est dividido, en MIL (1.000) acciones, cada una con un valor nominal de DIEZ BOLVARES (Bs. 10,00), quedando totalmente suscrito y pagado totalmente as: el Accionista, X, ha suscrito, y pagado el cincuenta por ciento (50%) del expresado Capital, QUINIENTAS (500) Acciones, con un valor de CINCO MIL BOLVARES (Bs. 5.000,00) y el Accionista Z, ha suscrito, y pagado el cincuenta por ciento (50%) del expresado Capital, QUINIENTAS (500) Acciones, con un valor de CINCO MIL BOLVARES (Bs. 5.000,00); las acciones han sido ntegramente suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%) por los accionistas, en la proporcin antes indicada, segn se evidencia del Inventario de los bienes muebles aportados por los accionistas que acompaamos a la presente Acta Constitutiva. SEXTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador, tienen todas un mismo valor y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Cada accin, da

derecho a un (1) voto en las Asambleas de Accionistas. La suscripcin de acciones, implica la plena adhesin a este documento, y a las decisiones y resoluciones de las Asambleas de Accionistas tomadas dentro del mbito de sus atribuciones. SPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba con su inscripcin en el Libro de Accionistas de la Sociedad, y la cesin de ellas, se hace mediante asiento en dicho Libro, el cual deber estar firmado por el cedente y el cesionario. OCTAVA: Cuando una accin pasare a ser propiedad de varias personas, la Sociedad no est obligada a inscribir, ni a reconocer sino a una sola de ellas, que los propietarios designen como nico dueo, ya que las acciones son indivisibles, conforme al artculo 299 del Cdigo de Comercio. NOVENA: En caso de venta o enajenacin de acciones y de aumento de Capital Social, los accionistas tienen preferencia para suscribirlo en proporcin al monto de sus respectivas acciones. Dicha preferencia debern ejercerla dentro de los treinta (30) das siguientes a la recepcin de la oferta de venta, o del proyecto de aumento de Capital Social, segn el caso, dados todos por escrito. TITULO III DE LA ADMINISTRACIN DCIMA: La Sociedad ser administrada y representada por dos (2) Directores, quienes conjunta o individualmente, tendrn los ms amplios poderes de Administracin y disposicin de los haberes sociales. En caso de ausencia temporal o permanente, de alguno de los Directores, podr ser sustituido, por un Director Suplente, quien tendr las mismas atribuciones y facultades; pero, en caso de que no fuere Accionistas, ste, tendr que prestar fianza, que ser fijada por la Asamblea de Accionistas. Podrn ser o no accionistas de la Sociedad. Sern designados por un perodo de cinco (5) aos, pudiendo ser reelegidos por un perodo igual, y al finalizar su gestin, podrn permanecer en sus funciones hasta ser reemplazados. Quienes para el ejercicio de su cargo depositarn en la caja social cinco (5) acciones del Capital, en cumplimiento y para los fines indicados en el artculo 244 del Cdigo de Comercio. Estas acciones sern depositadas, en caso de que el administrador no fuere accionista, por el accionista que propuso su designacin. DCIMA PRIMERA: Los Directores, podrn actuar conjunta o individualmente, y tendrn las ms amplias facultades para administrar y representar legalmente a la Sociedad, tendrn a su cargo la gestin diaria de la Sociedad y sus facultades sern: a) Administrar los bienes sociales, b) Representar legalmente a la empresa ante terceros, autoridades civiles, administrativas y judiciales c) Nombrar y remover personal. d) Celebrar toda clase de convenios, contratos, y establecer sus modalidades pudiendo ser estos contratos con organismos pblicos y privados. e) Abrir y movilizar cuentas bancarias. f) Comprar, vender, arrendar e hipotecar todo tipo de bienes muebles e inmuebles y activos, solicitar prstamos, recibir cantidades de dinero, emitir, aceptar, endosar y avalar cheques, pagars, letras de cambio, valores mercantiles y otros ttulos de crdito. g) Constituir apoderados o mandatarios judiciales, pudiendo delegar en ellos, todas o parte de las facultades que le confieren los presentes estatutos, y en general,

velar por el fiel cumplimiento de estos estatutos y hacer cumplir las designaciones de las Asambleas. TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DCIMA SEGUNDA: La suprema autoridad, y direccin de la Sociedad, reside en la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, ordinaria o extraordinaria, sus decisiones acordadas, dentro de los lmites de sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas, an cuando no hayan asistido a ellas. Los Accionistas podrn hacerse representar mediante poder, carta-poder, telegrama, fax y correo electrnico. DCIMA TERCERA: Las reuniones de las Asambleas, pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, tanto en las unas como en las otras, para que haya qurum es preciso que se encuentre representado en ellas de ms del cincuenta por ciento (50%) del Capital y sus decisiones se tomarn igualmente con el voto favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) del Capital, salvo en los casos en los cuales la Ley exija una representacin mayor. DCIMA CUARTA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunir una vez al ao, dentro de los noventa (90) das siguientes al cierre del ejercicio econmico. Las Extraordinarias, podrn reunirse en cualquier tiempo por disposicin de los Directores, o cuando lo solicite un nmero de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del Capital, o el Comisario, en cumplimiento de lo pautado en el artculo 278 del Cdigo de Comercio. DCIMA QUINTA: Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se convocarn por lo menos con cinco (05) das de anticipacin a la fecha de su celebracin, por medio de publicacin en la prensa o directamente por medio de Carta dirigida a cada accionista o al comisario, indicando en la convocatoria el objeto, el da, la hora y lugar de la reunin. Si llegada la fecha para la cual ha sido convocada una Asamblea y no hubiese qurum, de acuerdo a lo dispuesto anteriormente, se celebrar sta cinco (05) das despus, con necesidad de una nueva convocatoria y si en sta tampoco hubiere qurum, se proceder, de acuerdo con el artculo 276 del Cdigo de Comercio. Las Asambleas podrn reunirse sin necesidad de la Convocatoria por la prensa, cuando estn presentes los accionistas en su totalidad o sus representantes, y el comisario. Las Asambleas sern presididas por uno de los Accionistas. DCIMA SEXTA: Sin perjuicio de lo que disponga la Ley, son facultades de la Asamblea General de Socios, las siguientes: a) Nombrar los Directores, el Director Suplente y el Comisario. b) Examinar y decidir sobre el informe del Comisario. c) Aprobar, improbar o modificar el Balance General y los Estados de Ganancias y Prdidas. d) Considerar, y resolver cualquier otro asunto que le fuera especialmente sometido. Y las dems que le fijen la Ley o los Estatutos. TITULO V

DEL COMISARIO, BALANCE, RESERVAS Y UTILIDADES DCIMA SPTIMA: La Sociedad tendr un Comisario de la libre designacin y remocin, de la Asamblea General de Accionistas. Durar dos (2) aos en sus funciones o hasta que sea reemplazado, pudiendo ser reelegido, y teniendo las atribuciones y deberes que le fijen este Documento y las Leyes; y en general, revisar las cuentas y balances anuales de la Sociedad y presentar un informe anual a la Asamblea Ordinaria de Accionistas. DCIMA OCTAVA: El primer ejercicio econmico de la Sociedad, comenzar el da de su inscripcin en el Registro de Comercio respectivo y terminar el da treinta y uno (31) de Diciembre del mismo ao; los dems ejercicios econmicos comenzarn el da Primero (1) de Enero de cada ao y terminar el da treinta y uno (31) de Diciembre del mismo ao. DCIMA NOVENA: Dentro del mes siguiente al cierre del ejercicio econmico, la Asamblea deber formular el Balance con el Estado de Ganancias y Prdidas. El Balance deber llenar los requisitos exigidos por el Cdigo de Comercio, demostrando con exactitud y evidencia, los beneficios realmente obtenidos y las prdidas sufridas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma, pero a los crditos incobrables, no se les dar valor alguno. Dicho balance, ser entregado al comisario junto con los documentos justificativos del mismo, quien dispondr de quince (15) das para presentar su informe a la Asamblea; a partir de dicho trmino y por treinta (30) das consecutivos, los Accionistas tendrn derecho a examinarlo as como el balance y la cuenta de ganancias y prdidas, en la sede de la Sociedad. VIGSIMA: Anualmente se repartirn los beneficios o utilidades lquidas, del saldo de utilidades netas, se deducir una cuota del cinco por ciento (5%), por lo menos, para formar el Fondo de Reserva preceptuado en el artculo 262 del Cdigo de Comercio, hasta que dicho fondo, alcance una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) del Capital. VIGSIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas podr, si as lo considera conveniente o necesario, disponer la creacin o el incremento de otros fondos de reserva o previsin, resolver sobre la eliminacin de los mismos o sobre la utilizacin de las cantidades acumuladas en ellos para otros fines o propsitos. El saldo restante de los beneficios disponibles, podr ser destinado a dividendos, a juicio de la Asamblea de Accionistas, previa consideracin de las recomendaciones de los Directores y el Comisario. Los supervits acumulados, podrn ser en cualquier tipo utilizados con fines de su capitalizacin o de la distribucin y pago de dividendos, mediante acuerdo de la Asamblea de Accionistas, previa opinin del Comisario. TITULO VI DISPOSICIONES TRANSITORIAS VIGSIMA SEGUNDA: Fueron designados como Directores a los ciudadanos X y Z, venezolanos, comerciantes, solteros, mayores de edad, de este domicilio, y titulares de la Cdulas de Identidad Personal Nros. V.- yV.-, respectivamente, y como

Comisario, la Licenciada , Contadora Pblico, Colegiada bajo el N del C.P.C. , quien es venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cdula de identidad N V. . VIGSIMA TERCERA: Se autoriz ampliamente a la ciudadana P, venezolana, abogado, mayor de edad, de este domicilio, y titular de la Cdula de Identidad N V.., para que realice la correspondiente Participacin de este Documento, ante el Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y del Estado Bolivariano de Miranda, para su respectiva inscripcin y protocolizacin. Caracas, a la fecha de su presentacin. Direccin: Urbanizacin Altamira Sur, 1ra. Avenida, Edif. Terepaima, piso 4, Oficina N 401, Caracas, Venezuela- ZP-1060. Telfonos: Oficina: 0212-2636274 Fax: 0212-2622194 Movil: 0416-6094175 Movil: 0416-8154058 E-mail: gutierrez_asociados@yahoo.com