ESTATUTOS DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD HERMANOS LECONTE POMBO S.A.S. Entre los suscritos a saber: 1.

RAIMUNDO LECONTE POMBO, varn mayor de edad, domiciliado en Cartagena, identificado con la cdula de ciudadana, No. 73.099.009 de Cartagena, quien obra en su propio nombre; 2. MARIELA LECONTE POMBO, mujer mayor de edad domiciliada en Cartagena, identificada con la cdula de ciudadana No 45.454.582, de Cartagena, quien obra en su propio nombre; 3. RAFAEL LECONTE POMBO, mayor de edad, domiciliado en Cartagena, identificada con la cdula de ciudadana No 73.118.732, de Cartagena, quien obra en su propio nombre; Hace constar que ha convenido en constituir una sociedad una Sociedad Comercial de la especie de las por acciones simplificadas, acogindose a la Ley 1258 de 2008, la cual se regir por los siguientes estatutos: ESTATUTOS CAPTULO PRIMERO IDENTIFICACIN DE LA SOCIEDAD Y OBJETO SOCIAL PRIMERO. NOMBRE Y NACIONALIDAD. La Sociedad Comercial se denomina HERMANOS LECONTE POMBO S.A.S y es de nacionalidad colombiana. SEGUNDO. NATURALEZA. La Sociedad es de naturaleza mercantil, del tipo de las annimas por acciones simplificadas. TERCERO. DOMICILIO. El domicilio principal de la Sociedad es Cartagena, Capital de Bolvar, Colombia en el barrio de Bocagrande Cra 4ta No 9 111 Edificio las Terrazas, pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior. CUARTO: OBJETO SOCIAL: La sociedad podr realizar cualquier acto lcito de comercio, pero especialmente tendr como objeto social y podr efectuar todas y cada una de las operaciones mercantiles y actos de comercio que a continuacin se detallan, sin excluir otras:

1) Produccin y comercializacin de productos qumicos tales como perfumes, aromatizantes, desinfectantes y productos de aseo industrial y del hogar 2) Prestacin de servicios de mantenimiento y limpieza al sector industrial, comercial, copropiedades y el hogar Para el cabal desarrollo del objeto social, adicionalmente la sociedad podr: a) comprar, vender, arrendar, tomar en leasing, permutar, gravar, e hipotecar de cualquier tipo de muebles e inmuebles; b) celebrar toda clase de operaciones lcitas con ttulos valores, divisas, acciones, cdulas, bonos, cuotas, apertura de cuentas, solicitud de prstamos, contratos de mutuo, fiduciarios, y similares o equivalentes; c) servir de agente, representante, franquiciado, intermediario de Finca Raz, o concesionario de cualesquiera personas naturales o jurdicas nacionales o extranjeras, de naturaleza comercial o civil; d) podr participar en licitaciones, concursos o convocatorias pblicas, privadas o mixtas, y hacerse socia o asociada de otras personas naturales o jurdicas, pblicas, privadas o mixtas, nacionales, extranjeras o multinacionales para participar en dichos procesos; e) Ser representada judicial y extrajudicialmente, transigir, desistir, participar y aceptar decisiones arbtrales; y ; f) en general, celebrar todo gnero de actos, operaciones, negocios jurdicos y contratos que tengan relacin directa con las actividades que su objeto social requiera o cuya finalidad sea ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales o comerciales, o convencionales derivadas de la existencia de la sociedad como tal, tales como encargos fiduciarios, contratos con entidades financieras, y la representacin ante entes judiciales o administrativos, y dems actos complementarios para el normal desarrollo del objeto principal. QUINTO.- DURACIN. La sociedad tendr una duracin indefinidida a partir de la fecha del registro de la presente acta ante la Cmara de Comercio de Cartagena, pero podr disolverse en cualquier tiempo mediante reforma estatutaria especial. CAPTULO SEGUNDO REGLAS SOBRE EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES SEXTO.- CAPITAL: 7.1 Capital Autorizado: El capital social autorizado de la compaa es la suma de TREINTA MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($30000.000) divididos en TREINTA MIL (30.000) acciones nominativas de un valor de un mil pesos ($1.000) cada una.

7.2. Capital Suscrito: El capital suscrito de la sociedad es la suma de TREINTA MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($30.000.000), representado en TREINTA MIL (30.000) acciones que se emiten en este acto de constitucin de la sociedad. 7.3. Capital Pagado: El mencionado capital suscrito de la sociedad se encuentra pagado en su integridad en dinero efectivo. SPTIMO. AUMENTO DE CAPITAL. El capital social podr ser aumentado mediante creacin de nuevas acciones, por resolucin de la Asamblea General de Accionistas, aprobada con el voto favorable de no menos de la mitad ms una de las acciones representadas en la respectiva reunin. OCTAVO. CAPITALIZACIN DE RESERVAS O UTILIDADES. La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital, mediante la emisin de nuevas acciones, las cuales pueden ser innominadas y se emitirn y sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcin que elabore y apruebe la Asamblea General de Accionistas y conforme a la ley mercantil, cualquier reserva especial y toda clase de utilidades no distribuidas, siempre y cuando que esa conversin se apruebe con el voto favorable la mitad ms una de las acciones representadas en la respectiva reunin. NOVENO. COLOCACIN Y NEGOCIACIN DE ACCIONES. Las acciones no suscritas en el acto de constitucin y las que emita posteriormente la sociedad, sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcin que elabore y apruebe la Asamblea General de Accionistas, salvo que dicha Asamblea adjudique las acciones emitidas o las liberadas entre sus accionistas o entre terceros, directamente, si as se aprueba con votos que representen la mitad mas una de las acciones presentes o representadas en la reunin, o salvo que delegue esta potestad en la Junta Directiva, o que levante temporalmente el Derecho de Preferencia, todo lo anterior con el voto favorable la mitad ms una de las acciones representadas en la respectiva reunin . DCIMO. DERECHO DE PREFERENCIA: 10.1. En la emisin de nuevas acciones. Salvo en los casos en los que la Asamblea General de Accionistas decida suspender temporalmente el Derecho de Preferencia, y proceda a adjudicar las acciones emitidas o las liberadas entre sus accionistas o entre terceros, directamente, o permita que los accionistas negocien las acciones con libertad durante el periodo de suspensin temporal mencionada, para lo cual se requieren votos que representen la mitad mas una de las acciones presentes o representadas en la reunin, los accionistas tendrn derecho a

suscribir preferencialmente, en toda nueva emisin de acciones, una cantidad proporcional a la que posean en la fecha en que se apruebe por el rgano mximo o en el reglamento si existiera Junta Directiva y fuere delegada para el efecto. En caso de que algn accionista no suscriba las acciones a que tiene derecho, stas sern ofrecidas en segunda oportunidad a los accionistas que hubieren suscrito su parte, en proporcin a las que posean en la sociedad al tiempo de esta segunda oferta. La Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de no menos la mitad mas una de las acciones presentes o representadas en la reunin, podr decidir que un determinado nmero de acciones se coloque sin sujecin al derecho de preferencia. El derecho de suscripcin preferencial podr ser negociado, respetndose el derecho de preferencia en favor de los accionistas, conforme a disposiciones que emita la Asamblea General de Accionistas en el mismo reglamento de colocacin de acciones. 10.2. Para la cesin de acciones en circulacin: El accionista interesado en ceder todo o parte de estas, deber enviar una comunicacin escrita al Representante Legal, indicando el nmero de acciones que desea enajenar, el precio, plazo y dems condiciones de la negociacin. Luego de recibir la oferta, el Representante Legal las ofrecer a los dems socios inmediatamente, para que dentro de los quince (15) das hbiles siguientes, estos se pronuncien sobre si adquieren o no las acciones ofrecidas. El silencio se entender como rechazo. Si alguno o algunos socios adquieren parte de las acciones ofrecidas y quedaren otras sin adquirir, el representante legal ofrecer la participacin a los socios que adquirieron en la primera oferta a prorrata de su nueva participacin y en los mismos trminos de la oferta inicial. Si quedaren acciones sin negociar o nadie exprese inters en adquirirlas, dentro de los cinco (5) das comunes siguientes al vencimiento del trmino respectivo, el Representante Legal informar esta circunstancia y se proceder as: el socio interesado en vender podr ofrecerlas a cualquier interesado. De no funcionar este sistema, por ausencia de interesado en adquirir, se aplicar lo dispuesto para el caso en el Cdigo de Comercio. PARAGRAFO.- Si existiere discrepancia en cuanto a precio y forma de pago, los interesados debern fijarlo de comn acuerdo, pero si no se logra la transaccin, los mismos sern sealados por peritos nombrados a razn de uno por parte del vendedor, otro por parte del comprador y uno ms designado por los peritos escogidos por las partes. El dictamen ser obligatorio para las partes. UNDCIMO. FORMALIDADES PARA LA NEGOCIACIN. La enajenacin de las acciones podr hacerse por el simple acuerdo de las partes, mas para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripcin en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del

enajenante. Esta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo. DCIMO SEGUNDO. TTULOS DE ACCIONES. Las acciones son ordinarias, de capital e innominadas y estarn representadas por certificados o ttulos que se expedirn en serie numerada y continua, empezando por la unidad, con todas las menciones que ordene la ley y llevarn las firmas del Presidente y del Secretario de la sociedad. A cada accionista se le expedir un slo ttulo colectivo, para las acciones que posea, a menos que prefiera ttulos unitarios o parcialmente colectivos; no se podrn expedir certificados definitivos respecto de acciones que no hayan sido ntegramente pagadas. DCIMO TERCERO. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevar un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en l se anotarn tambin los ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y fecha de inscripcin; La enajenacin y traspaso de acciones, embargo y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y dems gravmenes y limitaciones de dominio. DECIMO CUARTO. INDIVISIBILIDAD. Las acciones sern indivisibles. Cuando por causa legal o convencional haya de pertenecer una accin a varias personas, la sociedad har la inscripcin a favor de todos los beneficiarios, pero stos debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. DECIMO QUINTO. EXPEDICIN DE DUPLICADOS. En los casos de sustraccin de un ttulo, la sociedad lo sustituir entregndole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando copia autntica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por prdida del ttulo, dar la garanta que le exija la Asamblea General de Accionistas. En caso de deterioro, la expedicin del duplicado requerir la entrega, por parte del accionista, del ttulo original para que la sociedad lo anule. La reposicin del ttulo se har siempre a costa del interesado y el nuevo ttulo llevar la constancia de ser duplicado y har referencia al nmero del que sustituye. DECIMO SEXTO. LITIGIOS SOBRE ACCIONES. Cuando haya litigio sobre la propiedad de las acciones o sobre el derecho de percibir sus productos, la sociedad retendr en depsito disponible, sin intereses, los dividendos correspondientes a tales acciones, mientras se decide el litigio y se resuelve a quin o quines corresponden esos productos. Entindase que hay litigio, para los efectos de este artculo, cuando la sociedad haya recibido la notificacin judicial.

DECIMO SPTIMO. PRENDA DE LAS ACCIONES. La prenda de las acciones se perfeccionar mediante su registro en el libro de acciones. La prenda no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulacin expresa que as lo determine. El escrito o documento en el que conste dicho pacto ser suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos conferidos al acreedor. DECIMO OCTAVO. IMPUESTOS DE TRANSFERENCIA. Son de cargo de los accionistas los impuestos que acarreen la cesin o el traspaso de las acciones, si los hubiere. DECIMO NOVEO. TRANSMISIN DE ACCIONES POR SUCESIN O SENTENCIA JUDICIAL. La transmisin de acciones a ttulo de herencia o legado se acreditar con la correspondiente sentencia de adjudicacin debidamente registrada. En el caso de que una sentencia judicial cause la mutacin en el dominio de acciones de la sociedad deber presentarse a sta copia autntica de la sentencia, con la constancia de su ejecutoria. En uno y otro caso, se har la correspondiente cancelacin del registro, la inscripcin a favor del nuevo dueo y la expedicin de los nuevos ttulos correspondientes. VIGSIMO. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD. La sociedad no asume responsabilidad alguna por vicios que puedan afectar la validez del contrato entre el tradente y el adquiriente y para aceptar o rechazar el traspaso no tendr ms que atender el cumplimiento de los requisitos exigidos por la ley. VIGSIMO PRIMERO. MORA DE LOS ACCIONISTAS. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas acudir, a eleccin de la Asamblea General de Accionistas, al cobro judicial o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deduccin de un veinte por ciento a ttulo de indemnizacin de perjuicios que se presumirn causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocar de inmediato. Cuando un accionista se encuentra en mora de pagar el valor de las acciones suscritas no podr ejercer los derechos inherentes a tales acciones. VIGSIMO SEGUNDO. READQUISICIN DE ACCIONES. La sociedad no podr adquirir sus propias acciones, sino por decisin de la Asamblea General adoptada con el voto favorable de no menos de la mitad ms una de las acciones suscritas. Para realizar esa operacin la sociedad emplear fondos tomados de las utilidades lquidas y ser necesario que las acciones que se han de adquirir se hallen to-

talmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. VIGSIMO TERCERO. DESTINO DE LAS ACCIONES READQUIRIDAS. Las acciones readquiridas en la forma indicada anteriormente podrn ser objeto de las siguientes medidas: a. Enajenarlas y distribuir su precio como utilidad o llevarlo a la reserva para compra de acciones si as lo ha dispuesto la asamblea general de accionistas. b. Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendos. c. Cancelarlas y aumentar en forma proporcional el valor de las dems acciones mediante reforma del contrato social. d. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y e. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales. CAPTULO TERCERO DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN VIGSIMO CUARTO. RGANOS. La direccin y administracin de la sociedad ser ejercida por los siguientes rganos: a. Asamblea General de Accionistas. b. Presidente. VIGSIMO QUINTO. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o sus representantes, reunidos, con el qurum y en las condiciones que estos estatutos y la ley sealan. VIGSIMO SEXTO. REUNIONES PRESENCIALES. La Asamblea General de Accionistas se reunir ordinariamente una vez, dentro de los tres primeros meses de cada ao, previa convocacin hecha por el Presidente. Si transcurrieren los tres primeros meses del ao, sin que la Asamblea hubiere sido convocada, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril del ao correspondiente, a las diez de la maana, en la oficina del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad. La Asamblea General de Accionistas se reunir extraordinariamente en el da, hora y lugar que sean determinados por la Asamblea General de Accionistas o la Gerencia, y cuando exista Revisor Fiscal, por ste en ejercicio de sus facultades o por orden de la entidad oficial encargada de la vigilancia la convocaren. Tambin deber ser convocada la Asamblea General de Accionistas a reunin extraordinaria cuando as lo solicitare un nmero plural de accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del total de las acciones suscritas.

VIGSIMO SPTIMO. CONVOCATORIA. Salvo estipulacin estatutaria en contrario, la asamblea ser convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles. En el aviso de convocatoria se insertar el orden del da correspondiente a la reunin. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformacin, fusin o escisin, el derecho de inspeccin de los accionistas podr ser ejercido durante los cinco (5) das hbiles anteriores a la reunin. Pargrafo. La primera convocatoria para una reunin de la asamblea de accionistas podr incluir igualmente la fecha en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum. La segunda reunin no podr ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) das hbiles siguientes a la primera reunin, ni posterior a los treinta (30) das hbiles contados desde ese mismo momento. VIGSIMO OCTAVO. DELIBERACIONES SIN CONVOCATORIA La Asamblea General de Accionistas podr vlidamente reunirse en cualquier tiempo y sitio, sin previa convocatoria, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. Sin embargo, podr reunirse en el domicilio principal o fuera de l, aunque no est presente un qurum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de qurum y convocatoria previstos en los artculos 20 y 22 de la Ley 1258 de 2008. Pargrafo. Durante los tiempos en que la sociedad cuente con un solo accionista, ste podr ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal. VIGSIMO NOVENO. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los accionistas podrn renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin respecto de los asuntos a que se refiere el inciso 2 del artculo 20 de esta ley, por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunin se lleve a cabo.

TRIGSIMO. REUNIONES POR COMUNICACIN SIMULTNEA Y POR CONSENTIMIENTO ESCRITO. Se podrn realizar reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito. En caso de no establecerse mecanismos estatutarios para la realizacin de reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito, se seguirn las reglas previstas en los artculos 19 a 21 de la Ley 222 de 1995. En ningn caso se requerir delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. TRIGSIMO PRIMERO. QURUM DELIBERATORIO. Habr qurum para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, cuando se rena un nmero plural de accionistas que represente por lo menos la mitad ms una de las acciones suscritas. TRIGSIMO SEGUNDO. QURUM Y MAYORAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Salvo estipulacin en contrario, la asamblea deliberar con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones suscritas. Las determinaciones se adoptarn mediante el voto favorable de un nmero singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayora decisoria superior para algunas o todas las decisiones. Pargrafo. En los tiempos en que la sociedad slo cuente con accionista nico las determinaciones que le correspondan a la asamblea sern adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejar constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. TRIGSIMO TERCERO. FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la eleccin de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. TRIGSIMO CUARTO. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si se convoca a una asamblea y sta no puede llevarse a cabo por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de personas cualesquiera que sea la cantidad de acciones representadas, con las solas restricciones que establezca la ley. La primera convocatoria para una reunin de la asamblea de accionistas podr incluir igualmente la fecha en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum.

En todo caso, la segunda reunin no podr ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) das hbiles siguientes a la primera reunin, ni posterior a los treinta (30) das hbiles contados desde la fecha fijada para la primera reunin. TRIGSIMO QUINTO. DIGNATARIOS. La Asamblea General de Accionistas ser presidida por el Presidente de la sociedad o por la persona que sea designada para tal efecto por la misma Asamblea. TRIGSIMO SEXTO. REPRESENTACIN. Los accionistas pueden hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede sustituirlo, si es del caso, y la fecha o poca de la reunin o reuniones para las que se confiere. Los poderes otorgados en el exterior slo requerirn las formalidades indicadas en este artculo. TRIGSIMO SPTIMO. ACTAS. Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se har constar en actas que sern firmadas por el Presidente de la Asamblea y su Secretario o, en su defecto, por el Revisor Fiscal si lo hubiere. Las actas se encabezarn con su nmero y expresarn cuando menos: el lugar, fecha y hora de la reunin; el nmero de acciones suscritas; la forma y antelacin de la convocacin; la lista de los asistentes con indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. TRIGSIMO OCTAVO. VOTOS. Cada accionista tendr tantos votos cuantas acciones posea en la sociedad, sin restriccin alguna. TRIGSIMO NOVENO. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos y decidir sobre su fusin con otras sociedades. b) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio y el informe de gestin que deben rendir los administradores. c) Disponer de las utilidades sociales y fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que debe pagarse. d) Elegir los miembros de la Asamblea General de Accionistas y el Revisor Fiscal y su suplente, removerlos libremente y fijarles su remuneracin. e) Considerar los informes que le presenten la Asamblea General de Accionistas, la Gerencia y el Revisor Fiscal. f) Constituir las reservas que deban hacerse, adems de las legales. g) Decidir sobre la emisin de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto as como resolver que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto

favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin. h) Las dems que le sealen la ley y los estatutos. CUADRAGSIMO. ACUERDOS DE ACCIONISTAS. Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habr de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lcito, debern ser acatados por la compaa cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad, siempre que su trmino no fuere superior a diez (10) aos, prorrogables por voluntad unnime de sus suscriptores por perodos que no superen los diez (10) aos. Los accionistas suscriptores del acuerdo debern indicar, en el momento de depositarlo, la persona que habr de representarlos para recibir informacin o para suministrarla cuando esta fuere solicitada. La compaa podr requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las clusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deber suministrarse, tambin por escrito, dentro de los cinco (5) das comunes siguientes al recibo de la solicitud. Pargrafo 1. El Presidente de la asamblea o del rgano colegiado de deliberacin de la compaa no computar el voto proferido en contravencin a un acuerdo de accionistas debidamente depositado. Pargrafo 2. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrn promover ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del proceso verbal sumario, la ejecucin especfica de las obligaciones pactadas en los acuerdos. CUADRAGSIMO PRIMERO. JUNTA DIRECTIVA. La sociedad no cuenta con junta directiva, pero por reforma de estatutos, podr implementarse ste rgano de direccin. En consecuencia, la totalidad de las funciones de administracin y representacin legal le correspondern al representante legal designado por la asamblea, denominado Presidente. Pargrafo. En caso de pactarse en el futuro la creacin de una junta directiva, esta podr integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrn establecerse suplencias. Los directores podrn ser designados mediante cuociente electoral, votacin mayoritaria o por cualquier otro mtodo previsto en los estatutos. Si en el futuro se produce una reforma que contemple las normas sobre su funcionamiento, estas se determinarn libremente en los estatutos. Pero a falta de previsin estatutaria, este rgano se regir por lo previsto en las normas legales pertinentes.

CUADRAGSIMO SEGUNDO. PRESIDENTE Y SUPLENTES. La sociedad tendr un Presidente que ser reemplazado en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, por un primer o por un segundo suplente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para perodos de un (1) ao, prorrogables tcita o expresamente de manera indefinida. El primero y el segundo suplente gozarn de las mismas atribuciones del Presidente cuando haga sus veces. CUADRAGSIMO TERCERO. REPRESENTACIN LEGAL. El Presidente es el representante legal de la sociedad, y podr ser una persona natural o jurdica. Salvo estipulacin en contrario en estos estatutos, se entender que el representante legal podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. CUADRAGSIMO CUARTO. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, sern aplicables tanto al representante legal de la sociedad como a los dems rganos de administracin, si los hubiere. Pargrafo. Las personas naturales o jurdicas que, sin ser administradores de sta sociedad, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestin, administracin o direccin de la sociedad, incurrirn en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores. CUADRAGSIMO QUINTO. REVISORA FISCAL. En caso de que por exigencia de la ley o por futura reforma de estos estatutos, se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deber ser contador pblico titulado con tarjeta profesional vigente. CUADRAGSIMO SEXTO. FUNCIONES. Las atribuciones del presidente son, entre otras, las siguientes: a) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones de la Asamblea General b) Ejecutar todas las operaciones en que la sociedad haya de ocuparse, sujetndose a los estatutos y dems normas sociales. c) Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente y autorizar con su firma los actos y contratos en que ella intervenga. d) Constituir mandatarios que representen a la sociedad en determinados negocios judiciales y extrajudiciales. e) Celebrar dentro de las limitaciones previstas en estos estatutos, los actos y contratos que tiendan a cumplir los fines sociales. f) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Asamblea General de Accionistas, a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o cuando lo solicite un nmero plural de accionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento del capital suscrito. g) Cuidar de la exacta

recaudacin de los fondos sociales. h) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias, un informe detallado de su gestin. i) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, un informe de su gestin; Los estados financieros de propsito general, junto con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio; y un proyecto de distribucin de las utilidades repartibles. j) Presentar balances e informes sobre la marcha de los negocios con la periodicidad que le indique la Asamblea General de Accionistas. k) Informar a la Asamblea General de Accionistas de las operaciones de la sociedad y presentar los informes que sta solicite. l) Conciliar las diferencias de la sociedad con terceros. ll) Registrar las reformas aprobadas por la asamblea y cumplir con los dems requisitos de Ley. m) Todas las dems funciones que sealen la ley, los estatutos o le delegue la Asamblea General, o que no sean atribuidas a sta. PARGRAFO: Para efectos de comprometer a la sociedad en contratos u operaciones que superen los Cien (100) Salarios Mnimos mensuales legales vigentes, el Representante Legal de la sociedad necesitar de la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas. CAPTULO CUARTO DE LAS REFORMAS ESTATUTARIAS CUADRAGSIMO SPTIMO. REFORMAS ESTATUTARIAS. Las reformas estatutarias se aprobarn por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. La determinacin respectiva deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pblica, caso en el cual se regir por dicha formalidad. CUADRAGSIMO OCTAVO. NORMAS APLICABLES A LA TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN. Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la Ley 1258 de 2008, las normas que regulan la transformacin, fusin y escisin de sociedades le sern aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, as como las disposiciones propias del derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995. Pargrafo. Los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas podrn recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o ttulos de participacin en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como nica contraprestacin en los

procesos de fusin o escisin que adelanten las sociedades por acciones simplificadas. CUADRAGSIMO NOVENO. TRANSFORMACIN. La sociedad podr transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Libro Segundo del Cdigo de Comercio, siempre que la determinacin respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. Pargrafo. El requisito de unanimidad de las acciones suscritas tambin se requerir en aquellos casos en los que, por virtud de un proceso de fusin o de escisin o mediante cualquier otro negocio jurdico, se proponga el trnsito de una sociedad por acciones simplificada a otro tipo societario o viceversa. QUINQUAGSIMO. ENAJENACIN GLOBAL DE ACTIVOS. Se entender que existe enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta (50%) o ms del patrimonio lquido de la compaa en la fecha de enajenacin. La enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. Pargrafo. La enajenacin global de activos estar sujeta a la inscripcin en el Registro Mercantil. QUINQUAGSIMO PRIMERO. FUSIN ABREVIADA. En aquellos casos en que una sociedad detente ms del noventa (90%) de las acciones de sta sociedad por acciones simplificada, aquella podr absorber a esta, mediante determinacin adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de las sociedades participantes en el proceso de fusin. El acuerdo de fusin podr realizarse por documento privado inscrito en el Registro Mercantil, salvo que dentro de los activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenacin requiera escritura pblica. La fusin podr dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en los trminos de la Ley 222 de 1995, as como a la accin de oposicin judicial prevista en el artculo 175 del Cdigo de Comercio.

El texto del acuerdo de fusin abreviada tendr que ser publicado en un diario de amplia circulacin segn lo establece la Ley 222 de 1995, dentro de ese mismo trmino habr lugar a la oposicin por parte de terceros interesados quienes podrn exigir garantas necesarias y/o suficientes. QUINQUAGSIMO SEGUNDO. UNANIMIDAD PARA LA MODIFICACIN DE DISPOSICIONES ESTATUTARIAS. Las clusulas consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en los artculos 13, 14, 39 y 40 de la Ley 1258 de 2008 slo podrn ser incluidas o modificadas mediante la determinacin de los titulares del ciento por ciento (100 %) de las acciones suscritas. CAPTULO QUINTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUINQUAGSIMO TERCERO. ESTADOS FINANCIEROS DE PROPSITO GENERAL. La sociedad tendr ejercicios anuales, que se cerrarn el 31 de diciembre de cada ao. En esta oportunidad la sociedad cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propsito general, debidamente certificados. QUINQUAGSIMO CUARTO. FORMA DE PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PROPSITO GENERAL. Los estados financieros estarn acompaados de sus notas, con las cuales conforman un todo indivisible. Los estados financieros y sus notas se prepararn y presentarn conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. A los estados financieros se acompaar, para conocimiento de la Asamblea General de Accionistas, un informe de gestin de los administradores que deber contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin jurdica, econmica y administrativa de la sociedad. Igualmente incluir indicaciones sobre: los acontecimientos importantes acaecidos despus del ejercicio; la evolucin previsible de la sociedad; las operaciones celebradas con los accionistas y los administradores. Adems, se acompaar un proyecto de distribucin de las utilidades repartibles. En todo caso las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente.

CAPTULO SEXTO DE LA DISULUCIN DE LA SOCIEDAD Y LIQUIDACIN DE SU PATRIMONIO QUINQUAGSIMO QUINTO. DISOLUCIN. La sociedad se disolver: 1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin. 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial. 4. Por las causales previstas en los estatutos. 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico. 6. Por orden de autoridad competente, y 7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. En el caso previsto en el ordinal 1 anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente. QUINQUAGSIMO SEXTO. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIN. Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7 del artculo anterior. QUINQUAGSIMO SPTIMO. LIQUIDACIN. Disuelta la sociedad, se proceder a su liquidacin por la persona o personas que designe o elija la Asamblea General de Accionistas. Al liquidador se le designar un suplente que llenar sus faltas temporales o absolutas. Mientras no se designe liquidador actuar como tal quien figure inscrito como representante legal de la sociedad. QUINQUAGSIMO OCTAVO. PROCEDIMIENTO DE LA LIQUIDACIN. La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.

QUINQUAGSIMO NOVENO. CAPACIDAD JURDICA. Disuelta la compaa conservar su personera jurdica, pero su capacidad quedar limitada a la realizacin de aquellos actos o contratos tendientes a su liquidacin. CAPTULO SPTIMO COMPROMISORIA SEXTUAGSIMO. CLAUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que ocurran entre la sociedad y sus socios cuando haya ms de uno, o entre estos si hay ms de uno, con motivo del contrato social o en relacin con este o con su liquidacin, sern resueltas por un Tribunal de Arbitramento constituido por tres (3) rbitros designados a razn de uno por cada parte, y el tercero ser escogido por los dos rbitros designados por las partes. Operar en el Centro de Conciliacin, Arbitraje y Amigable Composicin SOLUCIONES PACFICAS de Cartagena, y el fallo ser en derecho. Cuando por cualquier causa no se pueda desarrollar la solucin o el trmite ante dicho Centro, se acudir en su defecto al Centro correspondiente de la Cmara de Comercio de Cartagena, conforme con el reglamento de sta. CAPTULO OCTAVO DISPOSICIONES GENERALES SEXTUAGSIMO PRIMERO. DESESTIMACIN DE LA PERSONALIDAD JURDICA. Cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantar ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el procedimiento verbal sumario. La accin indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que se deriven de los actos defraudatorios ser de competencia, a prevencin, de la Superintendencia de Sociedades o de los jueces civiles del circuito especializados, y a falta de estos, por los civiles del circuito del domicilio del demandante, mediante el trmite del proceso verbal sumario.

SEXTUAGSIMO SEGUNDO. ABUSO DEL DERECHO. Los accionistas debern ejercer el derecho de voto en el inters de la compaa. Se considerar abusivo el voto ejercido con el propsito de causar dao a la compaa o a otros accionistas o de obtener para s o para una tercera ventaja injustificada, as como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compaa o para los otros accionistas. Quien abuse de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea, responder por los daos que ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia de Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de la determinacin adoptada, por la ilicitud del objeto. La accin de nulidad absoluta y la de indemnizacin de perjuicios de la determinacin respectiva podrn ejercerse tanto en los casos de abuso de mayora, como en los de minora y de paridad. El trmite correspondiente se adelantar ante la Superintendencia de Sociedades mediante el proceso verbal sumario. SEXTUAGSIMO TERCERO. REMISIN. En lo no previsto en la Ley 1258 de 2008, la sociedad se regir por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad annima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Cdigo de Comercio. Pargrafo. Conforme con lo previsto en la Ley 1258 de 2008, los instrumentos de proteccin previstos en la Ley 986 de 2005, se aplicarn igualmente a favor del titular de una sociedad por acciones simplificada compuesta por una sola persona. CAPTULO NOVENO COMPOSICIN ACCIONARIA SEXTUAGSIMO CUARTO. El capital de la sociedad que ha sido suscrito y pagado por el accionista se detalla as: ACCIONISTA RAIMUNDO LECONTE POMBO MARIELA LECONTE POMBO RAFAEL LECONTE POMBO TOTAL APORTE $10.020.000 $9.960.0000 $10.020.000 $30.000.000 CAPTULO DCIMO NOMBRAMIENTOS ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS 10.020 9.960 10.020 30.000

ARTICULO TRANSITORIO: Para el primer periodo se realizan los siguientes nombramientos: I. REPRESENTANTE LEGALES PRESIDENTE RAIMUNDO LECONTE POMBO PRIMER SUPLENTE DEL PRESIDENTE RAFAEL LECONTE POMBO SEGUNDO SUPLENTE DEL PRESIDENTE MARIELA LECONTE POMBO CONSTANCIA Despus de leda y aprobado por unanimidad el presente contrato de sociedad y los estatutos que contiene, se firma por todos los que lo han celebrado en seal de aprobacin y total conformidad, siendo las 11:40 de la maana, en Cartagena de Indias, a los VEINTIUN (21) Das del mes de FEBRERO de Dos Mil Doce (2012).

MARIELA LECONTE POMBO CC 45.454.582 DE CARTAGENA

RAIMUNDO LECONTE POMBO CC 73.099.009 DE CARTAGENA

RAFAEL LECONTE POMBO CC 73.118.732 DE CARTAGENA