CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE MAQUINARIA PESADA Nro.

006-2012
Conste por el presente documento el Contrato de Arrendamiento de Maquinaria Pesada, que celebran de una parte ., H.L. Ingenieros S.A. Sucursal del Per.., inscrita en la Partida electrnica No. . 11746059. del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa, con RUC No . 2051030613..0 y con domicilio legal en calle 2 de Mayo Nro. 516 Dpto. 204.. del distrito de Miraflores.., provincia y departamento de ., Lima, debidamente representada por su Gerente .. seor ., Fernando Alonso Miguel Pickmann Dianderas., identificado con DNI No. .., 08245950 , segn poderes inscritos en la Partida electrnica antes indicada, a quien en lo sucesivo llamaremos EL ARRENDATARIO; y de la otra parte CEMICON S.A.C..., RUC N 20455933715 . domicilio legal en la Urb. La Melgariana F-7.. distrito de Jose Luis Bustamante y Rivero Arequipa.. inscrita en la partida electrnica No. 11184010.. del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa.., representada por su Gerente Srta. GINA HERRERA HERRERA, identificado con DNI No. 41637173.., segn poderes inscritos en la Partida antes indicada, a quien en adelante llamaremos EL ARRENDADOR , conforme a los trminos de las clusulas siguientes: PRIMERA - ANTECEDENTES 1.1 EL ARRENDATARIO es una empresa privada dedicada a la actividad de Construccin que necesita alquilar y contratar temporalmente maquinaria pesada, para la obra denominada Nueva Lnea desde Barcazas a Tanque 07 y 08 B153., ubicada en _Sociedad Minera Cerro Verde_______........................ (en adelante la Obra) 1.2 EL ARRENDADOR es una empresa dedicada al alquiler de maquinaria pesada y equipos para la minera y construccin. SEGUNDA - OBJETO Por el presente EL ARRENDADOR arrienda a ... EL ARRENDATARIO Ellos siguientes Equipo equipos (en adelante El Elos Equipos):

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Equipo Excavadora Excavadora

Marca Caterpillar Caterpillar

Model Ao o 330 DLME 330 DLME

N/Serie Alquiler/ Hora $ US 2007 JPL0021 75.00 0 2009 JLP0065 5 75.00 133.00 55.00..

Horas Mnimas 180 horas mes (01 Turno) 180 horas mes (01 Turno) 180 horas mes (01 Turno) 180 horas mes (01 Turno .

Excavadora c / Caterpillar 336 2012 M4T016 Martillo DLM 99 Hidrulico Retroexcavador New B420E 2009 C8183C a c/ Martillo HollandCATE 2010 AT0420 Hidraul. RPILLAR ..1 E 10S 2.1 CONDICIONES DE ALQUILER

La tarifa mencionada no incluye el I.G.V. Los precios se expresan en dlares americanos El servicio de alquiler no incluye combustible. Esta tarifa incluye mantenimiento programado y correctivo, lubricantes y todo lo necesario para garantizar la continuidad en la operacin de Ellos eEquipos durante la vigencia del presente contrato. El equipo cuenta con los seguros exigidos por Ley. El servicio incluye los gastos de permisos y autorizaciones del Ministerio de Transportes y Comunicaciones y cualquier otra autoridad competente. TERCERA USO DEL BIEN ARRENDADO El El equipo arrendadoLos Equipos sern utilizados por EL ARRENDATARIO para realizar movimiento de tierras y en general las actividades requeridas a efectos de culminar la Obra. La mquina slo podr destinarse a trabajos propios de su diseo. En este sentido, EL ARRENDADOR expresa su conformidad que el pago de la renta mensual se sujetar al nmero de horas de servicio que efectivamente se usen Ellos el e Equipos. EL ARRENDATARIO declara que conoce la mquina y sus especificaciones por lo que asume la completa y total responsabilidad respecto de la aptitud de ella para el fin que se propone. Asimismo, EL ARRENDATARIO se obliga a operar la mquina con personal idneo y calificado, con todos sus documentos al da.

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CUARTA - PLAZO Las partes convienen fijar un plazo de duracin determinada para el presente contrato, el cul ser de 2 meses y 458 das.. meses; plazo que se computar a partir de la fecha en que EL ARRENDADOR ponga a disposicin de EL ARRENDATARIO Ellos Equipos en la Obra desde el 20 de diciembre del 201219 de Noviembre del 2012________; hasta el 0428 de febrero del 201319 de Diciembre del 2012_________; fecha en que EL ARRENDATARIO estar obligado a poner a disposicin de EL ARRENDADOR devolver el bien arrendadoEl los Equipos en la ObraEquipo en el taller de El ARRENDADOR, salvo que el plazo sealado sea renovado, que lo cual deber formalizarse mediante la suscripcin de la respectivo contrato. QUINTA - PRECIO Y FORMA DE PAGO 5.1 Las partes convienen que la retribucin por los servicios prestadosel alquiler de Ellos Equipos por EL ARRENDADOR a ..., en virtud del presente contrato se determinar multiplicando las tarifas previstas en la clusula segunda del presente Contrato de la siguiente manera: El Monto por el alquiler de los equipos a pagarse se determinar al multiplicar las tarifas pactadas de comn acuerdo, porpor el nmero de horas de trabajo efectivo de Elcada uno de los Eequipos. El pago se efectuar en Dlares de los Estados Unidos de Amrica mediante depsito bancario en la cuenta que seale EL ARRENDADOR, previa presentacin de la respectiva factura. 5.2 El pago de la retribucin pactada se efectuar en Dlares Americanos, conforme a las valorizaciones mensuales que se le presentar a EL ARRENDADOR en su domicilio, por el arrendamiento de Ellaos maquinaria correspondiente a los equiposEquipos para movimientos de tierras. EL ARRENDATARIO tendr un plazo de quince das para observar las valorizaciones alcanzadas. En caso las encuentre conformes, se lo comunicar aUna vez que y EL ARRENDADOR aprueben la valorizacin, EL ARRENDADOR, a efectos de que ste procedaer a emitir la correspondiente su factura por el monto obtenido. La factura ser remitida al domicilio de EL ARRENDATARIO0 .. Oficina, para que ste proceda a su pago dentro de los siete (7) das tiles calendario siguientes a la recepcin de la mismacomo plazo mximo previa presentacin de la factura de EL ARRENDADOR. Las partes acuerdan que una vez notificada a EL ARRENDADOR la aprobacin deda la valorizacin (aprobacin que implica mutuo acuerdo respecto al contenido) no habr lugar a ningn tipo de reclamos ni por parte de EL ARRENDADOR ni por parte de EL ARRENDATARIO sobre el perodo valorizado y pagado, a excepcin de evidente error manifiesto o a las
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discrepancias que pudiesen no haberse conciliado y que hayan sido debidamente anotadas en la valorizacin. En caso que el pago de la renta por concepto de arrendamiento no se efectuara dentro del plazo pactado, siempre y cuando sea por causas atribuibles a EL ARRENDATARIO, esta quedar constituida en mora automticamente, sin necesidad de aviso ni requerimiento previo. La mora en el pago devengar intereses moratorios de acuerdo a la tasa mxima autorizada por el Banco Central de Reserva del Per vigente al momento del pago, segn lo establecido en el artculo 1243 del Cdigo Civil. EL ARRENDATARIO pagar la totalidad de las rentas de arrendamiento convenidas, no obstante que por cualquier motivo, no atribuible a EL ARRENDADOR, incluidos los originados por caso fortuito, fuerza mayor o hecho de tercero, entre ellos: Incendio, rayo o explosin, tempestad, tormenta, huracn, inundacin, avenida, maremoto, salida de mar, conmocin terrestre y erupcin volcnica; huelga legal o ilegal o cierre patronal (lockout), atentados, motines, desrdenes populares o de otros hechos que las leyes califican como delitos contra el orden pblico, conductas o delitos de terrorismo; falta de cuidado, manejo defectuoso o negligencia del respectivo operador, robo, y los daos causados por la perpetracin de dicho delito, en cualquiera de sus grados, de consumado, frustrado o tentativa; as como los derivados del mantenimiento de la mquina a que se refiere la clusula sptima, EL ARRENDATARIO no use la mquina alquilada el tiempo al que conforme el contrato tiene derecho. Las condiciones de renta y otros pagos indicados en estas Condiciones Generales son vlidas por sobre las indicadas en cualquier otro documento relacionado a esta operacin

Queda expresamente pactado que el pago se materializar dentro de los 7 das calendario, contados desde la presentacin del documento sealado en el numeral anterior. DE ..EL

SEXTA - OBLIGACIONES ARRENDATARIO.

Pagar puntualmente el monto de la renta, en la forma y oportunidad

pactadas, previo depsito en el Banco de la Nacin de la detraccin correspondiente. Asumir los costos de la movilizacin y desmovilizacin de Ellos equiposEquipos, los mismos que se incluyen como Anexo 1 del presente Contrato. No introducir cambios ni modificaciones en el los eEquipo sin consentimiento de ELl ARRENDADOR. Gestionar y facilitar el ingreso a la Obra de Ellos Equipos y del personal especializado para los mantenimientos programados.

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 Operar Ellos Eequipos en forma adecuada, segn las instrucciones de

uso convencional de cada equipo o las proporcionadas por ELel ARRENDADOR. Las partes convienen expresamente que para la ms eficiente y fluida ejecucin de este contrato, .. EL ARRENDATARIO podr suministrar a ELl ARRENDADOR todo o parte de los bienes y/o servicios que este ltimo requiera para la ejecucin de este contrato, los mismos que sern facturados por EL ARRENDATARIO a ELl ARRENDADOR y compensado contra la renta prevista en las clusulas segunda y quinta. El acuerdo respectivo podr formalizarse por escrito con ocasin del suministro de que se trate. .. EL ARRENDATARIO deber comunicar en forma inmediata a ELl ARRENDADOR la ocurrencia de cualquier evento de fuerza mayor, paralizacin o suspensin que afecte la ejecucin de este contrato. En este caso, ELel ARRENDADOR deber adoptar todas las medidas pertinentes. Brindar los partes diarios de trabajo de los eEquipo quincenalmente para realizar la conciliacin mensual. EL ARRENDATARIO se compromete a devolver El Equipolos equipos en las mismas condiciones en que fueron entregados sin ms deterioro que el que pudiera producirse por el uso normal del equipo y el transcurso del tiempo En caso de presentarse cualquier dao sobre Ellos Equipos imputables a el EL ARRENDATARIO, ste se har responsable por el costo de las reparaciones segn los cargos por daos vigentes a la devolucin. En caso de la ocurrencia de algn siniestro en la operacin normal de Ellos Eequipos EL ARRENDATARIODORTARIO asumir el pago del deducible correspondiente al Seguro.

SEPTIMA - OBLIGACIONES DEL ARRENDADOR EL ARRENDADOR tiene las siguientes obligaciones: Entregar en la Obra la posesin de LOS Ellos EQUIPOS Equipos en perfectas condiciones para su uso durante la duracin del presente Contrato (sistema mecnico, elctrico, carrocera y accesorios). De producirse cualquier desperfecto en Elalguno de los Equipos EL EQUIPO, se obliga a repararlo en el un plazo no mayor a de 48 horas, contados a partir de la comunicacin de EL ARRENDATARIO. Realizar el mantenimiento puntual de ElEL EQUIPOlos Equipos, que garantice su normal y eficiente funcionamiento, tales como mantenimiento preventivo cada 250 horas, Reemplazar los elementos de corte al presentar desgaste por accin natural de la operacin. Mantener la documentacin de Ellos Equipos EL EQUIPO con todas las autorizaciones y licencias exigidas por la normatividad legal vigente. No presentar ninguna papeleta pendiente de regularizacin de pago que exponga a Ellos Equipos EQUIPO a ser intervenidos por las autoridades respectivas.

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A contratar y mantener vigente seguro contra todo riesgo, que incluya daos a la propiedad, a terceros y responsabilidad civil. Dicha pliza se adjunta al presente contrato como Anexo 2. Presentar el Certificado de Operatividad Tcnica vigente. Instalar en Ellos Equipos EL EQUIPO el equipamiento necesario para ingresar a instalaciones mineras (botiqun, extintor de 612 kilos, tacos, conos de seguridad, tringulos de seguridad, alarma para retroceso, entre otros). Respetar el uso del bien durante el plazo de la vigencia del presente contrato a favor de EL ARRENDATARIO.

OCTAVA - RESOLUCIN DEL CONTRATO El incumplimiento por cualquiera de las partes de alguna o algunas de las clusulas del contrato ser causal de resolucin del mismo, conforme al artculo 1430 del Cdigo Civil, siempre que tal incumplimiento no fuera subsanado en un plazo prximo de cinco (05) das calendario tras peticin escrita de la contraparte, a no ser que tal incumplimiento se considere insubsanable o hiciera imposible el cumplimiento del presente contrato para la parte reclamante. En consecuencia la resolucin se producir de pleno derecho cuando la parte afectada comunique va carta notarial a la otra que quiere valerse de esta clusula. Sin perjuicio de lo sealado en el prrafo anterior, EL ARRENDATARIO podr resolver el contrato, sin expresin de causa, mediante comunicacin escrita cursada con 15 das calendario de anticipacin. Asimismo, EL ARRENDATARIO se reserva el derecho de resolver el presente contrato, mediante comunicacin escrita con 05 das calendario de anticipacin, si toma conocimiento de embargos, retenciones judiciales o procedimientos coactivos iniciados contra EL ARRENDADOR, si es que dichas medidas pudieran afectar a EL EQUIPO, objeto del presente contrato. EL ARRENDADOR renuncia expresamente al cobro de cualquier indemnizacin que pudiera originarse en la resolucin del contrato o por lucro cesante. El incumplimiento de EL ARRENDATARIO por falta del pago oportuno, total o parcial, de la renta de arrendamiento o de cualquiera otra cantidad que EL ARRENDATARIO deba pagar conforme a lo establecido en el contrato autoriza a EL ARRENDADOR para resolver unilateralmente y de pleno derecho al contrato sin necesidad de declaracin judicial. Ser causal de resolucin del presente contrato, el incumplimiento del pago de dos (2) rentas por concepto de arrendamiento de manera consecutiva o alternada. La resolucin se producir de pleno derecho cuando EL ARRENDADOR comunique va carta notarial a EL ARRENDATARIO su decisin de valerse de la presente clusula. En caso de operar la resolucin del contrato, EL ARRENDADOR quedar facultado a recuperar de manera inmediata la posesin de la mquina,

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procediendo a retirar y trasladar la mquina que se encontrara dentro del inmueble de propiedad de EL ARRENDATARIO y/o de terceros hacia el lugar que EL ARRENDADOR estime conveniente, pudiendo EL ARRENDADOR repetir contra EL ARRENDATARIO para que esta ltima asuma el costo y riesgo del retiro y traslado de la mquina. A tales efectos, en caso de operar la resolucin del contrato, EL ARRENDATARIO se constituir en depositaria de la mquina, debiendo devolverla a EL ARRENDADOR en un plazo no mayor de dos (2) das hbiles. Los gastos, riesgos y responsabilidades derivadas del depsito pactado en la presente clusula sern asumidos ntegramente por EL ARRENDATARIO. Cabe precisar que, conforme al artculo 1820 del Cdigo civil, mientras mantenga la condicin de depositaria por haber incumplido en el pago de oportuno de la renta por concepto de arrendamiento y/o de cualesquiera otro montos a favor de EL ARRENDADOR, EL ARRENDATARIO no podr usar la mquina en provecho propio ni de tercero, salvo autorizacin expresa de EL ARRENDADOR o del juez NOVENA FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO Las partes no sern responsables de los retrasos o falta de cumplimiento de sus obligaciones que tengan su origen en un hecho que constituya Fuerza Mayor o Caso Fortuito, en cuyo caso la parte que resulte impedida de cumplir con sus obligaciones quedar eximida de cumplirlas mientras subsista la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, siempre que dicha parte se vea efectivamente impedida de cumplir con sus correspondientes obligaciones contractuales. De acuerdo con el artculo 1315 del Cdigo Civil peruano, el caso fortuito o la fuerza mayor es la causa no imputable, consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, que impide la ejecucin de la obligacin o determina su cumplimiento parcial, tardo o defectuoso. En caso de ocurrir cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la parte que sufra los efectos del mismo deber informar a la otra parte acerca de dicho evento en un plazo no mayor de cinco (05) das calendario, contados a partir de la fecha de su ocurrencia, describiendo el evento y sealando de manera fundada la suspensin o el retraso que prev que dicho evento causar en el cumplimiento de sus obligaciones y las medidas que dicha parte ha tomado o tomar para minimizar sus efectos. La parte afectada por un evento de Fuerza Mayor o Caso fortuito, deber hacer todos los esfuerzos razonables para minimizar el impacto de dicho evento en el desarrollo de los servicios contratados, as como para que dicha misma parte pueda reanudar a la mayor brevedad el cumplimiento de sus obligaciones previstas en este Contrato. DCIMA - CONFIDENCIALIDAD

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Cualquier informacin que reciba EL ARRENDADOR sobre , EL ARRENDATARIO o la Obra deber ser mantenida por EL ARRENDADOR en la ms estricta confidencialidad sin que le sea permitido traspasarla o divulgarla a terceros, an despus de concluida la vigencia del presente Contrato. DCIMA PRIMERA COMPETENCIA TERRITORIALSOLUCIN DE CONTROVERSIAS Todas las controversias que se deriven de este Contrato o que tengan relacin con el mismo, incluidas las relativas a su existencia, interpretacin, validez o terminacin, as como las vinculadas al presente convenio arbitral, sern resueltas mediante Arbitraje de Derecho que ser resuelto por un solo rbitro, bajo la administracin del Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de ArequipaLima, a cuyos reglamentos y estatutos las partes se someten expresamente. El laudo ser definitivo e inapelable. Asimismo, para todo aquello que no haya sido previsto expresamente por las partes en el presente Contrato, estas se someten a las normas del Cdigo Civil y dems del sistema jurdico peruano que resulten aplicables. Para efectos de cualquier controversia que se genere con motivo de la celebracin y ejecucin de este contrato, las partes se someten a la competencia territorial de los Jueces y Tribunales de Arequipa. DCIMA SEGUNDA DOMICILIO Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan con sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de comunicacin de dicho cambio a la otra parte, por cualquier medio escrito. DCIMA TERCERA APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY En lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas partes se someten a lo establecido por las normas del Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables. En seal de conformidad, las partes suscriben este documento en la ciudad de.

Arequipa a los 20 das.. Das del mes de . diciembre del 2012.

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----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Representante . Representante ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Representante Legal Representante Legal FERNANDO ALONSO MIGUEL PICKMANN DIANDERAS GINA HERRERA HERRERA H.L. Ingenieros S.A. Sucursal del Per CEMICON SAC RUC: 20510306130 RUC: 20455933715

-----------------------------------------------------------------------------------------Representante Legal . Herrera Por: .. RUC: .

Representante Legal Gina Herrera Por: CEMICON SAC RUC: 20455933715

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