Chapitre 1 Structure de capital et gouvernement

dentreprise : quelques concepts

pistmologique
1

Introduction : Ltude de la structure financire a constitu depuis longtemps le thme central de la finance de lentreprise. Cependant, la problmatique du comportement financier de la firme ne cesse pas dattirer lattention des travaux thoriques rcents (Frank et Goyal 2005 et Baker, Ruback et Wurgler 2004) ainsi que les travaux empiriques (Myers 2001 et Huang et Ritter 2004, Welch 2003 et Kayhan et Titman 2004). La revue de ces travaux montrent que les testes effectus pour expliquer les dcisions de financement se focalisent notamment sur trois champs thoriques de base savoir la thorie de Pecking Order (Autore et Kovacs 2003, Benito 2003 et Galpin 2004), la thorie de Tradeoff (Titman et Tsyplakov 2003 et Hennessy, Christopher et Whited 2004, Leary et Roberts 2004 et Atkeson et Cole 2005) et rcemment, la thorie de Market Timing (Baker et Wurgler 2002, Hovakimian 2005, Huang et Ritter 2005, Alti 2005 et Helwege, Jean et Liang 2004). Rares sont les travaux qui ont essay de conjuguer ces trois cadres thoriques de rfrence (Frank et Goyal 2003 et Chen et Zhao 2005). Apparu aux Etats-Unis dans les annes 80 et en grande Bretagne au dbut des annes 90, le concept de "Corporate Governance", traduit par les franais par le "gouvernement d'entreprise", s'est ensuite gnralis l'ensemble des pays dots de marchs boursiers actifs . En effet, l'mergence de ce domaine est d'usage attribue au dbat ouvert par Berle et Means (1932) sur les consquences de la sparation des fonctions de proprit et de dcision qui caractrise les socits "managriales". Le problme rsidait alors dans lapparition de conflits dintrts entre propritaires et dirigeants (Charreaux, 2002). Cependant, de nombreux dbats se sont ouverts par la suite en ce qui concerne les prises de contrle, les rmunrations des dirigeants, la responsabilit des dirigeants et des administrateurs, la composition et le rle du conseil d'administration, l'information et le rle des actionnaires. (Charreaux, 1996). En outre, le systme de gouvernance regroupe lensemble des mcanismes aussi bien internes quexternes ayant pour objectif de discipliner les dirigeants et de rduire tout conflit potentiel. Ce thme ne se limite pas ces divers mcanismes de contrle. Il comporte tous les moyens garantissant linvestisseur la rentabilit de ses fonds (Shleifer et Vishny ; 1997) et qui sont troitement lis aux dcisions stratgiques telles que les dcisions dinvestissement et de financement. Autrement dit, ce phnomne englobe les mcanismes de supervision incluant les 2

processus, les structures et les renseignements servant diriger et surveiller la gestion de la socit dans le but dassurer une meilleure performance. Il comprend donc les moyens qui obligent les membres du conseil dadministration et les cadres suprieurs rendre compte de leurs actions ainsi que ltablissement et la mise en place des fonctions et des programmes de supervision. Ainsi, dans ce chapitre, nous prsentons les concepts pistmologiques de base de la structure de capital et du gouvernement dentreprises : la premire section consiste dfinir le concept de structure de capital et les droits de proprits tout en identifiant la relation conflictuelle entre actionnaires et dirigeants. Une deuxime section sera consacre aux principes fondamentaux du gouvernement dentreprise. Quant la troisime section, elle consiste prsenter les modles de gouvernement et les mcanismes de contrle. Section 1 : Structure de capital 1.1 : Dfinition

En finance, la structure de capital renvoie la faon dont une socit finance ses actifs par le biais d'une combinaison de capitaux propres, la dette, ou de valeurs mobilires. La structure de capital dune entreprise est alors la composition de son passif. 1.2 : Droits de proprit, conflits dintrt actionnaires-managers et cot dagence 1.2.1 : La thorie des droits de proprit La proprit dsigne communment des entits sur lesquelles une personne ou un groupe possde des droits exclusifs. Parmi d'importants types de proprit, on compte l'immobilier (terrains), la proprit personnelle (d'autres possessions matrielles) et la proprit intellectuelle (droits sur les crations artistiques, les inventions, ...). Un droit de proprit est associ la proprit et tablit le bien comme tant celui de son propritaire par rapport d'autres individus ou groupes, garantissant ainsi celui-ci le droit de dispenser de sa proprit d'une manire qui lui convienne, qu'il l'utilise ou pas, le droit d'empcher des tiers de l'utiliser ou le droit de la cder. Certains philosophes font valoir que les droits de proprit dcoulent de conventions sociales. D'autres trouvent ses origines dans la morale ou dans la loi naturelle.

Malgr lanciennet du mouvement, la thorie des droits de proprit nest rellement formule qua partir des annes soixante linstar notamment de Ronald Coase fondateur de Journal of Law and Economics . La question qui se pose ce niveau est relative aux dfinitions quaux hypothses relatives cette thorie. Demsetz (1967)1, prouve que les droits de proprit permettent aux individus de savoir priori ce quils peuvent esprer raisonnablement dans leurs rapports avec les membres de la communaut. Donc, ces droits de proprit sont de deux catgories : Les droits opposables tous ; Les droits contractuels, qui sont des normes de comportement, opposables seulement certain nombre de la communaut et ne devant pas violer les droits absolus. En effet, la thorie des droits de proprit constitue plusieurs hypothses. Parmi eux, nous pouvons citer : Hypothse de rationalit : les agents conomiques maximisent leur fonction dutilit et sont motivs par la recherche de leur intrt individuel. Linformation nest jamais parfaite et les cots de transaction ne sont pas nuls. Les prfrences dun individu sont rvles par un comportement sur le march Les fonctions dutilit peuvent comporter dautres arguments que la maximisation de la richesse Ainsi, cette thorie qui consiste davoir une fonction cruciale permet de crer, de conserver et de valoriser des actifs, ou autrement dit utiliser efficacement les ressources. ( refaire car jai pas compris quest ce que v visez). Bruno Amman (1998) tend la dfinition de la relation toute activit cratrice de valeur et il affirme que le contenu de droit de proprit, sil affecte lallocation et lusage de ressources, laffecte dans un sens spcifiques et prdictible. Outre cette fonction, les droits de proprit ne sont efficaces que sils remplissent deux conditions, savoir lexclusivit et la transfrabilit.
1

La premire caractristique signifie que lorsque le droit est exclusif, un mme individu doit supporter les consquences ngatives tout en accueillant tous les profits. Quant la deuxime, elle constitue la base du caractre optimal du systme conomique. Donc, les droits de proprits doivent tre aussi bien cessibles que transfrables car lindividu ne pourra procder des arbitrages efficaces que sil peut constamment accomplir les transferts. 1.2.2 : Conflits dintrt actionnaires-managers Nous pouvons identifier principalement quatre sources de conflit (Jensen et Smith, 1985) (prire de ne pas oublier les rfrences). La fonction dutilit des actionnaires nest pas la mme que celle des dirigeants. Il peut donc y avoir des divergences dintrts. Les dirigeants peuvent avoir intrt accroitre leur rmunration non financire (exemple : les dpenses somptuaires) au dtriment de la richesse des actionnaires. Le patrimoine des dirigeants est compos en grande partie de leur capital humain. Ce dernier est entirement investi dans lentreprise qui les emploie. Ce capital ntant pas diversifi, les dirigeants sont beaucoup plus sensibles aux variations des rsultats de la firme que ne le sont les actionnaires qui, eux, peuvent se diversifier plus facilement. De plus, lhorizon des dirigeants est limit leur prsence dans lentreprise. Ils ont donc intrt investir dans les projets court terme et faible risque. Il existe une asymtrie dinformation entre les dirigeants et les actionnaires. Cette asymtrie peut devenir une source de conflits et elle accroit le cot du contrle. Ainsi, la sparation des fonctions entre actionnaires et gestionnaires peut tre aussi une origine des conflits dintrt La question qui se pose ce niveau est double et concerne aussi bien lorigine de ce conflit que ses consquences. Origine des conflits

Trois motifs sont gnralement avancs pour expliquer les divergences dintrt entre dirigeant et actionnaires : la composition de patrimoine des dirigeants, lhorizon de dcision des dirigeants et les prlvements quils effectuent. En rgle gnrale, les investisseurs quils soient petit porteurs institutionnelles, possdent un portefeuille trs diversifi. La limitation du risque qui en rsulte, entraine a priori une 5

perception de risque encourus diffrentes des celle des dirigeants dont la richesse dpend pour une partie majeur de la valeur de la socit dirig. Tout dabord, ils peuvent dtenir une partie du capital de la socit, mais surtout leur valeur en termes de capital humain est principalement fonction des rsultats de la firme. Les possibilits de diversifications de risque sur cette composantes de leur patrimoine (le plus souvent la plus importante) sont quasiment inexistantes, sauf grer plusieurs entreprises simultanment. Lintrt du dirigeant est, de ce point de vue, de choisir une stratgie moins risque que ce qui serait conforme aux intrts des actionnaires. La deuxime source de conflit trouve son origine dans les divergences dhorizon entre actionnaires et dirigeants. En caricaturant, lhorizon du dirigeant est conditionn par sa prsence la direction de la socit, c'est--dire au mieux par sa dure de vie. Inversement, lhorizon des actionnaires nest priori pas limit puisque pour les socits cotes, la possibilit de revente sur le march lie au caractre ngociable des actions, fait que la valorisation se dtermine au principe sur un horizon infini. Les dirigeants sont par consquent conduits laborer leur stratgie en fonction de leur dure de prsence probable la tte de lentreprise ; il sensuivrait selon cet argument un biais en faveur des dcisions privilgiant le court terme. La politique de prlvement (entendue en sens large) constitue la troisime source de conflit. Au sens strict (c'est--dire pour les avantages en nature), nous pouvons certes considrer quil sagit dans les grandes socits dun lment ngligeable, les sommes pouvant tre considres comme minimes. En revanche, si on inclut dans cette politique, certains investissements de prestige (financement de clubs, parrainages) dont lintrt directe pour le dveloppement des activits des entreprises nest pas toujours vident, les conflits dintrts peuvent se rvler significatifs. Les consquences des conflits

Les dirigeants seraient enclins entreprendre une stratgie visant prserver la valeur de leur patrimoine personnel, les maintenir la tte de la firme et ventuellement, leur permettre de tirer des profits non pcuniaires de lexercice de leur fonction de direction. A lvidence, tous ces lments convergent vers ladoption par les dirigeants, dune stratgie denracinement , dont lobjectif est le maintien la direction afin de retirer le maximum de rentes de la position hirarchique occupe. Pour reprendre une formulation thorique introduite par Shleifer et Vishny (1989), le dirigeant vise maximiser la valeur des 6

investissements dont le caractre spcifique dpend de sa prsence la direction. Il cherche ainsi rendre son remplacement couteux pour les actionnaires. Une modalit alternative denracinement voque par Stiglitz et Edlin (1992) et qui sappui sur un argument diffrent de celui de la spcificit, consiste dcourager la concurrence et le recrutement de nouveaux dirigeants (ainsi dailleurs que les contrles des actionnaires) en investissant dans des activits difficilement valuables et contrlables, en raison notamment de lasymtrie dinformation qui joue en dfaveur des investisseurs externes. Les choix stratgiques, notamment ceux qui dterminent la nature des investissements, apparaissent ainsi dicts par lobjectif denracinement du dirigeant et comme des moyens de contrer les diffrents mcanismes disciplinaires mis en uvre par les actionnaires. Par exemple, le dirigeant peut avoir intrt pratiquer une stratgie de croissance par diversification de faon limiter son risque managrial, dautant plus que la rmunration apparait fortement corrle avec la taille. Toute fois, cette diversification pour rpondre lobjectif denracinement doit se faire dans les secteurs o le dirigeant dtient un avantage comparatif par rapport ceux qui sont potentiellement ses remplaants. Selon cette optique, la stratgie poursuivie par le dirigeant a pour objectif lenracinement ; elle entrane des cots dagence, notamment: Cots de surveillances : Sont associs aux systmes mis en place par les

actionnaires pour inciter les dirigeants grer conformment leurs intrts (cot de fonctionnement des organes de contrle, reporting, ) Cots dopportunit : Sont lis lcart qui existe entre la stratgie adopte par

les dirigeants et celle qui maximiserait la richesse des actionnaires. 1.2.3 : Cot dagence La dmarche de Jensen et Meckling(1976) sattache comparer les comportements dun dirigeant propritaire de la totalit de son entreprise, ceux dun dirigeant ne possdant quune partie de la mme entreprise. La rmunration du dirigeant peut tre de deux sortes. La premire est financire, elle provient des dividendes et des plus-values sur la vente de ses parts dans lentreprise. La seconde est non financire et correspond lensemble des avantages en nature dont jouit le dirigeant (voiture et appartement de fonction, notes de restaurant, frais de dplacement, etc.), ainsi que son salaire. Or, tout franc dpens lintrieur de la firme rduit dautant sa valeur et sa capacit distribuer des dividendes. Par consquent, les cots de cette consommation 7

interne sont supports par tous les actionnaires (ce sont ceux qui financent cette consommation), alors que les avantages ne profitent quau dirigeant.

Section 2 : Gouvernement dentreprise : ides et faits Selon Caby ( 2003), la gouvernance est venue mettre en jeu des leviers d'alignement du comportement des dirigeants pour lutter contre les dviations que ces derniers peuvent faire de diverses manires, travers par exemple des stratgies d'enracinement, dopportunisme, de recherche de croissance, etc. Le concept de gouvernance dentreprises renvoie en fait une multitude de dfinitions et une multiplicit dapproches. Entant que concept important pour la sant des entreprises, la notion de gouvernement d'entreprises attire l'intrt d'un public vari: conomistes, sociologues, gestionnaires, responsables politiques Vue cette importance, il est utile voire primordial d'avoir une ide la plus claire que possible sur ses principes fondamentaux. 2.1 : Conception et principes du gouvernement dentreprise Le concept de "gouvernance" doit son succs ses acceptations multiples, son caractre dynamique et son caractre a priori neutre sur le champ politique. Comme il dsigne des processus plutt que des institutions et il cherche intgrer l'ensemble des acteurs, le concept de gouvernance a pu tre accus d'tre ambigu et de n'tre qu'un catch Word. Un rapport fait par la Banque mondiale le prsente comme "bienveillant avec son utilisateur" (1993). Cette souplesse, certains diront mollesse, fait sa force. Elle lui permet de s'adapter des situations institutionnelles varies, d'tre utilis autant pour dcrire le fonctionnement d'une entreprise (corporate governance) que pour dsigner le processus de dcision d'une municipalit (gouvernance locale), d'un Etat (gouvernance) ou le fonctionnement du systme international (gouvernance globale). C'est un concept avant tout descriptif, chappant aux frontires territoriales. La gouvernance recouvre donc l'ensemble des acteurs prsents dans le jeu politique et leurs relations. Comme tel, c'est la fois un concept descriptif, prsent dans le champ politique et un concept dynamique. Le dveloppement de l'emploi du concept de gouvernance est insparable sa capacit relier entre eux les diffrents chelons du politique. Il permet de dcrire et analyser les relations entre les acteurs d'un mme niveau (une municipalit, une rgion, une entreprise, etc.) mais aussi entre des acteurs de niveaux diffrents (une convention internationale et une 8

municipalit, une rgion face l'Etat, une entreprise face l'ensemble des acteurs conomiques, etc.). Quant Shleifer et Vishny (1997), ils dfinissent le gouvernement dentreprises comme lensemble des institutions conomiques et lgales qui peuvent tres altr avec le processus rglementaire afin datteindre le bien tre des parties prenantes ou autrement dit cest lensemble des moyens par lesquels les fournisseurs de fonds peuvent sassurer de la rentabilit de leurs investissements. Pour Rafel Crespi, Miguel A, et Vicente Salas (2004), cette notion consiste un bon fonctionnement des diffrents mcanismes tel que la supervision et le contrle exerc par le conseil dadministration pour latteinte du bien tre des parties prenantes. Alors que Robert S, et Huntley Schaller (2004), ils relient limportance du gouvernement dentreprise son effet direct et immdiat sur les dcisions dinvestissement. 2.1.1 : Historique du gouvernement dentreprise : gense et conceptualisation En l'espace d'une dizaine d`annes, le terme de gouvernance est sorti de l'obscurit pour se rpandre dans l'usage. Pourquoi ce concept est apparu si tard et cette priode prcisment ? Face la complexit des socits et cause des dynamiques de libralisation politique et conomique mises en uvre dans les annes 1980, les termes classiques utiliss pour dcrire le politique se rvlent rducteurs. Tous ces termes sont par ailleurs trop "politiques", dsignant trop directement le personnel politique pour tre largement accepts par les Etats -les premiers acteurs du systme international - comme norme internationale... C'est pourquoi les organisations internationales et l'ensemble des acteurs rclamaient un tel outil. Le concept de gouvernance tel qu'il est alors dvelopp par les universitaires amricains, permet d'organiser et d'enrichir les catgories classiques d'analyse et de dsigner aux sciences sociales et aux politiques de nouveaux acteurs et processus tudier. Les premiers essais classiques en sciences politiques sur le sujet parlaient de gouvernabilit, un concept centr sur deux composantes principales savoir le droit et l'ordre. Avec la fin de la guerre froide, le concept de gouvernance s'est substitu celui de gouvernabilit. La gouvernance aborde maintenant les questions lies aux mcanismes ncessaires la ngociation des diffrents intrts de la socit. La plupart des acteurs s'entendent pour dire que la gouvernance a trait la prise des dcisions dans le but de les orienter. Les premires conceptions dfinissent la gouvernance comme lart de gouverner les socits et les organisations. Les adeptes de cette conception prtendent que les racines de la gouvernance 9

remontent un mot latin gubernator qui vient du grec Kubernetes relatif lindividu tenant le gouvernail des navires de guerre. Le rle du gubernator ntait ni de ramer, ni de dcider de ceux qui rament ou de la combinaison, son rle est de surveiller la trajectoire du navire. Dun point de vue pratique, le gouvernement dentreprise est apparu il ny a plus dun sicle en parallle avec le dveloppement du capitalisme moderne dans le pays anglo-saxons mais, ce nest que dans les annes 1970-1980 que le dbat sur la gouvernance des entreprises a pris une tournure radicalement diffrente dans ces pays. 2.1.2 : Les mcanismes de gouvernance Au sein de la thorie de lagence assimilant lentreprise un nud de contrats, lanalyse des systmes de gouvernance est base sur lhypothse des conflits dintrts entre le dirigeant et les stakeholders. Le systme de gouvernance est constitu par lensemble des mcanismes ayant pour vocation de discipliner les dirigeants et de rduire les cots dagence. La typologie habituellement retenue distingue les mcanismes la firme. Le contenu de ces catgories varie selon les auteurs et sest progressivement largi avec lavancement de la recherche. En ce qui concerne ce travail de recherche, nous retiendrons cette typologie traditionnelle et courante, cependant il nous semble intressant de faire le point dans un deuxime temps sur les autres classifications et typologies des mcanismes de contrle. Comme la littrature propose plusieurs mcanismes de contrle, alors il semble opportun de prsenter un aperue gnral et primordial sur les diffrentes variables de gouvernance sans sapprofondir dans les diverses interactions qui les relient que se soient avec la performance ou autre : sujet du deuxime chapitre. Comment se prsentent donc les mcanismes de gouvernance ? Plusieurs tudes se sont intresses ce sujet dont une grande part est consacre aux aspects suivants. 2.1.2.1-La structure de proprit. Dans lanalyse de la gouvernance dentreprise, une variable joue un rle fondamental : la structure de lactionnariat. Dans le prolongement du travail de Berle et Means, la thorie de lagence (Jensen et Meckling, 1976) a t dveloppe sous lhypothse dune structure de proprit disperse. Cependant, plusieurs tudes montrent que la dispersion de lactionnariat, caractristique de la structure du capital des entreprises anglo-saxonnes, nest pas un 10

phnomne universel. Mme la proprit de certaines entreprises amricaines est concentre. La concentration actionnariale est dominante dans les entreprises des pays dEurope continentale et dAsie. Aprs larrive des investisseurs institutionnels, les actionnaires ont tendance regagner du pouvoir (promotion de la valeur actionnariale). Il existe aussi des grandes firmes qui ne sparent pas le contrle de lentreprise et la proprit (surtout dans les pays en dveloppement). La thse de la dispersion de la proprit semble ngliger limportance des participations entre les entreprises, trs rpandues dans le monde. Dautres entreprises. Cette tude distingue les diffrents types de structure actionnariale selon le critre des propritaires ultimes. Les rsultats obtenus montrent que les entreprises proprit concentre sont plus nombreuses que celles proprit disperse, phnomne plutt exceptionnel et caractristique des pays anglo-saxons. Ltude de Claessens et al. (2000) portant sur les entreprises des pays dAsie confirme la thse de La Porta et al. Dans tous les pays lexception du Japon, la plupart des entreprises sont caractrises par un contrle de type familial. Berle et Means envisagent la sparation de la proprit et de la gestion dans laquelle le pouvoir de dcision est confi aux dirigeants qui ne sont pas propritaires. Pourtant dans la ralit, les prises de participation entre entreprises, observes dans le monde entier, contribuent la concentration actionnariale et lexistence de structures complexes de lactionnariat. Les actionnaires dominants exercent leur pouvoir sur une entreprise en additionnant leur part de capital directement dtenue et la part de capital dtenue par le biais des autres entreprises quils contrlent. Cette structure entrane invitablement une divergence entre la proprit et le contrle cest--dire que les actionnaires dominants exercent des droits de contrle excdant les droits aux flux de trsorerie. Les actionnaires dominants participent la gestion des entreprises o exercent le pouvoir sur la gestion. Cette structure de lactionnariat est appele structure contrle minoritaire (Controlling-Minority Structure, CMS) par opposition avec la structure actionnariale disperse et la structure actionnariale concentre (Bebchuk 1999). Dans une telle structure, les actionnaires dominants contrlent leur entreprise avec une faible part de proprit par le biais des participations croises, de la structure pyramidale et des actions droits de vote diffrencis. Cette structure contrle minoritaire peut diminuer les cots dagence entre les actionnaires et les dirigeants, car les actionnaires dominants participent la gestion de lentreprise ou exercent directement leur influence sur les dcisions des dirigeants.

11

Pourtant, sil nexiste pas de mcanismes limitant le pouvoir discrtionnaire des actionnaires dominants, un autre type de cots dagence risque de surgir. Les actionnaires dominants sont en effet susceptibles de grer lentreprise en faveur de leurs propres intrts, ce qui risque de contrarier ceux des actionnaires minoritaires. La structure contrle minoritaire transforme le problme dagence entre les actionnaires et les dirigeants en un problme dagence entre les actionnaires dominants et les actionnaires minoritaires. (Corrigez aussi bien la forme que le fond) 2.1.2.2 Lenracinement managrial Le cadre conceptuel Dans les thories fondatrices de la gouvernance des entreprises, le rle du dirigeant apparat trs discret voire absent. Une fois voques, les divergences dintrts entre le dirigeant et les actionnaires, et la possibilit dopportunisme, lattention est principalement porte sur lidentification des mcanismes permettant de discipliner le dirigeant. A la fin des annes 80, la thse de lenracinement fut dveloppe par A. Shleifer, R.W. Vishny et R. Morck. Elle remet en cause les fondements des thories contractuelles en gnral et de la thorie de lagence en particulier. Cette thorie semble offrir un cadre dtude appropri lanalyse des stratgies opportunistes des dirigeants et leurs consquences sur les systmes de contrle et sur la performance de lentreprise. Lenracinement consiste pour les dirigeants valoriser (pour Allemagne) leur prsence au sein de lentreprise en rendant coteuse leur rvocation et en rduisant ainsi leur risque de remplacement. Le dirigeant adoptera alors des stratgies denracinement, Allemagne, de se rendre indispensable aux yeux des actionnaires. Lenracinement traduit la volont du dirigeant de saffranchir, au moins partiellement, du contrle des actionnaires, en vue de conserver sa position, daccrotre sa libert daction et/ou de maximiser ses rentes. Les stratgies denracinement des dirigeants La stratgie de neutralisation des mcanismes disciplinaires est multiforme, on distingue quatre styles majeurs : Les investissements idiosyncratiques (ou spcifiques aux dirigeants) : Les investissements sont dits idiosyncratiques ou spcifiques au dirigeant si son remplacement entrane une perte de valeur pour les actionnaires. Leur ralisation permet aux dirigeants de rduire le risque dtre remplacs. Ils obtiennent ainsi des rmunrations plus importantes sous formes de salaires ou davantages non pcuniaires et accroissent leurs latitudes dcisionnelles. 12

La manipulation de linformation : En jouant sur linformation, les dirigeants cherchent accrotre leur latitude discrtionnaire de faon sapproprier le maximum de rentes en vitant dtre rvoqus. En effet, les dirigeants se valorisent sur le march de travail en investissant dans des projets dont la rentabilit dpend de linformation spcifique contrle par les dirigeants, ou en investissant dans des activits caractrises par une asymtrie de linformation plus importante. Cette stratgie amplifie lincertitude perue par les quipes dirigeantes rivales qui seront ainsi moins incites remplacer les dirigeants actuels. Le contrle des ressources : Les dirigeants savent quils ont intrt ne pas dpendre des apporteurs de ressources externes dune part et dautre part, reprsenter Allemagne un facteur de production difficilement substituable. Cest pourquoi ces derniers optent pour lautofinancement et le recours laugmentation de capital auprs de nouveaux actionnaires. Cela leur permet dchapper la discipline exerce par les cranciers et les actionnaires actuels. Les rseaux relationnels : Le dirigeant va essayer de tisser un rseau relationnel avec ses collaborateurs et avec les salaris, en accordant beaucoup davantages en nature ou des sursalaires, ainsi quen promettant des promotions abondantes. Cela conduit souvent accrotre la taille de la firme et le nombre dchelons hirarchiques. Les salaris auront, alors, intrt ce que le dirigeant ne soit pas remplac, et peuvent mme uvrer pour son maintien au sein de lorganisation. Le dirigeant peut aussi nouer des relations avec les administrateurs de la firme ou encore privilgier un enracinement bas sur le rseau relationnel actionnarial, en liant des relations avec un ou plusieurs groupes dactionnaires ou encore, en augmentant sa participation au capital de lentreprise quil dirige. 2.2 Linformation et le gouvernement dentreprise A chaque point de la chane par laquelle passe linformation surtout financire existe des risques de conflits dintrt et la tentation denjoliver les comptes do la ncessit dassurer une diffusion fiable de linformation afin que les dcisions prises par les diffrents intervenants seront convenables. Ce constat nous conduit sinterroger sur le rle que peut jouer le dit information dans les systmes de gouvernance considrs comme aboutissement normal pour tout conflit dintrt. 2.2.1-Linformation au centre des systmes de gouvernance.

13

La diffusion de linformation constitue la clef pour comprendre tout systme de gouvernement dentreprises moderne. A ce propos, se prsentent les travaux de M. Aoki (1990) dans lesquels il a essay de dmonter le rle primordial que joue linformation au sein du gouvernement dentreprises. En effet, cest le contrle de linformation qui fonde le pouvoir de toute entreprise comme le prvoie Olivier Pastr (1994) tout en insistant sur le fait que se sont les barrires dinformation qui sparent et opposent les diffrents ples dinformations considrs des relais dans toute course lopacit. Autrement dit, cest la dtention de linformation qui fonde les responsabilits de tout intervenant lexemple des administrateurs. En outre, le rle crucial que joue linformation au sein du gouvernement dentreprises peut sapparatre par diverses alternatives telles que les stratgies denracinement. Ces dernires, adoptes par les dirigeants, ont un soubassement solide de la dite information. Traitons la notion de linformation dun autre ct savoir du ct des consquences de toute ingalit dans la dtention de linformation, nous pouvons dire, ce propos, que lasymtrie dinformation occupe une place importante dans tout comportement opportuniste, origine des conflits qui mnent divers mcanismes de gouvernance. Parmi les comportements que se profitent de lasymtrie dinformation, les stratgies denracinement occupent une place primordiale. Ces dernires constituent une barrire lentre pour les quipes dirigeantes concurrentes qui sont incapables de grer la firme de faon optimale sans dtenir les informations essentielles sur les partenaires, les volutions du march A ce propos, plusieurs thories : thorie des droits de proprit, thorie des cots de transaction, thorie des mandats (dont Gomez1996 a montr quelles formaient, en dpit de divergences sur certains points, un corpus cohrent) considrent la firme comme un nud de contrats donnant un rle central lasymtrie dinformation. Cette asymtrie est suppose exercer des effets ngatifs dans la mesure o elle peut donner lieu des phnomnes dantislection et de hasard moral (Coriat et Weinstein, 1995 ; Charreaux, 1999 ; Joffre, 1999 ; Salani, 1995). Outre la notion dasymtrie dinformation, la visibilit o autrement dit la transparence constitue une close primordiale pour une fluidit dinformation. Il se montre urgent dexaminer cette notion dans le cadre de gouvernement dentreprises. 2.2.2-La transparence : un concept envahissant. 14

Daprs Dominique Bessire (2003), la transparence constitue un mcanisme ncessaire voire vitale pour une saine gouvernance des entreprises, dans la mesure o elle est suppose favoriser lefficience des marchs et la vie des affaires. Depuis environ deux dcennies, lexigence de la transparence a envahi notre univers aussi bien physique que psychique. Ce phnomne est particulirement manifeste dans le domaine de la gouvernance des entreprises. Donc, le mot transparence a colonis toute une gamme de discours. Il est particulirement prsent dans les dbats sur la gouvernance (LARGO, 2002). Pourtant, paradoxalement, cet usage extensif ne saccompagne pas dune dfinition prcise du terme. La transparence ayant envahi tous les domaines de notre vie quotidienne, il nest pas surprenant quelle ne soit galement empare des principaux dbats qui parcourent les sciences de gestion. Elle est notamment prsente comme le meilleur moyen dinstaurer une bonne gouvernance. Le mouvement sest concrtis tout dabord au Allemagne par la publication du rapport Cadbury (The Commite on the Financial Aspects of Corporate Governance 1992). En Allemagne, lun des objectifs souvent affichs des diffrents rapports sur la gouvernance qui se sont succds (rapports Vienot et rapport Bouton : CNPF et AFEP, 1995 ; AFEP et MEDEF, 1999 ; MEDEF et AFEP-AGERF 2002) tait daccrotre la transparence ; apparemment. Aux Etats-Unis, la loi Sarbanes-Oxley a t aussi conue pour favoriser la transparence aprs les normes scandales : Enron, worldCom, etc. En Allemagne (Azan, 2002), une loi adopte en 1989 affiche dans son intitul mme un objectif similaire (loi pour le contrle et la transparence dans le domaine des entreprises). Pourtant, si le concept de transparence est volontiers par de toutes les vertus (notamment une contribution dcisive lefficience des marchs), personne notre connaissance ne sest encore hasard en donner une dfinition prcise, comme si le sens de ce mot allait de soi. En effet, le mot nappartient pas entant que tel au vocabulaire scientifique de lconomie ou des sciences de gestion mais il renvoie cependant implicitement un concept fondamental sur lequel se sont dveloppes des nouvelles thories conomiques (thorie denracinement), celui dasymtrie dinformation. Donc, le raisonnement habituel dans les thories conomiques dominantes est le suivant : Les individus sont par essence opportunistes, ils ne recherchent que leur intrt personnel et sils pensent que les gains sont suprieurs aux cots, ils nhsiteront pas adopter des 15

comportements rprhensibles. La seule faon de les empcher est de les exercer une surveillance permanente, do le rle assum par la notion de transparence dans cette tche. Dans la plupart des discours, accrotre la transparence a pour but implicite de rduire la mesure o elle permet un meilleur contrle et facilite la surveillance. (Pas claire) Dans le mme contexte, pour M. Foucault (1998), la transparence constitue un oprateur conomique dcisif dans la mesure o elle est la fois un facteur interne dans la production de linformation et un rouage spcifi dans les pouvoirs disciplinaires. Section 3: Modles de gouvernement et mcanismes de contrle et de rsolution des conflits dintrts La gouvernance ne concerne plus seulement l'actionnaire minoritaire face aux abus de pouvoirs de l'actionnaire dominant ; le management face la tyrannie de l'actionnaire de rfrence ou l'actionnaire face aux excs de gourmandise du management, il s'agit dsormais de chercher le ralliement des intrts de toutes les parties prenantes indispensables au bon fonctionnement de l'entreprise. Il nest pas question ici de reproduire les discussions, ni de prdire lvolution des systmes de gouvernement dentreprise, on sefforcera au contraire de placer le dbat dans une perspective dexaminer des diffrentes pratiques internationales de la gouvernance. 3.1 - Pratiques internationales de la gouvernance. La confrontation de la thorie avec la pratique internationale, rvle que les systmes de gouvernance sont conditionns par trois lments : Cadre lgal : Pour Prowse, les disparits de gouvernement d'entreprises ne sont pas de simples accidents, historiques ou culturels, mais rsultent d'une dissemblance des environnements lgaux et rglementaires des entreprises, lesquels affectent plus ou moins la forte concentration de la rpartition des capitaux propres entre les mains des actionnaires . Le cadre lgal dpend du schma de pense dominant un instant et pour une zone gographique donne ; il volue dans le temps au gr des volutions des comportements des acteurs et des innovations, des cots conomiques et politique engendrs par la lgislation en vigueur. 16

Ethique : Chaque systme de gouvernance correspond un type d'quilibre spcifique et dcoule d'un systme de valeurs possd par les membres de la nation et puisant dans leur cultures et croyances. L'thique est l'ensemble des normes, valeurs et croyances qui conditionnent le comportement et lgitiment la gouvernance.

Contexte : Le constat a montr que le systme de gouvernance d'un pays est li aux contextes de manire gnrale et notamment aux vnements qui ont marqu son histoire.

On distingue alors, globalement, trois types de comportement de gouvernance -Le modle anglo-saxon ou le systme march : Les pays anglo-saxons prsentent la particularit d'avoir favoris l'mergence des marchs financiers et la mise en place de contraintes lgales au dveloppement des institutions bancaires, notamment en ce qui concerne leurs participations dans le capital des entreprises non bancaires. Le modle anglosaxon regroupe les Etats-Unis, le Canada et le Royaume-Uni qui prsentent des similitudes en matire de gouvernance. -Le modle Germano-Nippon ou le systme rseau : L'Allemagne et le Japon n'ont pas suivi la voie emprunte par les pays anglo -saxons. Ils ont en effet favoris l'mergence d'un secteur bancaire puissant, notamment travers le concept de la banque universelle, susceptible d'aider les entreprises se financer. -Le modle Franais ou le systme Hybride : Entre les systmes marchs et les systmes rseaux, il existe des systmes de gouvernance hybrides ou mdians. Il s'agit du cas italien et franais. Ce modle est caractris par l'intervention de l'Etat pour modeler le systme de gouvernance. 3.2 - Diversit des systmes de gouvernances : Les facteurs dterminants L'examen des diffrents modles de gouvernances lchelle mondiale prouve la permanence dune certaine divergence. La notion de rglementation considre comme facteur dterminant de cette divergence entre les diffrents modes de gouvernance est analys par dautres chercheurs dans ce domaine tel que Jrme Maati (1999) qui prouve que ce cadre rglementaire est aussi bien volutif et dpend de tout mouvement de pense caractristique de la zone considre. Cette 17

rglementation volue dans le temps au grs des volutions des comportements des acteurs et des innovations, des cots conomiques et politiques engendrs par la lgislation en vigueur. Un autre facteur sajoute au cadre rglementaire afin dexpliquer cette divergence des modles savoir le rfrentiel sociologique. Donc, chaque systme de gouvernance correspond un type dquilibre spcifique et dcoule dun systme de valeurs possd par les membres de la nation et puisant dans leur cultures et croyances. Cest lthique qui reprsente lensemble des normes, valeurs et croyances qui conditionnent tout comportement et lgitiment la gouvernance. Enfin, un troisime qui merge afin dexpliquer ces diffrences savoir le rfrentiel historique ou histoire tout court. Donc, tout systme de gouvernance dun pays donn fait rfrence aux vnements qui marquent son histoire. Historiquement, plusieurs tudes qui concernent le systme de gouvernement dentreprise ont concentr leurs analyses sur une comparaison entre le systme anglo-saxon et le systme allemand et japonais. En outre, le systme anglo-saxon, rgul par les diffrents marchs, permet un meilleur traitement de linformation. Les mcanismes internes jouent faiblement ; le systme est peu consensuel et couteux (en terme de cot dagence) tandis que le systme germano-nippon, apparait plus consensuel, rgul par des mcanismes internes, il semble offrir une meilleure capacit prventive et favorise la coopration et linvestissement long terme. Les caractristiques de ces deux formes du systme de gouvernement sont rsumes dans le tableau suivant :

18

Systme anglo-saxon externe Systme germano-nippon ou Actionnaires ou orient march Contrle faible Capital diffus Contrle principalement des institutionnels Contrle passif fond sur lvolution du cours boursier exerc par orient rseau Contrle fort Capital avec Contrle industriels Contrle direction Cranciers Salaris Contrle passif Endettement bancaire plus faible Endettement par le march important Relation de court terme Contrle faible dominants exerc et actif et la plus les plutt par des acteurs banque principale ax sur le monde de dcisions stratgiques Contrle actif Endettement important et bancaire Importance du crdit entreprise Relation de long terme Contrle fort Reprsentation conseil dadministration Rle du et conseil des Contrle faible Conseil domin par les dirigeants Modes rmunration normalement 19 plus de Contrle plus fort Conseil domin par les partenaires lentreprise Systmes de principaux de au concentr actionnaires

dadministration systmes incitatifs

incitatifs lis la performance termes propres Contrle centr sur les Transfert des droits de rsultats et le de plus de cours boursier Relativement facile Conflictuel, dpendant lenracinement Entraine manuvres denracinement vis vis de lactionnariat Rorganisation en cas de difficults Plus conflictuelles de en fond

rmunration incitatifs Contrle

moins long

terme, plus qualitatifs et stratgiques

Plus difficile Plus facile Souvent lintrieur groupe Impos interne de par faon les ngoci du

proprit Changements des dirigeants

principaux partenaires de lentreprise Plus ngocie lintrieur du groupe

Pour parler une autre fois des causes ou des facteurs explicatifs de la diversit des systmes de gouvernance, nous pouvons dire propos de la rglementation que de nos jours, au niveau de plusieurs pays, la loi protge diffremment les investisseurs ce qui nest pas le cas pour certains pays lexemple de lItalie. Donc, lchelle mondiale, la majorit des diffrences au niveau des systmes de gouvernance sont relatives aux divergences concernant la nature des obligations lgales que les managers ont envers les financiers. Outre ces diffrences rglementaires, environnementales ou sociologiques, la notion de proprit mme peut constituer un facteur dterminant de cette divergence. En effet, aux Etats-Unis, la proprit nest pas disperse (dilue) mais plutt concentre entre les mains des grandes familles [Eisenberg (1976), Demsetz (1983) ; Sheleifer et Vishny (1986)] ce qui nest pas le cas pour la grande Bretagne o la proprit managriale est disperse entre plusieurs actionnaires et nest pas focalise entre les mains dune seule catgorie (Black et Coffee 1994).

20

Au reste du monde tel que pour lAllemagne, les actionnaires majoritaires se prsentent comme une norme. Pour les petites entreprises, la norme est le contrle par la proprit familiale (Franks et Mayer 1994). Ce qui nest pas le cas pour les entreprises de taille importante (Gorton et Shmid 1996). Pour le systme Japonais, Prowse (1992), Berglof et Perotti (1994) dmontrent que la proprit nest pas concentre comme le cas du systme Allemand mais plutt ce sont les banques qui possdent une part significative ou autrement dit qui joue le rle primordial. Pour le reste du monde incluant le reste de lEurope (Italie, Finlande) ou lAmrique latine, lAsie et lAfrique, les entreprises sont contrles par leurs propritaires. Ce que nous pouvons constater en dfinitif est que les systmes de gouvernance varient normment lchelle mondiale. En effet, les entreprises Amricaines et celles Britanniques sappuient sur la protection lgale pour tout type de contrle. Pour le cas du Japon et la majorit des pays de lEurope continentale, elles font recours au systme bancaire comme source de fonds et moyen de contrle. En outre, pour le reste du monde, la structure de proprit est disperse entre les familles avec une faible proportion des investisseurs institutionnels et des banques. 3.3 : Les mcanismes de contrle et de rsolution des conflits dintrts Au sein de la thorie de l'agence assimilant l'entreprise un nud de contrats, l'analyse des systmes de gouvernance est base sur l'hypothse des conflits d'intrts entre le dirigeant et les stakeholders. Le systme de gouvernance est constitu par l'ensemble des mcanismes ayant pour vocation de discipliner les dirigeants et de rduire les cots d'agence. La typologie habituellement retenue distingue les mcanismes internes et externes la firme. Le contenu de ces catgories varie selon les auteurs et s'est progressivement largi avec l'avancement de la recherche. En ce qui concerne ce travail de recherche, nous retiendrons cette typologie traditionnelle et courante, cependant il nous semble intressant de faire le point dans un deuxime temps sur les autres classifications et typologies des mcanismes de contrle. Ainsi, plusieurs types de contrle peuvent se prsenter : 3.3.1 : Les mcanismes de contrle interne

21

Linstauration des mcanismes de contrle interne est indispensable pour viter lenracinement et favoriser les intrts des dirigeants et des actionnaires. Le conseil d'administration est toute fois ultimement responsable de l'tablissement et du maintien d'un tel systme. A cet gard, le conseil devenait procder l'examen priodique de haut niveau du systme de mcanismes de contrle interne pour dterminer si son fonctionnement rpond aux attentes et s'il demeure appropri la situation. 3.3.1.1 : Le conseil dadministration : rle et organisation Selon une problmatique propre la thorie de l'agence, E.F. Fama et M. Jensen (1983) distinguent le dcision management du dcision control. Le premier renvoie aux droits d'initier et d'engager des propositions en matire d'allocation des ressources, tandis que le second renvoie aux droits de ratifier et de contrler l'engagement des ressources. Dans les grandes entreprises, le systme de dcision control repose en grande partie sur le conseil d'administration, manation directe du vote des actionnaires, ce dernier a en effet le pouvoir d'embaucher et de renvoyer les dirigeants de l'entreprise, d'une part, et de ratifier et de contrler les dcisions importantes, d'autre part. Le conseil d'administration reprsente, donc pour les thoriciens de l'agence, l'organe principal de contrle, complmentaire aux mcanismes externes. Mission et rle du Conseil d'Administration Selon E.F Fama et M. Jensen, le conseil d'administration a pour mission principale de dfendre les intrts des actionnaires en limitant le pouvoir discrtionnaire des dirigeants. Le conseil d'administration a des responsabilits claires : il doit vrifier que l'entreprise applique bien la stratgie labore par le top management, tout en veillant que cette stratgie dbouche sur des choix judicieux. Il doit aussi contrler les initiatives stratgiques court terme et en valuer la pertinence en fonction du calendrier, du budget et des rsultats dsirs. En outre, le conseil d'administration doit veiller ce que l'entreprise ait des systmes de contrle, d'audit et de communication des rsultats adapts aux objectifs. Il doit s'assurer galement que l'entreprise se conforme la lgislation et aux principes de sa charte dontologique. Afin d'accroitre son efficacit, le conseil d'administration doit tre assist par des comits d'audit, de rmunration et de nomination, composs par des administrateurs indpendants.

22

Un conseil d'administration besoin de ressources et de comptence pour jouer son rle, selon une tude du centre pour la performance des organisations de la Marshall Business School, il a besoin de connaissances, d'informations, de pouvoir, de motivation et de temps. Composition du Conseil d'Administration

Pour E.F. Fama, le conseil d'administration doit comprendre en son sein, des administrateurs internes, c'est dire des individus qui participent quotidiennement la vie de l'entreprise et possdent des informations spcifiques. Leurs rles est d'informer les autres administrateurs de ce qui se passe concrtement dans l'entreprise. Cela suffit contrler l'opportunisme du dirigeant, sauf en cas de collusion entre les administrateurs internes et le dirigeant qu'ils sont chargs de contrler. Dans ce cas, afin de garantir l'indpendance du conseil d'administration, la prsence en son sein, d'administrateurs externes et indpendants et spcialistes du contrle, est prconise. Ce sont gnralement des dirigeants retraits, d'anciens dirigeants ou des dirigeants d'autres socits. Proccups de leur valeur sur le march des administrateurs, ces derniers n'ont pas intrt tre souponns de collusion avec le management. Concernant plus particulirement le rle des administrateurs au sein du conseil d'administration, Fama estime que l'intensit du contrle exerc par ceux ci dpendra de la diffrence de gain qu'il est possible de retirer de leurs mandats (en termes de rputation, de rmunration ou d'avantages en nature) et les cots inhrents cette fonction d'administrateurs (en termes de temps consacr la fonction ou de risque li la fonction). Traditionnellement, dans le contexte franais, le conseil dadministration tait tudi dun point de vue juridique, partir de la dtermination lgale du conseil dadministration et les diffrentes situations que peuvent occuper les administrateurs. 3.3.1.2 : Les actionnaires majoritaires Outre le rle crucial assum par le conseil dadministration avec ses diffrentes composantes dans lanalyse et la rsolution des conflits dagence entre les diffrentes parties prenantes, les actionnaires majoritaires savrent importants. En effet, les actionnaires forte prsence contrlent la discipline des dirigeants dune manire efficace et moindre cot. Au niveau de toute entreprise, les actionnaires minoritaires trouvent des difficults qui les entravent dans le contrle des dirigeants dtenant de linformation.

23

Ce phnomne ne se prsente pas pour les actionnaires qui dtiennent une part significative dans le capital de lentreprise. Donc, ils ont un engagement plus lev et leur intervention saccompagne, le plus souvent par un sige au conseil dadministration qui leur favorise un accs privilgi linformation, par consquent ils seraient en mesure de contrler les dirigeants travers les dcisions quils entreprennent dans le conseil. Une catgorie qui se prsente ce niveau constituant les investisseurs institutionnels qui peuvent, travers une concentration de leur portefeuille sur quelques titres dentreprise, exercer un grand contrle et suivi de ces derniers. Ces actionnaires sont intresss par la valeur long terme de lentreprise. Donc, ces investisseurs disposent des comptences et des outils requis pour le contrle des dirigeants. De ce fait, cette catgorie dactionnaire est considre comme dominante tout en limitant toute action denracinement des dirigeants. 3.3.2 : Les mcanismes de contrle externe Le jeu du march assure la coordination des intrts en permettant la rgulation lintrieur de lentreprise. Les pressions exerces par les marchs peuvent dans une certaine mesure constituer un moyen efficace de discipline des dirigeants opportunistes. 3.3.2.1 : Le march de travail Le march de travail reprsente un autre type du contrle servant rsoudre les conflits entre actionnaires et dirigeants en exerant une certaine pression sur les comportements des dirigeants. En effet, il fournit galement une base de rfrence sur la qualit des dirigeants et la dtermination de rmunration. En plus, il permet une valuation des dirigeants fin de permettre la meilleure slection de ces derniers. Le dirigeant est amen ainsi informer sur sa capacit informelle et la spcificit de ses comptences. 3.3.2.2 : Le march financier et des fusions acquisition En 1965, H.Manne, constata que le libre fonctionnement des marchs financiers constituait le contrle le plus dmocratique et le plus efficace des grandes entreprises. En effet, les actionnaires peuvent sanctionner les dirigeants opportunistes o qui on impute une mauvaise gestion de la firme, en vendant leurs titres de proprit pour exprimer leur mcontentement. Cette pression du march financier est suppose contraindre les dirigeants grer conformment aux intrts des actionnaires, mais dans les grandes entreprises o l'actionnariat est trs dispers, chaque porteur intrt laisser les autres se charger du 24

contrle sa place, en raison du cot associ, ce qui peut attnuer l'efficacit relle des marchs financiers. L'OPA (Offre Publique d'Achat), est une menace pour les dirigeants incomptents ou qui manquent de transparence. En effet, si une firme est mal gre, certains investisseurs seront tents d'en prendre le contrle en la rachetant par le biais d'une OPA. En cas de prise de contrle, les nouveaux propritaires rvoqueront l'quipe dirigeante non performante. L'annonce d'une OPA a galement pour consquence d'informer d'autres investisseurs sur l'intrt de racheter l'entreprise, ce qui peut entraner des surenchres et diminuer ainsi le bnfice escompt de l'opration. Aprs l'offre, la direction peut dcider d'augmenter le capital, rechercher une entreprise amie susceptible d'acheter des actions et ainsi, venir en aide l'quipe dirigeante, lancer une contre-attaque sur le raider... Au total, le rle jou par les marchs financiers, pour contrler le manager apparat donc controvers. 3.3.2.3 : Le march de biens et services Un dirigeant qui opterait pour une stratgie visant satisfaire sa propre fonction d'utilit au dtriment des intrts de la firme pourrait, plus ou moins brve chance, rendre cette firme moins comptitive. C'est donc le risque de la dgradation de la comptitivit qui doit limiter l'opportunisme du dirigeant puisque les firmes mal gres sont condamnes disparatre. Plus la pression concurrentielle sera forte, plus ce mcanisme sera prgnant. Jensen soutient que les marchs des biens et services, quoique lents mettre en ouvre, sont fatals une fois quils se mettent agir. 3.3.2.4 : La protection lgale des investisseurs Le cadre lgal peut constituer un moyen de contrle, en imposant aux managers des contraintes les obligeant procder plus de prudence au niveau des dpenses lies aux avantages en nature. Toutefois, l'efficacit de ce mcanisme parat limite. En effet, les dirigeants trouvent souvent les moyens de contourner certaines rglementations. En plus, selon Prowse, ce systme entrane des cots conomiques et politiques qui peuvent voluer dans le temps cause des changements de comportement des personnes intresses, des innovations financires et d'autres dveloppements du march.

25

Ce que nous pouvons dire en dfinitif ce propos est que malgr la contribution de plusieurs facteurs; aussi bien internes qu'externes; pour mener bien la notion de gouvernance, le conseil d'administration reste le leader.

Section 4 : cadre thorique de la recherche Le cadre thorique do gouvernement dentreprise sanalyse a partir de la thorie de proprit : Casa (1937) et A.A Alchain et Demsetz (1972), et la thorie dagence : Jensen et Meckling (1976). Alchain et Demsetz (1972) considrent lentreprise comme un mode organisationnel prfrable au march sous certaines hypothses. Ils sinterrogent sur les diffrents mcanismes composant le systme de gouvernement, en se basant sur des arguments traduisant le rle central du dirigeant comme interphase entre les apporteurs des facteurs de production (partenaires dentreprise) sens rsoudre les problmes au sein de lentreprise. Le contrle des dirigeants seffectue par le march des imputs. Ils affirment que louverture et la dispersion du capital entranent un partage de profit avec dautres actionnaires ce qui cre des problmes du contrle et dincitation. Jensen et Meckling (1976) considrent la firme comme une fiction lgale qui sert de point focal un processus complexe dans lequel les conflits entre les objectifs des individus (dont certains peuvent tre dautres organisations) sont rsolus par la mise en place dun rseau de relations contractuelles . Ainsi ces deux auteurs basent leurs analyses sur la thorie dagence. Cette thorie dfinit la relation dagence comme un contrat dans lequel un mondant principale fait recours au service dun mandataire pour accomplir, en son nom une tche. Au contraire de Jensen et Meckling. Williamson (1985) base son tude sur le cas de sparation entre proprits et dcisions caractrisant les firmes managriales. Il dmontre que la relation dagence ne peut tre cre que si les dirigeants ne sont pas les propritaires. Pour lui le principal mcanisme interne de contrle est le march des dirigeants qui doit tre complt par le mcanisme interne et par le march de prise du contrle. Le cadre danalyse du gouvernement des entreprises peut tre rsum dans les trois ides principales suivantes : 26

Le dirigeant est au centre du nud du contrat puisquil apporte sa capacit managriale et prend les dcisions conformment ses propres objectifs. Sil nest pas propritaire exclusif sil recourt dautres apporteurs de capitaux (actionnaires ou cranciers), il nassume pas tous les risques et il y aura un conflit dintrts, sources des couts dagence.

Les diffrents mcanismes internes et externes ont pour rle de rduire ces couts dagence.

Jensen (1986) a montr que lexistence de cash flow libre engendre des conflits dagence : cash flow libre (free cash flow) est lexcdent montaire restant lentreprise aprs quelle a investi dans tous le projets VAN positive qui se sont prsents elle, les actionnaires exigent leur distribution sous forme de dividendes sinon a va engendrer des conflits dagence entre eux et les dirigeants, ce conflits n de la tendance des managers investir ces CF libres dans des projets dont la rentabilit est quasi nulle ce qui engendre un sur investissement (investir dans des projets non rentable) ou sous investissement (ne pas investir dans les projets rentables). Une fois encore lendettement dont les charges absorbent une partie de liquidits en excs est de nature attnuer ce conflit.

27

Conclusion.
Lors de ce premier chapitre nous avons propos un aperue gnral sur le gouvernement dentreprise par lnonciation de ses diffrents concepts de base. Nous avons aussi essay dexpliciter la notion de conflit dintrt avec ses principales origines et consquences qui a fait lobjet de la premire section. Pour la deuxime section, elle est consacre pour prsenter lhistorique du gouvernement dentreprise tout en nonant en premier lieu ses diffrentes variables savoir la structure de proprit, les mcanismes de contrle interne et lenracinement du manager et le rle crucial que joue linformation dans un second point. Quant la troisime section, elle est rserve pour les pratiques internationales de la gouvernance. A ce propos, on distingue globalement, trois types : Le modle AngloSaxon (systme march) : Le modle GERMANO-NIPPON (systme rseau) et le modle Franais (ou le systme Hybride) Nous constatons alors que plusieurs dfinitions ont t proposes au sujet de la gouvernance mais lobjectif est le mme comme le prvoit Charreaux (1999): Expliquer la performance organisationnelle en fonction des systmes qui encadrent et contraignent les dcisions des dirigeants. En effet, plusieurs mcanismes qui salternent pour expliquer les relations qui doivent exister en matire de gouvernance. A ce state danalyse, on prvoit lexistence de plusieurs relations qui doivent tre test en matire de gouvernement dentreprise et dont la majorit traite la relation entre ces divers mcanismes de gouvernance et les variables de performance.

28