Este documento es un contrato entre la Titularizadora Colombiana S.A. y Pricewaterhousecoopers Ltda. para la prestación de servicios de auditoría externa relacionados con un proceso de titularización de créditos hipotecarios. El proceso involucra la emisión de títulos hipotecarios por parte de tres bancos y su posterior retitularización por parte de la Titularizadora. El contrato designa a Pricewaterhousecoopers como auditor externo para revisar la estructuración y desarrollo del pro
Este documento es un contrato entre la Titularizadora Colombiana S.A. y Pricewaterhousecoopers Ltda. para la prestación de servicios de auditoría externa relacionados con un proceso de titularización de créditos hipotecarios. El proceso involucra la emisión de títulos hipotecarios por parte de tres bancos y su posterior retitularización por parte de la Titularizadora. El contrato designa a Pricewaterhousecoopers como auditor externo para revisar la estructuración y desarrollo del pro
Este documento es un contrato entre la Titularizadora Colombiana S.A. y Pricewaterhousecoopers Ltda. para la prestación de servicios de auditoría externa relacionados con un proceso de titularización de créditos hipotecarios. El proceso involucra la emisión de títulos hipotecarios por parte de tres bancos y su posterior retitularización por parte de la Titularizadora. El contrato designa a Pricewaterhousecoopers como auditor externo para revisar la estructuración y desarrollo del pro
Entre los suscritos a saber, de una parte Alberto Gutierrez Bernal, mayor de edad, identiIicado con la cedula de ciudadania No. 10.235.220 de Manizales, obrando en el presente documento como representante legal de la Titularizadora Colombiana S.A compaia debidamente constituida mediante escritura publica numero 2989, otorgada el trece (13) de julio de dos mil uno (2001) en la Notaria 18 del Circulo de Bogota, debidamente Iacultado para los eIectos de la Iirma de este contrato, todo lo cual se acredita mediante certiIicado de existencia y representacion legal expedido por la Superintendencia de Valores, el cual se adjunta como parte integral de este contrato entidad que en adelante y para los eIectos de este contrato se denominara la Titularizadora por una parte; y por la otra, Jose Wilson Rodriguez, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogota, identiIicado con la cedula de ciudadania No.19.328.142 de Bogota, obrando en el presente documento como representante legal de Pricewaterhousecoopers Ltda., entidad debidamente constituida mediante escritura publica numero 4102, del diez (10) de septiembre de mil novecientos cuarenta y siete (1947) de la Notaria Cuarta del Circulo de Bogota, debidamente Iacultado para los eIectos de la Iirma de este contrato todo lo cual se acredita mediante certiIicado de existencia y representacion legal expedido por la Camara de Comercio de Bogota, el cual se adjunta como parte integral de este instrumento, y quien en adelante y para los eIectos de este contrato se denominara conjuntamente el Auditor, conjuntamente Las Partes, hemos convenido la celebracion del presente Contrato de Prestacion de Servicios de Auditoria Externa (en adelante el Contrato), de conIormidad con los siguientes
Considerandos
1. Que La Titularizadora es una sociedad anonima de servicios tecnicos y administrativos, cuyo objeto social consiste en la movilizacion de creditos hipotecarios mediante su titularizacion a traves de los sistemas establecidos en la Ley 546 de 1999 y demas disposiciones que la modiIiquen o reglamenten. En desarrollo de su objeto la Titularizadora tiene la Iacultad de originar y estructurar procesos de (i) titularizacion de creditos hipotecarios y sus garantias y (ii) retitularizacion de titulos hipotecarios, para su emision y colocacion en el mercado de capitales mediante oIerta publica o privada. Igualmente tiene la Iacultad de obrar como agente de manejo y administrador de tales procesos de titularizacion y retitularizacion.
2. Que el Auditor es una sociedad de responsabilidad limitada, constituida de conIormidad con las leyes de la Republica de Colombia, cuyo objeto social principal es la prestacion de servicios relacionados con la contaduria y la auditoria, tecnicamente idonea para asumir las obligaciones a su cargo en desarrollo de este contrato.
3. Los procesos de (i) titularizacion de creditos hipotecarios y sus garantias y (ii) retitularizacion de titulos hipotecarios, se estructuran a partir de universalidades de
2 activos hipotecarios conIormadas entre otros por los creditos hipotecarios y sus garantias y por los titulos hipotecarios emitidos objeto de retitularizacion, segun sea el caso.
4. La Ley 546 de 1999 Iaculta a los establecimientos de credito para emitir titulos representativos de creditos hipotecarios otorgados para Iinanciar la adquisicion de vivienda y sus garantias con el proposito enajenarlos en el mercado de capitales.
5. La Titularizadora y el Banco Av Villas, La Titularizadora y Bancolombia y la Titularizadora y el BCSC (conjuntamente Los Emisores), acordaron la realizacion de un proceso de titularizacion (el Proceso de Titularizacion) de creditos hipotecarios otorgados para Iinanciar la adquisicion de vivienda en proceso de cobro judicial y sus garantias (los Creditos Hipotecarios) de propiedad del Banco Av Villas, de Bancolombia y del BCSC (conjuntamente Los Bancos), respectivamente. El Proceso de Titularizacion acordado por Los Emisores tiene por objeto la titularizacion de los Creditos Hipotecarios mediante (i) la emision por parte de cada uno de Los Bancos de titulos hipotecarios representativos de los Creditos Hipotecarios de su propiedad y (ii) la emision por parte de la Titularizadora de titulos representativos de una de las clases de los titulos hipotecarios emitidos por cada uno de Los Bancos mediante su retitularizacion.
6. Las condiciones legales y Iinancieras deIinidas por Los Emisores para la estructuracion y desarrollo del Proceso de Titularizacion se encuentran reguladas en los siguientes documentos: (i) Acuerdo de Intencion y ConIidencialidad suscrito entre la Titularizadora y el Banco Av Villas de Iecha 30 de Noviembre de 2005, (ii) Acuerdo de Intencion y ConIidencialidad suscrito entre la Titularizadora y Bancolombia de Iecha 30 de Noviembre de 2005 y (iii) Acuerdo de Intencion y ConIidencialidad suscrito entre la Titularizadora y el BCSC de Iecha 30 de Noviembre de 2005 (conjuntamente los Acuerdos de Intencion).
7. El Proceso de Titularizacion se estructura a partir de (i) tres universalidades de activos hipotecarios conIormadas a partir de los Creditos Hipotecarios Banco Av Villas, de los Creditos Hipotecarios Bancolombia y de los Creditos Hipotecarios BCSC de propiedad de cada uno de Los Bancos respectivamente, y (ii) una universalidad conIormada por una clase de los titulos hipotecarios emitidos por el Banco Av Villas, por Bancolombia y por el BCSC adquiridos por la Titularizadora para su posterior retitularizacion. Para tal eIecto se requiere la expedicion de un reglamento de emision de titulos hipotecarios por cada una de las universalidades a partir de las cuales se estructura el Proceso de Titularizacion.
8. Los activos hipotecarios objeto de titularizacion y de retitularizacion se entienden para todos los eIectos separados patrimonialmente de los activos del Banco Av Villas, de Bancolombia, del BCSC y de la Titularizadora, respectivamente, una vez se conIorma la universalidad de activos hipotecarios correspondiente. Los activos hipotecarios y los Ilujos que estos generan se destinan de manera exclusiva al pago
3 de los titulos hipotecarios emitidos a partir de la universalidad correspondiente y de los gastos, garantias y mecanismos de cobertura del Proceso de Titularizacion en las condiciones previstas en el respectivo reglamento de emision de titulos hipotecarios.
9. En desarrollo de lo sealado en los Acuerdos de Intencion, el Banco Av Villas, Bancolombia y el BCSC llevaran a cabo la titularizacion de los Creditos Hipotecarios de su propiedad, mediante la creacion de la Universalidad Banco Av Villas E-2 (la Universalidad Banco Av Villas), de la Universalidad Bancolombia y de la Universalidad BCSC, a traves de la expedicion del Reglamento de Emision Banco Av Villas (el Reglamento Av Villas), del Reglamento de Emision Bancolombia (el Reglamento Bancolombia), y del Reglamento de Emision BCSC (el Reglamento BCSC), respectivamente. A partir de tales universalidades se emitiran los Titulos Hipotecarios Banco Av Villas E-2 Clase A, Clase B y Clase C, los Titulos Hipotecarios Bancolombia Clase A, Clase B y Clase C y los Titulos Hipotecarios BCSC Clase A, Clase B y Clase C, en desarrollo de la Emision Banco Av Villas E-2 (la Emision Banco Av Villas), de la Emision Bancolombia y de la Emision BCSC, respectivamente.
10. Igualmente en desarrollo de lo sealado en los Acuerdos de Intencion el Banco Av Villas, Bancolombia y el BCSC Iormularan oIerta privada a la Titularizadora para la suscripcion de los Titulos Hipotecarios Banco Av Villas E-2 Clase A (THB Av Villas Clase A), de los Titulos Hipotecarios Bancolombia Clase A (THB Bancolombia Clase A) y de los Titulos Hipotecarios BCSC Clase A (THB BCSC Clase A). Tales titulos hipotecarios seran suscritos por la Titularizadora con el objeto de ser retitularizados en desarrollo del Proceso de Titularizacion. Para el eIecto la Titularizadora llevo a cabo (i) la separacion patrimonial de los THB Av Villas Clase A, de los THB Bancolombia Clase A y de los THB BCSC Clase A de su propiedad mediante la creacion de la Universalidad TECH E-3 (la Universalidad TECH) a traves de la expedicion del Reglamento de Emision TECH E-3 (el Reglamento TECH) y (ii) la emision de titulos hipotecarios TECH E-3 (la Emision TECH).
11. Que en desarrollo de lo estipulado por Los Emisores en los Acuerdos de Intencion y en el Reglamento Av Villas, en el Reglamento Bancolombia, en el Reglamento BCSC y en el Reglamento TECH (conjuntamente los Reglamentos) la Titularizadora tiene la condicion de Administrador del Proceso de Titularizacion y de Administrador de la Universalidad Banco Av Villas, de la Universalidad Bancolombia, de la Universalidad BCSC y de la Universalidad TECH (en conjunto Las Universalidades). En tal condicion la Titularizadora cuenta con las mas amplias Iacultades de decision, ejecucion y disposicion con sujecion a la ley y a los Reglamentos para celebrar y ejecutar por cuenta de las Universalidades todos los actos y contratos necesarios para el desarrollo del Proceso de Titularizacion, incluyendo la Iacultad para suscribir con plenas Iacultades el presente Contrato de Prestacion de Servicios de Auditoria.
4 12. Que desarrollo de lo sealado en los Acuerdos de Intencion, Las Partes estipularon que el Proceso de Titularizacion en general y Las Universalidades en particular tendrian un auditor externo. De conIormidad con lo sealado en los Acuerdos de Intencion y en los Reglamentos, la Iuncion de auditoria externa en desarrollo del Proceso de Titularizacion sera desarrollada por Pricewaterhousecoopers Ltda.., entidad que no tiene ningun vinculo ni relacion de subordinacion o control con la Titularizadora, con el Banco Av Villas, con Bancolombia o con el BCSC, razon por la cual esta en capacidad de desarrollar su gestion con total independencia y autonomia.
13. Que el Auditor debera velar por el cumplimiento de todos los terminos y condiciones de la Emision Banco Av Villas, la Emision Bancolombia, la Emision BCSC y la Emision TECH (en conjunto Las Emisiones) en los terminos deIinidos en los Reglamentos. Lo anterior considerando que (i) las Universalidades hacen parte integral de la estructura de la Emision TECH; (ii) los THB Av Villas Clase A, los THB Bancolombia Clase A y los THB BCSC Clase A hacen parte de los activos subyacentes de la Universalidad TECH y son retitularizados a traves de la Emision TECH; (iii) los THB Av Villas E-2 Clase B y Clase C (los THB Av Villas Clase B y Clase C), los THB Bancolombia Clase B y Clase C y los THB BCSC Clase B y Clase C hacen parte de los Mecanismos de Cobertura de la Emision Banco Av Villas, de la Emision Bancolombia y de la Emision BCSC, los cuales por extension le corresponden a la Universalidad TECH en la medida en que son aplicables a los THB Av Villas Clase A, a los THB Bancolombia Clase A y a los THB BCSC Clase A, activo subyacente de la Universalidad TECH.
14. En virtud de lo antes sealado Las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Prestacion de Servicios de Auditoria Externa el cual se regira por las clausulas que a continuacion se expresan y en lo no previsto por las disposiciones legales que resulten ser aplicables a la materia de que trata este contrato:
Clusulas
Primera.- Objeto: El objeto del presente contrato consiste en la prestacion de servicios de auditoria por parte del Auditor en desarrollo del Proceso de Titularizacion. La prestacion de los servicios objeto del presente contrato sera realizada por el Auditor (i) integralmente en relacion con la Emision TECH, la Emision Banco Av Villas, la Emision Bancolombia y la Emision BCSC (en conjunto Las Emisiones) e (ii) individualmente en relacion con la Emision Banco Av Villas, la Emision Bancolombia y la Emision BCSC en el evento de que el Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y el Saldo de Capital Total de los TECH 2012 llegue a ser igual a cero (0) en desarrollo del Proceso de Titularizacion. En tal virtud y en su calidad de auditor del Proceso de Titularizacion y de Las Emisiones, el Auditor estara obligado al desarrollo de las actividades relacionadas en la clausula quinta de este contrato.
5 Segunda.- Autonoma del Auditor: Las actividades, obligaciones y operaciones derivadas del presente contrato, seran desarrolladas por el Auditor con total autonomia juridica, tecnica, Iinanciera y contable. El Auditor sera exclusivamente responsable por el pago de los salarios, prestaciones, indemnizaciones, retenciones en la Iuente, aportes paraIiscales o cualquier otro pago de similar origen, que se cause o deba hacerse respecto de las personas que libremente utilice para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Contrato. De conIormidad con la Ley 43 de 1990, el Auditor desarrollara su trabajo de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, con libertad, autonomia tecnica y autonomia administrativa.
Tercera.- Vigencia: El presente contrato entrara en vigencia a partir de la Iecha de su otorgamiento por Las Partes. Pargrafo: No obstante la condicion de vigencia aqui sealada, Las Partes expresamente estipulan que la exigibilidad de las obligaciones a cargo de cada una de ellas en desarrollo del presente instrumento y del Proceso de Titularizacion, estara sujeta a la creacion por parte de la Titularizadora y de Los Bancos de Las Universalidades en desarrollo de la Emision TECH.
Cuarta.- Duracin: El presente contrato tendra un termino de duracion inicial de un (1) ao contado a partir de la Iecha de creacion de las Universalidades en los terminos deIinidos en los Reglamentos. Pargrafo: No obstante el termino de duracion aqui estipulado, el presente contrato se entendera prorrogado automaticamente al vencimiento de su termino de duracion inicial o el de sus renovaciones por terminos iguales de un (1) ao, salvo que alguna de Las Partes maniIieste a la otra su intencion de darlo por terminado dentro del plazo sealado en este Contrato.
Quinta.- Obligaciones del Auditor: Son obligaciones del Auditor en desarrollo del presente Contrato las siguientes:
5.1 Realizar la auditoria externa del Proceso de Titularizacion en general, y de Las Universalidades en particular, conIorme a las normas de auditoria generalmente aceptadas en Colombia.
5.2 En desarrollo de su gestion de auditoria externa realizara la auditoria Iinanciera de los estados Iinancieros de Las Universalidades.
5.3 Emitir una opinion sobre los estados Iinancieros de Las Universalidades a 31 de diciembre de cada ao de acuerdo con las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas.
5.4 Emitir opiniones trimestrales sobre estados Iinancieros intermedios de Las Universalidades de acuerdo con las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas..
5.5 Evaluar y determinar los riesgos y eIectuar la evaluacion del sistema de control interno de la Titularizadora en su condicion de Administrador del Proceso de
6 Titularizacion y de Las Universalidades, relativos a Las Universalidades en la medida en la cual puedan aIectar Las Emisiones y el Proceso de Titularizacion.
5.6 Evaluar los elementos de la inIraestructura de administracion del Proceso de Titularizacion (politicas, procesos, estructura, reportes, metodologia, sistemas y datos, entre otras) en desarrollo de Las Emisiones; al igual que el riesgo asociado al manejo de Las Universalidades (credito, operacional, legal y de mercado).
5.7 VeriIicar con base en pruebas selectivas de acuerdo con las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas, el cumplimiento, por parte de la Titularizadora, de la normatividad legal y de la regulacion vigente respecto de su gestion como Administrador de Las Universalidades.
5.8 VeriIicar con base en pruebas selectivas de acuerdo con las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas, la calidad y existencia de los activos subyacentes de Las Emisiones y sus mecanismos de cobertura.
5.9 VeriIicar con base en pruebas selectivas de acuerdo con las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas, la separacion patrimonial de los activos subyacentes de Las Universalidades de aquellos propios de Los Emisores, o de otras universalidades que hayan creado o vayan a conIormar en el Iuturo.
5.10 VeriIicacion del cumplimiento de las obligaciones contractuales a cargo de la Titularizadora y de Los Bancos por cuenta de Las Universalidades en los terminos de los Reglamentos y de los contratos correspondientes.
5.11 Suministrar al Representante Legal de Tenedores, a la IFC, a las Sociedades CaliIicadoras, a la Superintendencia Bancaria y a la Superintendencia de Valores ( o a la Superintendencia Financiera cuando sea aplicable) y demas entes de supervision y control, la inIormacion que le soliciten relacionada con el desempeo del Proceso de Titularizacion y de Las Universalidades.
5.12 Dar cumplimiento a las obligaciones de conIidencialidad que asume respecto de la inIormacion de la Titularizadora, de Los Bancos y de Las Universalidades a la que tendra acceso en desarrollo del presente ccontrato, incluyendo la inIormacion de los administradores autorizados de los creditos hipotecarios que conIorman los activos subyacentes de Las Universalidades.
5.13 Suministrar a la Internacional Finance Corporation, en cualquier momento y dada la calidad de esta ultima como Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial de la Emision TECH, los reportes trimestrales emitidos por el Auditor o los reportes anuales o cualquier otro documento solicitado, relativos a la inIormacion relacionada con el desempeo de Las Universalidades, asi como copia de cualquier comunicacion que en ejecucion del presente Contrato se remita por parte del Auditor
7 a la Titularizadora, en el caso en que asi sea solicitado por la International Finance Corporation.
5.14 Proponer y llevar a cabo conjuntamente con la Titularizadora un cronograma de actividades para el desarrollo de la auditoria externa.
5.15 Cumplir las demas obligaciones derivadas del presente contrato.
Pargrafo: Las obligaciones a cargo del Auditor en desarrollo del presente contrato y durante el termino de su vigencia, se mantendran en aplicacion en el evento de que (i) el Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y (ii) el Saldo de Capital Total de los TECH 2012 (en los terminos deIinidos en el Reglamento TECH) llegue a ser igual a cero (0) en desarrollo del Proceso de Titularizacion. En tal caso el Auditor continuara desarrollando su gestion como Auditor de la Emision Banco Av Villas, la Emision Bancolombia y de la Emision BCSC individualmente consideradas, con sujecion a los terminos establecidos en este contrato asi como en el Reglamento Av Villas, el Reglamento Bancolombia y el Reglamento BCSC, respectivamente.
Sexta.- Obligaciones de la Titularizadora: Son obligaciones de la Titularizadora ademas de las sealadas en otras clausulas de este Contrato las siguientes:
6.1 Disear y mantener en operacion en su condicion de Administrador del Proceso de Titularizacion, debidamente documentado, un completo y adecuado sistema de control interno de Las Universalidades.
6.2 Permitir y Iacilitar la eIectiva realizacion de los procedimientos de auditoria necesarios para obtener y documentar evidencia valida y suIiciente sobre cada uno de los asuntos objeto de la auditoria externa. Esta obligacion comprende, entre otros, los siguientes aspectos:
6.2.1 Permitirle al Auditor, y velar porque Los Bancos permitan al Auditor, la inspeccion en cualquier tiempo de (i) los activos subyacentes de Las Universalidades, (ii) libros de contabilidad de Las Universalidades, (iii) correspondencia, comprobantes de cuentas, soportes y (iv) demas papeles de Las Universalidades que se encuentren en poder de la Titularizadora o de Los Bancos de conIormidad con los Reglamentos.
6.2.2 Suministrar al Auditor, y velar porque Los Bancos suministren al Auditor, toda la inIormacion que este requiera para establecer un control permanente sobre las Universalidades.
6.2.3 InIormar al Auditor cualquier hecho o contingencia que aIecte o pueda aIectar la inIormacion Iinanciera o el desarrollo del Proceso de Titularizacion o de Las Universalidades, asi como todo requerimiento Iormulado, o tramite que pretenda adelantar, cualquier autoridad de supervision en relacion con Las Universalidades.
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6.2.4 Impartir a traves de los organos competentes, instrucciones a los administradores, empleados, dependientes, auditores internos, interventores, o a sus equivalentes de la Titularizadora, para que presten adecuada y oportuna colaboracion al Auditor en aquello que, de acuerdo con las leyes y las normas de auditoria generalmente aceptadas, sea necesario para que este cumpla satisIactoriamente sus obligaciones.
6.2.5 Velar por que Los Bancos impartan a traves de los organos competentes, instrucciones a los administradores, empleados, dependientes, auditores internos, interventores, o a sus equivalentes de Los Bancos, para que presten adecuada y oportuna colaboracion al Auditor en aquello que, de acuerdo con las leyes y las normas de auditoria generalmente aceptadas, sea necesario para que este cumpla satisIactoriamente sus obligaciones.
6.2.6 Suministrar los recursos Iisicos requeridos por el Auditor para el desarrollo de su gestion, incluyendo escritorios para cuatro personas y habilitacion de linea teleIonica
6.3 DeIinir conjuntamente con el Auditor el cronograma de actividades para el desarrollo de la auditoria externa.
Sptima.-Remuneracin : Por su gestion como Auditor en desarrollo de lo regulado en el presente contrato, Las Partes estipulan una remuneracion anual (teniendo en cuenta el termino de duracion y vigencia deIinido en las clausulas 3 y 4 de este contrato) a titulo de honorarios a Iavor del Auditor por valor de $50.000.000.oo pagadera en cuotas mensuales vencidas iguales por valor de $4.166.667 m/cte cada una mas el IVA correspondiente.
Los honorarios anteriores seran Iacturados en cuotas mensuales dentro de los primeros 10 dias de cada mes y pagaderos dentro de los 20 dias calendario siguientes.
Pargrafo primero: En caso de renovacion automatica del contrato, Las Partes expresamente sealan que salvo acuerdo expreso diIerente, el monto de los honorarios de cada periodo anual objeto de renovacion, sera igual al del periodo anual inmediatamente anterior ajustado en el indice de precios al consumidor (IPC) certiIicado por el DANE para el respectivo periodo anual.
Pargrafo segundo: La remuneracion a Iavor del Auditor sera pagada exclusivamente con cargo a la Universalidad Banco Av Villas, a la Universalidad Bancolombia y a la Universalidad BCSC (i) en la proporcion que les corresponda en los terminos del Reglamento Av Villas, Reglamento Bancolombia y del Reglamento BCSC mientras el Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y el Saldo de Capital Total de los TECH 2012 es mayor a cero (0) y (ii) por el valor que le corresponda a la Universalidad Banco Av Villas, a la Universalidad Bancolombia y a la Universalidad BCSC (individualmente consideradas) cuando el Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y el Saldo de Capital Total de los TECH 2012 sea igual a cero (0) en los terminos del paragraIo de la clausula
9 quinta de este contrato. El pago de tal remuneracion se sujetara en todos los casos a la prelacion de pagos de la Universalidad Banco Av Villas, a la prelacion de pagos de la Universalidad Bancolombia y a la prelacion de pagos de la Universalidad BCSC.
Pargrafo tercero: De conIormidad con lo sealado en el paragraIo segundo de esta clausula, cuando en desarrollo del Proceso de Titularizacion el Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y el Saldo de Capital Total de los TECH 2012 sea igual a cero (0), la remuneracion del Auditor por su gestion de auditoria externa de la Emision Banco Av Villas, de la Emision Bancolombia y de la Emision BCSC sera de cargo de la Universalidad Banco Av Villas, de la Universalidad Bancolombia y de la Universalidad BCSC (individualmente consideradas) de conIormidad con lo dispuesto en el Reglamento Av Villas, en el Reglamento Bancolombia y en el Reglamento BCSC; dicha remuneracion se establecera de comun acuerdo entre Las Partes, previa aprobacion del Representante Legal de Tenedores tomando como reIerencia para tal deIinicion la reduccion del numero de horas/hombre a incurrir por el Auditor en el desarrollo de su gestion en relacion con la Universalidad Banco Av Villas y/o la Universalidad Bancolombia y/o la Universalidad BCSC individualmente consideradas. En caso de que Las Partes no lleguen a un acuerdo sobre la remuneracion o en caso de que el Representante Legal de Tenedores no apruebe dicha remuneracion habra lugar a la terminacion del contrato con sujecion a lo establecido en la clausula decima de este contrato.
Octava.- Costos y gastos: Los gastos de viaticos y en general los gastos de desplazamiento, alojamiento, manutencion, papeleria y demas expensas en que necesariamente deba incurrir el Auditor para el cumplimento de sus Iunciones seran pagados a su costo real por la Titularizadora con cargo a Las Universalidades de conIormidad con lo establecido en los Reglamentos, previa presentacion de un presupuesto de costos y gastos por parte del Auditor a la Titularizadora. Pargrafo: En todos los casos a su reembolso se requerira la presentacion por parte del Auditor de los soportes de pago correspondientes.
Novena.- Confidencialidad: El Auditor se obliga a mantener estricta conIidencialidad sobre la documentacion e inIormacion que conozca, reciba o intercambie en desarrollo del presente contrato. En particular el Auditor se obliga a:
9.1 Proteger la conIidencialidad de la inIormacion verbal, escrita o que por cualquier otro medio reciba, restringiendo su uso exclusivamente a sus directores o empleados, divisiones, subsidiarias, Iiliales o matrices que tengan absoluta necesidad de conocerla para los eIectos del desarrollo del objeto de este contrato.
9.2 Garantizar que las personas que tengan acceso a la inIormacion conozcan su caracter de conIidencial. En consecuencia, se obliga a mantener mecanismos internos adecuados para proteger la conIidencialidad de la misma antes de divulgarla.
9.3 Utilizar la inIormacion unica y exclusivamente para los Iines estipulados en el presente Contrato.
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9.4 No publicar, comunicar, divulgar, revelar, ni utilizar, ni permitir que directores o empleados, divisiones, subsidiarias, Iiliales o matrices, publique, comuniquen, divulguen, revelen o utilicen inIormacion, sin el consentimiento previo y escrito de la Titularizadora.
9.5 Cumplir la obligacion de conIidencialidad de la misma Iorma y con el mismo cuidado con que se realiza la proteccion de la inIormacion conIidencial propia.
No obstante lo anterior, Las Partes acuerdan como excepciones a esta obligacion de conIidencialidad, las siguientes:
9.6 InIormacion que en el momento de la revelacion ya Iuera del dominio publico o que despues de la revelacion se publique o llegue a pertenecer al dominio publico, a no ser que ello ocurra como consecuencia de la violacion del Auditor o de sus directores o empleados, divisiones, subsidiarias, Iiliales o matrices, a sus obligaciones de conIidencialidad establecidas en el presente contrato.
9.7 InIormacion que pueda demostrarse que ha sido independientemente desarrollada por el Auditor o adquirida de un tercero que a su vez hubiese recibido dicha inIormacion sin restricciones directas, o indirectas, sobre su posterior divulgacion.
9.8 En aquellos casos en que la divulgacion de la inIormacion sea requerida por la ley
Dcima.-Terminacin: Son causales de terminacion del presente Contrato las siguientes:
10.1 Mutuo acuerdo entre Las Partes.
10.2 Que el saldo de capital total de (i) los TECH 2010 y TECH 2012, (ii) los THB Av Villas (iii) los THB Bancolombia y (iv) los THB BCSC sea igual a cero (0).
10.3 Por terminacion de Las Universalidades en los terminos de los Reglamentos.
10.4 Por solicitud del Representante Legal de Tenedores en ejercicio de la Iacultad contenida en los Reglamentos. La decision de terminacion unilateral debe ser comunicada al Auditor con una anticipacion de treinta (30) dias calendario a la Iecha en que se produzca la terminacion del contrato.
10.5 Por decision de la Titularizadora con sujecion la Iacultad contenida en los Reglamentos para solicitar la remocion y sustitucion del Auditor. En este evento se debe obtener la aprobacion previa y expresa del Representante Legal de Tenedores en los terminos deIinidos en los Reglamentos. Pargrafo: La decision de terminacion unilateral debe ser comunicada al Auditor con una anticipacion de treinta (30) dias calendario a la Iecha en que se produzca la terminacion del Contrato.
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10.6 Por decision unilateral de cualquiera de Las Partes para no dar lugar a la renovacion automatica del contrato. En este caso la decision de terminacion deber ser comunicada por escrito a la otra Parte con una anticipacion de sesenta (60) dias calendario a la Iecha de terminacion del termino de duracion inicial del contrato o el de sus renovaciones.
10.7 Por las demas causales emanadas de la ley o del presente Contrato.
Pargrafo primero: En los casos de terminacion anticipada del contrato en los terminos aqui sealados la Titularizadora pagara al Auditor los honorarios y gastos causados o incurridos a Iavor del Auditor hasta la Iecha eIectiva de terminacion del Contrato.
Pargrafo segundo: Las Partes expresamente maniIiestan que la terminacion anticipada del Contrato o de cualquiera de sus renovaciones, no dara lugar al pago de indemnizacion alguna a Iavor ni a cargo de ninguna de Las Partes.
Decimoprimera.- Impuesto de timbre: Se deja expresa constancia de que el presente contrato a la Iecha de su suscripcion no esta sujeto al impuesto de timbre de conIormidad con el articulo 46 de la Ley 633 de 2000.
Decimosegunda.- Interpretacin y ley aplicable: Para todos los eIectos legales y contractuales el presente Contrato se regira por la ley colombiana.
Decimotercera.- Documentos adicionales: Se tendra como documento adicional para la interpretacion del presente contrato la propuesta de servicios proIesionales del 24 de noviembre de 2005.
Decimocuarta.- Cesin: Ninguna de Las Partes podra ceder total o parcialmente el presente Contrato a un tercero, sin la autorizacion previa y por escrito de la otra Parte.
Decimoquinta.-Conciliacin y arbitramento: Las Partes convienen en resolver sus diIerencias mediante (a) conciliacion ante la Camara de Comercio de Bogota. Para tal eIecto dispondran de un termino de 15 dias comunes contados a partir de la Iecha en que una cualquiera de ellas requiera por escrito a la otra en tal sentido. Las comunicaciones podran enviarse por correo, Iax o telegrama a las direcciones sealadas en la clausula decimosexta de este instrumento. (b) Evacuada la etapa de conciliacion, Las Partes someteran cualquier diIerencia o disputa que surja en relacion con este contrato, exclusivamente a un Tribunal de Arbitramento designado por la Camara de Comercio de Bogota mediante sorteo entre los arbitros inscritos en las listas que se lleven en el Centro de Arbitraje y Conciliacion de dicha Camara. El Tribunal constituido se sujetara a lo dispuesto en el Decreto-Ley 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, Ley 446 de 1998, Decreto 1818 de 1998 y demas normas concordantes y actuara conIorme a las siguientes normas:
12 1. El Tribunal estara integrado por tres (3) arbitros. Pargrafo: Si la diIerencia o reclamacion que da lugar al arbitramento tiene una cuantia hasta por la suma equivalente a trescientos cincuenta salarios minimos (350) SMLM el Tribunal se integrara por un solo arbitro seleccionado mediante sorteo entre los arbitros inscritos en las listas que se llevan en el Centro de Arbitraje y Conciliacion de la Camara de Comercio de Bogota.
2. El Tribunal decidira en derecho y su Iallo sera Iinal y obligatorio para Las Partes.
3. El Tribunal Iuncionara en la ciudad de Bogota D.C en el Centro de Conciliacion y Arbitraje de la Camara de Comercio de Bogota D.C.
4. Los costos y gastos del arbitramento seran de cuenta de la parte que resultare vencida.
Decimosexta.-Notificaciones y comunicaciones: Las Partes declaran que las notiIicaciones o inIormaciones que deban realizarse a cada una de ellas con ocasion del presente contrato, se haran por correo certiIicado, via Iax o correo electronico a las siguientes direcciones:
Parte Direccin Telfono Fax Direccin electrnica La Titularizadora Carrera 9A No. 99-01 OIicina 701 6183030
Las Partes asumen la obligacion de inIormar por escrito dentro de los 2 dias habiles siguientes a su ocurrencia, cualquier cambio de direcciones para notiIicaciones y comunicaciones de Las Partes.
En constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato a los dos (2) dias del mes de diciembre de dos mil cinco (2005) en dos originales del mismo tenor con autenticacion de Iirma y reconocimiento de documento.
La Titularizadora El Auditor
Original Firmado Original Firmado Alberto Gutierrez Bernal Jose Wilson Rodriguez c.c. No. 10.235.220 de Manizales c.c No. 19.328.142 de Bogota Representante legal Representante Legal