Enregistr sous le numro 05 sur le registre des mandats de "Transactions sur Immeubles et fonds de commerces" de Saint Honor Capital

Partners

Paris, le [] janvier 2013 CONFIDENTIEL LETTRE DENGAGEMENT

ENTRE LES SOUSSIGNS :

(1)

Borletti Group Management, socit en commandite par action au capital de [xxx] euros, dont le sige est situ Luxembourg, immatricule au registre du commerce et des socits de [xxx] sous le numro [xxxx], reprsente par Monsieur Jean Martin Stoffel, dment habilit leffet des prsentes ainsi quil ressort dun procs-verbal du conseil de surveillance de Borletti Group Management en date du [XXXX], (ci-aprs dnomme Borletti Group ) (ci-aprs dnomms ensemble le Mandant ), D'UNE PART,

ET Saint Honor Capital Partners, socit responsabilit limite, au capital de 8.000 euros, dont le sige est situ 41, rue du Four 75006 Paris, immatricule au registre du commerce et des socits de Paris sous le numro 513 981 076, et titulaire de la carte professionnelle "Transactions sur immeubles et fonds de commerce" nT13169 dlivre par la Prfecture de Police de Paris, et disposant d'une garantie financire (police legai04338) consentie par Segap coverholder Lloyds, 63 avenue de Suffren, 75007, Paris, conformment aux dispositions de la loi du 2 janvier 1970 et du dcret n72-678 du 20 juillet 1972, sans perception de fonds, effet ou valeur et dune assurance responsabilit civile professionnelle (police legi03920), reprsente par Monsieur Nicolas Chassard, dment habilit cet effet. (ci-aprs dnomme le Mandataire ) D'AUTRE PART. Le Mandant et le Mandataire tant ci-aprs collectivement dnomms les Parties et individuellement une Partie . APRES AVOIR RAPPELE QUE :

Le Mandant souhaite participer la reprise totale ou partielle du groupe Le Printemps ( savoir Printemps Holding Luxembourg Srl et les socits directement ou indirectement contrle par celle-ci, ainsi que le cas chant Borletti Group SCA et Borletti Group Finance SCA, ensemble le Groupe ). Il est prcis que le Groupe est dtenu 30% environ par des investisseurs conseills par le Mandant ( travers les socits Borletti Group SCA et Borletti Group Finance SCA) et 70 % par le fonds dinvestissement RREEF. A cet gard, le Mandant recherche des investisseurs susceptibles dinvestir, au moyen du rachat ou de la souscription tout ou partie des titres (les Titres ) donnant accs directement ou indirectement au capital des socits composant le Groupe, lesquelles dtiennent notamment certains actifs immobiliers et exploitent lactivit du Groupe. Les investisseurs seraient galement susceptibles dacqurir ou de souscrire des crances sur certaines socits du Groupe (les Crances ). Le Mandataire a propos au Mandant de lui prsenter dans ce cadre un investisseur potentiel, savoir la socit Mayapan BV, socit [] au capital de [] dont le sige social est situ au [] et immatricule au registre du commerce et des socits de [] sous le numro [] et/ou la socit French Properties Management, socit [] au capital de [] dont le sige social est situ au [] et immatricule au registre du commerce et des socits de [] sous le numro [] (ci-aprs, l Investisseur ). Pour les besoins des prsentes, un Affili de lInvestisseur dsigne (i) toute socit cre et intgralement dtenue par lInvestisseur, (ii) tout mandataire social de lInvestisseur, (iii) toute socit contrle (au sens de larticle L. 233-3 du Code de commerce) directement ou indirectement par lInvestisseur ou par un mandataire social de lInvestisseur, (iv) toute entit contrlant (au sens de larticle L. 233-3 du Code de commerce) directement ou indirectement lInvestisseur ou toute socit ou entit contrle directement ou indirectement par une socit ou entit contrlant directement ou indirectement lInvestisseur, (v) toute socit dont lInvestisseur ou un mandataire social de lInvestisseur, et notamment Madame Chadia Clot, serait mandataire social ou avec laquelle lInvestisseur aurait des intrts conomiques lis, (vi) toute socit pour le compte de laquelle lInvestisseur ou un de ses mandataires sociaux est susceptible d'intervenir dans le cadre de l'Investissement Envisag (tel que dfini ci-aprs) comme conseil ou prestataire de services. Le Mandant souhaite se faire conseiller par le Mandataire pour tudier la possibilit dun investissent par lInvestisseur (ou un de ses Affilis) dans tout ou partie des Titres ou des Crances selon les modalits envisages ci-dessus ( lInvestissement Envisag ). Le Mandant et le Mandataire se sont donc rapprochs et ont convenu de signer le prsent mandat (ci-aprs, le Mandat ). Il est prcis que lInvestissement Envisag tel que vis par le Mandat doit ncessairement consister en une opration convenue entre dune part lInvestisseur ou ses Affilis, et dautre part le Mandant et, le cas chant, RREEF en sa qualit dactionnaire majoritaire du Groupe et, le cas chant, des socits du Groupe dans la mesure o celles-ci sont contrles par le Mandant et RREEF. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : 1. Objet/Mission Dans le cadre du Mandat, le Mandant confie au Mandataire la mission de lui prsenter lInvestisseur et, de le conseiller dans la ngociation et la conclusion avec ce dernier ou un de ses Affilis de lInvestissement Envisag, tant par ailleurs prcis que (i) le Mandataire ne fournira pas de conseils en matire comptable, financire, fiscale ou juridique et (ii) en toute hypothse, le Mandataire se conformera aux instructions et autres directives que le Mandant pourrait lui transmettre par tous moyens. Le Mandataire pourra se faire assister, ses frais et sous sa propre responsabilit, de tout conseil qui lui semble ncessaire et notamment, mais pas exclusivement, de la socit Kepler Capital Markets. Tout conseil du Mandataire devra respecter les obligations de ce dernier au titre de la prsente lettre.

Le Mandat est consenti par le Mandant titre non exclusif. Le Mandat ne confre au Mandataire aucun pouvoir de reprsentation du Mandant, lequel ne saurait tre tenu, du fait du Mandat, de raliser lInvestissement Envisag ou de poursuivre les ngociations avec lInvestisseur. 2. Rmunration et frais 2.1 Commission de Rsultat En cas de ralisation de lInvestissement Envisag, le Mandant devra payer au Mandataire une commission de rsultat (la Commission de Rsultat ). Au montant de la Commission de Rsultat, sajouteront les taxes et prlvements de toute nature ventuellement dus par le Mandant, et notamment la TVA, sans prjudice des taxes et prlvements dus par le Mandataire dont il conservera la charge exclusive. Il est entendu que, bien que le Mandant et les investisseurs quil conseille ne dtiennent ce jour que 30% du capital du Groupe, il fera son affaire de payer lintgralit de la Commission de Rsultat due au Mandataire telle que calcule ci-aprs. Pour les besoins des prsentes, lInvestissement Envisag sera rput ralis ds lors que lInvestissement dans les Titres ou des Crances sera effectivement intervenu et que la contrepartie propose par lInvestisseur aura t effectivement paye au Mandant (sous rserve des paiements diffrs convenus dans le cadre de lInvestissement Envisag). La Commission de Rsultat sera calcule sur la base de la Valeur Globale de lInvestissement (ci-aprs, la Valeur Globale de lInvestissement ou VGI tel que ce terme est dfini ci-aprs) correspondant lOpration Envisage, comme suit : Si la VGI est infrieure 1.700.000.000 (un milliard sept cents millions) euros, la Commission de Rsultat se calcule selon la formule suivante : Commission de Rsultat (hors taxes) = 1,5% x VGI. Si la VGI est suprieure ou gale 1.700.000.000 (un milliard sept cents millions) euros, la Commission de Rsultat se calcule selon la formule suivante : Commission de Rsultat (hors taxes) = 25 000 000 000 + 2 % x (VGI - 1 700 000 000) La Valeur Globale de lInvestissement pour le calcul de la Commission de Rsultat due au Mandataire sera gale au montant total des sommes investies par lInvestisseur ou ses Affilis, au titre de lacquisition ou de la souscription de Titres ou de Crances dans le cadre de lInvestissement Envisag, augmentes des ventuels droits denregistrement supports par lInvestisseur au titre du paiement desdites sommes. Ne seront prises en compte que les sommes effectivement investies par lInvestisseur au plus tard douze mois suivant le terme ou la date de rsiliation du Mandat (la Date Limite ), ainsi que les sommes payes aprs la Date Limite mais au titre dengagements fermes et irrvocables souscrits au plus tard la Date Limite. En cas doprations successives au cours de cette priode donnant lieu paiement de la Commission de rsultat, aucune somme paye par lInvestisseur ne pourra tre prise en compte conomiquement deux fois dans le calcul de la Commission de Rsultat. Seront exclues de la base de calcul de la Commission de Rsultat toutes sommes payes par lInvestisseur ou ses Mandataires, dans le cadre de lInvestissement Envisag, qui seraient la contrepartie de prestations de services de toute sorte, ou qui rsulteraient dun engagement de paiement alatoire (tel toute convention dearn out).

En cas dinvestissement dans des Titres ( titre de souscription ou dacquisition), sera incluse dans la VGI, servant de base de calcul de la Commission de Rsultat, la quote-part de toute dette du Groupe, qui ne serait pas acquise ou refinance par lInvestisseur ou ses Affilis dans le cadre de lInvestissement Envisag, correspondant la participation conomique de lInvestisseur ou de ses Affilis dans cette dette au regard de leur participation au capital du Groupe. La Commission de Rsultat sera exigible et payable ds le paiement des sommes investies par lInvestisseur et ses Affilis et, en cas de paiements successifs, au fur et mesure de ceux-ci. La Commission de Rsultat inclut tous frais ou honoraires ventuellement supports par le Mandataire, qui ne seront donc pas refacturs. 2.2 Divers Le Mandant reconnat dores et dj le rle dterminant du Mandataire pour lui avoir prsent, le 11 dcembre 2012, lInvestisseur quil ne connaissait pas. Plus gnralement, le Mandant a accept le principe du versement de la Commission de Rsultat dans les conditions vises ci-dessus compte tenu de la complexit et de la taille de l'Investissement Envisag ainsi que du rle dterminant du Mandataire dans (i) la prsentation de lAcheteur dune qualit exceptionnelle, (ii) laide la ngociation des conditions gnrales de lInvestissement Envisag, (iii) laide la ngociation du prix et du Management Package. Il est expressment convenu entre les Parties que ce Mandat est un Mandat alatoire au sens de larticle 1964 du Code Civil ; la ralisation de lInvestissement Envisag ntant pas garantie, le Mandant ne pourra rclamer aucune rduction de la Commission de Rsultat dans le cas o lInvestissement Envisag serait ralis dans les conditions indiques ci-dessus ; le Mandataire ne pourra en outre rclamer aucune commission ou autre rmunration dans lhypothse o lInvestissement Envisag ne serait pas ralis dans les conditions dfinies aux termes des prsentes. 3. Confidentialit - Conflits dintrts 3.1 Le Mandant et le Mandataire sinterdisent de rvler quiconque les rapports, attestations, opinions ou conseils produits ou fournis par le Mandataire, les documents fournis par le Mandant au Mandataire ainsi que le prsent Mandat, (en ce inclus, mais non exclusivement, ses conditions et son montant). Nanmoins, cet engagement de confidentialit ne trouve pas sappliquer (a) lorsque les informations sont ou tombent dans le domaine public autrement quen violation de cet engagement, (b) lorsque les informations ont t obtenues dun tiers qui, la date de communication, nest ou ntait pas, la connaissance du Mandant ou du Mandataire selon le cas, tenu par un engagement de confidentialit, (c) lorsque le Mandant ou le Mandataire selon le cas, est dans lobligation lgale ou rglementaire ou contraint par une autorit judiciaire ou administrative de fournir des informations confidentielles ou (d) pour les besoins de la dfense des intrts du Mandant ou du Mandataire selon le cas (ci-aprs, les Informations Confidentielles ). 3.2 Le Mandant et le Mandataire reconnaissent que toute divulgation des Informations Confidentielles lserait les intrts du Mandataire ou du Mandant, selon le cas, et engagerait leur responsabilit ouvrant droit des indemnits. En consquence, le Mandant et le Mandataire sengagent ce que les Informations Confidentielles : soient protges et gardes strictement confidentielles et soient traites avec le mme degr de prcaution et de protection que le Mandant et le Mandataire accordent leurs propres informations confidentielles ; ne soient divulgues de manire interne quaux seuls membres de leur personnel ayant en connatre ;

ne soient pas utilises, totalement ou partiellement, dautres fins que celles prvues dans le Mandat ; et ne soient divulgues en aucun cas des tiers et encore moins lInvestisseur, sans accord pralable et crit du Mandataire ou du Mandant, selon le cas, et la condition que le tiers sengage au pralable et par crit les maintenir confidentielles.

3.3 La prsente obligation de confidentialit persistera durant toute la dure du Mandat et durant une priode de douze (12) mois compter de la fin du Mandat. 3.4. Le Mandataire dclare expressment quaucun conflit dintrts ne lempche daccepter la prsente mission ou de raliser celle-ci au dtriment des intrts du Mandant. Le Mandataire sengage informer sans dlai le Mandant de tout vnement ayant pour effet ou pour objet de gnrer un conflit dintrts. Pendant la dure du prsent Mandat, le Mandataire sengage de ne pas sintresser une quelconque mission relative au Groupe. 4. Dure et Effet Le Mandat entrera en vigueur sa date de signature, soit le [] janvier 2013 et prendra fin la premire des dates suivantes : le 31 dcembre 2013; lissue de la ralisation de lInvestissement Envisag ; ou la date de dnonciation du Mandat par lune ou lautre des Parties.

A lexpiration dun dlai de douze (12) mois suivant la date de signature du prsent Mandat, chaque Partie pourra mettre fin au Mandat, avec un pravis de quinze jours, sans avoir justifier de motif et sans engager sa responsabilit vis--vis de lautre Partie, tant entendu que la rmunration acquise la date de rsiliation resteront dus. En cas de violation par le Mandataire de ses obligations au titre des prsentes, le Mandant pourra rsilier avec effet immdiat le prsent Mandant sans frais ni pnalits au profit du Mandataire. Le Mandat annule et remplace tout autre accord prcdent ayant pu tre conclu et ayant le mme objet. Tout avenant sera constat par crit. 5. Nullit dune disposition Au cas o une stipulation du prsent accord se rvlerait nulle en tout ou en partie, cette nullit naffectera pas la validit du reste du prsent accord. Dans un tel cas, les Parties substitueront si possible cette disposition illicite une disposition licite correspondant lesprit et lobjet de celle-ci. 6. Droit Applicable Clause attributive de juridiction Le Mandat est soumis au droit franais. Tout diffrend propos du Mandat fera lobjet dune notification crite par une Partie aux autres Parties au Mandat. Si le diffrend nest pas rgl lamiable dans un dlai de 21 jours ouvrables compter de la date de la notification, il sera tranch par le tribunal de commerce de Paris. Conformment aux dispositions du Code civil, le prsent Mandat est tabli en autant dexemplaires que de parties ayant un intrt distinct. Un exemplaire comportant un numro dordre est remis au Mandant qui le reconnat. Fait Paris, le [] janvier 2013 En trois (3) exemplaires

____________________________________ Saint Honor Capital Partners reprsente par : Nicolas Chassard

_______________________________________ Borletti Group Management reprsente par : Jean Martin Stoffel