11.

I soggetti dellimpresa: soggetto giuridico soggetto economico

Ragioneria Generale ed Applicata Sede di Fano

Assetto istituzionale: i soggetti dellimpresa Distinzione tra soggetto giuridico e soggetto economico
Allinterno dellazienda e, nello specifico, dellIMPRESA, sempre possibile individuare 2 SOGGETTI:

Il SOGGETTO GIURIDICO

Il SOGGETTO EONOMICO

responsabile giuridico dellattivit svolta

responsabile delle scelte economiche che muovono lattivit di impresa

soggetto che: detiene il supremo potere volitivo (definisce gli indirizzi di fondo) prende decisioni strategiche determina gli obiettivi generali 2

soggetto nel cui nome viene svolta lattivit dimpresa e a cui fanno capo tutti i diritti e i doveri derivanti dallattivit

IL SOGGETTO GIURIDICO
Il soggetto giuridico consiste nella persona, gruppo di persone o ente nel cui nome lattivit imprenditoriale viene esercitata e a cui fanno capo i diritti e gli obblighi che da questa attivit derivano Il soggetto giuridico nellordinamento italiano : una persona fisica; una persona giuridica.
Persona fisica Soggetto giuridico Persona giuridica

capacit giuridica

attitudine ad essere titolari di diritti capacit di costituire, modificare, estinguere 3 rapporti giuridici

capacit di agire

Il soggetto giuridico: persona fisica

Secondo lart. 1 c.c. una persona fisica acquista la capacit giuridica al momento della nascita. Chiunque dotato di CAPACITA GIURIDICA Secondo lart. 2 c.c. una persona fisica acquista la CAPACITA DI AGIRE al raggiungimento della maggiore et (18 anni).

Alcune persone fisiche sono limitate nella loro capacit di agire: o perch non hanno raggiunto la maggiore et - minore
Minore Interdetto Inabilitato Scomparso Assente
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o perch detta capacit stata limitata successivamente da appositi provvedimenti di un giudice

Appendice normativa al capitolo 5 Il minore: pu essere soggetto giuridico ma deve operare tramite un tutore, il quale, pu
aver bisogno dellautorizzazione del giudice tutelare e/o del tribunale per il compimento di alcuni specifici atti (art. 374 e 375 del cod. civ. ). Lesercizio di unimpresa commerciale, ad esempio, non pu essere effettuato senza lautorizzazione del tribunale (art. 320 cod. civ Se tuttavia, il minore, contrae matrimonio egli diventa emancipato (artt. da 390 a 397 cod.civ. e, come tale, acquista la capacit di compiere gli atti di ordinaria amministrazione (atti che non intaccano il proprio patrimonio ma si limitano allutilizzo del reddito aziendale), mentre per quelli di straordinaria amministrazione comunque richiesto il consenso del curatore e lautorizzazione del giudice tutelare. Il curatore affianca il minore (mentre il tutore lo sostituisce). Il minore emancipato pu inoltre essere autorizzato dal Tribunale ad esercitare unimpresa commerciale, nel qual caso ha piena capacit di agire (art. 397 del cod. civ.).

linterdetto: possono essere interdetti il maggiore di et ed il minore emancipato che si

trovino in condizioni di abituale infermit mentale che li rende incapaci di provvedere ai propri interessi (artt. da 414 a 432 cod.civ.). Linterdetto pu essere soggetto giuridico ma deve operare per mezzo di un tutore cos come accade al minore e, in alcuni casi necessaria lautorizzazione del giudice tutelare e del Tribunale.

linabilitato: pu essere inabilitato il maggiore di et la cui infermit di mente non tale

da far luogo allinterdizione (artt. 414 a 432 cod.civ.). Pu essere inabilitato colui che fa uso di sostanze alcoliche e stupefacenti esponendo se e la propria famiglia a gravi pregiudizi economici. Possono, inoltre essere inabilitati il sordomuto e il cieco che non abbiano usufruito di una sufficiente educazione a parte i casi cui far ricorso allart. 414. Anche linabilitato pu essere soggetto giuridico ma deve operare per mezzo di un curatore.

lo scomparso: la persona di cui non si abbia pi notizia perch sparito dal suo luogo di
domicilio o residenza. Il Tribunale, su istanza degli interessati o del Pubblico Ministero pu nominare un curatore che lo rappresenti anche se il soggetto scomparsa resta titolare di tutti i diritti (art. 48 cod.civ).

lassente: una persona fisica scomparsa da oltre due anni viene dichiarata assente (art. 49
cod.civ.). I suoi beni vengono gestiti sotto il controllo del Tribunale dai presunti successori legittimi e da chiunque ragionevolmente creda di avere diritti sui beni dello scomparso.

il morto presunto: passati 10 anni dal giorno in cui si hanno notizie del soggetto, lo
stesso pu essere dichiarato dal Tribunale, su istanza del Pubblico Ministero, morto presunto (art. 50 cod.civ.)e non pu pi essere considerato soggetto giuridico.

Persona fisica

Capacit giuridica (nascita) Capacit dagire (18 anni) limiti Minore Interdetto Inabilitato Scomparso Assente

Il soggetto giuridico : persona giuridica

Le persone giuridiche sono centri di imputazione di diritti e obblighi (soggetti giuridici) sia pubbliche che private.
LA CAPACITA GIURIDICA SI ACQUISTA IN BASE ALLA LEGGE E IN BASE AD UN PARTICOLARE ITER, DIVERSO IN FUNZIONE DELLE DUE FATTISPECIE

Persone giuridiche pubbliche

Persone giuridiche private

Persone giuridiche pubbliche

Le persone giuridiche pubbliche nascono in seguito alla manifestazione di volont di un ente pubblico: - mediante una legge o - un provvedimento speciale. La procedura di costituzione non segue un iter standardizzato ma si concretizza, in genere, in un atto appositamente stabilito (emanazione di leggi o provvedimenti specifici). Vengono riconosciute soggetti giuridici, con leggi o usi osservati come diritto pubblico. I fini che perseguono sono di interesse generale dai quali , generalmente escluso lobiettivo del profitto.

Possiamo distinguere: Enti pubblici territoriali (Regioni, Province, Comuni); sono aziende che perseguono finalit istituzionali nel rispetto delleconomicit, dellefficienza e dellefficacia. Enti pubblici economici, un tempo numerosi, via via privatizzati (Istituti di credito di diritto pubblico come B.N.L., Banco di Napoli, Banco di Sicilia, Banco di Sardegna, San Paolo di Torino, Monte dei Paschi di Siena, le Casse di Risparmio, Istituti come I.M.I., E.N.I., E.F.I.M., E.N.E.L.); Enti pubblici non economici o istituzionali (I.N.P.S., I.N.A.I.L., Camere di Commercio, Universit, Istituti Tecnici C.O.N.I.).

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Persone giuridiche private Le persone giuridiche private nascono dalla manifestazione di una volont privata iscritta in un atto pubblico (atto scritto redatto da un Pubblico Ufficiale). Gli enti che ne derivano sono sottoposti al controllo dei pubblici poteri in quanto non devono essere contrari alla legge, allordine pubblico e al buon costume. Perseguono scopi sostanzialmente privati.

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possono assumere la forma di: Associazioni: complesso di persone che si associano per realizzare finalit private (associazione culturale); Fondazioni: patrimonio fruttifero che, per donazione o testamento, permanentemente vincolato ad uno scopo predeterminato; Societ commerciali con personalit giuridica.

Per le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato il riconoscimento avviene mediante iscrizione nellapposito registro istituito presso le prefetture o presso la Regione, qualora la persona giuridica opera nelle materie attribuite alla competenza delle regioni.

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Pubblica

Persona giuridica

Enti pubblici territoriali Enti pubblici economici Enti pubblici istituzionali

Privata

Associazioni Fondazioni Societ commerciali

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In particolare le societ commerciali che hanno personalit giuridica previste dal nostro ordinamento sono: Societ per Azioni; Societ a Responsabilit Limitata; Societ in Accomandita per Azioni; Societ Cooperative. Le restanti societ (Societ Semplice, Societ in Nome Collettivo, Societ in Accomandita Semplice) non hanno personalit giuridica e i diritti e gli obblighi derivanti dallattivit economica svolta fanno direttamente capo ai soci.

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La forma giuridica dimpresa Societ commerciali con personalit giuridica (societ di capitali)
(Societ per Azioni, Societ a Responsabilit Limitata, Societ in Accomandita per Azioni, Societ Cooperative) Nascono mediante un contratto di societ (art. 2447 c.c.: contratto mediante il quale due o pi persone conferiscono beni o servizi per lesercizio in comune di unattivit economica allo scopo di dividerne gli utili) che si concretizza in un atto costitutivo redatto nella forma di atto pubblico.
Il contratto di societ assume forma scritta Latto costitutivo va depositato entro 30 giorni presso la Cancelleria del Tribunale per i controlli di legittimit. controllo positivo (decreto ordinato dal Presidente del Tribunale) iscrizione della societ nel Registro delle Imprese acquisizione della personalit giuridica nasce la PERSONA GIURIDICA
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Attivit svolta dalle societ commerciali (art. 2195 cod. civ.)

-Industriale (produzione di beni/servizi) -Intermediaria nella circolazione dei beni -Bancaria o assicurativa -Trasporto (terra, acqua, aria) -Ausiliaria delle precedenti

Appendice normativa Capitolo 4

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Perch parlare di forma giuridica dimpresa?

Forma giuridica: per poter svolgere unattivit imprenditoriale necessario identificarsi in una delle forme giuridiche previste dalla vigente normativa, tale scelta uno dei momenti fondamentali e va operata sulla base di diverse considerazioni.

Impresa Individuale Societ (di capitali o di persone) Altre forme di lavoro autonomo (LE ALTRE FORME DI LAVORO AUTONOMO si distinguono dallattivit di impresa perch: l'attivit di impresa una attivit economica finalizzata alla produzione e/o allo scambio di beni o servizi, mentre nell'attivit di lavoro autonomo prioritario il carattere intellettuale delle prestazioni; es. studi associati o liberi professionisti)
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La scelta della forma giuridica

La scelta va operata sulla base di diverse considerazioni correlate ad aspetti soggettivi ed oggettivi: Numero dei promotori Natura dellattivit esercitata Dimensione dellimpresa Disponibilit di capitali Grado di responsabilit che soci intendono assumere Possibilit di ricorrere a particolari forme di finanziamento e agevolazioni Ogni forma giuridica presenta in s aspetti vantaggiosi e controindicazioni: non esiste una forma giuridica ideale, occorre tenere in considerazione le esigenze e le caratteristiche della attivit che si andr a svolgere.
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Alcuni criteri per la scelta della forma giuridica

a. Attivit svolta e redditi personali dei soci Se disponiamo di elevati redditi personali avremo convenienza a costituire una societ di capitali, per la quale dovremo dichiarare esclusivamente gli utili che effettivamente abbiamo ricevuto. Se la nostra scelta cadesse invece su una societ di persone, ci verrebbe attribuita dalla societ una parte di reddito prodotto proporzionale alla quota di partecipazione, indipendentemente dall' effettiva distribuzione dell'utile. b. Responsabilit personale dei soci Per la costituzione di una societ di persone, che prevede l'assunzione della responsabilit solidale e illimitata, occorrer valutare il grado di fiducia nelle persone con le quali abbiamo intenzione di realizzare il progetto di impresa. Anche la possibilit di seguire da vicino l'attivit, lavorando, per esempio, personalmente in azienda, potrebbe essere considerata un valido fattore di scelta. Dobbiamo quindi rilevare che, a causa soprattutto di questi motivi, le societ di persone presentano generalmente una composizione societaria piuttosto limitata. c. Patrimonio personale dei soci Nel caso in cui disponessimo di un cospicuo patrimonio non avremmo alcuna convenienza a costituire una societ di persone con soci che non fossero titolari di beni, poich, in caso di insolvenza, ci troveremmo a rispondere, per il principio di responsabilit solidale e illimitata dei debiti sociali, anche per gli altri soci.
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d. Quota di partecipazione sociale L'impiego di un consistente investimento nella costituzione di una societ di persone potr essere realizzato soltanto a condizione di poter svolgere un controllo diretto sulla societ e sulle decisioni da assumere per il suo funzionamento. L'acquisizione di una modesta quota di partecipazione alla societ, e quindi agli utili realizzati, risulterebbe antieconomica a fronte dell'assunzione di una responsabilit illimitata e solidale. e. Capitale investito/fatturato Anche il capitale investito rappresenta un fattore condizionante la scelta della forma societaria; infatti, in presenza di responsabilit illimitata e solidale, il rischio d'impresa aumenta in proporzione ai mezzi necessari per il funzionamento dell'impresa. f. Capitale minimo per la costituzione La misura minima del capitale richiesto per la costituzione delle societ di capitali pu rappresentare un elemento di ostacolo alla loro costituzione.

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g. Sistema di tassazione Il tipo di tassazione prevista per il modello societario adottato rappresenta un importante fattore di scelta. E' possibile individuare alcuni criteri generali a cui attenersi: il livello di utili previsti della societ, oltre il quale sar conveniente la costituzione di una societ di capitali, tender a ridursi quando i singoli soci abbiano gi dei redditi propri abbastanza consistenti; lo stesso livello di convenienza, per le societ di persone, tender ad aumentare quando, a parit di altre condizioni, gli utili conseguiti verranno distribuiti quasi integralmente ai soci. Il motivo semplice: nella societ di persone il socio comunque soggetto alla tassazione dell'intero utile sia nel caso che venga distribuito che accantonato; nelle societ di capitali il socio invece sottoposto a tassazione solo sulla parte di utili effettivamente distribuiti. h. Trasferibilit della quota La possibilit di trasferimento della propria quota di partecipazione societaria, anche in sede di successione, le formalit e gli oneri relativi rappresentano un fattore di scelta da tenere in giusta considerazione. Senza entrare nel dettaglio dei rispettivi trattamenti fiscali, il trasferimento di azioni e di quote di s.r.l. appare pi semplice del trasferimento di quote di societ di persone. A causa della responsabilit solidale e illimitata l'identit personale dei soci assume, infatti, nelle societ di persone, un rilievo di assoluta importanza, tanto da richiedere la modifica dell'atto costitutivo con le stesse formalit previste per la costituzione della societ.
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Nelle aziende individuali il soggetto giuridico il proprietario dellazienda che rappresenta lunico responsabile degli impegni assunte. Nelle societ di persone il soggetto giuridico sono i singoli soci responsabili solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. Nelle societ di capitali il soggetto giuridico la societ stessa.

Persona fisica Soggetto giuridico

Azienda individuale - proprietario

Societ di persone tutti i soci

Persona giuridica

Societ di capitali - societ

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Il SOGGETTO ECONOMICO
Il soggetto economico la persona o il gruppo di persone che di fatto: 1) detiene il supremo potere volitivo in azienda e determina gli indirizzi di fondo della gestione; 2) prende le decisioni strategiche; 3) determina gli obiettivi generali. Sovraintende il comportamento aziendale e il processo decisionale (decisioni strategiche tattiche operative)

Per far ci il soggetto economico deve: avere la volont di governare lazienda; avere le competenze manageriali (capacit di programmazione, organizzazione, controllo, leadership); disporre del potere sufficiente per imporre la propria volont.
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Tuttavia, pu succedere che . non tutti i membri del soggetto economico (composto da pi persone) possano esercitare tali funzioni. Per quali motivi? condizioni personali delle persone fisiche del soggetto economico; condizionamenti di carattere politico, sociale e di diritto positivo.
Quando gruppi di persone che, pur facendo parte del soggetto economico, sono impedite allesercizio delle prerogative e delle attese loro spettanti.

soggetto economico

improprio Membri del soggetto economico: lavoratori e i conferenti di capitale gli interessi di carattere economico si concretizzano nella remunerazione dei loro apporti: lavoro e capitale. necessaria la loro presenza, tramite operatori qualificati, sia nelle fasi di decisione dellattivit di governo economico, che nelle fasi di verifica delleffettiva realizzazione delle decisioni assunte.
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Nelle imprese individuali il ruolo di soggetto economico ricoperto dal proprietario dellimpresa stessa. Nelle societ, invece, il ruolo di soggetto economico svolto da chi (socio singolo o gruppo di soci) detiene la maggioranza del capitale che gli consente di imporre le proprie decisioni in sede di assemblea.

Aziende individuali - proprietario Soggetto economico Societ socio di maggioranza

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Quando coincidono soggetto giuridico e soggetto economico? Nellazienda individuale Negli altri casi . SI NO

Nelle societ di persone, il soggetto giuridico rappresentato dallinsieme di tutti i soci, mentre il soggetto economico dal solo socio/i di maggioranza. Nelle societ di capitali il soggetto giuridico la societ stessa, mentre il soggetto economico dal solo socio/i di maggioranza. Nelle societ di capitali di grandi dimensioni (public company), il soggetto giuridico la societ stessa, mentre non sempre il soggetto economico aziendale rappresentato dai soci di maggioranza perch: - non tutti i soci si interessano alla gestione di azienda e, quindi, sufficiente detenere un pacchetto azionario minore per poter prendere decisioni; - il potere decisionale potrebbe essere delegato dallassemblea degli azionisti a manager competenti che, anche senza possedere il capitale azionario, governano e dirigono limpresa. Al vertice dellazienda non si pone il titolare o i soci ma il gruppo di manager (management) legato allimpresa da un vincolo di subordinazione.
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IL CONTROLLO DEL SOGGETTO ECONOMICO

Perch il soggetto economico possa essere in grado di dirigere lazienda verso lobiettivo finale deve: avere e manifestare la volont di governare, possedere competenze specifiche in campo di azienda (patrimoni, gestione, organizzazione) possedere comportamento aziendale (programmazione, azione, controllo feedback) disporre della maggioranza dei voti per imporre la propria volont.

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ESISTONO DEI CASI IN CUI LESISTENZA DEL SOGGETTO ECONOMICO PRESCINDE DAL POSSESSO DELLA MAGGIORANZA DEI VOTI IN ASSEMBLEA
tre situazioni relative in particolare alle S.P.A.

CONTROLLO CON ALIQUOTA DI CAPITALE INFERIORE AL 50% CONTROLLO SENZA INVESTIMENTI DIRETTI DI CAPITALE

CONTROLLO SENZA INVESTIMENTI DI CAPITALE

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A) CONTROLLO CON ALIQUOTA DI CAPITALE INFERIORE AL 50%

1.

2. 3.

PRESENZA DI AZIONI CHE NON HANNO DIRITTO DI VOTO IN ASSEMBLEA INTEGRAZIONE DELLA QUOTA AZIONARIA REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELLE ASSEMBLEE

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1) Presenza di azioni che non hanno diritto di voto in assemblea AZIONI = quote in cui diviso il capitale sociale di una societ, di uguale valore e che conferiscono uguali diritti (economici e sociali): - partecipazione agli utili - diritto di voto tuttavia ammesso (art. 2348 e art 2351cod.civ.) che esistano categorie di azioni fornite di diversi diritti. I possessori di queste azioni possono avere un diverso trattamento per lattribuzione dei dividenti e per lincidenza delle perdite, ma limitati nellesercizio del voto.
In sede di assemblea ordinaria, sufficiente una percentuale di possesso del capitale inferiore a quella del 50% per imporre la propria volont
Appendice normativa Capitolo 4

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Art. 2351. Diritto di voto.

Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto pu prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non pu complessivamente superare la met del capitale sociale. Lo statuto delle societ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio pu prevedere che, in relazione alla quantit di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti. Non possono emettersi azioni a voto plurimo. Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare pu essere ad essi riservata, secondo modalit stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cos nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.

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Lassemblea ordinaria viene convocata almeno una volta lanno e decide sulle seguenti materie: approvazione del bilancio; nomina degli amministratori, dei sindaci e dei presidenti dei sindaci; delibera i compensi; delibera sulle materie ad essa riservate dallAtto Costitutivo o sottoposte alla sua attenzione dagli amministratori e dai sindaci.

Lassemblea straordinaria tratta le seguenti materie: modifiche dellAtto Costitutivo; emissione di obbligazioni; nomina i liquidatori e ne fissa i poteri.

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2) Integrazione della quota azionaria Un socio o un gruppo di soci possono acquisire il potere decisionale in assemblea integrando la quota di capitale posseduta mediante deleghe, esercitando in tal modo anche il diritto di voto di azioni possedute da altri (art. 2372 cod .civ.)
gratuite; a

titolo oneroso (pegno, usufrutto, riporto)

iscritto; mai in bianco Non concedibili ad amministratori, organi di controllo, dipendenti dellazienda, dipendenti delle societ da questa controllate Nelle societ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio ogni persona pu rappresentare non pi di 20 soci Nelle societ quotate la stessa persona non pu rappresentare: pi di 50 (capitale < 5 mil euro) pi di 100 (capitale < 25 mil euro) pi di 200 (capitale > 25 milioni di euro)

per

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B) CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI Si verifica nellambito dei gruppi industriali nei quali una societ, detta holding, ne controlla in varia misura altre. Allinterno di un gruppo ogni societ un soggetto giuridico distinto mentre il soggetto economico uno solo ed rappresentato da coloro che detengono il controllo della societ capogruppo (holding).
Lo S.P. contiene solo voci di natura finanziaria (cassa, banca, crediti, ecc.)

PURE

detengono solo partecipazioni e attivit finanziarie e non svolgono alcuna attivit operativa

MISTE

viene svolta unattivit operativa cui si affianca la gestione delle attivit finanziarie per il controllo delle altre societ del gruppo.
Lo S.P. presenta anche voci indicative dellattivit operativa (merci, materie, prodotti, ecc.) 34

controllo diretto la societ controllante possiede la maggioranza del capitale (o comunque una quota di capitale sufficiente a garantirle il controllo) della controllata. controllo indiretto la societ controllante esercita il suo potere sulla controllata tramite unaltra societ di cui invece ha il controllo diretto.

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GRUPPO AZIENDALE Perch la costituzione di un gruppo?

ampliamento delle dimensioni aziendali attuata verso lesterno mediante la creazione o lacquisto di nuove societ.

Il gruppo dimprese consente di beneficiare delle convenienze proprie della grande dimensione produttiva senza al contempo subirne i possibili svantaggi. motivazioni 1) Forze di tipo economico / finanziario / produttivo finalizzate alla ricerca dei vantaggi associati alla grande dimensione produttiva o dei vantaggi specifici del gruppo dimprese. 2) Motivazioni personali degli agenti decisionali che conducono ad aggregare attivit economiche: orientamento al dominio del soggetto economico; avversione alla pressione competitiva. 3) Caratteristiche istituzionali dei mercati: normativa civilistica e amministrativa; legislazione fiscale. 4) Efficienza delle infrastrutture di supporto, delle reti di comunicazione e del sistema di trasporti (sotto forma di maggiori o minori costi). 5) Finalit speculative, poste in essere per ottenere puri benefici finanziari (trading di partecipazioni) tre strategie di sviluppo: 1) sviluppo verticale; 2) sviluppo orizzontale; 3) sviluppo diversificato.
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SVILUPPO VERTICALE
Il modello prevede la costituzione e/o lacquisizione di altre societ per il controllo dei mercati di approvvigionamento o di vendita. Si accentrano sotto il controllo di ununica societ varie fasi del processo produttivo di un bene.

Y
La societ Y produce ghisa

Sviluppo a monte HOLDING

La societ capogruppo produce acciaio

La societ Z produce laminati

Sviluppo a valle
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SVILUPPO ORIZZONTALE
Costituzione o acquisizione di altre societ che realizzano lo stesso tipo di produzione. Si persegue unattenuazione della concorrenza, lacquisizione di una posizione monopolistica e la copertura di varie aree di mercato mediante marche differenti.

HOLDING

La societ Z produce orologi

La societ capogruppo produce orologi

La societ Y produce orologi

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SVILUPPO DIVERSIFICATO
La costituzione e/o lacquisizione riguarda societ operanti in settori nuovi o comunque differenti rispetto a quello tradizionalmente occupato.

SVILUPPO CONGLOMERALE
Tecnologie (no) Marketing (no)

La societ Z produce automobili

HOLDING Y
La societ capogruppo produce carta da imballo

SVILUPPO LATERALE
Tecnologie (si) Marketing (no)

La societ Y produce carta da lettere

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(STRATEGIA DI) INTERNAZIONALIZZIONE

Strategia di sviluppo attuata per ripartire geograficamente i rischi aziendali. Impresa a mercato internazionale: produce in un paese ma distribuisce nel paese dove produce e anche allestero attraverso una rete distributiva non di propriet. Impresa internazionale: - produce in un paese ma distribuisce nel paese dove produce e anche allestero attraverso una rete distributiva di propriet; - produce direttamente in un paese e indirettamente allestero attraverso cessioni di licenze, brevetti e know-how. La distribuzione avviene sia allinterno del proprio paese che allestero. Impresa multinazionale: - produce e vende sia nel proprio paese che allestero.

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C) CONTROLLO SENZA INVESTIMENTI DI CAPITALI

1) INFLUENZA DOMINANTE in virt delle azioni o quote possedute o in virt di particolari vincoli contrattuali 2) IMPRESA PUBBLICA dove il soggetto economico un ente pubblico rappresentato da un amministratore competente 3) IMPRESA MATURA dove il soggetto economico il manager

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1) INFLUENZA DOMINANTE SOCIETA CONTROLLATE

Art. 2359 cod.civ: controllo: -in virt delle azioni o quote del capitale possedute o -in virt di particolari vincoli contrattuali (caso di una societ che ha il potere di determinare le scelte gestionali di unaltra societ in quanto unica acquirente dei prodotti di questultima).

SOCIETA COLLEGATE
Art. 2359 cod.civ. presume lesistenza di uninfluenza notevole (che una societ subisce da parte di altre societ) quando nellassemblea ordinaria pu essere esercitato un quinto dei voti ovvero un decimo se la societ ha azioni quotate in borsa.

no controllo diretto si potere di influenza delle decisioni assunte in assemblea

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2) IMPRESA PUBBLICA

In una societ di propriet pubblica il soggetto economico un ente pubblico (Stato, Regione, ecc.) il quale rappresentato da amministratori da esso nominati che: governano senza capitale; dovrebbero avere competenze professionali adeguate; dovrebbero essere reclutati e promossi in base alle loro competenze professionali; dovrebbero essere controllati dallente stesso che li nomina.

In realt
la vigilanza su questi pubblici amministratori risulta difficile: -per linadeguatezza delle tecniche di controllo usate; -perch spesso linefficienza e i costi che ne conseguono vengono considerati come oneri impropri cio necessari per la realizzazione di finalit sociali o legati a politiche estranee allimpresa.
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CONTROLLO
analisi degli scostamenti tra quanto preventivato e quanto effettivamente ottenuto in termini di risultato

uno o pi scostamenti negativi, ripetuti nel tempo

Valutazione dellefficienza del sistema produttivo problemi di: basso rendimento delle materie le capacit professionali del basso rendimento del lavoro manager sono adeguate? assenteismo rimozione incapacit dei tecnici, Nei fatti gestione condotta senza processo di programmazione senza la possibilit di effettuare controlli. I risultati ottenuti (raramente positivi) giustificati con il concorso di 44 quegli oneri impropri.

3) IMPRESA MATURA (slittamento di potere)

Fenomeno maturato nel corso dei secoli Consiste nello slittamento del potere di governo dai capitalisti a coloro che posseggono le competenze specialistiche per la conduzione di unimpresa (manager). Fino alla met del XVIII secolo: il fattore strategico principale rappresentato dalla terra: scarsa, difficilmente sostituibile, permetteva a chi ne possedeva di acquisire pi agevolmente tutti gli altri fattori produttivi. Con levolversi della tecnologia, delle scoperte geografiche e, con esse, del commercio, il fattore strategico diviene il capitale. Oggi, il progresso tecnologico, il dinamismo dei mercati e lapproccio professionale al governo delle imprese hanno determinato una crescita di importanza delle conoscenze tecniche e manageriali come fattori strategici.
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Approfondimento bibliografico: La struttura di governo delle societ

La riforma societaria (D.Lgs. n. 6/2003) ha introdotto, nel nostro paese, nuovi modelli di governance per le societ per azioni, nonch nuove regole di amministrazione e controllo anche per le societ a responsabilit limitata, che ineriscono la suddivisione delle competenze fra gli organi sociali. La nuova disciplina consente alle societ per azioni di scegliere fra tre modelli di governance: il modello tradizionale il modello monistico; il modello dualistico.

Tali modelli si caratterizzano per il differente organo a cui affidata la gestione e per il differente organo di controllo, amministrativo e contabile.

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MODELLO TRADIZIONALE ART. 2380 C.C. Organi sociali nella Spa:

Assemblea degli azionisti, che nomina lorgano amministrativo e il collegio sindacale e conferisce lincarico al revisore/societ di revisione, per ladempimento della funzione di controllo contabile; Organo amministrativo, eletto dallassemblea ordinaria, al quale spetta la gestione dellimpresa e lattuazione delloggetto sociale; Collegio sindacale con il compito del controllo amministrativo sulla gestione. Il controllo contabile affidato, invece, ad un organo esterno (revisore o societ di revisione).
Assemblea dei soci Collegio sindacale (organo di controllo)

Consiglio di amministrazione (organo amministrativo)

Revisore contabile o societ di revisione (funzione di controllo contabile)

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Struttura di governo tradizionale

Alle dirette dipendenze del Direttore Generale stanno i Direttori dei diversi settori in cui distribuita lattivit produttiva

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Proposta della V Direttiva CEE AZIONISTI LAVORATORI ORGANO DI VIGILANZA

ORGANO DI DIREZIONE

Progetto di riforma della struttura di governo delle societ per azioni elaborato in seno alla Comunit Europea. E prevista una relazione di dipendenza dellorgano di direzione dallorgano di vigilanza. Lorgano societario con il supremo potere volitivo resta lAssemblea generale. inoltre prevista, per le Societ per azioni aventi un numero di dipendenti uguale o superiore ad un determinato limite (fissato da ciascun stato membro, ma in ogni caso non superiore a 1000), la partecipazione dei lavoratori mediante una forma di cogestione (elezione di propri rappresentanti in seno allorgano di vigilanza, in posizione minoritaria ma con gli stessi diritti e doveri dei rappresentanti eletti dallAssemblea generale). Modello gi applicato in Germania, in Danimarca ed in altri paesi del Nord Europa che conferisce potere e partecipazione attiva ai lavoratori, controllo continuo della gestione e addirittura veto sugli atti pi rilevanti della vita societaria.
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MODELLO MONISTICO ART. 2409 SEXIESDECIES C.C.

Lamministrazione della societ affidata ad un consiglio di amministrazione collegiale La funzione di controllo sulla gestione di competenza di un comitato, costituito ed eletto allinterno del consiglio di amministrazione (comitato per il controllo sulla gestione). Il controllo contabile affidato ad un revisore o societ di revisione.

Assemblea dei soci

Consiglio di Amministrazione (organo amministrativo)

Revisore o societ di revisione (funzione di controllo contabile)

Comitato per il controllo (organo di controllo)

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MODELLO DUALISTICO ART. 2409 OCTIES C.C.

E caratterizzato da una struttura che prevede come organo amministrativo il consiglio di gestione (numero componenti, anche non soci, non inferiore a due, in carica per non oltre tre esercizi), i cui membri sono nominati dal consiglio di sorveglianza, preposto al controllo amministrativo della societ. Il controllo contabile affidato ad un revisore o societ di revisione.

Assemblea dei soci

Consiglio di sorveglianza (organo di controllo)

Revisore o societ di revisione (funzione di controllo contabile)

Consiglio di gestione (organo amministrativo)

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A questo punto . sintesi e classificazione pi completa delle aziende pubbliche e private . alla luce dei concetti e dei tipi di soggetto giuridico ed economico .

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LAZIENDA

E COMPOSTO DA

UN SI STEM A SOCI O-ECONOM I CO

PERSONE

BENI

OPERAZIONI

ORGANIZZAZIONE

PATRIMONIO

GESTIONE

LATTIVITA ECONOMICA PREVALENTE LE AZIENDE POSSONO ESSERE CLASSI FI CATE SECONDO IL SOGGETTO GIURIDICO IL SOGGETTO ECONOMICO
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LE AZIENDE SECONDO LATTIVITA ECONOMICA PREVALENTE AZIENDE DI AZIENDE DI PRODUZIONE PER IL EROGAZIONE MERCATO IN SENSO STRETTO c.d. IMPRESE erogano a beneficiari
Utilizzatori

DI AUTOCONSUMO consumo interno

ACQ

VENDITA

ACQ

CONSUMO

PRODUZIONE TRASFORMAZIONE (NELLO SPAZIO E/O NEL TEMPO) DI BENI E SERVIZI

PRODUZIONE LA PRODUZIONE NON E PREVALENTE POICHE ALTERNATIVA ALLACQUISIZIONE DIRETTA DEI BENI O SERVIZI DA EROGARE (AZ. EROGAZIONE COMPOSTE)

EQUILIBRIO ECONOMICO A VALERE NEL TEMPO = ECONOMICITA R > C + Rem.Congrua P=C

EFFICIENZA EFFICACIA
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SOGGETTO GIURIDICO

S. G.

TITOLARE DELLAZIENDA
LA PERSONA FISICA O GIURIDICA TITOLARE DEGLI OBBLIGHI E DEI DIRITTI DERIVANTI DALLESERCIZIO DI UNA DATA ATTIVITA (NEL NOSTRO CASO QUELLA DELLAZIENDA)

PRIVATO

Ricade nel diritto privato

PUBBLICO

Ricade nel diritto pubblico

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SOGGETTO ECONOMICO

S. E.

La persona o il gruppo di persone che, di fatto, detiene il supremo potere volitivo, che esercita il potere decisionale da cui nasce la STRATEGIA come UNITA DI INDIRIZZO, COORDINAZIONE

PRIVATO PUBBLICO
CARATTERISTICHE

persegue interessi privati

(anche non lucrativi e sociali)

persegue interessi pubblici

(eventualmente anche lucrativi)

CAPACITA TECNICHE STRUMENTI PER IMPORRE IL PROPRIO VOLERE Nelle aziende con

S.G. PRIVATO S.G. PUBBLICO

Gli strumenti sono quelli del diritto privato Gli strumenti sono quelli del diritto pubblico

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IL SOGGETTO ECONOMICO PUBBLICO

Il soggetto economico di una azienda pubblica quella persona o quel gruppo di persone che esercitano il suprem o potere volitivo in forza di meccanismi di nomina, di diritto pubblico o di diritto privato, riconducibili, direttamente o indirettamente, allo Stato o alla collettivit.
IL SOGGETTO ECONOMICO PUBBLICO UNA ENTITA BICEFALA
ORGANI POLITICI
RAPPORTI INFORMALI E RAPPRESENTANZA dei cittadini come strumento RAPPORTI ISTITUZIONALI (ossia definiti con atto per imporre la volont normativo) CAPACITA TECNICA PER LA GESTIONE DELLA STRUTTURA AMMINISTRATIVA
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DIRIGENTI

SOGGETTO ECONOMICO NELLA P.A.

ORGANI POLITICI

PRINCIPIO DELLA DISTINZIONE

DIRIGENTI

POTERE DI INDIRIZZO POTERE DI VIGILANZA

FUNZIONE PROPOSITIVA POTERI DI GESTIONE

Il processo decisionale, di per s unitario, si sviluppa seguendo un percorso a doppio senso di natura circolare. Gli organi politici ed i dirigenti sono entit distinte che devono fecondamente interagire. DISTINZIONE SEPARAZIONE
UNA VALIDA STRATEGIA NASCE SOLO DALLA LORO INTERAZIONE NEL RISPETTO RECIPROCO DEI DISTINTI RUOLI
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CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE PUBBLICHE E PRIVATE

PROSPETTIVA
SOGGETTO ECONOMICO

PRIVATO

B 1 4

PUBBLICO

5 3

PROSPETTIVA PROSPETTIVA

C
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PROSPETTIVA A: LE IMPRESE
S O G G E T T O E C O N O M I C O P R I V A T O P U B B L I C O CATEGORIA 1 Imprese individuali Societ di persone Societ di capitale Societ cooperative generiche CATEGORIA 2 Societ di capitale pubbliche CATEGORIA 3 Enti pubblici economici Aziende speciali Aziende autonome Istituzioni PRIVATO PUBBLICO
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SOGGETTO GIURIDICO

PROSPETTIVA B: LE AZIENDE DI EROGAZIONE

S O Associazioni non G riconosciute G Associazioni riconosciute E T Fondazioni T Societ cooperative a mutualit prevalente O E C CATEGORIA 5 O N Associazioni pubbliche O M Fondazioni pubbliche I C O PRIVATO
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CATEGORIA 4

P R I V A T O P U B B L I C O

CATEGORIA 6 Stato Regioni Enti locali Enti istituzionali nazionali Enti istituzionali locali PUBBLICO

SOGGETTO GIURIDICO

PROSPETTIVA C: LE AZIENDE PUBBLICHE

S O G G E T T O G I U R I D I C O P R I V A T O P U B B L I C O CATEGORIA 2 Societ di capitale pubbliche CATEGORIA 5 Associazioni pubbliche Fondazioni pubbliche

CATEGORIA 3 Enti pubblici economici Aziende speciali Aziende autonome Istituzioni

AZIENDA DI PRODUZIONE PER IL MERCATO (IMPRESE)

CATEGORIA 6 Stato Regioni Enti locali Enti istituzionali nazionali Enti istituzionali locali
AZIENDA DI PRODUZIONE PER LEROGAZIONE
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ATTIVITA SVOLTA

CATEGORIA 1 CATEGORIA 2 CATEGORIA 3 CATEGORIA 4 CATEGORIA 5 CATEGORIA 6 CATEGORIA 3 CATEGORIA 6 CATEGORIA 2 CATEGORIA 3 CATEGORIA 5 CATEGORIA 6

IMPRESE PRIVATE IMPRESE PUBBLICHE SETT0RE NON PROFIT AMMINISTRAZIONI PUBBLICHE ENTI PUBBLICI

AZIENDE PUBBLICHE Perch hanno il SOGGETTO ECON OM I CO P UBBLI CO indipendentemente dalla natura Del SOGGETTO GIURIDICO
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Testi/Parti del Programma di riferimento 1) M. Paoloni, P. Paoloni, Introduzione ed orientamento allo studio delle Aziende, Giappichelli, To, 2009, Cap. 3, p. 4-36. 2) P. Paoloni (a cura di), Introduzione alla contabilit generale e al bilancio di esercizio, Cedam, Padova, 1997, Cap. 1 p. 9-17.

Testi Programma di approfondimento 1) 2) G.F. Campobasso (a cura di), Diritto commerciale, 2 Diritto delle Societ, 6a edizione, Utet, Torino, 2006, Cap. VIII, IX, X, XI. L. Ghironzi, La tutela degli investitori ed il sistema dei controlli societari, in P. Demartini (a cura di), Informazione, imprese e mercati finanziari, F. Angeli, Milano, 2004, Cap. 7. M.Paoloni, F.G.Grandis, La dimensione aziendale delle amministrazioni pubbliche, Giappichelli, Torino, 2007, Cap. 2, p. 25 e ss.
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3)