GIORGIO DE NOVA

di Milano Ordinario di Diritto civile nell'Universita

Codice civile e leggi collegate

Costituzione Trattati UE e FUE Codice civile Leggi collegate
Addenda con le modifiche introdotte al codice civile dal d.l. n. 83/2012, conv. in l. n. 134/2012 (Misure urgenti per la crescita del Paese), dal d.lg. n. 91/2012 (Esercizio di alcuni diritti degli quotate), dalla l. n. 92/2012 azionisti di societa (Riforma del mercato del lavoro) e dal d.lg. n. 123/ 2012 (Obblighi in materia di relazioni e documentazione in caso di fusioni e scissioni)

2012
ZANICHELLI

CODICE CIVILE

per la convocazione. 1. 2366. Formalita convocata dall'amministratore L'assemblea e unico, dal consiglio di amministrazione (1) o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. 2. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea; se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le socie [...] (2) che fanno ricorso al mercato del cata di pubblicazione pitale di rischio, le modalita dell'avviso sono definite dalle leggi speciali. che non fanno 3. Lo statuto delle societa , ricorso al mercato del capitale di rischio puo in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. previste per 4. In mancanza delle formalita la convocazione, l'assemblea si reputa regolar rappresentato l'inmente costituita, quando e tero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale opporsi ipotesi ciascuno dei partecipanti puo alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 5. Nell'ipotesi di cui al comma precedente, essere data tempestiva comunicazione dovra delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo nonpresenti.

2369. Seconda convocazione e convocazioni successive. 1. Se all'assemblea non e complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, , diverse dalle sociele assemblee delle societa cooperative, che fanno ricorso al mercato ta del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dall'art. dal terzo e quarto comma, nonche 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo (3). Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze piu elevate per l'approvazione di talune deliberazioni (4). 2. Nell'avviso di convocazione dell'assem essere fissato il giorno per la seconda blea puo aver luogo nelconvocazione. Questa non puo lo stesso giorno fissato per la prima. Se il gior indicato no per la seconda convocazione non e nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. ridotto ad otto giorni. 2366 e 3. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, e l'assem regolarmente costituita blea straordinaria e con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. richiedere maggioranze 4. Lo statuto puo

convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione sono (1) Le parole L'assemblea e sostituite alle precedenti Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa , diverse dalle societa state cos convocata dagli amministratori cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea e dispone: Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 1.1, lett. a, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cos dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1o gennaio 2013. cooperative, sono state soppresse dall'art. 1.1, lett. b, d.lg. 18 giugno (2) Le parole , diverse dalle societa dispone: Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cos comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1o gennaio 2013. sostituito dall'art. 1.2, lett. a, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cos dispone Le (3) Periodo cos disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1o gennaio 2013. dispone: Le (4) Periodo aggiunto dall'art. 1.2, lett. b, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cos disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1o gennaio 2013.

Libro quinto: Del lavoro elevate, tranne che per l'approvazione del piu bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali. che non fanno ricorso al 5. Nelle societa necessario, mercato del capitale di rischio e anche in seconda convocazione, il voto favore di un terzo del capitale sociale per le vole di piu deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della socie, lo scioglimento anticipato, la proroga della ta , la revoca dello stato di liquidazione, il societa trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'art. 2351. prevedere eventuali ulte6. Lo statuto puo riori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. che fanno ricorso al mercato 7. Nelle societa del capitale di rischio l'assemblea straordinaria costituita, nelle convocazioni successive alla e rappresentato almeno un seconda, quando e quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto elevata, e richieda una quota di capitale piu delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (c. 23775).

2376. Assemblee speciali. 1. Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. 2. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie. 3. Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella disciplinata dalle leggi relativa assemblea e speciali (1).

va legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. essere 2. Il limite di cui al primo comma puo superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della nei confronti degli acquirenti che non societa siano investitori professionali. 3. Non e soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di della societa , sino a due terzi del vaproprieta lore degli immobili medesimi (c. 24131). 4. Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie per obbligacomunque prestate dalla societa , anche estere. zioni emesse da altre societa 5. I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni (2). 6. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa essere autorizzata con provvedimento delpuo governativa, ad emettere obbligal'autorita zioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limi e delle cautele stabilite nel ti, delle modalita provvedimento stesso (c. 24131). 7. Restano salve le disposizioni di leggi spee ciali relative a particolari categorie di societa . alle riserve di attivita 8. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2412. Limiti all'emissione. 1. La societa emettere obbligazioni al portatore o nomipuo native per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riser-

2415. Assemblea degli obbligazionisti. 1. L'assemblea degli obbligazionisti delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; 2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;

dispone: Le disposizioni (1) Comma aggiunto dall'art. 1.3, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cos recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si o applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio 2013. sostituito dall'art. 32.26, d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in l. 7 agosto 2012, n. 134. (2) Comma cos

Codice civile 2. L'atto costitutivo deve essere redatto per al modello stanatto pubblico in conformita dard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia (4), di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente a responsabilita limitata l'indicazione di societa semplificata e il comune ove sono poste la sede e le eventuali sedi secondarie; della societa 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'art. 2463, secondo comma, n. 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai nn. 3), 6), 7), 8) del secondo comma dell'art. 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci. a responsa3. La denominazione di societa limitata semplificata, l'ammontare del cabilita pitale sottoscritto e versato, la sede della socie e l'ufficio del registro delle imprese presso ta cui questa e iscritta devono essere indicati negli e nello atti, nella corrispondenza della societa spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. fatto divieto di cessione delle quote a 4. E di cui al primo soci non aventi i requisiti di eta conseguentemente comma e l'eventuale atto e nullo. 5. Salvo quanto previsto dal presente artico a responsabilita lilo, si applicano alla societa mitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili (5).

4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti. convocata dal consiglio di 2. L'assemblea e amministrazione, dal consiglio di gestione (1) o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne e fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti (c. 2447-VIII2). 3. Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verba delle le, nel registro delle imprese. Per la validita deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo necessario anche in seconda concomma, n. 2, e vocazione il voto favorevole degli obbligazioni delle obbligazioni sti che rappresentino la meta emesse e non estinte (c. 2447-VIII 2). Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti e disciplinata dalle leggi speciali (2). , per le obbligazioni da essa 4. La societa partecipare eventualmente possedute, non puo alle deliberazioni (c. 2447-VIII2). 5. All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza (c. 24172, 2419, 2447 -VIII2) (3).

a responsabilita limitata 2463-bis. Societa a responsabilita semplificata. 1. La societa essere costituita con limitata semplificata puo contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni alla data della costituzione. di eta

sostituite alle (1) Le parole dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione sono state cos dispone: precedenti dagli amministratori dall'art. 1.4, lett. a, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cos Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, o 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio 2013. dispone: (2) Ultimo periodo aggiunto dall'art. 1.4, lett. b, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cos Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, o 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio 2013. sostituito dall'art. 1.4, lett. c, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cos dispone: Le (3) Comma cos disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11. si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1o gennaio 2013. (4) V. d.m. Giustizia 23 giugno 2012, n. 138, in G.U., 14 agosto 2012, n. 189. dispone: 44. Societa a re(5) L'art. 44, d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in l. 7 agosto 2012, n. 134, cos limitata a capitale ridotto. 1. Fermo quanto previsto dall'art. 2463-bis del codice civile, la societa a sponsabilita limitata a capitale ridotto puo essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche responsabilita alla data della costituzione. | che abbiano compiuto i trentacinque anni di eta | 2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'art. 2463-bis del codice civile,

Libro quinto: Del lavoro 2501-ter. Progetto di fusione. 1. L'organo partecipanti alla amministrativo delle societa fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione so partecipanti alla fuciale, la sede delle societa sione; ri2) l'atto costitutivo della nuova societa sultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o l'eventuale conguaglio in danaquote, nonche ro (c. 25051); di assegnazione delle azioni 4) le modalita che risulta dalla fuo delle quote della societa sione o di quella incorporante (c. 25051); 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili (c. 2504-II 3, 25051, 2506IV 1); 6) la data a decorrere dalla quale le ope partecipanti alla fusione razioni delle societa che risono imputate al bilancio della societa sulta dalla fusione o di quella incorporante (c. 2504-II 3, 2506-IV 1); 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'am partecipanti alla fuministrazione delle societa sione (c. 2506-II 1). 2. Il conguaglio in danaro indicato nel n. 3 essere superiodel comma precedente non puo re al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate (c. 2505-IV 1). depositato per l'i3. Il progetto di fusione e scrizione nel registro delle imprese del luogo

partecipanti alla fuove hanno sede le societa sione (c. 25053, 2505-II 2). In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione e pubblicato nel sito Internet della , con modalita atte a garantire la sicusocieta dei docurezza del sito medesimo, l'autenticita menti e la certezza della data di pubblicazione (1). 4. Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet (2) del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime (c. 23814, 2501-II 2, 2501-VII 1, 25031, 25052, 2505III 1, 2505-IV 1, 2506-II 5).

2501-quater. Situazione patrimoniale. 1. parteciL'organo amministrativo delle societa panti alla fusione redige (3), con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazio stesse, riferita ad ne patrimoniale delle societa una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione e de ovvero pubblipositato nella sede della societa cato sul sito Internet di questa (4). essere 2. La situazione patrimoniale puo sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, quotata in mercati regolanel caso di societa mentati, dalla relazione finanziaria semestrale non rifeprevista dalle leggi speciali, purche rita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma (c. 2501-VII, 2506-III 1) (5).

puo essere affidata a una o piu ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della societa a responsabilita limitata a capitale ripersone fisiche anche diverse dai soci. | | 3. La denominazione di societa e l'ufficio del registro delle imprese dotto, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della societa iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della societa e nello spazio presso cui questa e elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. | | 4. Salvo quanto a responsabilita limitata a capitale ridotto le disposizioni previsto dal presente articolo, si applicano alla societa del libro V, titolo V, capo VII, del codice civile, in quanto compatibili. | | 4-bis. Al fine di favorire l'accesso dei giovani imprenditori al credito, il Ministro dell'economia e delle finanze promuove, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, un accordo con l'Associazione bancaria italiana per fornire credito a condizioni inferiore a trentacinque anni che intraprendono attivita imprenditoriale attraverso la agevolate ai giovani di eta a responsabilita limitata a capitale ridotto. costituzione di una societa sostituito dall'art. 1.1, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. (1) Comma cos (2) Le parole o la pubblicazione nel sito Internet sono state inserite dall'art. 1.1, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. stata cos sostituita alle precedenti deve redigere dall'art. 1.2, lett. a, d.lg. 22 giugno (3) La parola redige e 2012, n. 123. (4) Le parole ovvero pubblicato sul sito Internet di questa sono state aggiunte dall'art. 1.2, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. sostituite alle precedenti (5) Le parole da del giorno del deposito fino alla fine del comma sono state cos del giorno del deposito indicato nel primo comma dall'art. 1.2, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123.

Codice civile parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. 3. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'art. 2409-bis e, incorporante o la societa risultante se la societa per azioni o in acdalla fusione e una societa comandita per azioni, sono designati dal tribu. Se la nale del luogo in cui ha sede la societa e quotata in mercati regolamentati, l'esocieta scelto tra le societa di revisione sottosperto e poste alla vigilanza della Commissione Nazio e la Borsa. nale per le Societa partecipanti alla 4. In ogni caso, le societa fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa risultante dalla fusione o quella incorporante esperti comuni. la nomina di uno o piu 5. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dal partecipanti alla fusione tutte le inle societa formazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. 6. L'esperto risponde dei danni causati alle partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai societa terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile (c. 25031). 7. Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e affidata, in ipotesi di quarto comma e altres di persone con societa di cafusione di societa pitali, la relazione di stima del patrimonio della di persone a norma dell'art. 2343 (c. societa 2501-II 4, 2501-VII 1, 25031, 2504-II 4, 25051, 2505-II 1, 2505-IV 1, 2506-III 3). 8. La relazione di cui al primo comma non e i soci e i richiesta se vi rinunciano all'unanimita possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto (4) di ciascuna so partecipante alla fusione. cieta

richiesta 3. La situazione patrimoniale non e i soci e i possesse vi rinunciano all'unanimita sori di altri strumenti finanziari che attribuisco no il diritto di voto di ciascuna delle societa partecipanti alla fusione (1).

2501-quinquies. Relazione dell'organo amministrativo. 1. L'organo amministrativo delle partecipanti alla fusione deve predisocieta sporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. 2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali di valutazione (c. 2501-II 3, 2501difficolta VII 1, 25051, 2506-III 1). 3. L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle al partecipanti alla fusione le modifitre societa che rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data depositato presso in cui il progetto di fusione e ovvero pubblicato nel sito la sede della societa Internet di questa e la data della decisione sulla fusione (2). 4. La relazione di cui al primo comma non e i soci e i richiesta se vi rinunciano all'unanimita possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle partecipanti alla fusione (2). societa

2501-sexies. Relazione degli esperti. 1. Uno redigono (3) esperti per ciascuna societa o piu del rapporto di una relazione sulla congruita cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; di valutazione. b) le eventuali difficolta 2. La relazione deve contenere, inoltre, un

2501-septies. Deposito di atti. 1. Devono restare depositati in copia nella sede delle so partecipanti alla fusione, ovvero pubblicieta cati sul sito Internet delle stesse (5), durante i

(1) Comma aggiunto dall'art. 1.2, lett. c, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. (2) Comma aggiunto dall'art. 1.3, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. stata cos sostituita alle precedenti devono redigere dall'art. 1.4, lett. a, d.lg. 22 (3) La parola redigono e giugno 2012, n. 123. (4) Le parole e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto sono state inserite dall'art. 1.4, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. (5) Le parole ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, sono state inserite dall'art. 1.5, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123.

Libro quinto: Del lavoro trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al la futermine con consenso unanime, e finche sione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni, ove redatte (1), indicate negli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies (c. 25052, 2505-II 2); 2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle partecipanti alla fusione, con le relaziosocieta ni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale (c. 2505 2); 3) le situazioni patrimoniali delle societa partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell'art. 2501-quater, primo comma, ovvero, nel caso previsto dall'art. 2501-quater, secondo comma, la relazione finanziaria semestrale (c. 2505-IV 1) (2). 2. I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia (c. 2502-II 1, 2502-II 2, 2506-III 5). Su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse non e tenuta a fortelematicamente. La societa nire copia dei documenti, qualora gli stessi sia no stati pubblicati sul sito Internet della societa dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa (3).

ranzie a tutela dei suddetti creditori (c. 2505IV 1). 2. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'art. 2445 (c. 2503-II 1, 2506-III 5).

2503. Opposizione dei creditori. 1. La fu essere attuata solo dopo sessanta sione puo giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis, salvo che consti il consenso dei che vi partecipano antecreditori delle societa riori all'iscrizione o alla pubblicazione (4) prevista nel terzo comma dell'art. 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'art. 2501-sexies sia redatta, partecipanti alla fusione, da per tutte le societa di revisione la quale asseveri, un'unica societa ai sensi del sesto sotto la propria responsabilita comma dell'art. 2501-sexies, che la situazione partepatrimoniale e finanziaria delle societa cipanti alla fusione rende non necessarie ga-

interamente 2505. Incorporazione di societa possedute. 1. Alla fusione per incorporazio in un'altra che possiede tutte ne di una societa le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5 e degli artt. 2501-quinquies e 2501sexies. preve2. L'atto costitutivo o lo statuto puo dere che la fusione per incorporazione di una in un'altra che possiede tutte le azioni o societa le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispet tate, con riferimento a ciascuna delle societa partecipanti alla fusione, le disposizioni del, l'art. 2501-ter, terzo e quarto comma, nonche incorporante, quelle delquanto alla societa l'art. 2501-septies (5). incorporante che rap3. I soci della societa presentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con doman entro otto giorni dal da indirizzata alla societa deposito o dalla pubblicazione (6) di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'art. 2502 (c. 23652, 2501-II 6, 2505-II 3, 2506-III 5).

possedute 2505-bis. Incorporazione di societa al novanta per cento. 1. Alla fusione per in in un'altra societa corporazione di una o piu che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposi-

sostituite alle precedenti con le relazioni (1) Le parole con le relazioni, ove redatte, sono state cos dall'art. 1.5, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. sostituito dall'art. 1.5, lett. c, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. (2) Numero cos (3) I periodi da Su richiesta del socio fino alla fine del comma sono state aggiunti dall'art. 1.5, lett. d, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. (4) Le parole o alla pubblicazione sono state inserite dall'art. 1.6, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. , quanto alla societa incor(5) Le parole le disposizioni dell'art. 2501-ter, terzo e quarto comma, nonche sostituite alle precedenti le disposizioni dell'art. 2501-ter e, porante, quelle dell'art. 2501-septies sono state cos incorporante, anche quelle dell'art. 2501-septies, primo comma, nn. 1 e 2 dall'art. 1.7, lett. a, quanto alla societa d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. (6) Le parole o dalla pubblicazione sono state inserite dall'art. 1.7, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123.

Codice civile benefino in solido, nel primo caso, le societa scissa e le societa ciarie, nel secondo la societa solidale e limibeneficiarie. La responsabilita tata al valore effettivo del patrimonio netto at beneficiaria. tribuito a ciascuna societa 4. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote beneficiarie. Qualora il progetto delle societa preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il posto recesso, indicando coloro a cui carico e l'obbligo di acquisto. depositato per 5. Il progetto di scissione e l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero a norpubblicato sul sito Internet della societa ma dell'art. 2501-ter, commi terzo e quarto (c. 23814) (4).

zioni degli artt. 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies (1), qualora venga incorporata concesso agli altri soci della societa il diritto di far acquistare le loro azioni o quote incorporante per un corrispettivo dalla societa determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. 2. L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione in un'altra che possiede societa di una o piu almeno il novanta per cento delle loro azioni o incorpoquote sia decisa, quanto alla societa rante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'art. 2501-septies (2), e che l'iscrizione o la pubblicazione prevista (3) dall'art. 2501-ter, terzo incorporante, comma, sia fatta, per la societa almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della so incorporata. cieta 3. Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'art. 2505 (c. 2365 2, 2501-II 6, 2506III 5).

2506-bis. Progetto di scissione. 1. L'organo partecipanti alla amministrativo delle societa scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'art. 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascu beneficiarie e dell'eventuale na delle societa conguaglio in danaro. 2. Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio scissa, e ripartito tra le societa bedella societa neficiarie in proporzione della quota del patri monio netto assegnato a ciascuna di esse, cos come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patri e solo parziale, tale elemonio della societa trasferente. mento rimane in capo alla societa 3. Degli elementi del passivo, la cui destina desumibile dal progetto, rispondozione non e

2506-ter. Norme applicabili. 1. L'organo partecipanti alla amministrativo delle societa scissione redige la situazione patrimoniale e agli artt. la relazione illustrativa in conformita 2501-quater e 2501-quinquies. 2. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle beneficiarie e di quello che eventualsocieta scissa. mente rimanga nella societa 3. Si applica alla scissione l'art. 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501-quater e le relazioni previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste (5) quando la scissione avviene mediante la e non nuove societa costituzione di una o piu siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. 4. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che dan partecipanti alla no diritto di voto nelle societa

sostituite alle (1) Le parole degli artt. 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies sono state cos precedenti dell'art. 2501-sexies dall'art. 1.8, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. sostituite alle precedenti dell'art. 2501-septies, primo (2) Le parole dell'art. 2501-septies sono state cos comma, nn. 1 e 2 dall'art. 1.8, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. sostituite alle precedenti l'iscrizione (3) Le parole l'iscrizione o la pubblicazione prevista sono state cos prevista dall'art. 1.8, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. sostituito dall'art. 1.9, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. (4) Comma cos (5) Le parole la situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501-quater e le relazioni previste dagli artt. 2501sostituite alle precedenti la relazione ivi prevista non quinquies e 2501-sexies, non sono richieste sono state cos richiesta dall'art. 1.10, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. e

Libro quinto: Del lavoro essere scissione l'organo amministrativo puo esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. applicabili alla scissione gli 5. Sono altres artt. 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma (1), 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.

2549. Nozione. 1. Con il contratto di associazione in partecipazione (att. c. 219) l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili (c. 2553) della sua impresa o di

affari verso il corrispettivo di un deuno o piu terminato apporto (c. 1350 n. 9). 2. Qualora l'apporto dell'associato consista anche in una prestazione di lavoro, il numero degli associati impegnati in una medesima at non puo essere superiore a tre, indipentivita dentemente dal numero degli associanti, con l'unica eccezione nel caso in cui gli associati siano legati all'associante da rapporto coniugale, di parentela entro il terzo grado o di af entro il secondo. In caso di violazione del finita divieto di cui al presente comma, il rapporto con tutti gli associati il cui apporto consiste anche in una prestazione di lavoro si considera di lavoro subordinato a tempo indeterminato (2).

(1) Le parole primo e secondo comma, sono state inserite dall'art. 1.10, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123. (2) Comma aggiunto dall'art. 1.28, l. 28 giugno 2012, n. 92.