JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS A JBS S.A.

(Companhia) vem informar aos seus acionistas que, conforme deliberao tomada em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 17 de maio de 2011, foi aprovado, dentro do limite do capital autorizado, o aumento do capital social da Companhia em at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais), passando o capital social de R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhes, oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) para at R$ 21.563.144.165,08 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e trs milhes, cento e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos), mediante a emisso de at 494.261.363 (quatrocentos e noventa e quatro milhes, duzentas e sessenta e uma mil, trezentas e sessenta e trs) novas aes ordinrias, todas sem valor nominal e idnticas s atualmente existentes, visando capitalizao de crditos oriundos das Debntures (conforme abaixo definidas). O aumento de capital foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia condicionado (a) aprovao do Instrumento Particular de Primeiro Aditamento 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, Emitidas pela JBS S.A. (Escritura de Debntures), nos termos e condies propostos pelo Conselho de Administrao, pela maioria dos titulares das debntures emitidas nos termos da Escritura de Debntures (Debntures) reunidos em assembleia geral de debenturistas; e (b) aprovao pela assembleia geral extraordinria de acionistas da Companhia (i) da dispensa da obrigao do acionista BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes de que trata o artigo 53 do Estatuto Social, conforme faculta o 8 do mesmo artigo, e (ii) dos termos e condies propostos pelo Conselho da Administrao para o aditamento Escritura de Debntures. Tais condies foram atendidas em assembleia geral extraordinria de acionistas e assembleia geral de debenturistas da Companhia realizadas nesta data. Dessa forma, a Companhia vem prestar os seguintes esclarecimentos aos seus acionistas: Direito de Subscrio Tero direito de subscrever o aumento de capital os acionistas titulares de aes de emisso da Companhia em 03 de junho de 2011, na proporo de 0,199400102 nova ao ordinria, nominativa, escritural e sem valor nominal para cada 1 (uma) ao ordinria de emisso da Companhia que possurem. As aes adquiridas a partir de 06 de junho de 2011 no faro jus ao direito de subscrio. Cesso de Direito de Preferncia na Subscrio O direito de preferncia poder ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6, da Lei n 6.404/1976.

Justificativa do Aumento Conforme tornado pblico por meio de aviso de fato relevante de 18 de maio de 2011 e Comunicado ao Mercado de 12 de maio de 2011, a administrao vem promovendo o processo de balanceamento das operaes financeiras da Companhia, sendo a capitalizao do crdito oriundo das Debntures um passo importante, pois elimina as incertezas acerca da obrigatoriedade de realizao de oferta pblica de aes da JBS USA Holdings, Inc., bem como permite a melhoria da estrutura de capital da Companhia, com impactos significativos que resultaro em gerao de valor para a Companhia e seus acionistas. Forma de Subscrio Os acionistas que desejarem exercer seu direito de preferncia para a subscrio do aumento de capital devero indicar o nmero de aes que desejam subscrever e a forma de integralizao. Os acionistas que tm suas aes escrituradas junto ao Banco Bradesco S.A., instituio financeira depositria das aes escriturais de emisso da Companhia (Banco Bradesco), recebero o boletim de subscrio no endereo mantido junto ao Banco Bradesco, podendo realizar a subscrio do aumento de capital dentro do prazo indicado abaixo, em qualquer agncia do Banco Bradesco autorizada a prestar servios a acionistas, devendo apresentar os seguintes documentos: Pessoa Fsica: Carteira de Identidade e carto do Cadastro de Pessoa Fsica (CPF). Pessoa Jurdica: ltimo estatuto ou contrato social consolidado, carto de inscrio no CNPJ, documentao societria outorgando poderes de representao e carto do Cadastro de Pessoa Fsica (CPF), da Carteira de Identidade do representante. Os acionistas que tm suas aes custodiadas junto BM&FBOVESPA devero exercer seu direito de preferncia para subscrio do aumento de capital por meio de seus agentes de custdia. Preo de Emisso O preo de emisso de cada nova ao ordinria a ser subscrita de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos). Forma de Integralizao A integralizao das aes ser feita vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrio. Prazo para a Subscrio O prazo para exerccio do direito de preferncia pelos acionistas de 30 (trinta) dias, iniciando-se, portanto, em 06 de junho de 2011 e encerrando-se em 05 de julho de 2011. Direitos das Aes Subscritas Aps a homologao do respectivo aumento de capital pelo Conselho de Administrao, as novas aes ordinrias faro jus aos mesmos direitos atualmente conferidos s aes ordinrias existentes. Homologao O valor do aumento de capital ser correspondente ao montante exato do crdito representado pelas Debntures que forem capitalizadas, que podem ser a totalidade ou parte das Debntures. Sendo assim, no h possibilidade de existir sobras de aes a serem subscritas. Aps a efetiva integralizao pelos subscritores do aumento de capital social, uma reunio do Conselho de Administrao dever ser convocada para confirmar a subscrio e integralizao de todas as aes relativas ao aumento do capital social da Companhia,

homologando o aumento de capital, ainda que parcialmente. Na hiptese do valor do aumento de capital corresponder a um valor menor do que o crdito representado pela totalidade das debntures, a Companhia far publicar Aviso aos Acionistas informando a possibilidade daqueles acionistas que tenham exercido direito de preferncia se retratarem no prazo de 5 (cinco) dias teis e assim receber de volta o montante pago pelas aes subscritas sem juros ou correo monetria. Os recibos de subscrio somente estaro disponveis para negociao aps o prazo de retratao acima referido.

So Paulo, 03 de junho de 2011.

Jeremiah OCallaghan Diretor de Relaes com Investidores