COMPRA-VENTA El Art 1323 de CC, Habr compra y venta cuando una de las partes se obligue a transferir a la otra la propiedad

de la cosa, y esta se obligue a recibirla y a pagar por ella un precio cierto de dinero En la compra-venta mercantil quien compre lo hace con nimo de lucro. Partes
Vendedor: Comprador: que es la persona que es la persona que que le transfiere a la debe pagar un precio y Objetivo Perseguido: Es la transmisin de la titularidad de la cosa otra la propiedad de recibir la cosa una cosa

|Concepto
Habr compraventa cuando: 1. una de las partes se obligue a transferir a otra la propiedad de una cosa y 2. esta se obligue a recibirla y pague por ella un precio cierto en dinero. (solo bienes muebles) Compra mercantil = con fin de lucro (bienes muebles)
Compraventa civil Codigo Civil Compraventa comercial regulada Codigo de comercio.

Caracteres
Bilateral Consensual (siempre voluntal) Oneroso Conmutativo No formal , ( salvo los que recaigan sobre bienes inmuebles que deben ser realizados por escritura pblica)

Forma
El consentimiento debe recaer sobre el precio y la cosa (elemento principal del contrato) La cosa debe ser: dem requisitos de objetos. Precio: *En dinero *Determinado *Serio Elementos:

Obligaciones
Vendedor Conservacin de la cosa Entregar la cosas Obligacin de garantas Garantas Garanta de eviccin Vicios redhibitorios Debe abstenerse de perturbar los derechos transmitidos al comprador Comprador Pagar el precio Recibir la cosa De pagar por el instrumento del contrato y los gastos de envo

Modalidad
Clusulas especiales en compraventa civil: Venta de satisfaccin del comprador Pacto de retroventa (se reserva la facultad de recuperar la cosa ) Dentro de los 3 aos Pacto de reventa (el comp puede restituir al vend la cosa) Pacto de preferencia Pacto del mejor comprador (Se deshace la venta se aparece un mejor comprador) Dentro de los 3 meses

Comprador Cosa vendida El precio

En el derecho comercial, la sea tiene carcter confirmatorio, existe un principio de ejecucin desde el momento en el cual entregamos la sea. Quedamos obligados contractualmente.

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO La ley de Transferencia de Fondo de Comercio la conceptualiza en su Art. 1 : Declrense elementos constitutivos de un establecimiento comercial fondo de comercio, a los efectos de su transmisin por cualquier ttulo: Las instalaciones, existencia en mercaderas, nombre y ensea comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invencin, las marcas de fbrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honorficas y todos los dems derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artstica Finalidades de la ley
Proteccin de los intereses de los acreedores

Elementos
Nombre comercial: nombre de su dueo o nombre de fantasa. Se adquiere despus de un ao sin oposicin y por el mero uso. Se extingue con el cese de la actividad que con l se designa. Marca: sirve para identificar productos o servicios. Se obtiene mediante registro. Plazo 10 aos con posibilidad de renovacin indefinida cuando se pruebe su uso. Patente: sern patentables las invenciones de productos o de procedimientos siempre que sean nuevos, entraen una actividad inventiva y sean susceptibles de aplicacin industrial. Dibujos y modelos industriales: son las formas incorporadas o aplicadas a un producto industrial, que le confieren carcter ornamental. Distinciones honorficas: diplomas, trofeos, conferidos al establecimiento o los productos Derecho al local: es el asiento del negocio. Si el dueo del fondo es

Pasos para transferir un fondo de comercio

1-Boleto (contrato definitivo para las partes, provisorio para los terceros. Contrato real) 2- Nmina de acreedores (el vendedor enumera los acreedores: datos personales, monto y origen de los crditos, fecha de vencimiento. Debe incluir tambin los crditos a plazo. Por el importe de todas las deudas se debe hacer un depsito) 3- Publicacin de edictos por 5 das en el B.O. y un diario de circulacin 4Oposicin (de los acreedores, notificar su oposicin dentro de los 10 das, pasados los cuales si no hay embargo la suma se puede retirar. Los oponentes tienen 20 das para trabar embargo

Proteger la integridad del fondo de comercio como una universalidad. Proteger los intereses de los acreedores. Otorgar seguridad al adquirente de que las pretensiones de los acreedores sern satisfechas con el precio de venta asegurndoles un fondo libre de acreencias. Proteger la integridad del fondo de comercio como una universalidad Mantener esa integridad es el primordial inters del titular o del adquirente para explotar la capacidad a pleno de ese fondo de comercio.

Los acreedores del titular de un fondo de comercio tienen como garanta de sus crditos, los elementos que conforman el fondo, esto es, los elementos materiales, inmateriales y los derechos Esta proteccin se manifiesta en la ley (12 arts .) donde se estipula: forma de la transmisin, publicidad obligatoria, plazos de oposicin, relacin entre comprador y vendedor del fondo, rgimen de depsito, e inscripcin. La seguridad del adquirente se efectiviza con la delimitacin de la responsabilidad.

propietario del local, puede venderlo, no venderlo o alquilarlo (est obligado si no desea venderlo, salvo pacto en contrario). Si el dueo del fondo es locatario, el locador no puede oponerse, salvo que est expresamente prohibida la sublocacin. Instalaciones: son las cosas adheridas al inmueble donde funciona el establecimiento comercial a transferir. Suele incluirse los muebles y tiles, divisorios, alarmas, telfonos. Mercaderas: son los productos en elaboracin y las materias primas. Clientela: conjunto de personas que utilizan los servicios de un profesional o que hacen sus compras en determinada casa de comercio. Es un derecho del adquirente del fondo. Valor llave: es el valor estimado de la clientela, la publicidad realizada, el prestigio de la marca, la importancia de alguna frmula secreta, etc.

Elementos intransferibles Inmuebles: cuentan con un procedimiento especial (escritura pblica, inscripcin) Crditos: no forman parte del fondo de comercio (crdito = bien mueble inmaterial que forma parte del patrimonio de una persona, titular del crdito es la persona y no el establecimiento). El procedimiento de la ley 11.867 no es obligatorio, si no se respeta, lo actuado es ley para las partes, pero no es oponible a los terceros (un acreedor del transmitente podr perseguir su crdito en contra del adquirente, ya que sern solidarios

judicial) 5- Documento de venta (por escrito + inscripcin en el RPC). Es importante destacar que segn el Art. 8 de la mencionada ley,
no puede transferirse el fondo de comercio por un monto inferior al de los crditos; este supuesto tiene una nica excepcin: la conformidad de los acreedores en forma unnime. Art. 8: No podr efectuarse ninguna enajenacin de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al de los crditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor, mas el importe de los crditos no confesados por el acreedor, pero cuyos titulares hubieran hecho oposicin, salvo conformidad de todos los acreedores.

CONTRATO DE MANDATO
Art. 1869 del C.C.: El mandato, como contrato, tiene lugar cuando una parte da a otra el poder, que sta acepta, para representarla, al efecto de ejecutar en su nombre y de su cuenta un acto jurdico, o una serie de actos de esta naturaleza

Partes

mandante, que es la persona que va a encomendar, mediante un poder expreso o tcito,

mandatario, para que la represente y acte en su nombre y por su cuenta

Concepto
. Es el contrato por el cual: 1. Una persona asume la representacin de otra y 2. realiza en nombre y por cuenta de ella uno o ms actos jurdicos

Caracteres
Consensual Oneroso ( o gratuito) Tpico Formal (en ciertos actos)

Forma

Obligaciones

Modalidad
En cuanto a la extensin del mandato, podemos decir que existe el mandato:general y el mandato especial.
el Art. 1879 nos habla de la clasificacin, diciendo: El mandato es general o especial. El general comprende todos los negocios del mandante..., en el Art. que lo sucede, agrega que slo tiene el poder respecto de actos de administracin y no de disposicin. En cuanto al especial, dice ...y el especial uno o ciertos negocios determinados

Segn lo establece el Cdigo Civil, puede ser realizado de Mandante: manera expresa, es decir,: Debe anticipar al no formal o mandatario, las cantidades de manera escrita. necesarias para la ejecucin del mandato, es decir, brindarle Hay ciertas ocasiones, los medios necesarios para la como por ejemplo, cuando realizacin del mandato. debe ser presentado en El mandante debe librar al juicio, necesariamente mandatario de las debe ser realizado por obligaciones que hubiera escritura pblica. contrado en su nombre, respecto de terceros. Presuncin de onerosidad, Art. 1.871. Debe igualmente El mandato puede ser gratuito indemnizar al mandatario de y oneroso. las prdidas que hubiere Presmese que es sufrido.
gratuito, cuando no se hubiere convenido que el mandatario perciba una retribucin por sus trabajos.

 Presmese que es oneroso cuando consista en atribuciones o funciones conferidas por la ley al mandatario, y cuando consista en los trabajos propios de la profesin lucrativa del mandatario, o de su modo de vivir.

Mandatario:
Ejecutar el mandato, de acuerdo a lo estipulado con el mandante. El mandatario est obligado a dar cuenta de sus operaciones, es decir, debe rendir cuentas. Responde por los daos y perjuicios que ocasione al mandante por la inejecucin total o parcial del mandato.

Efectos Respecto de 3, cuando se contrata en nombre del mandante, pasando los lmites del mandato y el mandante no ratificare, el contrato ser nulo el mandato, si la parte con quien contrat el mandatario conoce los poderes dados por el mandante, es decir, si este tercero conoca que se estaba pasando los lmites establecidos. En cuanto a los actos realizados por el mandatario , en los lmites de su poder y a nombre del mandante, como las obligaciones que hubiese contrado, son considerados como hechos por ste personalmente.

CONTRATOS DE PRSTAMO

CONTRATO MUTUO
Cuando una de las partes, entrega a la otra una cantidad de cosas que necesariamente deben ser consumibles o fungibles , para que sta las consuma, y posteriormente, en el plazo convenido, devuelva la misma cantidad y calidad. En el mutuo comercial, aunque sea una de las partes debe ser comerciante.

CONTRATO COMODATO
Es un contrato por el cual una de las partes entrega a la otra una cosa mueble no fungible o inmueble, para su uso, quien luego de un plazo determinado, habr de devolverle.

Es comnmente denominado contrato de prstamo. Caracteres Caracteres

-Unilateral -Oneroso o gratuito -Real -Tpico

-Unilateral -Gratuito -Real -Tpico

CONTRATOS DE GARANTA Contrato de fianza personal o garanta personal Contrato de Prenda

Es un contrato accesorio de otro principal, en el cual el fiador se obliga Es aquel contrato que se utiliza como garanta, respecto de una junto al deudor, por la obligacin contrada por ste. obligacin pecuniaria, que recae sobre los bienes muebles. Es decir, viene a garantizar el cumplimiento de la obligacin. Puede tener la modalidad de ser: Prenda con registro: la cual queda asentada en un registro, como es el En el supuesto caso que el deudor no cumpla con su obligacin , caso de la prenda del automotor. si la fianza que se prest es civil, Prenda sin registro: es cuando se entrega cosas en garanta, por el acreedor deber reclamar previamente el cumplimiento de la ejemplo, alhajas en garanta de un crdito. obligacin al deudor y posteriormente, por el resto, al fiador, ya que ste cuenta con el beneficio de excusin y divisin.
En la fianza comercial, justamente la obligacin principal que se afianza, es una obligacin comercial.

Caracteres

Consensual Accesorio Gratuito Tpico Unilateral

Ejemplo: Usado en la comercializacin de autos o km.

Muy usado en las locaciones de cosas, no es recomendable si Ud. es el acreedor y menos si es el garante del deudor

Contrato de seguro Concepto

Es un contrato por el cual la aseguradora se obliga, mediante el pago de una prima, que realiza el asegurado, a resarcir un dao o cumplir con la prestacin convenida, si ocurre el hecho previsto Tenemos una aseguradora que va a responder frente a un hecho daoso. El asegurado, tiene a su cargo, el pago de la prima, de manera peridica.

Elementos
Inters asegurable: Se compone por el valor econmico del bien sometido al riesgo. Riesgo: evento incierto que, previsto en el contrato, una vez acaecido el mismo, genera a la aseguradora la obligacin de pagar la indemnizacin correspondiente. Prima: Monto econmico que abona el asegurado

LOCACION DE COSAS
Es el contrato en el cual una de las partes, llamada locador, se obliga frente a la otra, llamado locatario, a entregarle el uso y goce de una cosa, por un tiempo determinado y a cambio de un precio en dinero. El caso ms comn de este tipo de locacin, es el de las locaciones de inmuebles.

LOCACIN DE OBRA
Es el contrato por el cual una persona, llamada locador o empresario, se obliga frente al locatario o comitente, a realizar una obra, a cambio de un precio en dinero, por parte de este ltimo. Busca obligaciones de resultado

LOCACION DE SERVICIO
Es el contrato por el cual una persona, llamada locador, se obliga frente a la otra, llamada locatario, a prestarle un servicio personal, a cambio de un precio en dinero.

Al respecto, tenemos la Ley de Locaciones Urbanas, que regula entre otras cosas, los plazos mximos y mnimos de Ejemplo: El arquitecto que contrata la ejecucin de las locaciones, segn el tipo que sea: una obra Locacin p/ vivienda familiar: Mximo por 10 aos y mnimo de 2 aos. Locacin Comercial: Mximo 10 aos y mnimo 3 aos. Locador: Entregar la cosa Mantenerla en buen estado Asegurar al locatario el uso y goce pacfico de la cosa Locatario: Uso y goce de la cosa, conforme a su destino para la cual fue locada Conservarla en buen estado Pagar el precio convenido y restituir la cosa, finalizado el contrato
.

Busca obligaciones de medio

Ejemplo: el licenciado en relaciones pblicas que asesora a su cliente, no confundirlo con el contrato de trabajo

Empresario o locador

Locador

Comitente o locatario

Locatario

Muebles Inmuebles

Ejemplo, podemos imaginar que Jos, locatario, contrata con Luis, que es artista plstico (locador), para que le pinte un cuadro. Luis debe realizar esta obra y se libera de la obligacin generada por este contrato, entregando la obra en el tiempo y condiciones convenidas. Jos, se liberar de dicha obligacin, pagando el precio correspondiente

10

CONTRATO DE TRABAJO dependencia que existe del empleado frente al Contrato celebrado por el trabajador, empleador quien se compromete a realizar El empleado, actuar en su puesto de trabajo determinadas labores, bajo a nombre y cuenta de su empleador dependencia del empleador. y bajos sus rdenes y responsabilidad, a cambio de una remuneracin Ley 26579, El Menor que ha obtenido ttulo habilitante para el ejercicio de una profesin puede ejercerla por cuenta propia sin necesidad de previa autorizacin, y administrar y disponer libremente de los bienes que adquiere con el producto de su trabajo y estar en juicio civil o penal por acciones vinculadas a ello. Se entiende usualmente que el en el contrato de trabajo ser por tiempo indeterminado, salvo que en forma expresa y por escrito se determine su duracin.: El contrato puede ser: Escrito O no Cuando el contrato no es escrito, rigen todas las condiciones de la Ley de Contrato de Trabajo y de la Convencin Colectiva del sector. |

Quines pueden celebrar este contrato?

Perodos en el contrato de trabajo

Podemos clasificarlo de la siguiente manera Contrato por tiempo indeterminado: Todo contrato de trabajo se entiende realizado por tiempo indeterminado, salvo que en forma expresa se determine un plazo determinado. Contrato a plazo fijo: Es cuando en el contrato se establece en forma clara un plazo determinado para el cumplimiento del mismo. El plazo mximo no podr exceder los cinco aos de duracin, siendo su vencimiento el fijado en el contrato. Contrato por temporada: Habr contrato de trabajo de temporada cuando la relacin entre las partes, originadas por el giro normal de la empresa o explotacin, se cumpla en determinada poca del ao solamente y est sujeta a repetirse en cada ciclo en razn de la naturaleza de la actividad

11

Contrato de cesin de derechos Una de las partes, llamada cedente le transfiere a la otra cesionario un derecho que posee , cede a la persona este derecho que tiene contra su deudor. Para que sea vlida debe ser realizada por escrito y ser notificada esta cesin al deudor
Objeto: Art. 1444, Todo objeto incorporal, todo derecho y toda accin sobre una cosa que se encuentra en el comercio, pueden ser cedidos, a menos que la causa no sea contraria a alguna prohibicin expresa o implcita de la ley, o al ttulo mismo del crdito Caracteres

Forma
Toda cesin debe: ser hecha por escrito, bajo pena de nulidad, cualquiera que sea el valor del derecho cedido y aunque l no conste de instrumento pblico o privado

Efectos
Entre cedente y cedido: el cedente puede recibir el pago del deudor, hasta que realice la correspondiente notificacin. Entre cesionario y cedido: El deudor, luego que es notificado de la cesin, debe pagarle al cesionario, ya que si le paga al cedido, no ser un pago vlido.

-Bilateral o unilateral -Formal -Consensual -Tpico

12

TTULOS DE CRDITOS

Cuando hablamos de ttulos de crditos, hacemos referencia a aquel documento necesario para ejercer el derecho literal y autnomo en l expresado. Aspecto material: Documento Escrito. Aspecto Sustancial: Derecho

Ttulos de crditos, representativos de crdito: como es el cheque. .

Ttulos valores, representativos de valor: como son las acciones de S.A

Al portador: basta con la posesin del documento. A la orden: es emitido a favor de persona determinada y pagadero a ella misma o quien tenga la posesin y sea endosatario. Nominativos: si es endosable, su transmisin se inscribe en un registro especial. Si es no endosable, se transmite mediante cesin de crditos. No formal; Formal: La ley as lo exige (letra de cambio). Causal: relacionado con el negocio fundamental que lo llev a emitirlo (ttulos pblicos, acciones). Abstracto: Se independiza de la causa

Clasificacin .

13

Ttulos de crdito

Letra de cambio Pagare Cheque Caracteres

LITERALIDAD: Contenido y Extensin. Slo a lo escrito (Doble Gtia.) AUTONOMA: Derecho originario. Independiente de cada adquisicin. ABSTRACCIN: Desvinculacin de la relacin causal que le dio origen. INDEPENDENCIA: cada relacin cambiaria es independiente de la anterior. FORMALIDAD: la omisin afecta a su creador y a todos los suscriptores posteriores. INCORPORACIN: Titulo principal; Derecho accesorio (cosa mueble posesin de buena fe). LEGITIMACIN: Posesin. =/= Titularidad (a la orden). COMPLETIVIDAD: Autosuficiente. SOLIDARIDAD: Todos los que intervienen en la circulacin de los ttulos cambiarios quedan obligados respecto al portador. En cuanto a capacidad, se requiere la del COMERCIANTE Endoso: Letra de cambio y pagare : no hay lmite de Acto cambiario, unilateral y accesorio que se perfecciona con la endoso entrega del titulo, firma en el endoso del documento Cheque comn: 1 endoso Sujetos: Cheque diferido: 2 endosos endosante Endosatario

14

Ttulos cambiarios Letra de cambio Pagar Cheque

Letra de cambio el pagara Es un titulo de crdito abstracto, formal y completo, por el cual una persona (librador) da la orden a otra (girado) de pagar a una tercera persona (tomador) una suma determinada de dinero en un plazo y lugar determinado

Librador: es quien firma Girado: quien recibe la orden de pagar Tomador: es quien recibe el dinero

Requisitos Puede ser confeccionada a mquina, manuscrita o preimpresa, pudiendo ser completada en momentos y por personas diferentes. 1- Denominacin letra de cambio inserta en el texto o la clusula a la orden: 2- Promesa incondicionada de pagar una suma determinada de dinero: 3- Nombre del girado: (quien debe hacer el pago) 4- Plazo de pago: (Fecha de vencimiento del documento) 5- Lugar de pago: * girado (determina la competencia judicial) 6- Nombre de aquel al cual o a cuya orden debe efectuarse el pago: (tomador) 7- Lugar y fecha de creacin: Determina la capacidad del librador. 8- Firma del librador: es el nico elemento que requiere la grafa del emisor

Requisitos Pagare Yo Pagar Denominacin pagar o la clusula a la orden. Es una promesa Promesa pura y simple de pagar una suma determinada. incondicionada de pago, Plazo de pago el suscriptor se obliga a Indicacin del lugar de pago pagar al portador Nombre del beneficiario (tomador) legitimado, una suma de Lugar y fecha de emisin (ha sido credo) dinero, en tiempo y lugar Firma del librador determinado especificado Si el ttulo no contiene estos requisitos, no es vlido como pagar . en el documento A los requisitos mencionados debe adicionarse: Fecha de pago: de no consignarse se considera pagable a la vista. Lugar de pago: si no consta, se considera que es el lugar de emisin del ttulo y tambin el domicilio del suscriptor.

15

CHEQUE: El cheque es un ttulo de crdito cambiario que contiene una orden incondicionada, librado por el titular de una cuenta corriente bancaria contra el banco en el que se encuentra radicada la misma, en el cual el librador tiene fondos depositados o autorizacin para girar en descubierto

Comn: orden de pago pura y simple, puede ser presentado al cobro una vez librado

Diferido: orden de pago librada a fecha determinada posterior a la de su libramiento, fecha de pago como Max 360 das Requisitos 1. La denominacin "cheque de pago diferido" claramente inserta en el texto del documento. 2. El nmero de orden impreso en el cuerpo del cheque. 3. La indicacin del lugar y fecha de su creacin. 4. La fecha de pago (360 das como mximo). 5. El nombre del girado y el domicilio de pago. 6. La persona en cuyo favor se libra o al portador. 7. Orden incondicionada de pagar una suma determinada de dinero, expresada en nmeros y en letras. 8. El nombre del librador, domicilio, identificacin tributaria o laboral o de identidad. 9. La firma del librador. 10. Nmero de cuenta corriente bancaria.

Requisitos El cheque comn debe contener: 1. La denominacin "cheque". 2. Un nmero de orden impreso en el cuerpo del cheque. 3. Indicacin del lugar* 4. Nombre de la entidad financiera girada y el domicilio de pago: el domicilio del banco tiene relevancia ya que este determina la ley aplicable. 5. La orden pura y simple de pagar una suma determinada de dinero. 6. La firma del librador. 7. Nmero de cuenta corriente bancaria contra la cual se libra el cheque. 8. Nombre del titular, domicilio registrado ante el girado y su identificacin tributaria o laboral o de identidad. 9. Nombre del beneficiario o al portador. 10. Fecha de creacin

16

Contratos de Empresas Contrato de licencia Es cuando una de las partes, titular de una marca, patente u otro derecho intelectual, le cede a la otra el derecho de usar y explotar sin transferir la titularidad a cambio de dinero (canon) Contrato de suministro Asegurar el aprovisionamiento de suministros, materia primas, productos para la continua produccin Suministrante asume frente al suministrado, la obligacin de cumplir prestaciones peridicas y continuas durante un tiempo

Contrato de Leasing financiero Cesin de uso Es utilizado como medio de financiar tecnologa de ltima generacin por empresas, con opcin a compra, renovndola constantemente a travs de un pago peridico de una renta. Usuario Empresa de Leasing Para sintetizar esta figura, podemos decir que es un contrato de locacin con opcin de compra. Entre los sujetos que intervienen, tenemos: Solicitante: quien tiene a su cargo la seleccin del bien. Empresa de Leasing: Posee los fondos para adquirir el bien seleccionado por el solicitante, con los cuales los adquirir para posteriormente ofrecerlo en arrendamiento al solicitante. Fabricante o poseedor del bien : luego de la compra del bien, se desvincula de la relacin contractual. Contrato de Factoring Contrato bancario o financiero en el cual la empresa solicita los servicios al banco o entidad financiera, a fin de que se encargue del cobro de los documentos al vencimiento, la empresa recibe el dinero antes que la entidad los cobre. Puede ser: Con financiamiento : El pago al cliente es inmediato, independientemente del vencimiento de la factura y es a cambio del cobro de los intereses. Sin financiamiento: El cliente es pagado en un plazo estipulado, que puede ser entre 30 o 60 das, de conformidad con el vencimiento de las facturas
17

CONTRATO DE FRANQUICIA
Permite distribuir bienes que llevan algo el contrato de Franquicia: distintivo, que los hace nico por ciertas a. Es un acto jurdico bilateral celebrado caractersticas particulares entre sujetos autnomos, b. Mediante el cual se autoriza al tomador a ofrecer a terceros productos o servicios de propiedad o controlados por el dador, con exclusividad en una zona determinada (finalidad distributiva), c. A travs de la reventa de un producto terminado o la elaboracin del mismo (actos distributivos), d. Permitindose la utilizacin de la marca, signos distintivos 1.know-how: Conocimiento prctico, probadamente exitoso, reproducible, original y confidencial. 2. Marca y Licencia . 1. Suministro. 2. Control: Que debe ser estricto, ya que implica un impacto decisivo sobre la imagen del dador Caracteres: 1. Atpico 2. Bilateral 3. Oneroso 4. Consensual 5. No formal

Sujetos: 1. Dador Franquiciante: empresa titular de la marca y know how. 2. Tomador Franquiciado: inversin inicial, pago canon peridico, desarrolla el negocio.

Contrato de Agencia Cuando una persona fsica o jurdica denominada agente, realiza actos de comercio por cuenta ajena a cambio de una remuneracin, sin competir con el principal. Contrato de Distribucin El distribuidor acta en nombre propio, para revender el producto dentro del territorio estipulado por el fabricante.
18

Contrato de Concesin El concesionario posee la facultad de comprar un bien, para su reventa en una zona exclusiva pero a nombre del concedente y bajo sus reglamentos. El concedente actuar en nombre propio y por su cuenta Contrato Estimatorio El concedente entrega al concesionario una cierta cantidad de cosas muebles para su reventa, lo que no se veda se lo devuelve, puede aumentar su stock de mercadera sin realizar gastos.

19

MODULO IV Las Sociedades Comerciales De acuerdo al cdigo civil las sociedades comerciales (Art 33), son personas ideales, jurdicas, privadas, se rigen por la ley 19550. ART1, Habr sociedad comercial cuando dos o mas personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes y servicios participando de los beneficios y soportando las perdidas Elementos Pluralidad de personas: Se necesitan dos o ms personas en el acto constitutivo, en caso de reduccin tiene 3 meses para regularizar la situacin. Organizacin: se establece un contrato comn y estatuto para los socios y la empresa Tipicidad: Se fundamenta en la seguridad jurdica otorgando transparencia jurdica, determina el carcter mercantil, la ausencia de esta se decreta la nulidad absoluta Obligacin de realizar aportes -Fin comn: produccin o intercambio de bienes y servicios con miras a obtener beneficios Participacin en los beneficios y las prdidas .en caso de silencio, pierde el % de acciones

Los Tipos Societarios son: Sociedad colectiva De capital e industria En comandita simple De responsabilidad limitada En comandita por acciones Sociedad annima

20

Obligacin de realizar aportes: El capital social se compone de los bienes que deben aportar los socios y es el que permitir llevar adelante el objeto social, es por esta razn que debe guardar estrecha relacin con l. Los aportes de los socios constituyen el fondo comn indispensable para la concrecin del objeto y determinan el Capital Social. El socio se obliga contractualmente a cumplir con el aporte estipulado ; esta situacin se denomina Suscripcin, mientras que el efectivo cumplimiento de esta obligacin poniendo a disposicin de la sociedad el aporte del dinero se denomina Integracin del capital. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer , salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar, es posible aportar entre otros: Dinero Bienes inmuebles Bienes muebles, maquinarias, semovientes, etc. Derechos Fondos de comercio Uso y goce de bienes Trabajo humano Etc. Fin comn: la produccin o intercambio de bienes o servicios con miras a obtener beneficios. Tiene estrecha vinculacin con el concepto de inters social, como un inters propio y particular de la sociedad y distinto al de los socios. Participacin en los beneficios y en las prdi das: los beneficios comprenden toda ventaja patrimonial cuyo origen sea social, es la obtencin de una utilidad apreciable en dinero que los socios dividirn entre s. Soportar las prdidas es otro tramo de este elemento esencial; el aporte del socio determina (salvo pacto en contrario) el lmite en su participacin en las prdidas. En caso de silencio en el contrato, las prdidas y las ganancias son de acuerdo al porcentual aportado (aporto 30% se pierde o gana en ese %). La ausencia de este elemento desnaturalizara totalmente la sociedad comercial, as lo reflejan los siguientes artculos entre otros: Artculo 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: Inc. 7: Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma
21

de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; Artculo 13. Son nulas las estipulaciones siguientes: Inc.1.- Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas; Inc.2.- Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. Diferencia entre sociedades civiles y comerciales Sociedad civil es aquella que tiene por objeto alguna actividad de las que se consideran civiles (explotacin agropecuaria, ejercicio de profesiones liberales, explotacin de establecimientos educativos). Sociedades comerciales son aquellas reguladas por la Ley de Sociedades Comerciales; por el solo hecho de adoptar alguno de los distintos tipos de sociedades que figuran en ella, la sociedad tendr el carcter de comercial y estar regida por dicha ley, sin importar que el objeto que desarrolle la sociedad sea civil o comercial Sociedades Civiles Se constituye por instrumento pblico No se publica su constitucin. No llevan libros de comercio Son empresas sin fines de lucro. Sociedades Comerciales Se puede constituir por instrumento pblico o privado SRL y SA publican su constitucin Son obligadas a llevar libros de comercio. Son empresas con fines de lucro

Forma: El contrato por el cual se constituye o modifique una sociedad, se otorga por instrumento pblico o privado ART7: la sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el RPC Las SA y SRL deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales

22

Estipulaciones nulas -Que uno o alguno de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya d ellos, o que sean liberados de contribuir a las perdidas -Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. -Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales

FUNDACIN:

Tipo de Persona Jurdica con regulacin especfica (ley 19837) que puede subsistir sin titular alguno. Su objeto es el bien comn, hay aporte patrimonial de una o ms personas, destinado a la realizacin de sus fines. Requieren de autorizacin para funcionar.

COOPERATIVA:

contrato asociativo que no procura la obtencin de utilidades de manera directa, sino la obtencin de beneficios mediante la realizacin de una actividad en forma conjunta. Tienen un fin patrimonial, interesado y no lucrativo, en principio. No reparten utilidades sino excedentes vinculados por los servicios utilizados ASOCIACIN: Su fin es el bien comn, poseen patrimonio propio, tienen capacidad para adquirir bienes, no subsisten exclusivamente de asignaciones del Estado, requiriendo autorizacin para funcionar SIMPLE No requieren de autorizacin para funcionar, pero se debern constituir ASOCIACIN mediante Escritura Pblica, caso contrario todos los miembros respondern solidariamente CONTRATO DE Los elementos que lo caracterizan son la remuneracin, TRABAJO subordinacin y ajenidad en los riesgos a diferencia de las sociedades comerciales

PERSONALIDAD JURDICA Es importante destacar que las Sociedades Comerciales son un sujeto de derecho con personalidad jurdica propia distinta a la de sus socios. El Art. 33 del Cdigo Civil enumera, entre las personas jurdicas de carcter privado, a las Sociedades Comerciales, produciendo las siguientes consecuencias: 1) es sujeto de derechos y obligaciones, 2) se le reconoce un patrimonio propio, distintos al de los socios que la integran, 3) tienen derecho a tener un nombre y domicilio propio, 4) puede actuar en juicio con parte actora o demandada, 5) tienen capacidad que estar limitada al Objeto social.
23

Situaciones especiales: Las sociedades irregulares tienen personalidad jurdica, estas sociedades son aquellas que adoptan un tipo social pero que no se encuentran regularmente constituidas, dentro de stas se encuentra tambin la sociedad de hecho , que se diferencia de la anterior en cuanto que no cuenta con un contrato constitutivo o documento escrito. La personalidad de estas sociedades es precaria y limitada, precaria en razn de que cualquiera de los socios puede solicitar su disolucin y limitada por cuanto no pueden invocar los derechos nacidos del contrato social. Las sociedades accidentales o en participacin , NO tienen personalidad jurdica, se crean a los fines de concretar una o ms operaciones determinadas. Actan mediante la representacin de un Gestor , quien es el que asume las obligaciones y responde frente a terceros. Las sociedades en liquidacin son aquellas en las cuales ha operado una o algunas de las causales de disolucin, conservan su personalidad jurdica a los fines de la realizacin del activo, cancelacin del pasivo y si existiere remanente, su distribucin entre los socios. Clasificacin Por el predominio del elemento personal o real Sociedades de personas
Colectiva Capital e Industria En comandita por acciones Respecto de los socios comanditados

Sociedades de capital
Annima En comandita por acciones Respecto de los socios comanditarios

Mixtas
De responsabilidad limitada Cooperativa En comandita

Por limitacin de la responsabilidad

Limitada y solidaria Limitada Mixta

Capacidad para ejercer actos de comercio

Colectiva

Annima Cooperativa De resonsabilidad limitada

En comandita De capital e industria

24

Elementos de las sociedades comerciales

En las sociedades de responsabilidad ilimitada y solidaria, se debe tener capacidad para tiene directa relacin con ejercer actos de comercio. la responsabilidad asumida Los cnyuges, solamente pueden constituir sociedades Annimas o Sociedades de Responsabilidad Limitada;

Capacidad

si es otro tipo de sociedad y se casan los socios o si por otra circunstancia son socios, tienen seis (6) meses para transformarla o ceder la parte, caso contrario es motivo de disolucin.

Consentimiento

Para que un acto sea voluntario se necesita de tres elementos Discernimiento, intencin y libertad.

Objeto

El consentimiento no debe estar viciado. La voluntad puede estar viciada por el error, dolo o violencia en cuyo caso podr anularse la participacin de ese socio. . es la actividad econmica de la del Objeto Social en sentido sociedad. especfico que es la actividad misma de la sociedad, la que se La Capacidad de la sociedad y/o la surge de las operaciones de su rgano de administracin, se comerciales de la misma. mide por el objeto, dado que el administrador o representante, obliga Los requisitos que debe a sta por todos los actos que no sean cumplir el objeto social son: notoriamente extraos al objeto ser posible; social determinado y lcito. Se debe distinguir entre el Objeto Social en sentido abstracto, que es Posible: tanto fsica como aquel que se encuentra determinado jurdicamente, desde el en el contrato social, momento de la constitucin de la sociedad. Determinado: as lo establece la ley de sociedades comerciales, el objeto debe ser preciso y determinado. Licito: la ilicitud del objeto acarrea la nulidad del contrato

Si hay ms de 2 socios y uno de ellos tiene algn vicio slo se cae la parte de ese socio a excepcin que: a) su actuacin sea esencial b) que la mayora del capital pertenezca a ese socio

25

Objeto ilcito Son nulas de nulidad absoluta, los socios o administradores respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y perjuicios causados Objeto licito, con actividad ilcita Son nulas de nulidad absoluta, los socios que acrediten su buena fe quedan excluidos Objeto prohibido Son nulas de nulidad absoluta, excepto en la distribucin de remanentes Aplicable para aquellas sociedades a las cuales el estado les exige, por su actividad, la adopcin de un tipo societario determinado. Ejemplo. Bancos o Compaas de seguros deben ser S.A., si son una S.R.L. debe trasformarla o su constitucin ser nula porque no pueden ser de ese tipo social Limitacin de la responsabilidad de las sociedades Ilimitada y solidaria: colectiva Limitada: SA, SRL, cooperativa Mixta: en comandita, de capital e industria Sociedades no constituidas regularmente No se disuelve la sociedad irregular y de hecho, la responsabilidad de los socios es ilimitada, solidaria y no subsidiaria, cualquiera de los socios puede pedir la regularizacin (por mayora de socios) Cualquiera de los socios puede pedir la disolucin de la sociedad, pueden representar a la sociedad.

26

Forma. La Ley de Sociedades Comerciales establece determinadas formas para la constitucin de sociedades, estas formas tienen como fin principal ser garanta para los terceros. Las formas varan en funcin a los Tipos sociales, pero para todos son ad solemnitatem, es decir, que las partes no pueden obviarlos. El instrumento Constitutivo debe contener, conforme al Artculo 11, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; 2) La razn social o la denominacin y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina y la mencin del aporte de cada socio; 5) El plazo de duracin, que debe ser determinado; 6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas . En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; 8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros; 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Todas las sociedades se deben de inscribir en el registro pblico de comercio (R.P.C.). Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad annima se debe publicar en el boletn oficial del lugar en forma obligatoria y en otra publicacin si lo establece la autoridad. Todas las dems sociedades restantes no se publican en el boletn oficial pero si deben hacer la inscripcin correspondiente en el registro pblico de comercio como acto obligatorio. El registro e inscripcin de la Sociedad es constitutivo en todos los casos, es decir, que todo acto de la sociedad anterior al mismo es el de una sociedad irregular, con la responsabilidad que ello acarrea a los socios.

27

Herederos menores Estos debern ser socios con responsabilidad limitada Estructura de las sociedades Son las partes que pueden incorporarse como: Socios fundadores Dems socios: Por acto entre vivos: adquisicin por cesin

Adquisicin por aumento de capital. Mortis causa Sucesin Universal Legado

Sociedades entre esposos Pueden integrar entre si las SA y SRL, cuando uno de los conyugues adquiera la calidad de socio en otro tipo de sociedad tiene 6 meses para regularizar su situacin

28

Derechos y obligaciones de los socios Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha del contrato social o fecha fijada (establecida por clusula) (Art. 36) Los DERECHOS pueden ser: a) Patrimoniales - Derecho a utilidades, es decir, a percibir dividendos. Para que sea procedente el reparto, se requiere la existencia de un balance aprobado por el rgano de gobierno y que se decida su distribucin y liquidacin. - Derecho al cobro de la cuota de liquidacin cuando se disuelve la sociedad b) Extramatrimoniales - Derecho al voto: el socio participa activamente en el gobierno de la sociedad. - Derecho de informacin: los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes; salvo en las S.A o SRL que cuenten con un rgano especfico de fiscalizacin. (Art. 55) - Derecho de Receso: para retirarse de la sociedad cuando por ejemplo, se cambie el objeto de la sociedad. - Derecho a la convocatoria de asamblea de accionistas y reuniones de socios c) Suscripcin Preferente y Derecho de Acrecer - Suscripcin Preferente: para que el socio pueda mantener su porcentaje de participacin societaria frente a aumentos de capital. - Derecho de Acrecer: Frente a un aumento de capital, cuando un socio decide no adquirir su porcentaje, el derecho de preferencia del resto de los socios para hacerlo Las OBLIGACIONES pueden ser: a) Patrimoniales: - Integracin de los aportes (capital suscripto) - Responder ante una sobre valuacin de los aportes en especie. - Contribuir frente a las prdidas de la sociedad. b) Extramatrimoniales: - Participacin en la gestin social.
29

- Adecuar su conducta y sus intereses personales al inters social o colectivo y a las necesidades de la sociedad. Ej. Abstencin de votar cuando se tiene un inters contrario. No realizar actividad en competencia. Tipos de socios Socio aparente: Es el prestanombres, responde como socio normal sin ejercer funciones Socio oculto: Responde en forma solidaria e ilimitada (por que hay fraude) Socio del socio: Carece de toda injerencia y participacin en la sociedad CAPITAL SOCIAL Capital Social: es la sumatoria de aportes de los socios y debe permanecer invariable a lo largo de la gestin social (concepto esttico y jurdico). Es una garanta indirecta pues no habiendo bienes es lo ltimo que embargan los acreedores. No se requiere un capital mnimo salvo para las SA, que debe ser como mnimo de $12000. De todos modos el capital social debe guardar estrecha relacin con el objeto social. Mientras que el Patrimonio Social representa el conjunto de todos los bienes y deudas de la sociedad (valor que surge del balance), puede variar por las contingencias que se presenten (concepto dinmico y econmico). Es una garanta directa, es lo primero que agreden los acreedores de la sociedad. El nico momento de la vida de la sociedad en el que el capital social y patrimonio coinciden es al momento de la constitucin. Debemos diferenciar dos momentos: - Suscripcin: es la obligacin contractual asumida por el socio de cumplir con el aporte estipulado (compromiso). - Integracin: es el efectivo cumplimiento de la obligacin, poniendo a disposicin de la sociedad los aportes en dinero, especies o prestaciones personales prometidas. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones establecidas en el estatuto incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad. En dicho caso, la sociedad podr excluirlo sin necesidad de accin judicial o exigirle el cumplimiento del aporte (Art. 37). Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos societarios en los que se exigen obligaciones de dar. En las SRL y en las Sociedades por Acciones, el aporte debe ser de dar bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada (por no tener los socios responsabilidad ilimitada).

30

En las sociedades de capital, los acreedores particulares de los socios pueden embargar, ejecutar y cobrar las acciones de los socios. Pero en las sociedades personalistas lo nico que pueden hacer es embargar (Ej. cobrar utilidades o la cuota de liquidacin) no ejecutar, porque importa la persona del socio.

SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO (Art. 21 al 26 LSC) Las sociedades de hecho son sociedades que renen los elementos bsicos de una sociedad, pero que no se han constituido segn los recaudos formales e instrumentales exigidos por la ley; la falta de instrumentacin hace que deba tenerse en cuenta el objeto efectivamente desarrollado para considerar su comercialidad. Mientras que las sociedades son comerciales por su forma, ya que adoptan uno de los tipos previstos por la LSC; pero han omitido su inscripcin en el RPC (ya sea porque nunca iniciaron el trmite o iniciado lo han abandonado; de lo contrario estamos en presencia de una sociedad en formacin) Se consideran personas, ya que la personalidad se adquiere desde la constitucin y se consolida con la inscripcin. Su personalidad jurdica se caracteriza por ser: - Precaria: porque puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo requiera. - Limitada: porque no puede oponer, ni frente a los socios ni terceros, los efectos del tipo social. La excepcin es la oponibilidad a los socios al momento de la disolucin

31

Fundacin: (Ley 19837), Tipo de persona jurdica con regulacin especifica, pueden subsistir sin titular, requieren autorizacin., su objetivo es el bien comn Cooperativa Es un contrato asociativo que obtienen beneficios en forma conjunta, no reparten utilidades sino excedentes. Asociacin Es un bien comn con patrimonio propio, requieren autorizacin, no subsiste exclusivamente de asignaciones del estado Simple Asociacin No requieren de autorizacin, se constituye mediante escritura pblica Sociedad Colectiva Es una sociedad intuito personae, se caracterizan por ser pocos socios, los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales Denominacin: sociedad colectiva, contendr las palabras y compaa El administrador socio o no, puede ser removido por la mayora de los socios, un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos importen competir por la sociedad, salvo con consentimiento. Sociedad de Comandita Simple Existencia de dos clases de socios: Los comanditados: responden por las obligaciones sociales como los de la sociedad colectiva (solidaria, ilimitada y subsidiaria) Los comanditarios: responden solo con el capital que se obligan a aportar Denominacin: sociedad en comandita simple o su abreviatura (con el nombre de los comanditados) Administracin: es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, el socio comanditario no puede estar en la administracin solo tiene actos que comprenden los de exmenes, inspeccin, vigilancia, verificacin opinin y consejo. Sociedad de Capital e Industria Cuenta con su capacidad de trabajo sin condicin de empleado. Existen dos clases: Capitalistas: responden de los resultados de las obligaciones sociales como socios de la sociedad colectiva (solidaria, subsidiaria, ilimitada) Industrial: responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas Denominacin: sociedad de capital e industria, si acta bajo razn social no puede figurar en nombre de un socio industrial Administracin: puede ser ejercida por cualquiera de los socios.
32

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) De carcter intermedio o mixto, el capital se divide en cuotas, el nro de socios no puede superar los 50 Denominacin: sociedad de responsabilidad limitada o SRL Las cuotas sociales tendrn igual valor, de $ 10 o sus mltiplos. Los aportes en dinero deben integrarse con un 25 % como mnimo y tienen un plazo de dos aos, cada cuota solo da derecho a un voto Administracin: corresponde a uno o ms gerentes socios o no Sociedad Annima (SA) Estructura de la gran empresa, capital mnimo $12000. Denominacin: sociedad annima o SA La sociedad se constituye por instrumento pblico o por acto nico por suscripcin publica Administracin: por directores, todos los firmantes del acto constitutivo se consideran fundadores Joint Ventures Proviene del derecho norteamericano, no requiere una organizacin con personalidad jurdica, es un contrato por el cual un conjunto de personas realizan aportes de las ms diversas especies Se desarrolla durante un lapso de tiempo limitado, con la finalidad de obtener beneficios econmicos

33

Empresas en Dificultades La Ejecucin Individual Los acreedores que primero cautelan tienen ms ventaja, resulta insatisfactoria cuando hay pluralidad de acreedores, debe estar en presencia de una obligacin exigible. La Ejecucin Colectiva Los hacedores cobran igual porcentaje, todos los bienes del deudor se incautan y son entregados al sndico, el deudor pierde las facultades de administracin y disposicin de sus bienes Concurso Preventivo Es un proceso de prevencin y reorganizacin del negocio (remedio), el deudor debe estar en cesacin de pagos o insolvencia, no pierde la administracin de sus bienes solo que esta bajo vigilancia del sndico El concurso preventivo puede pedirse mientras la quiebra no haya sido declarada Quiebra La finalidad es la liquidacin de todos sus bienes que componen el patrimonio del deudor, es cuando falla el concurso preventivo. El deudor pierde la administracin y disposicin de todos sus bienes Masa nica La fecha de cesacin de pagos es para todos los fallidos, cuando existe masa nica, se inicia la fecha de cesacin de pagos para cada fallido por separado

34