Sociedad En Nombre Colectivo

Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Razn social La razn social se forma con el nombre completo o con los apellidos de todos los socios o con el nombre o apellidos de uno o ms de ellos. Si en la razn social no figura el nombre de todos deben aadirse las palabras y compaa u otras equivalentes, como y hermanos, e hijos, y asociados, etc. (art. 27, LGSM). Si en la razn social ya figuran los nombres de todos los socios, no es lcito aadir las palabras y compaa u otras equivalentes. Asimismo, si una persona extraa a la sociedad hace figurar o permite que su nombre figure en la razn social, contraer responsabilidad solidaria e ilimitada, pero no subsidiaria, por las deudas sociales (art. 28, LGSM). En razn de que en la Sociedad en Nombre Colectivo puede haber cambios de socios, el ingreso o separacin de uno de ellos debe reflejarse en la razn social. Si se tratare de ingreso a la sociedad, se agregar a la razn social el nombre del nuevo socio o las palabras y compaa (art. 29, LGSM). La separacin de un socio no impide que se siga utilizando la misma razn social; pero si el nombre del que se separ contina apareciendo en sta, debe agregarse la palabra sucesores (art. 29, LGSM). Caractersticas a) Funciona bajo una razn social, la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria. b) Razn social es el nombre de la empresa que se forma con el nombre de uno o ms socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabras y compaa, o sus abreviaturas y Ca.. c) Cuando uno de los socios cuyo nombre haya figurado en la razn social, se separe de la sociedad y siga la misma razn social, deber agregarse a esta la palabra sucesores; tambin se agregar la palabra sucesores, cuando el nombre de una empresa lo adopte o siga usando una nueva sociedad que haya adquirido los derechos y obligaciones del negocio anterior cuyo nombre o razn social ha traspasado responsabilidad subsidiaria es la que tienen los socios en segundo trmino, para que una vez que se haya exigido el pago a la sociedad y no se haya obtenido ellos estuvieren, obligados a pagar las deudas, lo anterior ocurre en los casos de quiebra, ya que en este tipo de sociedad los socios responden por las obligaciones de la empresa en la forma antes descrita. d) Responsabilidad ilimitada. Obliga a los socios sin reconocer lmites, a pagar las deudas de la sociedad, aun con sus bienes particulares. e) Responsabilidad solidaria. Es la que obliga a cada uno de los socios a responder por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su capital invertido Capital social El capital social est representado por partes sociales nominativas y exhibidas por los socios. Principales obligaciones No hacer competencia a la sociedad. No formar parte de sociedades que la realicen, salvo el consentimiento de los dems socios. No usar la firma social para negocios propios. Podr ser separado el socio por "comisin de actos fraudulentos o dolosos en contra de la compaa". Administracin

La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn ser socios o personas extraas a ella (Art. 36). Su nombramiento y remocin se har por mayora de votos de los socios salvo pacto en contrario (artculo 37, LGSM). Si el administrador es socio y en el contrato se pacta su inamovilidad, slo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (artculo 39, LGSM). Cuando no haya designacin de administradores, todos los socios concurrirn en la administracin (artculo 40, LGSM). Los socios no administradores pueden nombrar un interventor para vigilar los actos de la administracin (artculo 47, LGSM). rgano Supremo RGANOS DE LA SOCIEDAD La Sociedad en Nombre Colectivo tiene los siguientes rganos: Junta de Socios. Administradores De vigilancia. Junta de Socios. Por cuanto a la constitucin y existencia de la Sociedad en Nombre Colectivo supone un nmero muy reducido de miembros, la Ley General de Sociedades Mercantiles no se ocupa de la organizacin, funcionamiento y atribuciones de las juntas de socios, aunque de forma vaga y excepcional son mencionadas en los artculos 21 y 246, fracc. III, que aluden a la nulidad de los acuerdos tomados por las juntas de socios que sean contrarios a la formacin de la reserva legal y a la convocatoria a una junta de socios para conocer el proyecto de distribucin de los lotes del haber social que se formen con motivo de la liquidacin de la sociedad. La falta de regulacin legal de las juntas de socios puede dar ocasin a dos situaciones: 1. Que las decisiones que requieran el consentimiento unnime o mayoritario de los socios se tomen sin necesidad de reunin, 2. Que en los estatutos de la sociedad se prevea la forma, trminos y condiciones de constitucin y funcionamiento de las juntas, estableciendo las reglas de convocatoria, reunin y ejercicio del poder de decisin, respetando en lo conducente las disposiciones legales relativas al derecho de voto. Administradores. Carcter. Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representacin de toda sociedad mercantil corresponde a los administradores, quienes estn facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social. En otras palabras, los administradores son los gestores de los negocios sociales y los representantes de la sociedad. Nombramiento. La designacin de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace libremente por mayora de votos de los socios (art. 37, LGSM). Si por alguna causa no se hiciere nombramiento de administradores, todos los socios concurrirn en la gestin de los negocios sociales (art. 40, LGSM). El cargo de administrador puede recaer en los socios o en personas extraas a la sociedad (art. 36, LGSM). En este ltimo caso, los socios que hubieren votado contra la designacin de un administrador extrao a la sociedad, tendrn derecho a separarse de ella (art. 38, LGSM), por cuanto su responsabilidad solidaria personal podra sufrir algn quebranto.

Nmero de Administradores. La administracin puede recaer en una o varias personas (art. 36, LGSM). En el primer caso, el designado actuar como administrador nico. En el otro, los administradores lo harn como rgano colegiado, en cuanto a la gestin de los negocios sociales se refiere, segn se deduce de lo dispuesto por el primer prrafo del artculo 45 de la Ley General de la Sociedades Mercantiles, que establece que sus decisiones se tomarn por mayora de votos. Sin embargo, en ausencia de los otros administradores que estn en imposibilidad momentnea de asumir decisiones, cuando se trate de la ejecucin de actos urgentes cuya omisin traiga como consecuencia un dao grave para la sociedad, uno de ellos podr resolver respecto de los actos de la administracin (art. 45, segundo prrafo, LGSM). Las decisiones de los administradores se toman por cabeza y, en caso de empate, decidirn los socios, sin que exista impedimento alguno para que, en la resolucin de ciertos asuntos importantes, se fijen qurumes de votacin ms elevados en el contrato social. Facultades. Los administradores podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social (art. 10, LGSM). As, solo podrn enajenar y gravar los bienes de la compaa con el consentimiento de la mayora de los socios, a menos que la enajenacin constituya el objeto social, o sea, una consecuencia natural de ste (art. 41, LGSM). Tambin puede estipularse que ciertas facultades de decisin o de representacin o de ambas, correspondan a alguno o a algunos administradores y otras a alguno o a algunos de los dems. El nombramiento de los administradores y el alcance y limitaciones de sus facultades deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio para que sean eficaces frente a terceros. Delegacin de Facultades. El cargo de administrador es personal y, en consecuencia, salvo el acuerdo de la mayora de los socios, no es delegable. En este supuesto, los socios disidentes tendrn derecho a separarse de la sociedad cuando la delegacin recaiga en persona extraa a la sociedad. Adicionalmente, el o los administradores, bajo su responsabilidad, podrn conferir poderes para la gestin de ciertos y determinados negocios, dentro de los lmites de sus facultades, por supuesto, sin requerir para ello de la autorizacin de los socios (art. 42, LGSM). Duracin del Cargo. En el contrato social puede estipularse que los administradores duren un cierto tiempo en el desempeo de su encargo. A falta de estipulacin, se entender que durarn en sus funciones por tiempo indefinido o hasta que se designen nuevos administradores y stos tomen posesin de su cargo. Si la duracin del encargo es por tiempo definido, nada impide que se pueda pactar la reeleccin de los administradores o algn otro mecanismo de nombramiento alternativo. Revocabilidad del Nombramiento. En trminos generales, el cargo de administrador es revocable cuando y como les parezca a la mayora de los socios que hicieron el nombramiento (art. 37 y 39, LGSM). Empero, cuando alguno de los administradores sea socio, en el contrato social, puede pactarse su inamovilidad, en cuyo supuesto solo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (art. 39, LGSM). En el evento de que la remocin se haga por dolo, fraude o inhabilidad, tambin podr rescindirse el contrato social respecto al socio-administrador (art. 50, fracs IV y V, LGSM). Responsabilidad de los Administradores. Los administradores estn obligados, y son responsables, a acatar y cumplir las instrucciones contenidas en el contrato social y las que directamente reciban de los socios y, en ningn caso, podr proceder contra las disposiciones expresas de los mismos. De igual

manera, cuando no mediaren instrucciones expresas, los administradores debern consultar a los socios y, si no fuere posible la consulta o estuvieren autorizados para actuar a su arbitrio, debern hacerlo con prudencia y diligencia; esto es, cuidando el negocio como propio. Dimisin. El o los administradores tienen derecho a dimitir del cargo cundo y cmo lo estimen conveniente; pero, si la dimisin se hiciere en tiempo inoportuno, debern indemnizar a la sociedad de los daos y perjuicios que le causen. Remuneracin. Para el caso de que en el contrato social se estipule remuneracin para los sociosadministradores, sta podr determinarse ya sea de forma de honorarios fijos, o bien como una cuota de las utilidades que obtenga la sociedad, sin que esto ltimo se entienda como una exclusin del derecho que tienen los socios a percibirlas. Tratndose de administradores que sean personas extraas a la sociedad por lgica debe concluirse que tienen derecho a ser remunerados, puesto que nadie estara dispuesto a asumir las responsabilidades que implica la gestin social sin remuneracin alguna, adems de que nadie, sin su pleno consentimiento, puede ser obligado a prestar sus servicios sin ser retribuido. rgano de Vigilancia. Para los socios no administradores es optativo nombrar un rgano de vigilancia, llamado interventor, encargado de supervisar los actos de los administradores (art. 47, LGSM). Nada nos dice la Ley General de Sociedades Mercantiles acerca de si el nombramiento de interventor puede recaer en un socio o en persona extraa a la sociedad, ni tampoco algo relacionado a sus atribuciones. Pero, del mismo texto legal se infiere que puede ser interventor cualquier socio y que, en este supuesto, tendr amplias facultades de vigilancia. Por lo que respecta a la designacin de un interventor extrao a la sociedad, puede considerarse que, en cierto sentido, es un representante de los socios ante los administradores y que, en consecuencia, tiene las mismas facultades y poderes de vigilancia que cualquiera de aquellos. Si el interventor fuere extrao a la sociedad, indudablemente tendra derecho a ser remunerado, salvo pacto contrario entre l y los socios que los hubieren nombrado o entre l y la sociedad. Si nada se pactare sobre este particular, tambin parece indiscutible que la sociedad estara obligada a pagar la retribucin del interventor conforme a los usos de la plaza. De la informacin financiera La cuenta de administracin se rendir semestralmente, sino hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios. Requisitos de funcionamiento Si se constituye como de capital variable, el capital mnimo no puede ser inferior a la quinta parte del capital inicial (artculo 217, prrafo primero, LGSM). Su capital social no podr repartirse sino despus de la disolucin de la sociedad, previa liquidacin (artculo 48, LGSM). Ventajas Formar una sociedad de personas es mucho ms fcil y menos costoso que organizar una compaa por acciones. Los miembros de una sociedad de personas gozan de ms libertad de las leyes gubernamentales y de ms flexibilidad de accin que los propietarios de una sociedad por acciones.

Los socios pueden retirar fondos y tomar decisiones de todo tipo sin la necesidad de reuniones formales o procedimientos legales. Desventajas Vida limitada, responsabilidad ilimitada y representacin mutua. Adems si una empresa requiere de un gran monto de capital, la sociedad de personas es menor efectiva para conseguir fondos que una sociedad por acciones.