Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada

(B.O.E. de 24 de Marzo de 1.995)

(Modificada por Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas
de Reforma del Sistema Financiero)
(Modificada por Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa)
(Modificada por Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Entrada en vigor el 1 de Septiembre
de 2004)
(Modificada por Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y
del orden social)
EXPOSICION DE MOTIVOS
I. 1. En el proceso de reforma de la legislacin mercantil espaola, la renovacin del
derecho de sociedades de responsabilidad limitada se presenta como una objetiva y
urgente necesidad. Son variadas las razones en que se fundamenta el cambio legislativo.
De un lado, resultan conocidas las insuficiencias de concepcin y de rgimen jurdico de la
Ley especial reguladora, de 17 de julio de 1953, en las que radica una de las causas
concurrentes del moderado uso de esta forma social en la realidad espaola hasta fechas
muy recientes. De otro lado, la reforma es consecuencia obligada del nuevo rgimen
jurdico de las sociedades annimas, introducido por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de
reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la CEE en
materia de sociedades. Es evidente, en efecto, que all donde la sociedad annima se
configura como una forma de polivalencia funcional, la sociedad de responsabilidad
limitada tiende a devenir una forma secundaria, o incluso marginal; y, viceversa, cuando la
sociedad annima se configura como la forma especficamente predispuesta para las
exigencias de la gran empresa, la sociedad de responsabilidad limitada se potencia y
expande. Aunque en el nuevo derecho de las sociedades annimas, la correspondencia
entre sociedad annima y gran empresa no es absoluta, la eleccin de esta forma social
por empresas de pequeas y aun medianas dimensiones no resulta completamente
aconsejable. El rigor del rgimen jurdico de la sociedad annima, con reducido espacio
para la autonoma de la voluntad en la conformacin de su funcionamiento interno, unido al
coste de la estructura, son factores que deben orientar la eleccin de la forma en favor de
la sociedad de responsabilidad limitada. Al mismo tiempo, la cifra mnima de capital social
de la annima cumple una funcin disuasoria respecto de las iniciativas econmicas ms
modestas. Estas parecen ser las causas del gran incremento del nmero de sociedades de
responsabilidad limitada que se constituyen, a lo que hay que aadir las muchas
transformaciones de sociedades annimas en sociedades de responsabilidad limitada,
especialmente en la fase de adaptacin a la Ley 19/1989, de 25 de julio.
2. Ciertamente, la Ley 19/1989, de 25 de julio, ha introducido importantes modificaciones
en el rgimen jurdico de la sociedad de responsabilidad limitada. En unos casos, por
exigencias de adaptacin del derecho espaol a aquellas Directivas aplicables a esta
forma social. En otros, por razones de mera oportunidad. Pero esas reformas, preparadas
con urgencia, no son suficientes porque, a pesar de ellas, muchos de los problemas
planteados bajo la vigencia de la Ley de 17 de julio de 1953 permanecen todava sin
solucin. Adems, las modificaciones introducidas no siempre tienen en cuenta las
particularidades de la forma social, contentndose con remisiones globales que, aunque
colman algunas lagunas, suscitan nuevas dificultades de interpretacin. Se impone, pues,
una reforma global del derecho espaol de las sociedades de responsabilidad limitada, en
la que, desde una concepcin ms ajustada a las exigencias de la realidad, se ofrezca un
rgimen jurdico suficiente y preciso.
La pretensin de ofrecer un marco jurdico adecuado para esta forma social exime de
introducir en la Ley la previsin del derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e
insuficiencia haban sido reiteradamente denunciadas bajo la vigencia del derecho anterior.
Ciertamente, en algunas materias el texto legal reproduce a veces, con precisiones
tcnicas determinados preceptos de la Ley de Sociedades Annimas, o contiene
remisiones a concretos artculos de la misma. Pero ni esta ley, ni cualquier otra mercantil
especial, tienen el carcter de derecho supletorio.
II.Tres postulados generales deben servir de base al nuevo derecho. El primero hace
referencia al carcter hbrido de la sociedad de responsabilidad limitada, cuyo equvoco
nombre se decide mantener por la tradicin que tiene en el derecho espaol, no sin

reconocer que dicho nombre ha podido constituir en el pasado un factor negativo a la hora
de la eleccin de la forma social; el segundo, es el relativo a su carcter "cerrado" y el
tercero, en fin, se manifiesta en la flexibilidad de su rgimen jurdico.
1. En la forma legal de la sociedad de responsabilidad limitada deben convivir en armona
elementos personalistas y elementos capitalistas. Por supuesto, esta forma social coincide
con la sociedad annima tanto en la estructura corporativa como en la limitacin de la
responsabilidad de los socios. Pero la limitada no es una "pequea annima", del mismo
modo que tampoco es una colectiva cuyos socios gocen del beneficio de la limitacin de
responsabilidad. Se trata, pues, de encontrar el necesario equilibrio entre modelos
alternativos. La sociedad de responsabilidad limitada se configura siguiendo el criterio
general, como una sociedad en la que los socios no responden personalmente de las
deudas sociales y, a la vez, como una sociedad cuyo capital social se divide en
participaciones sociales que ni pueden incorporarse a ttulosvalores ni estar representadas
por medio de anotaciones en cuenta.
2. Es, adems, una sociedad esencialmente cerrada, en la que las participaciones sociales
tienen restringida la transmisin, excepto en caso de adquisicin por socios, por el
cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o por sociedades pertenecientes al mismo
Grupo que la transmitente, que, en defecto de clusula estatutaria en contrario, constituyen
supuestos de transmisiones libres. Este carcter cerrado se manifiesta igualmente en que,
salvo disposicin contraria de los estatutos, la representacin en las reuniones de la Junta
General tiene un carcter restrictivo.
Podra parecer que esta caracterstica de la sociedad de responsabilidad limitada se halla
en contradiccin con la supresin del nmero mximo de socios, fijado en 50 por la Ley de
17 de julio de 1953. La variable solucin que en esta materia siguen las legislaciones ms
representativas, unida al propsito de ampliar al mximo la utilizacin de esta forma social
han aconsejado eliminar este lmite. A estos argumentos se aade la necesidad de superar
las cuestiones que, en ocasiones, se suscitaban en la prctica anterior, principalmente en
caso de transmisiones mortis causa. Como consecuencia de la falta de constancia registral
del nmero exacto de socios, el tercero que adquira una o varias participaciones
desconoca objetivamente si la sociedad podra o no reconocerle la legitimacin para el
ejercicio de los derechos derivados de la condicin de socio, reconocimiento legalmente
prohibido cuando por virtud de la transmisin se superaba el lmite personal mximo antes
sealado. Ciertamente al no existir ese lmite, puede haber sociedades con un elevado
nmero de socios, circunstancia que quizs plantee problemas para el gil funcionamiento
de la vida social. Pero no es menos cierto que, tanto el rgimen especial de transmisin de
las participaciones, como algunas otras previsiones legales que alejan esta forma social de
los mercados secundarios de valores, pueden constituir en el nuevo rgimen legal una
barrera natural al posible exceso en el nmero de socios. Y, en todo caso, los
inconvenientes que pudieran derivar de ese exceso debern ser apreciados por las
personas a quienes afecten, quedando confiada a su discrecionalidad la decisin de una
eventual transformacin.
3. El tercer postulado en que se fundamenta el derecho proyectado es el de la flexibilidad
del rgimen jurdico por otra parte, relativamente simple, a fin de que la autonoma de la
voluntad de los socios tenga la posibilidad de adecuar el rgimen aplicable a sus
especficas necesidades y conveniencias. Al imprescindible mnimo imperativo, se aade
as un amplio conjunto de normas supletorias de la voluntad privada, que los socios
pueden derogar mediante las oportunas previsiones estatutarias. Los estatutos pueden
acentuar el grado de personalizacin, como, por ejemplo, completando el principio general
de adopcin de acuerdos por la mayora de capital con la exigencia del voto favorable de
un determinado nmero de socios; pueden tambin modificar el rgimen de transmisin de
las participaciones sociales optando entre exigir el consentimiento de la sociedad o
establecer un derecho de adquisicin preferente, o intensificar el carcter cerrado que es
inherente a esta forma social; o, entre otros ejemplos, pueden sustituir el rgimen legal de
publicidad de la convocatoria de la Junta o determinar la concreta duracin del cargo de
administrador que, en otro caso, se configura legalmente por tiempo indefinido.
Con todo, no pueden los socios franquear las fronteras que separan la sociedad annima y
la sociedad de responsabilidad limitada. En la nitidez de esa lnea divisoria radica
precisamente la garanta de una adecuada eleccin de las formas sociales. Es posible que
en el derecho del futuro la correlacin entre las distintas formas sociales tenga que
plantearse con criterios jurdicos diferentes; pero, hasta tanto no se afronte esa reforma

global, parece conveniente seguir la poltica legislativa que, con suficiente claridad, se
desprende de la Ley 19/1989 de 25 de julio. En este sentido, es esencial para la sociedad
de responsabilidad limitada su carcter de sociedad cerrada, de modo tal que, a diferencia
de las acciones, Ias participaciones sociales no puedan ser libremente transmisibles con
carcter general. De otro lado, y por la misma razn, debe prohibirse a esta forma social
todo cuanto suponga recurrir al ahorro colectivo como medio directo de financiacin. Son
consecuencias de esta premisa, no slo la imposibilidad de constituir la sociedad por el
sistema de fundacin sucesiva o de aumentar el capital mediante ofrecimiento pblico de
las participaciones, sino tambin la prohibicin de emisin de obligaciones o bonos, o la
severa limitacin de los supuestos de adquisicin de participaciones propias.
A la preocupacin por la flexibilidad del rgimen jurdico, va unida la preocupacin por un
rgimen ms sencillo y menos costoso que el de las sociedades annimas. De entre las
muchas manifestaciones de este principio de poltica legislativa, destacan la no exigencia
de informe de experto independiente en materia de aportaciones no dinerarias, o de ciertos
informes y requisitos de publicidad legal, as como el no reconocimiento del derecho de
oposicin de los acreedores en aquellos casos de reduccin del capital social en los que,
por el contrario, la Ley de Sociedades Annimas lo tiene establecido. La necesaria tutela
de los socios y los terceros se articula a travs de un rgimen sustantivo ms riguroso en
defensa del capital social. Este es el sentido de la exigencia del integro desembolso de las
participaciones sociales, y del establecimiento de responsabilidades solidarias por la
realidad y valoracin de las aportaciones no dinerarias, en caso de reduccin del capital
con restitucin de aportaciones o en el supuesto de percepcin de la cuota de liquidacin
cuando existan deudas sociales no satisfechas.
III. Entre las ideas rectoras de la Ley destaca la de una ms intensa tutela del socio y de la
minora. Esta tutela es particularmente necesaria en una forma social en la que, por su
carcter cerrado, falta la ms eficaz medida de defensa: la posibilidad de negociar
libremente en el mercado el valor patrimonial en que se traduce la participacin del socio.
Este es el sentido de la amplitud con que se admite el derecho de separacin del socio o
del reconocimiento expreso del derecho a solicitar la separacin de los liquidadores
cuando hubieran transcurrido tres aos desde la apertura del proceso liquidatorio sin que
se haya sometido a la aprobacin de la Junta General el balance final de liquidacin. Otras
muchas normas legales tienen igualmente como fundamento esta preocupacin de tutela.
As sucede con las que regulan el ejercicio del derecho de voto en caso de conflicto de
intereses, o las que introducen lmites al poder de la mayora en caso de modificaciones
estatutarias o para la fijacin de la retribucin de los administradores.
Por lo que se refiere a la tutela de la minora, es menester recordar que la Exposicin de
Motivos de la Ley de 17 de julio de 1953 afirmaba incidentalmente que en la sociedad de
responsabilidad limitada no existe problema de defensa de minoras. Tal afirmacin ha sido
desmentida por la realidad que, precisamente, parece mostrar que el riesgo de conflicto
entre mayora y minora es inversamente proporcional a las dimensiones de la empresa.
Por ello, la presente Ley ha reducido los porcentajes a los que se atribuyen los derechos
minoritarios, a la vez que reconoce nuevos derechos a la minora como el del examen de la
contabilidad, con todos sus antecedentes, que es independiente del derecho de
informacin del socio, concebido este ltimo en trminos semejantes al derecho de
informacin del accionista. Manifestacin de esta tutela de la minora aparece tambin en
la exigencia de resolucin judicial firme para la eficacia de la exclusin del socio o socios
que ostenten un porcentaje cualificado del capital social. Con todo, no se ha considerado
conveniente reconocer a la minora el derecho de representacin proporcional en el rgano
de administracin colegiado, evitando as que el eventual conflicto entre socios o grupos de
socios alcance a un rgano en el que, por estrictas razones de eficacia, es aconsejable
cierto grado de homogeneidad.
IV. Uno de los aspectos ms delicados de la reforma es el relativo a la sociedad
unipersonal. En esta materia se han enfrentado tradicionalmente dos concepciones
radicalmente diferentes: para algunos, la sociedad unipersonal, sea originaria o
sobrevenida, nicamente debe ser cauce jurdico para las exigencias de la pequea y
mediana empresa. Para otros, por el contrario, la admisibilidad general de la sociedad
unipersonal no es otra cosa sino un homenaje a la sinceridad de que todo legislador debe
hacer gala cuando advierte un divorcio entre la realidad y el derecho legislado para utilizar
las conocidas palabras de la Exposicin de Motivos de la Ley de 1951, de modo tal que el
nuevo derecho, a juicio de esta segunda corriente, no slo debe admitir y regular la

sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, sino tambin la sociedad annima

unipersonal, la cual debera adquirir carta de naturaleza en la propia Ley, convirtiendo en
regla la excepcin que hoy contiene la Ley de Sociedades Annimas para las de carcter
pblico.
De entre estas dos concepciones, la Ley se orienta decididamente por la segunda,
admitiendo la unipersonalidad originaria o sobrevenida tanto respecto de las sociedades de
responsabilidad limitada como para las sociedades annimas. Aunque el impulso que
gener la Directiva 89/667/CEE, de 21 de diciembre, trata de satisfacer exigencias de las
pequeas y medianas empresas como se reconoce en el Prembulo, el texto de la misma,
que por la presente Ley se incorpora al Derecho interno, no impide que se alberguen bajo
la unipersonalidad iniciativas de grandes dimensiones, sirviendo as a las exigencias de
cualquier clase de empresas. En consonancia con este planteamiento se admite
expresamente que la sociedad unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad incluso
aunque la fundadora sea, a su vez, unipersonal, a la vez que se ampla el concepto de
unipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las acciones o participaciones
sociales correspondan al socio y a la propia sociedad.
No obstante lo anterior, ha parecido oportuno aclarar el rgimen jurdico contenido en la
Directiva, a la vez que introducir algunas otras normas con la finalidad fundamental de
ampliar la proteccin de los terceros.
Por razones de mera oportunidad, no procede la aplicacin de algunas de estas normas a
las sociedades pblicas unipersonales.
V. 1. Las Directivas del Consejo 90/604/CEE y 90/605/CEE, de 8 de noviembre de 1990
modifican algunos extremos de las Directivas 78/660 y 83/349, relativas a las cuentas
anuales de determinadas formas de sociedad y a las cuentas consolidadas. Esta
modificacin afecta, obviamente, a la disciplina de las cuentas anuales contenida en el
capitulo Vll de la vigente Ley de Sociedades Annimas, al tiempo que implica una
extensin de la aplicacin de dicha disciplina a determinadas sociedades colectivas y
comanditarias simples.
En la medida en que esa disciplina es tambin de aplicacin a las sociedades de
responsabilidad limitada, parece oportuno y razonable que la nueva ley reguladora de
estas sociedades incorpore ya las referidas modificaciones. Mas pareciendo innecesaria
una reiteracin de los preceptos relativos a las cuentas anuales establecidos para la
sociedad annima, se ha optado por una remisin general a dichos preceptos, matizada
por las concretas excepciones que se consideran acordes con las caractersticas propias
de la sociedad de responsabilidad limitada. Ello implica que las modificaciones introducidas
por las Directivas de referencia han de ser incorporadas en la disciplina contable de la
sociedad annima, de modo que mediante aquella remisin legislativa queden tambin
incorporadas a la disciplina contable de la sociedad de responsabilidad limitada.
Por este motivo, junto a los preceptos especficos que figuran incluidos en la Ley se han
redactado las disposiciones adicionales necesarias para la incorporacin de las Directivas,
aprovechando esta reforma parcial de la disciplina contable de las sociedades mercantiles
para clarificar algunos preceptos de la misma que han suscitado ciertas dudas o han
planteado algunas dificultades en su interpretacin o aplicacin.
2. En este sentido, la incorporacin de un apartado 5 al nmero 34 del Cdigo de Comercio
pretende evitar las dudas que podra plantear la introduccin en el artculo 222 de la Ley de
Sociedades Annimas de una autorizacin de las cuentas en ecus, al amparo de lo
previsto en los artculos 8 y 9 de la Directiva 90/604 dejando claro que, con independencia
de esta posible publicacin, la formulacin de las cuentas ser siempre en pesetas. Cubre,
adems, una laguna que se advierte en la disciplina del Cdigo relativa a las cuentas
anuales, introduciendo una norma del mismo tenor literal que la establecida en el artculo
44.7 para las cuentas consolidadas. Por su parte, el nuevo apartado 2 del artculo 41
incorpora la exigencia contenida en el artculo 1.1 de la Directiva 90/605, recurriendo para
ello a una frmula algo ms amplia y simple que evita las dificultades de descripcin
concreta de las sociedades a las que la Directiva extiende el rgimen de las cuentas de la
sociedad annima, sin que la ampliacin de esa exigencia a algunos supuestos no
comprendidos en la Directiva tenga especial relevancia por tratarse de casos que carecen
de trascendencia en la prctica espaola. Finalmente, la modificacin del apartado 6 del
artculo 42 tiene por objeto la armonizacin del rgimen de las cuentas consolidadas con
el artculo 212 de la Ley de Sociedades Annimas, que no impone el sometimiento del
informe de gestin a la aprobacin de la Junta General.

3. Las modificaciones en el texto de la Ley de Sociedades Annimas se concretan en la

nueva redaccin de los artculos 181 y 190, ampliando la posibilidad de formular estados
contables abreviados, y en la supresin en el artculo 201 de la exigencia de que en la
memoria abreviada consten las indicaciones a que se refiere la regla decimocuarta del
artculo 200 de la Ley. No se ha considerado oportuno, en cambio, hacer uso de la
autorizacin contenida en el artculo 4 de la Directiva 90/604, que autoriza a los Estados
miembros a permitir que no se faciliten los datos relativos a la retribucin de los
administradores, cuando los mismos permitan identificar la situacin de un miembro
determinado del rgano de administracin. Se ha estimado que, aparte de las dudas que
suscita la oportunidad y la justicia del precepto, dejara vaca de contenido la norma interna
del artculo 200-12 de la Ley de Sociedades Annimas.
VI. El recurso a la tcnica de las disposiciones adicionales se ha considerado procedente,
tambin, para la incorporacin a nuestro ordenamiento societario de la disciplina sobre la
autocartera indirecta contenida en la Directiva 92/101/CEE. En este sentido, teniendo en
cuenta que en la reforma de la disciplina de la sociedad annima llevada a cabo en 1989
ya se haba optado por extender integralmente a la suscripcin, adquisicin y posesin de
acciones de la sociedad dominante el rgimen relativo a la suscripcin, adquisicin y
posesin de acciones propias, el cumplimiento del mandato comunitario requera tan slo
concretas modificaciones de las disposiciones contenidas en la seccin cuarta del capitulo
IV del texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas.
Tal vez la modificacin ms relevante es la que afecta a su artculo 87 que, para su
acomodacin plena a la Directiva mencionada, precisa ser sustituido en su integridad. En
l se ha introducido, en efecto, un concepto de sociedad dominante que respeta las
previsiones obligatorias de la Ietra a) del apartado 1 del artculo 24 bis que la nueva
Directiva ha adicionado a la Directiva 77/91/CEE, y aquellas otras facultativas cuya
incorporacin a nuestro sistema se ha considerado procedente.
El resto de las reformas de la disciplina vigente en materia de autocartera responde,
bsicamente, a la conveniencia de perfeccionar su formulacin actual. A tal efecto,
conviene recordar que nuestra Ley de Sociedades Annimas no haba extendido la
disciplina de la autocartera directa a la autocartera indirecta mediante la tcnica de la
clusula general ahora utilizada por la Directiva 92/101/CEE, sino que, con el fin de lograr
mayor certidumbre en la elaboracin de una normativa especialmente compleja, ya haba
preferido establecer en su da esa equiparacin punto por punto. La tcnica entonces
seguida es, ciertamente, de ms difcil ejecucin y llevaba anejo el riesgo de incurrir en
errores o desviaciones de los que el legislador no se salv ntegramente. Esta
circunstancia hace necesario que en este momento, y con el fin de cumplir con mayor
fidelidad el mandato comunitario, se subsanen las deficiencias advertidas durante la
vigencia de la Ley de 1989, a cuyo fin se introducen en algunos de sus preceptos las
modificaciones o adiciones necesarias para dicha subsanacin.
CAPITULO I
Disposiciones generales
1. Concepto.
En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estar dividido en
participaciones sociales, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no
respondern personalmente de las deudas sociales.
2. Denominacin.
1. En la denominacin de la Compaa deber figurar necesariamente la indicacin
"Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o
"S.L.".
2. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente.
3. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de la
denominacin.
3. Carcter mercantil.
La sociedad de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, tendr carcter
mercantil.

4. Capital social.
El capital no podr ser inferior a quinientas mil pesetas, se expresar precisamente en esta
moneda y desde su origen habr de estar totalmente desembolsado.
5. Participaciones sociales.
1. El capital social estar dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Las
participaciones atribuirn a los socios los mismos derechos, con las excepciones
expresamente establecidas en la presente Ley.
2. Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar
representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
6. Nacionalidad.
1. Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades de
responsabilidad limitada que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea
el lugar en que se hubieren constituido.
2. Debern tener su domicilio en Espaa las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio.
7. Domicilio.
1. La sociedad de responsabilidad limitada fijar su domicilio dentro del territorio espaol
en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que
radique su principal establecimiento o explotacin.
2. En caso de discordancia entre el domicilio que conste en el Registro y el que
correspondera conforme al apartado anterior, los terceros podrn considerar como
domicilio cualquiera de ellos.
8. Sucursales.
1. La sociedad de responsabilidad limitada podr abrir sucursales en cualquier lugar del
territorio nacional o del extranjero.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser
competente para acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.
9. Prohibicin de emisin de obligaciones.
La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de
obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
10. Crditos y garantas a socios y administradores.
1. La sociedad de responsabilidad limitada podr conceder a otra sociedad perteneciente
al mismo grupo crditos o prstamos, garantas y asistencia financiera, pero, salvo acuerdo
de la Junta General para cada caso concreto, no podr realizar los actos anteriores a favor
de sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos.
2. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se considerar que existe grupo de
sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artculo 42 del Cdigo
de Comercio.
CAPITULO ll
Constitucin de la Sociedad
Seccin primera
Requisitos constitutivos
11. Constitucin de la sociedad.
1. La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el
Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad de responsabilidad limitada su
personalidad jurdica.
2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la
sociedad.

3. Ser de aplicacin a la sociedad en formacin y a la sociedad irregular lo dispuesto en

los artculos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Annimas.
Seccin segunda
Escritura y estatutos
12. Escritura de constitucin.
1. La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios
fundadores, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de
las participaciones sociales.
2. En la escritura de constitucin se expresarn:
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones
asignadas en pago.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin,
en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administracin y de la representacin social.
3. En la escritura se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los
principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
13. Estatutos.
En los estatutos se har constar, al menos:
a) La denominacin de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) La fecha de cierre del ejercicio social.
d) El domicilio social.
e) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin
correlativa.
f) El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los trminos
establecidos en esta Ley.
14. Comienzo de las operaciones y duracin de la sociedad.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn comienzo en
la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. Los estatutos no podrn fijar una
fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de
transformacin.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.
15. Presentacin de la escritura de constitucin a inscripcin en el Registro Mercantil.
1. La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil del
domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.
2. Los fundadores y los administradores respondern solidariamente de los daos y
perjuicios que causaran por el incumplimiento de esta obligacin.
Seccin tercera
De la nulidad de la sociedad
16. Causas de nulidad.
1. Una vez inscrita la sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las
siguientes causas:
a) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
b) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos
socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos, o del socio fundador cuando se trate
de sociedad unipersonal.

c) Por resultar el objeto social ilcito o contrario al orden pblico.

d) Por no haberse desembolsado ntegramente el capital social.
e) Por no expresarse en la escritura de constitucin o en los estatutos sociales la
denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del capital o el
objeto social.
2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior, no podr declararse la
inexistencia ni la nulidad de la sociedad inscrita, ni tampoco acordarse su anulacin.
17. Efectos de la declaracin de nulidad.
1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidacin, que se seguir
por el procedimiento previsto en esta Ley para los casos de disolucin.
2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad
frente a terceros, ni a la de los contrados por stos frente a la sociedad, sometindose
unos y otros al rgimen propio de la liquidacin.
3. Los socios, cuando se d el supuesto del artculo 16.1.d) de esta Ley, estarn obligados
a desembolsar la parte del capital social suscrito y no desembolsado ntegramente.
CAPITULO lll
Aportaciones sociales
Seccin primera
De las aportaciones sociales
18. Objeto y ttulo de la aportacin.
1. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los
servicios.
2. Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente
se estipule de otro modo.
19. Aportaciones dinerarias.
1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional. Si la aportacin
fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en pesetas con arreglo a la
Ley.
2. Ante el Notario autorizante de la escritura de constitucin o de aumento del capital
social, deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificacin
del depsito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad
de crdito, que el Notario incorporar a la escritura, o mediante su entrega para que aqul
lo constituya a nombre de ella.
La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha. En tanto no
transcurra el perodo de vigencia, la cancelacin del depsito por quien lo hubiera
constituido exigir la previa devolucin de la certificacin a la entidad de crdito emisora.
20. Aportaciones no dinerarias.
1. En la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social
debern describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran,
la valoracin en pesetas que se les atribuya, as como la numeracin de las participaciones
asignadas en pago.
2. Ser de aplicacin a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artculo 39 de la
Ley de Sociedades Annimas.
21. Responsabilidad de la realidad y valoracin de las aportaciones no dinerarias.
1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de
acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada
mediante aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se
les haya atribuido en la escritura. Tambin respondern solidariamente los administradores

por la diferencia entre la valoracin que hubiesen realizado en cumplimiento de lo

dispuesto en el artculo 74.3 de esta Ley y el valor real de las aportaciones no dinerarias.
Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital,
quedarn exentos de esta responsabilidad los socios que hubieran hecho constar en acta
su oposicin al acuerdo de aumento o a la valoracin atribuida a la aportacin.
2. La accin de responsabilidad deber ser ejercitada por los administradores o por los
liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la accin no ser preciso el previo acuerdo
de la sociedad.
3. La accin de responsabilidad podr ser ejercitada, adems, por cualquier socio que
haya votado en contra del acuerdo siempre que represente al menos el cinco por ciento de
la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
4. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se
refiere este artculo prescribir a los cinco aos a contar del momento en que se hubiera
realizado la aportacin.
5. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no
dinerarias sean sometidas a valoracin pericial conforme a lo previsto en el artculo 38 de
la Ley de Sociedades Annimas.
Seccin segunda
De las prestaciones accesorias
22. Carcter estatutario.
1. En los estatutos podrn establecerse, con carcter obligatorio para todos o algunos de
los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su
contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante
retribucin.
2. Los estatutos podrn vincular la obligacin de realizar prestaciones accesorias a la
titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.
23. Prestaciones accesorias retribuidas.
En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos determinarn
la compensacin que hayan de recibir los socios que las realicen. La cuanta de la
retribucin no podr exceder en ningn caso del valor que corresponda a la prestacin.
24. Transmisin de participaciones con prestacin accesoria.
1. Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos
inter vivos de cualquier participacin perteneciente a un socio personalmente obligado a
realizar prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas concretas
participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligacin.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la autorizacin ser competencia de la
Junta General.
25. Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias.
1. La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar
prestaciones accesorias deber acordarse con los requisitos previstos para la modificacin
de los estatutos y requerir, adems, el consentimiento individual de los obligados.
2. Por el incumplimiento de la obligacin de realizar prestaciones accesorias por causas
involuntarias no se perder la condicin de socio, salvo disposicin contraria de los
estatutos.
CAPITULO IV
Rgimen de las participaciones sociales
Seccin primera
Disposiciones generales
26. Documentacin de las transmisiones.

1. La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real

de prenda sobre las mismas, debern constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes del referido en el prrafo anterior sobre las
participaciones sociales deber constar en escritura pblica.
2. El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente
a la sociedad desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del
gravamen.
27. Libro registro de socios.
1. La sociedad llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la titularidad
originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones
sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las
mismas.
En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del
derecho o gravamen constituido sobre aqulla.
2. La sociedad slo podr rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se
hubieran opuesto a la rectificacin en el plazo de un mes desde la notificacin fehaciente
del propsito de proceder a la misma.
3. Cualquier socio podr examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia
corresponde al rgano de administracin.
4. El socio y los titulares de derechos reales o de gravmenes sobre las participaciones
sociales, tienen derecho a obtener certificacin de las participaciones, derechos o
gravmenes registrados a su nombre.
5. Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, no surtiendo entre
tanto efectos frente a la sociedad.
28. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripcin.
Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital en el
Registro Mercantil no podrn transmitirse las participaciones sociales.
Seccin segunda
Rgimen de la transmisin de las participaciones sociales
29. Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, ser libre la transmisin voluntaria de
participaciones por actos inter vivos entre socios, as como la realizada en favor del
cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al
mismo grupo que la transmitente. En los dems casos, la transmisin est sometida a las
reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en
esta Ley.
2. A falta de regulacin estatutaria, la transmisin voluntaria de participaciones sociales por
actos inter vivos se regir por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participacin o participaciones deber
comunicarlo por escrito a los administradores haciendo constar el nmero y caractersticas
de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y
dems condiciones de la transmisin.
b) La transmisin quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresar
mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusin del asunto en el orden del da,
adoptado por la mayora ordinaria establecida por la Ley.
c) La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por
conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad
de las participaciones. No ser necesaria ninguna comunicacin al transmitente si
concurri a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios
concurrentes a la Junta General tendrn preferencia para la adquisicin. Si son varios los
socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirn las participaciones entre todos
ellos a prorrata de su participacin en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros
adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podr acordar que sea

la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningn socio o tercero aceptado
por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artculo 40.
d) En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la
compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo
por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el da en que se
hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir. Se entender por valor
razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad,
designado a tal efecto por los administradores de sta.
e) El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a contar
desde la comunicacin por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
f) El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la
sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en
conocimiento de sta su propsito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado
la identidad del adquirente o adquirentes.
30. Clusulas estatutarias prohibidas.
1. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin
voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca !a totalidad o
parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un nmero diferente al de las
ofrecidas.
3. Slo sern vlidas las clusulas que prohiban la transmisin voluntaria de las
participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho
a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a
los estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los socios.
4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn impedir la
transmisin voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho
de separacin, durante un perodo de tiempo no superior a cinco aos a contar desde la
constitucin de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliacin de
capital, desde el otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin.
31. Rgimen de la transmisin forzosa.
1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deber
ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo
haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante as como las participaciones
embargadas. La sociedad proceder a la anotacin del embargo en el Libro registro de
socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificacin recibida.
2. Celebrada la subasta o, tratndose de cualquier otra forma de enajenacin forzosa
legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicacin, quedar en suspenso la
aprobacin del remate y la adjudicacin de las participaciones sociales embargadas. El
Juez o la Autoridad administrativa remitirn a la sociedad testimonio literal del acta de
subasta o del acuerdo de adjudicacin y, en su caso, de la adjudicacin solicitada por el
acreedor. La sociedad trasladar copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo
mximo de cinco das a contar de la recepcin del mismo.
3. El remate o la adjudicacin al acreedor sern firmes transcurrido un mes a contar de la
recepcin por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no
adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y slo para el caso de que los estatutos
establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, la sociedad, podrn
subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptacin
expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del importe del
remate o, en su caso, de la adjudicacin al acreedor y de todos los gastos causados. Si la
subrogacin fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirn entre
todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
32. Rgimen de la transmisin mortis causa.
1. La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario la condicin de socio.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrn establecer a favor
de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de
adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que

tuvieren el da del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar al contado. La valoracin
se regir por lo dispuesto en el artculo 100 y el derecho de adquisicin habr de
ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde la comunicacin a la sociedad
de la adquisicin hereditaria.
33. Rgimen general de las transmisiones.
El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la fecha en
que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en su caso, en
la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicacin judicial o administrativa.
34. Ineficacia de las transmisiones con infraccin de ley o de los estatutos.
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la Ley o,
en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirn efecto alguno frente a la
sociedad.
Seccin tercera
Derechos reales sobre las participaciones sociales
35. Copropiedad de participaciones.
En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios
habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y
respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de
esta condicin. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de
derechos sobre las participaciones.
36. Usufructo de participaciones sociales.
1. En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en el nudo
propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados
por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el
ejercicio de los dems derechos del socio corresponde al nudo propietario.
2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el
ttulo constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo dispuesto en la legislacin civil aplicable.
3. Salvo que el ttulo constitutivo del usufructo disponga otra cosa, ser de aplicacin lo
dispuesto en los artculos 68 y 70 de la Ley de Sociedades Annimas a la liquidacin del
usufructo y al ejercicio del derecho de asuncin de nuevas participaciones. En este ltimo
caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario, se
abonarn en dinero.
37. Prenda de participaciones sociales.
Salvo disposicin contraria de los estatutos en caso de prenda de participaciones
corresponder al propietario de stas el ejercicio de los derechos de socio.
En caso de ejecucin de la prenda se aplicarn las reglas previstas para el caso de
transmisin forzosa por el artculo 31 de esta Ley.
38. Embargo de participaciones sociales.
En caso de embargo de participaciones, se observarn las disposiciones contenidas en el
artculo anterior, siempre que sean compatibles con el rgimen especfico del embargo.
Seccin cuarta
Adquisicin de las propias participaciones
39. Adquisicin originaria.
1. En ningn caso podr una sociedad de responsabilidad limitada asumir participaciones
propias, ni acciones o participaciones emitidas por su sociedad dominante.
2. En el caso de que la asuncin haya sido realizada por persona interpuesta, los
fundadores y, en su caso, los administradores respondern solidariamente del reembolso
de las participaciones asumidas.

3. En los supuestos contemplados en el apartado anterior, quedarn exentos de

responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.
40. Adquisicin derivativa.
1. La sociedad de responsabilidad limitada slo podr adquirir sus propias participaciones,
o acciones o participaciones de su sociedad dominante en los siguientes casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal, o sean adquiridas a
ttulo gratuito o como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito
de la sociedad contra el titular de las mismas.
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de
reduccin del capital adoptado por la Junta General.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artculo 31.3
de esta Ley.
d) Cuando la adquisicin haya sido autorizada por la Junta General, se efecte con cargo a
beneficios o reservas de libre disposicin y tenga por objeto:
1. Adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad;
2. Adquirir las participaciones como consecuencia de la aplicacin de una clusula
restrictiva de la transmisin de las mismas;
3. Adquirir las participaciones transmitidas "mortis causa".
2. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas o
enajenadas, respetando en este caso el rgimen legal y estatutario de transmisin, en el
plazo de tres aos. La enajenacin no podr efectuarse a un precio inferior al valor
razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en el artculo 100. Cuando la
adquisicin no comporte devolucin de aportaciones a los socios, la sociedad deber dotar
una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual
ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la
reduccin en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil", salvo que antes del vencimiento de
dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con
anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante debern ser enajenadas en el
plazo mximo de un ao a contar desde su adquisicin. En tanto no sean enajenadas, ser
de aplicacin lo dispuesto en el artculo 79 de la Ley de Sociedades Annimas.
4. La sociedad de responsabilidad limitada no podr aceptar en prenda o en otra forma de
garanta sus propias participaciones o las acciones o participaciones emitidas por sociedad
del grupo al que pertenezca.
5. La sociedad de responsabilidad limitada no podr anticipar fondos, conceder crditos o
prstamos, prestar garanta ni facilitar asistencia financiera para la adquisicin de sus
propias participaciones o de las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo
al que la sociedad pertenezca.
40 bis. Rgimen de las participaciones propias.
Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, a las participaciones propias o
de la sociedad dominante se les aplicarn las siguientes reglas:
a) Quedarn en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones
propias o de la sociedad dominante.
b) Se establecer una reserva en el pasivo del balance de la sociedad adquirente
equivalente al importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo, que
deber mantenerse en tanto las participaciones no sean enajenadas o amortizadas.
40 ter. Consecuencias de la infraccin.
La adquisicin de participaciones propias o de la sociedad dominante en contravencin de
lo dispuesto en esta seccin ser nula de pleno derecho.
Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo sealado, la sociedad deber
acordar inmediatamente su amortizacin y la reduccin del capital. Si la sociedad omite
estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial.
Los administradores de la sociedad adquirente estn obligados a solicitar la adopcin
judicial de estas medidas cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda lograrse el
correspondiente acuerdo de amortizacin y de reduccin de capital.
41. Participaciones recprocas.

Se aplicar a las participaciones recprocas lo dispuesto en los artculos 82 a 88 de la Ley

de Sociedades Annimas.
42. Rgimen sancionador.
1. La infraccin de cualquiera de las prohibiciones establecidas en esta seccin ser
sancionada con multa, que se impondr a los administradores de la sociedad infractora,
previa instruccin del procedimiento, por el Ministerio de Economa y Hacienda, con
audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio
de la potestad sancionadora, por importe de hasta el valor nominal de las participaciones o
acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garanta por la sociedad o adquiridas por un
tercero con asistencia financiera de la sociedad.
2. El incumplimiento del deber de amortizar o enajenar previsto en los artculos anteriores
ser considerado como infraccin independiente.
3. Las infracciones a que se refiere el presente artculo prescribirn a los tres aos.
Seccin Quinta
De las participaciones sin voto
42 bis. Rgimen de las participaciones sin voto.
Las sociedades limitadas podrn crear participaciones sociales sin derecho de voto por un
importe nominal no superior a la mitad del capital social. Las participaciones sociales sin
voto se regirn, en cuanto le sea aplicable, por lo dispuesto en los artculos 90 a 92 de la
Ley de Sociedades Annimas para las acciones sin voto.
Estas participaciones estarn sometidas a las normas estatutarias o supletorias legales
sobre transmisin y derecho de asuncin preferente.
CAPITULO V
Organos sociales
Seccin primera
Junta general
43. Disposicin general.
1. Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora legal o estatutriamente
establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
44. Competencia de la Junta General.
1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del
resultado.
b) El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los
auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos.
c) La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del
mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social.
d) La modificacin de los estatutos sociales.
e) El aumento y la reduccin del capital social.
f) La transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
g) La disolucin de la sociedad.
h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
2. Adems, y salvo disposicin contraria de los estatutos, la Junta General podr impartir
instrucciones al rgano de administracin o someter a autorizacin la adopcin por dicho
rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin, sin perjuicio de
lo establecido en el artculo 63.

45. Convocatoria de la Junta General.

1. La Junta General ser convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
2. Los administradores convocarn la Junta General para su celebracin dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestin social, aprobar, en su
caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Tambin
debern convocar la Junta General en las fechas o perodos que determinen los estatutos.
Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrn serlo por el
Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa
audiencia de los administradores.
3. Los administradores convocarn asimismo la Junta General siempre que lo consideren
necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que
representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deber ser convocada para su
celebracin dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente
a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del
da los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podr realizarse la
convocatoria por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje
del capital social a que se refiere el prrafo anterior y previa audiencia de los
administradores.
4. En caso de muerte o de cese del administrador nico, de todos los administradores que
acten individualmente, de alguno de los administradores que acten conjuntamente, o de
la mayora de los miembros del Consejo de Administracin, sin que existan suplentes,
cualquier socio podr solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la
convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores. Adems,
cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr
convocar la Junta General con ese nico objeto.
5. En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolver sobre la
misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la
acordare, designar libremente al Presidente y al Secretario de la Junta. Contra la
resolucin por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabr recurso alguno. Los
gastos de la convocatoria sern de cuenta de la sociedad.
46. Forma y contenido de la convocatoria.
1. La Junta General ser convocada mediante anuncio publicado en el "Boletn Oficial del
Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulacin en el trmino municipal en
que est situado el domicilio social.
2. Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la convocatoria
se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulacin en el
trmino municipal en que est situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de
comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los
socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.
En caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para
notificaciones.
3. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir
un plazo de, al menos, quince das. En los casos de convocatoria individual a cada socio,
el plazo se computar a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al ltimo
de ellos.
4. En todo caso, la convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la
reunin, as como el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar.
En el anuncio de convocatoria por medio de comunicacin individual y escrita figurar
asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicacin
47. Lugar de celebracin.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la Junta General se celebrar en el trmino
municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar
de celebracin, se entender que la Junta ha sido convocada para su celebracin en el
domicilio social.

48. Junta universal.

1. La Junta General quedar validamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representada la totalidad
del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin y
el orden del da de la misma.
2. La Junta universal podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero.
49. Asistencia y representacin.
1. Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. Los estatutos no podrn
exigir para la asistencia a las reuniones de la Junta General la titularidad de un nmero
mnimo de participaciones.
2. El socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de
otro socio, su cnyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general
conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrn autorizar la representacin
por medio de otras personas.
3. La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el
socio representado y deber conferirse por escrito. Si no constare en documento pblico,
deber ser especial para cada Junta.
50. Mesa de la Junta General.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, el Presidente y el Secretario de la Junta
General sern los del Consejo de Administracin y, en su defecto, los designados, al
comienzo de la reunin, por los socios concurrentes.
51. Derecho de informacin.
Los socios podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la Junta General o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de
los asuntos comprendidos en el orden del da. El rgano de administracin estar obligado
a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de
la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio rgano, la publicidad
de sta, perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud
est apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital
social.
52. Conflicto de intereses.
1. El socio no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones
cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las
que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligacin o le conceda
un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crditos o
prstamos, prestar garantas en su favor o facilitarle asistencia financiera, as como
cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibicin de
competencia o al establecimiento con la sociedad de una relacin de prestacin de
cualquier tipo de obras o servicios.
2. Las participaciones sociales del socio en algunas de las situaciones de conflicto de
intereses contempladas en el apartado anterior, se deducirn del capital social para el
cmputo de la mayora de votos que en cada caso sea necesaria.
53. Principio mayoritario.
1. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos validamente emitidos,
siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarn los votos en
blanco.
2. Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior:
a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos
sociales para la que no se exija mayora cualificada requerirn el voto favorable de ms de
la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital
social.

b) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad, la supresin del derecho de

preferencia en los aumentos de capital, la exclusin de socios y la autorizacin a que se
refiere el apartado 1 del artculo 65, requerirn el voto favorable de al menos dos tercios de
los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
3. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrn exigir un porcentaje
de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad.
Asimismo, los estatutos podrn exigir, adems de la proporcin de votos legal o
estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado nmero de socios.
Queda a salvo lo dispuesto en los artculos 68 y 69.
4. Salvo disposicin contraria de los estatutos, cada participacin social concede a su
titular el derecho a emitir un voto.
54. Constancia en acta de los acuerdos sociales.
1. Todos los acuerdos sociales debern constar en acta.
2. El acta incluir necesariamente la lista de asistentes y deber ser aprobada por la propia
Junta al final de la reunin o, en su defecto y dentro del plazo de quince das, por el
Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representacin de la
mayora y otro por la minora.
3. El acta tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobacin.
55. Acta notarial de la Junta General.
1. Los administradores podrn requerir la presencia de Notario para que levante acta de la
Junta General y estarn obligados a hacerlo siempre que, con cinco das de antelacin al
previsto para la celebracin de la Junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el
cinco por ciento del capital social. En este ltimo caso, los acuerdos slo sern eficaces si
constan en acta notarial.
2. El acta notarial no se someter a trmite de aprobacin, tendr la consideracin de acta
de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.
3. Los honorarios notariales sern de cargo de la sociedad.
56. Impugnacin de los acuerdos de la Junta General.
La impugnacin de los acuerdos de la Junta General se regir por lo establecido para la
impugnacin de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades
Annimas.
Seccin segunda
Administradores
57. Modos de organizar la administracin.
1. La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a varios
administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administracin.
En caso de Consejo de Administracin, los estatutos o, en su defecto, la Junta General,
fijarn el nmero mnimo y mximo de sus componentes, sin que en ningn caso pueda
ser inferior a tres ni superior a doce. Adems, los estatutos establecern el rgimen de
organizacin y funcionamiento del Consejo que deber comprender, en todo caso, las
reglas de convocatoria y constitucin del rgano as como el modo de deliberar y adoptar
acuerdos por mayora. La delegacin de facultades se regir por lo establecido para las
sociedades annimas.
2. Los estatutos podrn establecer distintos modos de organizar la administracin,
atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de
ellos, sin necesidad de modificacin estatutaria.
3. Todo acuerdo de modificacin del modo de organizar la administracin de la sociedad,
constituya o no modificacin de los estatutos, se consignar en escritura pblica y se
inscribir en el Registro Mercantil.
58. Nombramiento.
1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde
exclusivamente a la Junta General.

2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se

requerir la condicin de socio.
3. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los
menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitacin para el
ejercicio de cargo pblico, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de
leyes o disposiciones sociales y aqullos que por razn de su cargo no puedan ejercer el
comercio. Tampoco podrn ser administradores de las sociedades los funcionarios al
servicio de la Administracin con funciones a su cargo que se relacionen con las
actividades propias de la sociedad de que se trate.
Apartado 3 modificado por Ley 22/2003. Entrada en vigor el 1 de septiembre de 2004 con la
siguiente redaccin:
3. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente
incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya
concluido el perodo de inhabilitacin fijado en la sentencia de calificacin del concurso y
los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconmico, contra la seguridad colectiva, contra la Administracin de Justicia o por
cualquier clase de falsedad, as como aqullos que por razn de su cargo no puedan
ejercer el comercio. Tampoco podrn ser administradores los funcionarios al servicio de la
Administracin pblica con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades
propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las dems personas
afectadas por una incompatibilidad legal.
4. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su
aceptacin.
59. Administradores suplentes.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos podrn ser nombrados suplentes de los
administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El
nombramiento y aceptacin de los suplentes como administradores se inscribirn en el
Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
2. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duracin del cargo de
administrador, el nombramiento del suplente se entender efectuado por el perodo
pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
60. Duracin del cargo.
1. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrn ser reelegidos. una o ms veces
por perodos de igual duracin.
2. Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento caducar
cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo
para la celebracin de la Junta que ha de resolver sobre la aprobacin de las cuentas del
ejercicio anterior.
61. Ejercicio del cargo.
1. Los administradores desempearn su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y de un representante leal.
2. Debern guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, an despus
de cesar en sus funciones.
62. Representacin de la sociedad.
1. La representacin de la sociedad, en juicio y fuera de l, corresponde a los
administradores.
2. La atribucin del poder de representacin a los administradores se regir por las
siguientes reglas:
a) En el caso de administrador nico, el poder de representacin corresponder
necesariamente a ste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacin corresponde a
cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la
Junta sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance meramente interno.

c) En el caso de varios administradores conjuntos el poder de representacin se ejercer

mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
d) En el caso de Consejo de Administracin, el poder de representacin corresponde al
propio Consejo, que actuar colegiadamente. No obstante, los estatutos podrn atribuir el
poder de representacin a uno o varios miembros del Consejo a ttulo individual o conjunto.
Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una Comisin ejecutiva o
uno o varios Consejeros delegados, se indicar el rgimen de su actuacin.
63. Ambito de la representacin.
1. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social
delimitado en los estatutos. Cualquier limitacin de las facultades representativas de los
administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a
terceros.
2. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin
culpa grave, an cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil
que el acto no est comprendido en el objeto social.
64. Notificaciones a la sociedad.
Cuando la administracin no se hubiera organizado en forma colegiada, las
comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrn dirigirse a cualquiera de los
administradores. En caso de Consejo de Administracin, se dirigirn a su Presidente.
65. Prohibicin de competencia.
1. Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo
o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo autorizacin
expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
2. Cualquier socio podr solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social el cese
del administrador que haya infringido la prohibicin anterior.
66. Carcter gratuito del cargo.
1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo
contrario, determinando el sistema de retribucin.
2. Cuando la retribucin tenga como base una participacin en los beneficios, los estatutos
determinarn concretamente la participacin, que en ningn caso podr ser superior al diez
por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
3. Cuando la retribucin no tenga como base una participacin en los beneficios, la
remuneracin de los administradores ser fijada para cada ejercicio por acuerdo de la
Junta General.
67. Prestacin de servicios por los administradores.
El establecimiento o la modificacin de cualquier clase de relaciones de prestacin de
servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirn
acuerdo de la Junta General.
68. Separacin de los administradores.
1. Los administradores podrn ser separados de su cargo por la Junta General an cuando
la separacin no conste en el orden del da.
2. Los estatutos no podrn exigir para el acuerdo de separacin una mayora superior a los
dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital
social.
69. Responsabilidad de los administradores.
1. La responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada se
regir por lo establecido para los administradores de la sociedad annima.
2. El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la accin de
responsabilidad requerir la mayora prevista en el apartado 1 del artculo 53, que no podr
ser modificada por los estatutos.
70. Impugnacin de acuerdos.

1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de
Administracin en el plazo de treinta das desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar
tales acuerdos los socios que representen el cinco por ciento del capital social en el plazo
de treinta das desde que tuvieron conocimiento de los mismos y siempre que no haya
transcurrido un ao desde su adopcin.
2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los
acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Annima.
CAPITULO Vl
Modificacin de estatutos. Aumento y reduccin del capital social
71. Modificacin de los estatutos.
1. Cualquier modificacin de los estatutos deber ser acordada por la Junta General. En la
convocatoria se expresarn, con la debida claridad, los extremos que hayan de
modificarse. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto ntegro de
la modificacin propuesta.
Cuando la modificacin implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus
derechos individuales deber adoptarse con el consentimiento de los interesados o
afectados.
2. La modificacin se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro
Mercantil y se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
72. Cambio de domicilio.
1. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior el rgano de administracin ser
competente, salvo disposicin contraria de los estatutos, para cambiar el domicilio social
dentro del mismo trmino municipal.
2. El acuerdo de transferir al extranjero el domicilio de la sociedad slo podr adoptarse
cuando exista un Convenio internacional vigente en Espaa que lo permita con
mantenimiento de la misma personalidad jurdica.
73. Aumento del capital social.
1. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas participaciones o
por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
2. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistir tanto en
nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin
de crditos contra la sociedad como en la transformacin de reservas o beneficios qu ya
figuraban en dicho patrimonio.
74. Requisitos del aumento.
1. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones
sociales ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se
haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
2. Cuando el aumento se realice por compensacin de crditos, stos habrn de ser
totalmente lquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la Junta General, se pondr
a disposicin de los socios en el domicilio social un informe del rgano de administracin
sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos en cuestin, la identidad de los
aportantes, el nmero de participaciones sociales que hayan de crearse y la cuanta del
aumento de capital, en el que expresamente se har constar la concordancia de los datos
relativos a los crditos con la contabilidad social. Dicho informe se incorporar a la
escritura pblica que documente la ejecucin del aumento.
3. Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, ser preciso
que al tiempo de la convocatoria de la Junta General se ponga a disposicin de los socios
un informe de los administradores en el que se describirn con detalle las aportaciones
proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero de
participaciones sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del capital y las
garantas adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza de los bienes en
que la aportacin consista.
4. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrn utilizarse para tal
fin las reservas disponibles, las primas de asuncin de las participaciones sociales y la

totalidad de la reserva legal. Deber servir de base a la operacin un balance aprobado por
la Junta General que deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses
inmediatamente anteriores al acuerdo y se incorporar a la escritura pblica de aumento.
75. Derecho de preferencia.
1. En los aumentos del capital con creacin de nuevas participaciones sociales cada socio
tendr derecho a asumir un nmero de participaciones proporcional al valor nominal de las
que posea.
No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorcin
de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
2. El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el
acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio
de la oferta de asuncin de las nuevas participaciones en el "Boletn Oficial del Registro
Mercantil".
El rgano de administracin podr sustituir la publicacin del anuncio por una
comunicacin escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos
en el Libro registro de socios, computndose el plazo de asuncin de las nuevas
participaciones desde el envo de la comunicacin.
3. La transmisin voluntaria del derecho de preferencia por actos "inter vivos" podr en
todo caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta Ley o, en su caso, a los
estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los
estatutos podrn adems reconocer la posibilidad de la transmisin a otras personas,
sometindola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisin "inter vivos" de
las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de los plazos establecidos en
dicho sistema.
4. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el
ejercicio del derecho establecido en este artculo sern ofrecidas por el rgano de
administracin a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asuncin y desembolso
durante un plazo no superior a quince das desde la conclusin del sealado para la
asuncin preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones
ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada uno de ellos ya tuviere en la
sociedad. Durante los quince das siguientes a la finalizacin del plazo anterior, el rgano
de administracin podr adjudicar las participaciones no asumidas a personas extraas a
la sociedad.
76. Exclusin del derecho de preferencia.
La Junta General, al decidir el aumento del capital podr acordar la supresin total o
parcial del derecho de preferencia con los siguientes requisitos:
a) Que en la convocatoria de la Junta se haya hecho constar la propuesta de supresin del
derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el
informe a que se refiere el nmero siguiente.
b) Que con la convocatoria de la Junta se ponga a disposicin de los socios un informe
elaborado por el rgano de administracin, en el que se especifique el valor real de las
participaciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la
contraprestacin a satisfacer por las nuevas participaciones, con indicacin de las
personas a las que stas habrn de atribuirse.
c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones ms, en su caso, el importe de la
prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los
administradores.
77. Aumento incompleto.
Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado ntegramente dentro del
plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta desembolsada, salvo que
en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de
desembolso incompleto. En este ltimo caso, el rgano de administracin deber restituir
las aportaciones realizadas, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el
desembolso. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitucin podr hacerse mediante
consignacin del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crdito
del domicilio social comunicando a stos por escrito la fecha de la consignacin y la
entidad depositaria.

78. Inscripcin del aumento del capital social.

1. La escritura que documente la ejecucin deber expresar los bienes o derechos
aportados y, si el aumento se hubiere realizado por creacin de nuevas participaciones
sociales, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeracin de las
participaciones atribuidas, as como la declaracin del rgano de administracin de que la
titularidad se ha hecho constar en el Libro registro de socios.
2. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo debern inscribirse
simultneamente en el Registro Mercantil.
3. Si, transcurridos seis meses desde que se abri el plazo para asumir el aumento del
capital, no se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil los
documentos acreditativos de la ejecucin del aumento, los aportantes podrn exigir la
restitucin de las aportaciones realizadas.
Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la sociedad,
podrn exigir tambin el inters legal.
79. Reduccin del capital social.
1. La reduccin del capital social podr tener por finalidad la restitucin de aportaciones o
el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad
disminuido por consecuencia de prdidas.
2. Cuando la reduccin no afecte por igual a todas las participaciones ser preciso el
consentimiento de todos los socios.
80. Reduccin de capital social por restitucin de aportaciones.
1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones
respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales
contradas con anterioridad a la fecha en que Ia reduccin fuera oponible a terceros.
2. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en
concepto de restitucin de la aportacin social.
3. La responsabilidad de los socios prescribir a los cinco aos a contar desde la fecha en
que la reduccin fuese oponible a terceros.
4. No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al
acordarse la reduccin se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por
un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitucin de la aportacin
social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la
publicacin de la reduccin en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil", salvo que antes
del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales
contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
5. En la inscripcin en el Registro Mercantil de la ejecucin del acuerdo, deber expresarse
la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las
aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del rgano de administracin de que ha
sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior.
81. Garantas estatutarias para la restitucin de aportaciones.
1. Los estatutos podrn establecer que ningn acuerdo de reduccin del capital que
implique restitucin de sus aportaciones a los socios podr llevarse a efecto sin que
transcurra un plazo de tres meses a contar desde la fecha en que se haya notificado a los
acreedores.
2. Dicha notificacin se har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el
domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrn de publicarse en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulacin en la localidad en
que radique el domicilio de la sociedad.
3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrn oponerse a la ejecucin del
acuerdo de reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la sociedad no presta garanta.
Ser nula toda restitucin que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses o a
pesar de la oposicin entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.
4. La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones
sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
82. Reduccin para compensar prdidas.

1. No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio

contable disminuido por consecuencia de prdidas en tanto que la sociedad cuente con
cualquier clase de reservas.
2. El balance que sirva de base a la operacin deber referirse a una fecha comprendida
dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la
Junta General, previa su verificacin por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando
sta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no lo estuviere, la verificacin
se realizar por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores.
El balance y su verificacin se incorporarn a la escritura pblica de reduccin.
83. Reduccin y aumento del capital simultneos.
1. El acuerdo de reduccin del capital a cero o por debajo de la cifra mnima legal slo
podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el
aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.
En todo caso habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este
supuesto quepa su supresin.
2. La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin
del acuerdo de aumento del capital.
3. La inscripcin del acuerdo de reduccin en el Registro Mercantil no podr practicarse a
no ser que simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de transformacin o de
aumento del capital, as como, en este ltimo caso, su ejecucin.
CAPITULO Vll
Cuentas anuales
84. Disposicin general.
En todo lo no previsto en esta Ley, ser de aplicacin a las sociedades de responsabilidad
limitada lo establecido en el captulo Vll de la Ley de Sociedades Annimas.
85. Distribucin de dividendos.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la distribucin de dividendos a los socios se
realizar en proporcin a su participacin en el capital social.
86. Derecho de examen de la contabilidad.
1. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podr obtener de la
sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobacin de la misma, as como el informe de gestin y, en su caso, el informe de los
auditores de cuentas.
En la convocatoria se har mencin de este derecho.
2. Durante el mismo plazo y salvo disposicin contraria de los estatutos, el socio o socios
que representen al menos el cinco por ciento del capital podrn examinar en el domicilio
social, por s o en unin de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de
antecedente de las cuentas anuales.
3. Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minora a que se
nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.
CAPITULO Vlll
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad
Seccin primera
Transformacin
87. Transformacin de la sociedad de responsabilidad limitada.
1. La sociedad de responsabilidad limitada podr transformarse en sociedad colectiva, en
sociedad comanditaria, simple o por acciones, en sociedad annima, as como en
agrupacin de inters econmico.

2. Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no sea mercantil, podr

transformarse adems en sociedad civil.
3. La sociedad de responsabilidad limitada tambin podr transformarse en sociedad
cooperativa, de conformidad con lo previsto en la legislacin reguladora de esta ltima. En
este caso, sern aplicables el artculo 90 de esta Ley y, con carcter supletorio, las dems
disposiciones de la presente seccin.
88. Acuerdo de transformacin.
1. La transformacin de la sociedad habr de ser acordada por la Junta General, con los
requisitos y formalidades establecidos para la modificacin de los estatutos.
2. La Junta General deber aprobar el balance de la sociedad, cerrado el da anterior al del
acuerdo, as como las menciones exigidas por la Ley para la constitucin de la sociedad
cuya forma se adopte.
3. El acuerdo no podr modificar la participacin de los socios en el capital social. A
cambio de las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrn derecho a
que se les asignen las cuotas o las acciones que les correspondan en proporcin a las
participaciones que cada uno de ellos tuviere en la sociedad que se transforma.
89. Escritura pblica de transformacin.
La escritura pblica de transformacin, que habr de ser otorgada por la sociedad y por
todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendr
las menciones exigidas por la Ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se
adopte, as como la relacin de socios que hayan hecho uso del derecho de separacin y
el capital que representen. Si la sociedad resultante de la transformacin fuere annima o
comanditaria por acciones, se incorporar a la escritura el informe de los expertos
independientes sobre el patrimonio social no dinerario y se indicar en la misma el nmero
de acciones que correspondan a cada una de las participaciones.
90. Inscripcin de la transformacin.
1. La escritura pblica de transformacin de la sociedad de responsabilidad limitada, se
presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del balance de la
sociedad cerrado el da anterior a la fecha del acuerdo de transformacin y el balance final
cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura. En caso de transformacin en
sociedad annima slo se acompaar el primero de los balances indicados.
Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicacin en el "Boletn Oficial del
Registro Mercantil" la eficacia de la transformacin quedar supeditada a la inscripcin de
la escritura pblica en el Registro Mercantil.
2. Si la sociedad resultante de la transformacin fuera cooperativa, la escritura pblica se
presentar para su inscripcin en el Registro de Cooperativas que corresponda de
conformidad con la legislacin estatal o autonmica aplicable, acompaada de los
balances a que se refiere el apartado anterior as como de certificacin del Registro
Mercantil en la que consten la transcripcin literal de los asientos que hayan de quedar
vigentes y la declaracin de inexistencia de obstculos para la inscripcin de la
transformacin. Una vez emitida la certificacin, el Registrador Mercantil extender nota de
cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma. Inscrita la transformacin, el
Registro de Cooperativas lo comunicar de oficio al Registrador Mercantil correspondiente,
quien proceder a la inmediata cancelacin de los asientos relativos a la sociedad y a la
publicacin de la transformacin en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil".
91. Continuidad de la sociedad transformada.
1. La transformacin efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiar la
personalidad jurdica de la sociedad, que continuar subsistiendo bajo la forma nueva.
2. Los socios que en virtud de la transformacin asuman responsabilidad ilimitada o
cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales respondern en la
misma forma de las deudas anteriores a la transformacin.
92. Transformacin de sociedades civiles colectivas, comanditarias, annimas o
agrupaciones de inters econmico, en sociedad de responsabilidad limitada.
1. La transformacin de sociedades civiles colectivas, comanditarias simples o por
acciones, annimas o de agrupaciones de inters econmico; en sociedades de

responsabilidad limitada, no afectar a la personalidad jurdica de la sociedad transformada

y se har constar en escritura pblica, que habr de expresar necesariamente todas las
menciones previstas para la de constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada.
2. La escritura pblica de transformacin, en la que se incluir la manifestacin de los
otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital, se
presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del balance cerrado
el da anterior al del acuerdo de transformacin.
3. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformacin,
subsistir la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil
transformada por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la
sociedad. Esta responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin
de la transformacin en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil".
93. Transformacin de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada.
1. Las sociedades cooperativas podrn transformarse en sociedades de responsabilidad
limitada. La transformacin no afectar a la personalidad jurdica de la sociedad
transformada.
2. El acuerdo de transformacin deber constar en escritura pblica que contendr las
menciones previstas para la constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada.
La escritura de transformacin se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil
acompaada del balance cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin, as
como de certificacin del Registro de Cooperativas correspondiente en la que consten la
transcripcin literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaracin de
inexistencia de obstculos para la inscripcin de la transformacin. Al emitirse la
certificacin se extender nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se
transforma. Inscrita la transformacin, el Registrador Mercantil lo comunicar de oficio al
Registro de Cooperativas, que proceder a la inmediata cancelacin de los asientos
relativos a la sociedad.
3. En defecto de normas especficamente aplicables, la transformacin quedar sometida a
las siguientes disposiciones:
a) El acuerdo de transformacin deber ser adoptado de conformidad con lo establecido
para la modificacin de los estatutos de la sociedad cooperativa que se transforma.
b) El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educacin y Promocin y cualesquiera
otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios, recibirn el destino
establecido para el caso de disolucin de las sociedades cooperativas.
c) Si la legislacin aplicable reconociere a los socios el derecho de separacin en caso de
transformacin o de modificacin de los estatutos, la escritura pblica de transformacin
contendr la relacin de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen,
as como el balance final cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura.
d) Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformacin,
la responsabilidad personal de los socios que la tuvieren subsistir en sus mismos
trminos por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin. Esta
responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin de la
transformacin en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil".
Seccin segunda
Fusin y escisin
94. Rgimen de la fusin y de la escisin.
1. La fusin de cualesquiera sociedades en una sociedad de responsabilidad limitada
nueva, la absorcin de una o ms sociedades por otra de responsabilidad limitada ya
existente, y la escisin de la sociedad de responsabilidad limitada, se regirn por lo
establecido en las secciones 2. y 3. del captulo Vlll de la Ley de Sociedades Annimas,
en cuanto sean aplicables, entendindose efectuadas a socios y participaciones sociales
sus referencias a accionistas y acciones.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, slo existir obligacin de someter el
proyecto de fusin o escisin al informe de expertos independientes cuando alguna de las
sociedades que se extingan como consecuencia de la fusin o alguna de las sociedades
beneficiarias de la escisin revista la forma annima o comanditaria por acciones.

3. La sociedad de responsabilidad limitada en liquidacin podr participar en una fusin o

en una escisin siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los
socios. Ser necesaria la autorizacin judicial para participar en una fusin o escisin en
los supuestos en que la liquidacin sea consecuencia de la resolucin judicial a que se
refiere al artculo 104.2 de la presente Ley.
CAPITULO IX
Separacin y exclusin de socios
95. Causas legales de separacin de los socios.
Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrn derecho a
separarse de la sociedad en los siguientes casos:
a) Sustitucin del objeto social.
b) Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional
vigente en Espaa que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurdica de
la sociedad.
c) Modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales.
d) Prrroga o reactivacin de la sociedad.
e) Transformacin en sociedad annima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o
comanditaria, simple o por acciones, as como en agrupacin de inters econmico.
f) Creacin, modificacin o extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones
accesorias, salvo disposicin contraria de los estatutos.
96. Causas estatutarias de separacin.
Los estatutos podrn establecer causas distintas de separacin a las previstas en la
presente Ley. En este caso, determinarn el modo en que deber acreditarse la existencia
de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separacin y el plazo para su ejercicio.
Para la incorporacin a los estatutos, la modificacin o la supresin de estas causas de
separacin ser necesario el consentimiento de todos los socios.
97. Ejercicio del derecho de separacin.
1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separacin se publicarn en el "Boletn Oficial
del Registro Mercantil". El rgano de administracin podr sustituir dicha publicacin por
una comunicacin escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del
acuerdo.
El derecho de separacin podr ejercitarse en tanto no transcurra un mes contado desde la
publicacin del acuerdo o desde la recepcin de la comunicacin.
2. Para la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura pblica que documente los
acuerdos que originan el derecho de separacin, y salvo que la Junta General que los haya
adoptado autorice la adquisicin de las participaciones de los socios separados conforme a
lo previsto en el artculo 40, ser necesario que en la misma escritura o en otra posterior se
contenga la reduccin del capital en los trminos del artculo 102 o la declaracin de los
administradores de que ningn socio ha ejercitado el derecho de separacin dentro del
plazo anteriormente establecido.
98. Causas de exclusin de los socios.
La sociedad de responsabilidad limitada podr excluir al socio que incumpla la obligacin
de realizar prestaciones accesorias, as como al socio administrador que infrinja la
prohibicin de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a
la sociedad los daos y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los
estatutos o realizados sin la debida diligencia.
Con el consentimiento de todos los socios podrn incorporarse a los estatutos otras causas
de exclusin o modificarse las estatutarias.
99. Procedimiento de exclusin.
1. La exclusin requerir acuerdo de la Junta General. En el acta de la reunin se har
constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.
2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad en los
trminos del artculo precedente, la exclusin de un socio con participacin igual o superior

al veinticinco por ciento en el capital social requerir, adems del acuerdo de la Junta
General, resolucin judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusin
acordada. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estar legitimado para
ejercitar la accin de exclusin en nombre de la sociedad, cuando sta no lo hubiera hecho
en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopcin del acuerdo de exclusin.
100. Valoracin de las participaciones.
1. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la
persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su
valoracin, las participaciones sern valoradas por un auditor de cuentas, distinto al de la
sociedad, designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la
sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que hayan de ser
valoradas.
2. Para el ejercicio de su funcin, el auditor podr obtener de la sociedad todas las
informaciones y documentos que considere tiles y proceder a todas las verificaciones que
estime necesarias. En el plazo mximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el
auditor emitir su informe, que notificar inmediatamente a la sociedad y a los socios
afectados por conducto notarial, acompaando copia, y depositar otra en el Registro
Mercantil.
3. La retribucin del auditor correr a cargo de la sociedad. No obstante, en los casos de
exclusin, de la cantidad a reembolsar al socio excluido podr la sociedad deducir lo que
resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que el socio excluido tuviere en
el capital social.
101. Reembolso de las participaciones sociales.
Dentro de los dos meses siguientes a la recepcin del informe de valoracin, los socios
afectados tendrn el derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus
participaciones sociales en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de
reembolso de las que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores
consignarn en entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social,
a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.
102. Escritura pblica de reduccin del capital social o de adquisicin de participaciones.
1. Salvo que la Junta General, que haya acordado la exclusin, autorice la adquisicin por
la sociedad de las participaciones de los socios afectados, conforme a lo previsto en el
artculo 40, efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, los
administradores, sin necesidad de acuerdo especfico de la Junta General, otorgarn
inmediatamente escritura pblica de reduccin del capital social, expresando en ella las
participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la
amortizacin, la fecha del reembolso o de la consignacin y la cifra a que hubiera quedado
reducido el capital social.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reduccin, el capital social descendiera por
debajo del mnimo legal, se otorgar asimismo escritura pblica y ser de aplicacin lo
dispuesto en el artculo 108, computndose el plazo establecido en ese artculo desde la
fecha de reembolso o de la consignacin.
3. En el supuesto de adquisicin por la sociedad de las participaciones de los socios
afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin
necesidad de acuerdo especfico de la Junta General, otorgarn escritura pblica de
adquisicin de participaciones, no siendo preceptivo el concurso de los socios excluidos,
expresando en ella las participaciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados,
la causa de la exclusin y la fecha de pago o consignacin.
103. Responsabilidad de los socios separados o excluidos.
1. Los socios a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas
estarn sujetos al rgimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el
caso de reduccin de capital por restitucin de aportaciones.
2. En el supuesto previsto en el artculo 81 de la presente Ley solamente podr producirse
el reembolso una vez que haya transcurrido el plazo de tres meses contado desde la fecha
de notificacin a los acreedores o la publicacin en el "Boletn Oficial del Registro
Mercantil" y en un diario de los de mayor circulacin en la localidad en que radique el

domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho
de oposicin.
CAPITULO X
De la disolucin y liquidacin
Seccin primera
Disolucin
104. Causas de disolucin.
1. La sociedad de responsabilidad limitada se disolver:
a) Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido
en el artculo 107.
b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayora establecidos
para la modificacin de los estatutos.
c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de
conseguir el fin social, o la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte
imposible su funcionamiento.
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social
durante tres aos consecutivos.
e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la
mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente.
Letra e) del apartado 1 modificado por Ley 22/2003. Entrada en vigor el 1 de septiembre de
2004 con la siguiente redaccin:
e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la
mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso conforme
a lo dispuesto en la Ley Concursal.
f) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. Cuando la reduccin sea
consecuencia del cumplimiento de una ley se estar a lo dispuesto en el artculo 108.
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. La quiebra de la sociedad determinar su disolucin cuando se acuerde expresamente
como consecuencia de la resolucin judicial que la declare.
Apartado 2 modificado por Ley 22/2003. Entrada en vigor el 1 de septiembre de 2004 con
la siguiente redaccin:
2. La declaracin de concurso no constituir, por s sola, causa de disolucin, pero si en el
procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacin la sociedad quedar
automticamente disuelta. En este ltimo caso, el juez del concurso har constar la
disolucin en la resolucin de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizar la
liquidacin de la sociedad conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley
Concursal.
105. Acuerdo de disolucin.
1. En los casos previstos en las letras c) a g) del apartado 1 y en el apartado 2 del artculo
anterior, la disolucin requerir acuerdo de la Junta General adoptado por la mayora a que
se refiere el apartado 1 del artculo 53. Los administradores debern convocar la Junta
General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolucin. Cualquier
socio podr solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera
alguna de dichas causas de disolucin.
Apartado 1 modificado por Ley 22/2003. Entrada en vigor el 1 de septiembre de 2004 con la
siguiente redaccin:
1. En los casos previstos en los prrafos c) a g) del apartado 1 del artculo anterior, la
disolucin, o la solicitud de concurso, requerir acuerdo de la Junta General adoptado por
la mayora a que se refiere el apartado 1 del artculo 53. Los administradores debern

convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de
disolucin o inste el concurso. Cualquier socio podr solicitar de los administradores la
convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de dichas causas de disolucin, o
concurriera la insolvencia de la sociedad, en los trminos a que se refiere el artculo 2 de la
Ley Concursal.
2. La Junta General podr adoptar el acuerdo de disolucin o aqul o aqullos que sean
necesarios para la remocin de la causa.
3. Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos
previstos en el apartado anterior, cualquier interesado podr instar la disolucin de la
sociedad ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolucin
judicial deber dirigirse contra la sociedad.
4. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad
cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado. La
solicitud habr de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista
para la celebracin de la Junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la
Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado.
5. El incumplimiento de la obligacin de convocar Junta General o de solicitar la disolucin
judicial determinar la responsabilidad solidaria de los administradores por todas las
deudas sociales.
Apartado 5 modificado por Ley 22/2003. Entrada en vigor el 1 de septiembre de 2004 con
la siguiente redaccin:
5. El incumplimiento de la obligacin de convocar Junta General o de solicitar la disolucin
judicial o, si procediera, el concurso de acreedores de la sociedad determinar la
responsabilidad solidaria de los administradores por todas las deudas sociales.
106. Reactivacin de la sociedad disuelta.
1. La Junta General podr acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa
siempre que haya desaparecido la causa de disolucin, el patrimonio contable no sea
inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los
socios. El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos y la mayora establecidos
para la modificacin de los estatutos.
2. No podr acordarse la reactivacin en los casos de disolucin de pleno derecho.
3. Los acreedores sociales podrn oponerse al acuerdo de reactivacin, en las mismas
condiciones y con los mismos efectos previstos en la Ley para el caso de fusin.
107. Disolucin por transcurso del trmino.
Transcurrido el trmino fijado en los estatutos, la sociedad se disolver de pleno derecho, a
no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en
el Registro Mercantil.
108. Disolucin por reduccin del capital por debajo del mnimo legal.
1. Cuando la reduccin del capital social por debajo del mnimo legal sea consecuencia del
cumplimiento de una ley, la sociedad quedar disuelta de pleno derecho si, transcurrido un
ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin, no se hubiere inscrito en el Registro
Mercantil su transformacin o disolucin, o el aumento de su capital hasta una cantidad
igual o superior a dicho mnimo legal.
2. Transcurrido el plazo establecido en el apartado anterior sin que se hubiere inscrito la
transformacin o la disolucin de la sociedad o el aumento de su capital, los
administradores respondern personal y solidariamente entre s y con la sociedad de las
deudas sociales. El Registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, har
constar la disolucin de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
Seccin segunda
Liquidacin
109. Perodo de liquidacin.
1. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin.

2. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se

realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.
3. Durante el perodo de liquidacin continuarn aplicndose a la sociedad las normas
previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta seccin.
110. Nombramiento de liquidadores.
1. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores.
Quienes fueren administradores al tiempo de la disolucin quedarn convertidos en
liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la
disolucin los designe la Junta General.
2. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador nico, de todos los liquidadores
solidarios, de alguno de los liquidadores que acten conjuntamente, o de la mayora de los
liquidadores que acten colegiadamente sin que existan suplentes, cualquier socio o
persona con inters legtimo podr solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio
social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los liquidadores. Adems
cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la
Junta General con ese nico objeto.
3. Cuando la Junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al
nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar su designacin al Juez
de Primera Instancia del domicilio social.
111. Duracin del cargo.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos los liquidadores ejercern su cargo por
tiempo indefinido.
2. Transcurridos tres aos desde la apertura de la liquidacin sin que se haya sometido a
la aprobacin de la Junta General el balance final de liquidacin, cualquier socio o persona
con inters legtimo podr solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la
separacin de los liquidadores. El Juez, previa audiencia de los liquidadores, acordar la
separacin si no existiere causa que justifique la dilacin y nombrar liquidadores a la
persona o personas que tenga por conveniente, fijando su rgimen de actuacin. Contra la
resolucin por la que se acuerde la separacin y el nombramiento de liquidadores, no
cabr recurso alguno.
La retribucin de los nuevos liquidadores ser la establecida para los sndicos en caso de
quiebra.
112. Poder de representacin.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el poder de representacin corresponder a
cada liquidador individualmente.
2. La representacin de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que
sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
113. Separacin de los liquidadores.
1. La separacin de los liquidadores no designados judicialmente podr ser acordada por
la Junta General an cuando no conste en el orden del da.
2. La separacin de los liquidadores designados por el Juez slo podr ser decidida por
ste, a solicitud fundada de quien acredite inters legtimo.
114. Rgimen jurdico de los liquidadores.
Sern de aplicacin a los liquidadores las normas establecidas para los administradores
que no se opongan a lo dispuesto en esta seccin.
115. Las cuentas durante la liquidacin.
1. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores
formularn un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se
hubiera disuelto.
2. Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobacin de
las cuentas anuales, los liquidadores presentarn a la Junta General, dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado
que permitan apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la
liquidacin.

116. Operaciones de liquidacin.

Corresponde a los liquidadores de la sociedad:
a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad.
c) Percibir los crditos y pagar las deudas sociales.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando as convenga al
inters social.
f) Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidacin.
117. Cesin global del activo y del pasivo.
1. La Junta General, con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de
los estatutos, podr acordar la cesin global del activo y del pasivo a uno o varios socios o
terceros, fijando las condiciones de la cesin.
2. El acuerdo de cesin se publicar una vez en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y
en un diario de gran circulacin en el lugar del domicilio social, con expresin de la
identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se har constar el derecho de los
acreedores de la sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a
obtener el texto ntegro del acuerdo de cesin.
3. La cesin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la
fecha del ltimo anuncio publicado. Durante ese. plazo, los acreedores de la sociedad
cedente y del cesionario o cesionarios podrn oponerse a la cesin en las mismas
condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusin. En el anuncio a que
se refiere el apartado anterior deber mencionarse expresamente este derecho.
4. La eficacia de la cesin quedar supeditada a la inscripcin de la escritura pblica de
extincin de la sociedad.
118. Balance final de liquidacin.
1. Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin
de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un
proyecto de divisin entre los socios del activo resultante.
2. El acuerdo aprobatorio podr ser impugnado por Ios socios que no hubieran votado a
favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopcin. Al
admitir la demanda de impugnacin, el Juez acordar de oficio la anotacin preventiva de
la misma en el Registro Mercantil.
119. Cuota de liquidacin.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales la cuota de liquidacin
correspondiente a cada socio ser proporcional a su participacin en el capital social.
2. Salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero la
cuota resultante de la liquidacin.
3. Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la
cuota resultante de la liquidacin les sea satisfecha mediante la restitucin de las
aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si
subsistieren en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real al tiempo de
aprobarse el proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. En este caso, los
liquidadores debern enajenar primero los dems bienes sociales y si, una vez satisfechos
los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su
cuota de liquidacin, los socios con derecho a percibirla en especie debern pagar
previamente en dinero a los dems socios la diferencia que corresponda.
120. Pago de la cuota de liquidacin.
Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin sin la previa satisfaccin a los
acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del
trmino municipal en que radique el domicilio social.
121. Escritura publica de extincin de la sociedad.
Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr:

a) La manifestacin de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la

impugnacin del acuerdo a que se refiere el apartado 2 del artculo 118 sin que se hayan
formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera
resuelto.
b) La manifestacin de los liquidadores de que se ha procedido al pago de los acreedores
o a la consignacin de sus crditos. En caso de cesin global del activo y del pasivo, la
manifestacin de inexistencia de oposicin por parte de los acreedores o la identidad de
quienes se hubieren opuesto, el importe de sus crditos y las garantas que al efecto
hubiese prestado el cesionario.
c) La manifestacin de los liquidadores de que se ha satisfecho a los socios la cuota
resultante de la liquidacin o consignado su importe.
A la escritura pblica se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los
socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les hubiere
correspondido a cada uno.
122. Cancelacin de los asientos registrales.
1. La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil.
2. En la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la
identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere correspondido a
cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados todos los asientos relativos a la
sociedad.
123. Activo y pasivo sobrevenidos.
1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los
liquidadores debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les
corresponda, previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario.
Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar
cumplimiento a lo establecido en el prrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los
antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier
interesado podr solicitar del Juez de Primera Instancia del ltimo domicilio social el
nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
2. Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas
hasta el lmite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidacin, sin perjuicio de la
responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
3. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos anteriores a la
cancelacin de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos
liquidadores podrn formalizar actos jurdicos en nombre de la sociedad extinguida con
posterioridad a la cancelacin registral de sta. En defecto de liquidadores, cualquier
interesado podr solicitar la formalizacin por el Juez de Primera Instancia del domicilio
que hubiere tenido la sociedad.
124. Insolvencia de la sociedad en liquidacin.
En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores debern solicitar, en el trmino de
diez das a partir de aqul en que se haga patente esa situacin, la declaracin de
suspensin de pagos o de quiebra, segn proceda.
Derogado por Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Entrada en vigor el 1 de septiembre
de 2004.
CAPITULO Xl
Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
125. Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:
a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a
ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las
participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

126. Publicidad de la unipersonalidad.

1. La constitucin de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaracin
de tal situacin como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de
todas las participaciones sociales, la prdida de tal situacin o el cambio del socio nico
como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harn
constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se
expresar necesariamente la identidad del socio nico.
2. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar
expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin, correspondencia,
notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por
disposicin legal o estatutaria.
127. Decisiones del socio nico.
En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio nico ejercer las
competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarn en acta,
bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el
propio socio o por los administradores de la sociedad.
128. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal.
1. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito o
en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn a
un libroregistro de la sociedad que habr de ser legalizado conforme a lo dispuesto para
los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se har referencia expresa e
individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza y condiciones.
2. En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio nico o de la sociedad, no sern
oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan
sido transcritos al libroregistro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan
sido en memoria no depositada con arreglo a la Ley.
Apartado 2 modificado por Ley 22/2003. Entrada en vigor el 1 de septiembre de 2004 con
la siguiente redaccin:
2. En caso de concurso del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa
aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al
libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria
no depositada con arreglo a la ley.
3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los contratos a
que se refiere el apartado 1, el socio nico responder frente a la sociedad de las ventajas
que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de
dichos contratos.
129. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.
Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin
que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico
responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante
el perodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad el socio nico no responder de
las deudas contradas con posterioridad.
CAPTULO XII
Sociedad Nueva Empresa
Seccin Primera
Disposiciones Generales
130. Rgimen jurdico.
La sociedad Nueva Empresa se regula por este captulo como especialidad de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada.

131. Denominacin.
1. La denominacin social estar formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los
socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico que permita la identificacin de la
sociedad de manera nica e inequvoca.
2. Por Orden del Ministro de Economa se regular el procedimiento de asignacin del
cdigo a que se refiere el apartado anterior.
3. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin
"Sociedad Limitada Nueva Empresa" o su abreviatura "SLNE".
4. La denominacin social se incorporar inmediatamente a una subseccin especial de la
Seccin de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello
en la correspondiente certificacin que se expida. Las certificaciones acreditativas de la
denominacin de la sociedad Nueva Empresa podrn pedirse, indistintamente, por un
socio o por un tercero en su nombre.
El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificacin coincidir
necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominacin.
132. Objeto social.
1. La sociedad Nueva Empresa tendr como objeto social todas o alguna de las siguientes
actividades, que se transcribirn literalmente en los estatutos: la actividad agrcola;
ganadera; forestal; pesquera; industrial, de construccin; comercial; turstica, de
transportes, de comunicaciones, de intermediacin, de profesionales o de servicios en
general.
2. Adems, los socios fundadores podrn incluir en el objeto social cualquier actividad
singular distinta de las anteriores.
En este caso, si la inclusin de dicha actividad singular diera lugar a una calificacin
negativa del registrador mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad, no se
paralizar su inscripcin, que se practicar, sin la actividad singular en cuestin, en la
forma y plazos establecidos en el artculo 134, siempre que los socios fundadores lo
consientan expresamente en la propia escritura de constitucin o con posterioridad a ella.
3. En ningn caso podrn incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales
se exija forma de sociedad annima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto nico y
exclusivo.
4. No podrn adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicacin
el rgimen de las sociedades patrimoniales regulado en el captulo VI del ttulo VIII de la
Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
133. Requisitos subjetivos y unipersonalidad.
1. Slo podrn ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas fsicas. Al tiempo
de la constitucin, los socios no podrn superar el nmero de cinco.
2. No podrn constituir ni adquirir la condicin de socio nico de una sociedad Nueva
Empresa quienes ya ostenten la condicin de socios nicos de otra sociedad Nueva
Empresa. A tal efecto, en la escritura de constitucin de la sociedad Nueva Empresa
unipersonal o en la escritura de adquisicin de tal carcter se har constar por el socio
nico que no ostenta la misma condicin en otra sociedad Nueva Empresa.
La declaracin de unipersonalidad podr hacerse, en su caso, en la misma escritura de la
que resulte dicha situacin.

Seccin Segunda
Requisitos Constitutivos
134. Constitucin de la sociedad.
1. La sociedad Nueva Empresa requerir para su vlida constitucin escritura pblica que
se inscribir en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Con la inscripcin
adquirir la sociedad Nueva Empresa su personalidad jurdica.
En la escritura de constitucin se podrn incluir los pactos y condiciones que los socios
tengan por conveniente, siempre que no contravengan lo prevenido en este captulo.

2. Los trmites necesarios para el otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin

de la sociedad Nueva Empresa podrn realizarse a travs de tcnicas electrnicas,
informticas y telemticas, en cuyo caso se estar a lo dispuesto en este artculo y en las
dems normas que resulten de aplicacin, en particular las que regulan el empleo de
dichas tcnicas por los notarios, los registradores y las Administraciones pblicas.
En lo relativo a la remisin telemtica al Registro Mercantil de la copia autorizada de la
escritura de constitucin de la sociedad, slo podr realizarse por el notario, de
conformidad con lo establecido en la legislacin sobre la incorporacin de tcnicas
electrnicas, informticas y telemticas a la seguridad jurdica preventiva, as como en su
caso a otros registros o Administraciones pblicas, cuando ello sea necesario.
Las remisiones y notificaciones a que se hace referencia en el presente artculo que
realicen los notarios y los registradores mercantiles, lo sern amparadas con firma
electrnica avanzada, de acuerdo con lo establecido por su legislacin especfica.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los socios fundadores podrn, con
carcter previo al otorgamiento de la escritura de constitucin, eximir al notario que la vaya
a autorizar de las obligaciones que se establecen en el presente artculo y designar un
representante para la realizacin de los trmites conducentes a la constitucin de la
sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por s
mismos. En este supuesto, el notario deber expedir la primera copia autorizada en
soporte papel en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la autorizacin de la
escritura de constitucin de la sociedad.
4. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitucin de la sociedad comprobar,
de conformidad con la legislacin registral, que no existe ninguna denominacin social
anterior idntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la
comprobacin anterior, proceder de manera inmediata a su otorgamiento.
5. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitir de manera inmediata, junto con el
Documento nico Electrnico, a las Administraciones tributarias competentes para la
obtencin del nmero de identificacin fiscal de la sociedad, presentar, en su caso y de
conformidad con lo dispuesto por la legislacin tributaria, la autoliquidacin del impuesto
que grave el acto y remitir la copia autorizada para su inscripcin en el Registro Mercantil.
6. Cualquiera que sea la forma de tramitacin, y siempre que se utilicen los estatutos
sociales a que se refiere el apartado segundo de la disposicin adicional dcima, el
registrador mercantil deber calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitucin en
el plazo mximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentacin o,
si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentacin de los documentos de
subsanacin. La inscripcin se practicar en una seccin especial creada a tal efecto.
7. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el ttulo presentado,
lo har saber al notario autorizante de la escritura de constitucin y, en su caso, al
representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro
de las 24 horas siguientes a la presentacin. Asimismo, lo notificar a las Administraciones
tributarias competentes.
8. Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere, con arreglo a la legislacin notarial, su
subsanacin de oficio por el notario y ste estuviere de acuerdo con la calificacin,
proceder a su subsanacin en el plazo mximo de 24 horas, computado desde el
momento de la notificacin de la calificacin del registrador mercantil, dando cuenta de la
subsanacin a los socios fundadores o a sus representantes.
9. Inmediatamente despus de practicar la inscripcin, el registrador mercantil notificar al
notario autorizante los datos registrales para su constatacin en la escritura matriz y en las
copias que expida, y le remitir la parte correspondiente del Documento nico Electrnico a
la que habr incorporado los datos registrales de la sociedad.
10. El notario deber expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de
constitucin de la sociedad en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la

notificacin de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deber dejar
constancia del nmero de identificacin fiscal de la sociedad y de la remisin de la copia de
la escritura de constitucin y del Documento nico Electrnico a las Administraciones
tributarias competentes, para que stas procedan a enviar el nmero de identificacin fiscal
definitivo de la sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a peticin de los socios
fundadores, proceder a la remisin de los documentos necesarios para el cumplimiento
de las obligaciones en materia de seguridad social, de acuerdo con lo dispuesto en su
legislacin especfica.
11. Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitir al Registro Mercantil Central los
datos concernientes a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos
reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a peticin de los socios fundadores o de
sus representantes, realizar las dems comunicaciones que le sean requeridas.
Seccin Tercera
Capital Social y Participaciones sociales
135. Capital social.
1. El capital social de la sociedad Nueva Empresa no podr ser inferior a tres mil doce
euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros.
2. En todo caso, la cifra de capital mnimo indicada slo podr ser desembolsada mediante
aportaciones dinerarias.
136. Transmisin de las participaciones sociales.
1. La transmisin voluntaria por actos "nter vivos" de participaciones sociales slo podr
hacerse a favor de personas fsicas y estar sometida a las normas que, para la misma, se
establecen en la presente ley.
2. Como consecuencia del rgimen de transmisin previsto en este artculo podr
superarse el nmero de cinco socios.
3. En todo caso, si como consecuencia de la transmisin, adquirieran personas jurdicas
participaciones sociales, debern ser enajenadas a favor de personas fsicas en el plazo
de tres meses, contados desde la adquisicin, en caso contrario, la sociedad Nueva
Empresa quedar sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad
limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse para
ello el correspondiente acuerdo en los trminos previstos en el artculo 144 de la presente
ley.
137. Acreditacin de la condicin de socio.
1. No ser precisa la Ilevanza del libro registro de socios, acreditndose la condicin de
socio mediante el documento pblico en el que se hubiese adquirido la misma.
2. La constitucin de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deber
notificarse al rgano de administracin mediante la remisin del documento pblico en el
que figure.
3. El rgano de administracin deber notificar a los restantes socios la transmisin,
constitucin de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como
tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que
el incumplimiento de esta obligacin pueda deparar.
Seccin Cuarta
rganos Sociales
138. Junta General.
La Junta General se regir por lo dispuesto en la presente ley, pudiendo convocarse de
acuerdo con lo que en ella se dispone y, adems, mediante correo certificado con acuse de
recibo al domicilio sealado a tal efecto por los socios, por procedimientos telemticos que
hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria, a travs de la acreditacin
fehaciente del envo del mensaje electrnico de la convocatoria o por el acuse de recibo
del socio. En estos supuestos, no ser necesario el anuncio en el "Boletn Oficial del

Registro Mercantil" ni en ninguno de los diarios de mayor circulacin del trmino municipal
en que est situado el domicilio social.
139. rgano de administracin.
1. La administracin podr confiarse aun rgano unipersonal o a un rgano pluripersonal,
cuyos miembros actuarn solidaria o mancomunadamente. Cuando la administracin se
atribuya a un rgano pluripersonal, en ningn caso adoptar la forma y el rgimen de
funcionamiento de un consejo de administracin.
2. La representacin de la sociedad y la certificacin de los acuerdos sociales
corresponder, caso de existir un administrador nico, a ste, caso de existir varios
administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios
administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.
3. Para ser nombrado administrador se requerir la condicin de socio y podr ser un
cargo retribuido en la forma y cuanta que decida la Junta General.
4. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido. No obstante, podr
nombrarse administrador por un perodo determinado mediante acuerdo de la Junta
General posterior a la constitucin de la sociedad.
5. La remocin del cargo de administrador requerir acuerdo de la Junta General, que
podr ser adoptado, aunque no figure en el orden del da de la reunin, por mayora, de
conformidad con lo previsto en el artculo 53.1, sin que los estatutos puedan exigir una
mayora superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divida el capital social. El socio afectado por la remocin de su cargo de
administrador no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones
sociales, las cuales sern deducidas del capital social para el cmputo de la mayora de
votos exigida.
Seccin Quinta
Modificaciones Estatutarias
140. Modificacin de estatutos.
1. La sociedad Nueva Empresa slo podr modificar su denominacin, respetando lo
establecido en el artculo 131, su domicilio social y su capital social dentro de los lmites
mximo y mnimo establecidos en el artculo 135.
Lo establecido en el prrafo anterior no ser de aplicacin en el supuesto previsto en el
artculo 144.
2. Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del lmite mximo
establecido en el artculo 135, en dicho acuerdo debern, asimismo, establecer si optan
por la transformacin de la sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social o si
continan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, conforme a
lo establecido en el artculo 144.
3. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominacin social
pierda dicha condicin, deber modificarse la denominacin de modo que est formada por
el nombre y los apellidos de uno de los socios.
Seccin Sexta
Cuentas Anuales
141. Contabilidad.
La contabilidad de la sociedad Nueva Empresa podr llevarse, en los trminos que
reglamentariamente se determinen, de acuerdo con el principio de simplificacin de los
registros contables de forma que, a travs de un nico registro, se permita el cumplimiento
de las obligaciones que el ordenamiento jurdico impone en materia de informacin
contable y fiscal.
Seccin Sptima

Disolucin y Transformacin
142. Disolucin.
1. La sociedad Nueva Empresa se disolver por las causas establecidas en la presente ley
y, adems, por las siguientes:
a)
Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos
de la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el
patrimonio contable en dicho plazo.
b)
Por resultar aplicable a la sociedad el rgimen de las sociedades patrimoniales
regulado en el captulo VI del ttulo VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del
Impuesto sobre Sociedades.
2. La disolucin requerir acuerdo de la Junta General y ser de aplicacin el artculo 105
de la presente ley.
143. Transformacin.
La sociedad Nueva Empresa podr transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil,
sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad annima, sociedad cooperativa,
as como en agrupacin de inters econmico.
144. Continuacin de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.
1. La sociedad Nueva Empresa podr continuar sus operaciones en forma de sociedad de
responsabilidad limitada, para lo cual requerir acuerdo de la Junta General y adaptacin
de los estatutos sociales de la sociedad Nueva Empresa a lo establecido en la seccin 2.a
del captulo II de la presente ley. Para la adopcin de ambos acuerdos bastar la mayora
que establece el artculo 53.1 de la presente ley.
2. La escritura de adaptacin de los estatutos sociales deber presentarse a inscripcin en
el Registro Mercantil en el plazo mximo de dos meses desde la adopcin del acuerdo de
la Junta General.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera. Modificaciones del Cdigo de Comercio.
1. Los apartados 1 y 2 del artculo 22 quedan redactados como sigue:
1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirn los datos identificativos del
mismo, as como su nombre comercial y, en su caso, el rtulo de su establecimiento, la
sede de ste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de
comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la
oposicin y la revocacin a que se refieren los artculos 6 a 10; las capitulaciones,
matrimoniales, as como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separacin y de
divorcio; y los dems extremos que establezcan las leyes o el Reglamento.
2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y dems entidades a que se refiere el
artculo 16 se inscribirn el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisin, disolucin,
reactivacin, transformacin fusin o escisin de la entidad, la creacin de sucursales el
nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales,
la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la
entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras
circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento.
2. Se incorpora al artculo 34 un apartado 5, con la siguiente redaccin:
5. Las cuentas anuales debern ser formuladas expresando los valores en pesetas.
3. Se adiciona un apartado 2 al artculo 41 con la siguiente redaccin, pasando a ser
apartado 1 el anterior contenido del artculo 41:
2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del
ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades espaolas o extranjeras, quedarn
sometidas a lo dispuesto en el captulo VlI de la Ley de Sociedades Annimas, con
excepcin de lo establecido en su seccin 9 a.
4. El apartado 6 del artculo 42 queda redactado como sigue:
6. Las cuentas consolidadas habrn de someterse a la aprobacin de la junta general
ordinaria de la sociedad dominante simultneamente con las cuentas anuales de esta

sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrn obtener de la

sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobacin de la junta, as como el
informe de gestin del grupo y el informe de los auditores. El depsito de las cuentas
consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe de los auditores de cuentas en
el Registro Mercantil y la publicacin del mismo se efectuarn de conformidad con lo
establecido para las cuentas anuales de las sociedades annimas.
Segunda. Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas,
aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
1. El artculo 14 queda redactado en la forma siguiente:
14. Nmero de fundadores.
En el caso de fundacin simultnea o por convenio, sern fundadores las personas que
otorguen !a escritura social y suscriban todas las acciones.
2. La letra d) del apartado 1 del artculo 34 queda redactada en la forma siguiente:
d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos
socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos, o del socio fundador cuando se trate
de sociedad unipersonal.
3. El apartado 2 del artculo 74 queda redactado de la forma siguiente:
74. 2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del apartado anterior sern
propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripcin de
acciones propias la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los socios
fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los
administradores. Si se tratare de suscripcin de acciones de la sociedad dominante, la
obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los administradores de la
sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante."
4. El prrafo segundo del nmero 1 del artculo 75 queda redactado como sigue:
75. 1. Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante la
autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad.
5. El nmero 2. del artculo 75 queda redactado de la forma siguiente:
75. 2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya
posean la sociedad adquirente y sus filiales y en su caso, la sociedad dominante y sus
filiales no exceda del diez por ciento del capital social.
6. El nmero 3 del artculo 75 queda redactado de la forma siguiente:
75. 3. Que la adquisicin permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a la sociedad
dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3.a del artculo 79, sin disminuir el capital
ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, ser necesario
adems que sta hubiera podido dotar dicha reserva.
7. El prrafo primero del apartado 1 del artculo 76 queda redactado de la forma siguiente:
76. 1. Las acciones adquiridas en contravencin del artculo 74 o de cualquiera de los tres
primeros nmeros del artculo 75 debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a
contar desde la fecha de la primera adquisicin."
8. El apartado 1 del artculo 78 queda redactado como sigue:
78. 1. Las acciones regularmente adquiridas debern ser enajenadas en un plazo mximo
de tres aos a contar de su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin del
capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su
caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital
social."
9. La norma 3 a del artculo 79 queda redactada de la forma siguiente:
79. 3. a. Se establecer en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva
indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante
computado en e! activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean
enajenadas o amortizadas.
10. El artculo 87 queda redactado de la forma siguiente:
87. Sociedad dominante.
1. A los efectos de esta seccin se considerar sociedad dominante a la sociedad que,
directa o indirectamente, disponga de la mayora de los derechos de voto de otra sociedad
o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su
actuacin.

2. En particular, se presumir que una sociedad puede ejercer una influencia dominante
sobre otra cuando se encuentre con relacin a sta en alguno de los supuestos previstos
en el nmero 1 del artculo 42 del Cdigo de Comercio o, cuando menos, la mitad ms uno
de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de
otra dominada por sta.
A efectos de lo previsto en el presente artculo, a los derechos de la dominante se aadirn
los que posea a travs de otras entidades dominadas o a travs de otras personas que
acten por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aqullos de los que
disponga concertadamente con cualquier otra persona.
3. Las disposiciones de esta seccin referidas a operaciones que tienen por objeto
acciones de la sociedad dominante sern de aplicacin an cuando la sociedad que las
realice no sea de nacionalidad espaola.
11. El artculo 89 queda redactado de la forma siguiente:
89. Rgimen sancionador.
1. Se reputar infraccin el incumplimiento de las obligaciones o la vulneracin de las
prohibiciones establecidas en la presente seccin.
2. Las infracciones anteriores se sancionarn con multa por importe de hasta el valor
nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con
asistencia financiera, o aceptadas en garanta o, en su caso, las no enajenadas o
amortizadas.
Para la graduacin de la multa se atender a la entidad de la infraccin, as como a los
perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros.
3. Se reputarn como responsables de la infraccin a los administradores de la sociedad
infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la
infraccin. Se considerarn como administradores no slo a los miembros del consejo de
administracin, sino tambin a los directivos o personas con poder de representacin de la
sociedad infractora. La responsabilidad se exigir conforme a los criterios previstos en los
artculos 127 y 133 de la presente Ley.
4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artculo prescribirn a los tres
aos, computndose de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 132 de la Ley 30/1992, de
26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del
Procedimiento Administrativo Comn.
5. La competencia para la iniciacin, instruccin y resolucin de los expedientes
sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente seccin se atribuye a la Comisin
Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera
sobre los administradores de una entidad de crdito o de una entidad aseguradora, o sobre
los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades
financieras sujeto a la supervisin del Banco de Espaa o de la Direccin General de
Seguros, la Comisin Nacional del Mercado de Valores comunicar a las mencionadas
entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales debern tambin informar
con carcter previo a la resolucin.
12. Se adiciona al apartado 1 del artculo 119 el siguiente prrafo:
119. 1. Contra las sentencias que dicten las Audiencias Provinciales proceder, en todo
caso, el recurso de casacin.
13. El artculo 181 queda redactado de la forma siguiente:
181. Balance abreviado.
1. Podrn formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios
consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las
circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los trescientos millones de pesetas.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los seiscientos millones de
pesetas.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a
cincuenta.
Las sociedades no perdern la facultad de formular balance abreviado si no dejan de
reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el
prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular balance abreviado si renen, al cierre de dicho ejercicio, al
menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3. El balance abreviado comprender nicamente las partidas del esquema establecido en

el artculo 175, con mencin separada del importe de los crditos y las deudas cuya
duracin residual sea superior a un ao, en las formas establecidas en dicho artculo, pero
globalmente para cada una de esas partidas.
14. El artculo 190 queda redactado de la forma siguiente:
190. Cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante
dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos
de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas de activo no supere los mil doscientos millones de pesetas.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los dos mil cuatrocientos
millones de pesetas.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a
doscientos cincuenta.
Las sociedades no perdern la facultad de formular cuenta de prdidas y ganancias
abreviada si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las
circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si renen, al cierre
de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado
anterior.
3. Para formar la cuenta de prdidas y ganancias abreviada se agruparn las partidas A 1,
A 2 y B 2, por un lado, y B 1, B 3 y B 4, por otro, para incluirlas en una sola partida
denominada, segn el caso, "Consumos de Explotacin" o "Ingresos de Explotacin"."
15. El prrafo primero de la indicacin segunda del artculo 200 queda redactado como
sigue:
200. Segunda. La denominacin, domicilio y forma jurdica de las sociedades en las que la
sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, como mnimo el
tres por ciento del capital para aquellas sociedades que tengan valores admitidos a
cotizacin en mercado secundario oficial y el veinte por ciento para el resto, con indicacin
de la fraccin de capital que posea, as como el importe del capital y de las reservas y del
resultado del ltimo ejercicio de aqullas.
16. El artculo 201 queda redactado como sigue:
201. Memoria abreviada.
Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrn omitir en la memoria las
indicaciones cuarta a undcima a que se refiere el artculo anterior. No obstante, la
memoria deber expresar de forma global los datos a que se refiere la indicacin sexta de
dicho artculo.
17. Se introduce un apartado 3 en el artculo 202 con la siguiente redaccin:
202. 3. Las sociedades que formulen balance abreviado no estarn obligadas a elaborar el
informe de gestin. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su
sociedad dominante, deber incluir en la memoria, como mnimo las menciones exigidas
por la norma 4 a del artculo 79."
18. El apartado 1 del artculo 204 queda redactado de la forma siguiente:
204. 1. Las personas que deben ejercer la auditora de cuentas sern nombradas por la
junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un perodo de tiempo
determinado inicial, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve a contar
desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la
junta general anualmente una vez haya finalizado el perodo inicial.
19. El apartado 2 del artculo 212 queda redactado de la forma siguiente:
212. 2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podr obtener
de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a
la aprobacin de la misma, as como en su caso, el informe de gestin y el informe de los
auditores de cuentas.
En la convocatoria se har mencin de este derecho.
20. El artculo 221 queda redactado como sigue:
221. Rgimen sancionador.
1. El incumplimiento por el rgano de la administracin de la obligacin de depositar,
dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta seccin dar lugar a
que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad

mientras el incumplimiento persista. Se exceptan los ttulos relativos al cese o dimisin de

administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocacin o
renuncia de poderes, as como a la disolucin de la sociedad y nombramiento de
liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.
El incumplimiento de la obligacin de que trata el prrafo anterior tambin dar lugar a la
imposicin a la sociedad de una multa por importe de doscientas mil a diez millones de
pesetas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, previa instruccin de
expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo
dispuesto en la Ley de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del
Procedimiento Administrativo Comn.
2. La sancin a imponer se determinar atendiendo a la dimensin de la sociedad, en
funcin del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos
datos al ltimo ejercicio declarado a la Administracin Tributaria. Estos datos debern ser
facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerar a los efectos de
la determinacin de la sancin. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuanta
de la sancin se fijar de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se
solicitar del Registro Mercantil correspondiente.
3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta seccin hubiesen sido
depositados con anterioridad a la iniciacin del procedimiento sancionador, la sancin se
impondr en su grado mnimo y reducida en un cincuenta por ciento.
4. Las infracciones a que se refiere este artculo prescribirn a los tres aos.
21. Se aade al artculo 222 un segundo prrafo con la siguiente redaccin:
222. 2. Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas, adems de publicarse en
pesetas, podrn publicarse en ecus. En la memoria se expresar el tipo de conversin, que
ser el del da del cierre del balance.
22. El artculo 226 queda redactado como sigue:
226. Transformacin en sociedad de responsabilidad limitada.
En los casos de transformacin de sociedades annimas en sociedades de
responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no
quedarn sometidos a lo dispuesto en la seccin segunda del captulo IV de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses contados desde
la publicacin de la transformacin en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil".
23. Se introduce un nuevo captulo que, con el nmero Xl y bajo el ttulo "De la sociedad
annima unipersonal", estar integrado por el siguiente artculo:
311. Sociedad annima unipersonal.
Ser de aplicacin a la sociedad annima unipersonal lo dispuesto en el captulo Xl de la
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
24. Se suprimen los apartados 3 y 4 de la disposicin transitoria cuarta, y se aade un
apartado 4 a la disposicin transitoria tercera de dicho Real Decreto legislativo, que tendr
la redaccin siguiente:
Tercera. 4. A partir del 31 de diciembre de 1995, no se inscribir en el Registro Mercantil
documento alguno de sociedad annima hasta tanto no se haya inscrito la adaptacin de
sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, si estuvieran en contradiccin con sus preceptos.
Se exceptan los ttulos relativos a la adaptacin a la presente Ley, al cese o dimisin de
administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocacin o
renuncia de poderes, as como a la transformacin de la sociedad o a su disolucin y
nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o
administrativa.
25. El apartado 1 de la disposicin transitoria sexta queda redactado como sigue:
Sexta. 1. A partir de la fecha mxima establecida para la adecuacin de la cifra del capital
social al mnimo legal, no se inscribir en el Registro Mercantil documento alguno de
sociedad annima que no hubiera procedido a dicha adecuacin. Se exceptan los ttulos
relativos a la adaptacin a la presente Ley, al cese o dimisin de administradores,
gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as
como a la transformacin de la sociedad o a su disolucin y nombramiento de liquidadores,
y a los asientos ordenados por va autoridad judicial o administrativa.
Tercera. Prohibicin de emitir obligaciones.

A partir de la entrada en vigor de la presente Ley, las personas fsicas y las sociedades
civiles colectivas y comanditarias simples, no podrn emitir ni garantizar la emisin de
obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
Cuarta. Tributacin de la transmisin de participaciones sociales.
El rgimen de tributacin de la transmisin de las participaciones sociales ser el
establecido para la transmisin de valores en el artculo 108 de la Ley 24/1988, de 28 d
julio, del Mercado de Valores.
Quinta. Sociedades unipersonales.
El apartado 2 del artculo 126, los apartados 2 y 3 del artculo 128 y el artculo 129 de la
presente Ley, no sern de aplicacin a las sociedades annimas o de responsabilidad
limitada cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autnomas o Corporaciones
locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes.
Sexta. Modificacin de la Ley de Auditora de Cuentas.
El apartado 4 del artculo 8 de la Ley 19/ 1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas,
queda redactado de la forma siguiente:
8. 4. Los auditores sern contratados por un perodo de tiempo determinado inicial, que
no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se
inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados anualmente una vez haya
finalizado el perodo inicial.
No obstante, cuando las auditoras de cuentas no fueran obligatorias, no sern de
aplicacin las limitaciones establecidas en el prrafo anterior.
Sptima. Sociedades Laborales.
En el plazo de tres meses a contar desde la publicacin en el "Boletn Oficial del Estado"
de la presente Ley, el Gobierno remitir a las Cortes Generales un proyecto de Ley de
Sociedades Laborales, en el que se actualice el rgimen jurdico de la sociedad annima
laboral y se regule la sociedad de responsabilidad limitada laboral.
Octava. Documento nico Electrnico (DUE)
1. El Documento nico Electrnico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos
referentes a la sociedad Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislacin aplicable,
deben remitirse a los registros jurdicos y las Administraciones pblicas competentes para
la constitucin de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia
tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad.
Las remisiones y recepciones del DUE se limitarn a aquellos datos del mismo que sean
necesarios para la realizacin de los trmites competencia del organismo correspondiente.
Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebracin de los oportunos convenios
entre las Administraciones pblicas competentes, podrn incluirse nuevos datos en el DUE
a fin de que pueda servir para el cumplimiento de trmites, comunicaciones y obligaciones
distintas a las anteriores.
As mismo, reglamentariamente se establecern las especificaciones y condiciones para el
empleo del DUE para la constitucin de cualquier forma societaria, as como para el
cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al
inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva y de
publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la que
se hace mencin en el apartado 6 de la disposicin adicional novena de la presente ley.
2. La remisin del DUE se har mediante el empleo de tcnicas electrnicas, informticas y
telemticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales
tcnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones especficas.
3. De conformidad con lo dispuesto en el apartado tercero del artculo 134, los socios
fundadores de la sociedad Nueva Empresa podrn manifestar al notario, previamente al
otorgamiento de la escritura de constitucin, su inters en realizar por s mismos los
trmites y la comunicacin de los datos incluidos en el DUE o designar un representante
para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no ser de aplicacin lo establecido en la presente
disposicin adicional.
4. El DUE ser aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de
Economa, previo informe del Ministro de Hacienda y de los dems ministerios

competentes por razn de la materia, y estar disponible en todas las lenguas oficiales del
Estado espaol.
5. La Administracin General del Estado, a travs del Ministerio de Economa, podr
celebrar convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e inicio de tramitacin
(PAIT) de las sociedades Nueva Empresa con otras Administraciones pblicas y entidades
pblicas o privadas sin nimo de lucro. Los puntos de asesoramiento e inicio de tramitacin
sern oficinas desde las que se podr solicitar la reserva de denominacin social a que se
refiere el apartado cuarto del artculo 134 y se asesorar y prestarn servicios a los
emprendedores, tanto en la definicin y tramitacin administrativa de sus iniciativas
empresariales como durante los primeros aos de actividad de las mismas, y en ellos se
deber iniciar la tramitacin del DUE.
Los centros de ventanilla nica empresariales creados al amparo del Protocolo de 26 de
abril de 1999 mediante los correspondientes instrumentos jurdicos de cooperacin con
comunidades autnomas y entidades locales podrn realizar las funciones de orientacin,
tramitacin y asesoramiento previstas en la presente ley para la creacin y desarrollo de
sociedades Nueva Empresa.
Por Orden del Ministro de la Presidencia, a iniciativa conjunta de los Ministerios de
Economa y de Administraciones Pblicas, se establecern los criterios de incorporacin
de las prescripciones tecnolgicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de
tramitacin a los sistemas de informacin de los centros de ventanilla nica empresarial.
6. Las Administraciones pblicas establecern al efecto procedimientos electrnicos para
realizar los intercambios de informacin necesarios.
Novena. Colaboracin social.
1. Las Administraciones tributarias podrn hacer efectiva la colaboracin social prevista en
el artculo 96 de la Ley 230/1963, de 28 de diciembre, General Tributaria, as como en
otras normas que la desarrollen, en la presentacin de declaraciones, comunicaciones u
otros documentos tributarios relacionados con la constitucin e inicio de la actividad de la
sociedad Nueva Empresa, a travs de convenios celebrados con el Consejo General del
Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles
de Espaa y otros colegios profesionales, as como las cmaras de comercio y los puntos
de asesoramiento e inicio de tramitacin (PAIT)
2. Las Administraciones tributarias tambin podrn prever mecanismos de adhesin a
dichos convenios por parte de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales
colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboracin social.
3. Por Orden del Ministro de Hacienda se establecern los supuestos y condiciones en que
las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores
mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban
presentar por medios telemticos declaraciones, comunicaciones u otros documentos
tributarios en representacin de terceras personas.
4. El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales establecer los cauces que permitan
efectuar la tramitacin telemtica en la presentacin de comunicaciones u otros
documentos ante rganos y organismos a l adscritos relacionados con la constitucin o el
inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a travs de convenios celebrados con
el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes
Muebles y Mercantiles de Espaa y otros colegios profesionales.
5. Por Orden del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales se establecern los supuestos y
condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios,
los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los
mismos deban presentar por medios telemticos, comunicaciones y otros documentos en
representacin de terceras personas.
6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo ser sin perjuicio de la
normativa especfica relativa a la incorporacin de tcnicas electrnicas, informticas y
telemticas en la Administracin pblica y en la seguridad jurdica preventiva.
Dcima. Recursos contra la calificacin de las escrituras de constitucin de la sociedad
Nueva Empresa.
1. En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de
constitucin de la sociedad Nueva Empresa, ser de aplicacin lo dispuesto en los
artculos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de

febrero de 1946, redactados conforme a lo establecido en la normativa introducida en la

Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social,
salvo lo referente a los plazos de resolucin, que en este caso sern de 45 das.
2. Por Orden del Ministro de Justicia se aprobar un modelo orientativo de estatutos de la
sociedad Nueva Empresa.
Undcima. Modificacin del rgimen disciplinario de Notarios y Registradores de la
Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles.
1. Se adiciona un nuevo prrafo j) al apartado B) del artculo 313 del texto refundido de la
Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, en la redaccin dada al
mismo por el artculo 101.2 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales,
administrativas y del orden social, con el siguiente contenido.
"j) El incumplimiento reiterado de los plazos establecidos en el artculo 134 de la Ley
2/1995, de 13 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada."
2. Se adiciona un nuevo prrafo c) al apartado B), g) del artculo 43. dos, apartado
segundo, de la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del
orden social, con el siguiente contenido:
"c) El incumplimiento reiterado de los plazos establecidos en el artculo 134 de la Ley
2/1995, de 13 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada."
Duodcima. Modelos de cuentas anuales.
En cuanto a la formulacin y presentacin de las cuentas anuales de la sociedad Nueva
Empresa, podrn emplearse los modelos de cuentas que, a tal efecto, se aprueben por
Orden del Ministro de Economa, en los que se tendr en cuenta la reducida dimensin de
la sociedad a que se refieren.
Decimotercera. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada Nueva Empresa.
Uno. La Administracin tributaria conceder, previa solicitud de una sociedad limitada
Nueva Empresa y sin aportacin de garantas, el aplazamiento de la deuda tributaria del
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, por la
modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitucin de la sociedad durante
el plazo de un ao desde su constitucin.
La Administracin tributaria tambin conceder, previa solicitud de una sociedad Nueva
Empresa y sin aportacin de garantas, el aplazamiento de las deudas tributarias del
Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros perodos impositivos
concluidos desde su constitucin. El ingreso de las deudas del primer y segundo perodos
deber realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalizacin de los
plazos para presentar la declaracin-liquidacin correspondiente a cada uno de dichos
perodos.
Asimismo, la Administracin tributaria podr conceder, previa solicitud de una sociedad
Nueva Empresa, con aportacin de garantas o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento
de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la
Renta de las Personas Fsicas que se devenguen en el primer ao desde su constitucin.
Las cantidades aplazadas o fraccionadas segn lo dispuesto en este apartado devengarn
inters de demora.
Dos. La sociedad Nueva Empresa no tendr la obligacin de efectuar los pagos
fraccionados a que se refiere el artculo 38 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del
Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos
primeros perodos impositivos concluidos desde su constitucin.
Decimocuarta. El rgimen simplificado de la contabilidad consistir en la posibilidad de
formular las cuentas anuales en modelos especficos, as como de aplicar criterios de registro
contable simplificado. En particular, respecto a las operaciones de arrendamiento financiero y
del gasto por impuesto sobre sociedades, siempre que en la memoria de las cuentas anuales
se incluya informacin suficiente.
En los trminos que reglamentariamente se apruebe, en cualquier caso, al amparo de la
reducida dimensin econmica de sus destinatarios, podr ser aplicado por todas las
entidades, cualquiera que sea su forma jurdica, que debiendo llevar contabilidad ajustada
al Cdigo de Comercio, o a las normas por las que se rigen, durante dos ejercicios
consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las

circunstancias que se establezcan en relacin con el total de las partidas del activo, el
importe neto de la cifra anual de negocios y el nmero medio de trabajadores empleados.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera. Aplicacin temporal de la Ley.
La presente Ley se aplicara a todas las sociedades de responsabilidad ilimitada, cualquiera
que sea la fecha de su constitucin, quedando sin efecto a partir de su entrada en vigor
aquellas disposiciones de las escrituras o estatutos sociales que se opongan a lo
establecido en ella.
Segunda. Adaptacin de las sociedades a las previsiones de la Ley.
1. Dentro del plazo de tres aos a contar desde la entrada en vigor de la presente Ley, las
sociedades de responsabilidad limitada constituidas con anterioridad a la vigencia de la
misma debern adaptar a ella las disposiciones de las escrituras o estatutos sociales, si
estuvieran en contradiccin con sus preceptos.
2. Dentro del mismo plazo, las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en
vigor de la presente Ley y que consideren que sus escrituras o estatutos sociales son
conformes con los preceptos de la misma presentarn los correspondientes ttulos en el
Registr Mercantil. Si el Registrador encontrara conformes el ttulo o ttulos presentados, lo
har constar as en los propios ttulos y por nota al margen de la ltima inscripcin de la
sociedad. En otro caso, extender al pie del ttulo nota expresiva de la necesidad de
adaptacin. Esta calificacin estar sujeta al sistema de recursos establecido en el
Reglamento del Registro Mercantil.
3. Por el Gobierno a propuesta del Ministro de Justicia e Interior, se fijar una reduccin en
los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como
consecuencia de la aplicacin de sus respectivos aranceles por los actos y documentos
necesarios para la adaptacin de las sociedades existentes a lo previsto en la presente
Ley, y para la inscripcin en el Registro Mercantil de los sujetos obligados a hacerlo en
virtud de las disposiciones de la misma.
4. Del mismo modo se fijar la reduccin del importe de la publicacin en el "Boletn Oficial
del Registro Mercantil" de la inscripcin de la adaptacin o de la inscripcin de los sujetos
obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la presente Ley
Tercera. Inscripcin de documentos en el Registro Mercantil.
Transcurridos tres aos desde la entrada en vigor de la presente Ley, no se inscribir en el
Registro Mercantil documento alguno de sociedad de responsabilidad limitada hasta tanto
no se haya inscrito la adaptacin de su escritura o estatutos sociales o practicado la nota
marginal de conformidad. Se exceptan los ttulos relativos a la adaptacin a la presente
Ley, al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y
a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la transformacin de la sociedad o a su
disolucin y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad
judicial o administrativa.
Cuarta. Acuerdos sociales de adaptacin.
Los acuerdos por los que se proceda a adaptar la escritura o los estatutos sociales a la
presente Ley sern vlidos si vota a favor de los mismos la mayora del capital social,
cualesquiera que sean las disposiciones de la escritura o estatutos sociales sobre el
rgimen de constitucin o las mayoras de votacin. Cualquier socio o administrador estar
legitimado para solicitar del rgano de administracin la convocatoria de la Junta General
con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud, la convocatoria no
hubiere sido publicada, podrn solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social
quien, previa audiencia de los administradores, acordar lo que proceda designando, en su
caso, la persona que habr de presidir la reunin.
Quinta. Exenciones tributarias.
Quedarn exentos de tributos y exacciones de todas clases los actos y documentos
legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislacin
anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley dentro del plazo
establecido en la disposicin transitoria segunda.

A las aportaciones a sociedades unipersonales de responsabilidad limitada de unidades

econmicas autnomas por empresarios individuales, les ser de aplicacin, en sus
propios trminos, lo dispuesto en la disposicin adicional segunda de la Ley 29/1991, de 16
de diciembre, de adecuacin de determinados conceptos impositivos a las Directivas y
Reglamentos de las Comunidades Europeas.
Sexta. Plazos para la amortizacin de participaciones propias.
1. Las participaciones propias posedas por la sociedad al momento de entrada en vigor de
la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la seccin 4 de su captulo
IV, habrn de ser amortizadas en el plazo de un ao, con la consiguiente reduccin del
capital.
2. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante posedas por la sociedad al
momento de entrada en vigor de la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto
en la seccin 4 a de su captulo IV, habrn de ser enajenadas en el plazo de un ao.
3. Si la sociedad no adoptara las medidas establecidas en los apartados anteriores,
cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los
administradores y, en su caso, los liquidadores, estn obligados a solicitar de la autoridad
judicial la amortizacin de las participaciones cuando el acuerdo social fuese contrario a la
reduccin del capital o no pudiera ser adoptado.
Las participaciones o acciones de la sociedad dominante sern vendidas judicialmente a
instancia de parte interesada.
Sptima. Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas.
Sern vlidas y se regirn por lo dispuesto en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, las
emisiones de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones que, con
anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley, hubieran sido acordadas por
sociedades de responsabilidad limitada, colectivas o comanditarias simples, siempre que la
fecha de adopcin del correspondiente acuerdo conste en documento pblico o se acredite
por cualquiera de las formas previstas en el artculo 1227 del Cdigo Civil.
Igualmente sern vlidas las emisiones de obligaciones u otros valores negociables
agrupados en emisiones realizadas por empresarios individuales con arreglo a la
legislacin anterior y cuya formalizacin en escritura pblica haya tenido lugar antes de la
entrada en vigor de la presente Ley.
Octava. Sociedades unipersonales preexistentes.
1. Antes del da 1 de enero de 1996, las sociedades annimas o de responsabilidad
limitada que a la entrada en vigor de la presente Ley se hallaren en alguna de las
situaciones a que se refiere el artculo 125, debern presentar en el Registro Mercantil,
para su inscripcin, una declaracin suscrita por persona con facultad certificante y firma
legitimada en la que se indicar la identidad del socio nico.
2. En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el apartado anterior, el socio nico
responder en los trminos del artculo 129.
DISPOSICIONES DEROGATORIAS
Primera. Derogacin de la Ley de 17 de julio de 1953.
A la entrada en vigor de la presente Ley quedar derogada la Ley de 17 de julio de 1953,
sobre rgimen jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Segunda. Derogacin de la norma sobre disolucin de pleno derecho.
Queda derogada la norma sobre disolucin de pleno derecho de las sociedades de
responsabilidad limitada contenida en el ltimo inciso del apartado 2 de la disposicin
transitoria sexta de la Ley 19/1989, de 25 de julio.
DISPOSICIONES FINALES
Primera. Entrada en vigor de la Ley.
La presente Ley entrar en vigor el da 1 de junio de 1995.
Segunda. Rgimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales.

El apartado 2 de la disposicin adicional primera y los apartados 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17,
18 y 19 de la disposicin adicional segunda, se aplicarn a las cuentas anuales a partir de
los ejercicios sociales que den comienzo el da 1 de enero de 1995 o en el transcurso de
dicho ao.