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2012
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cap.01
Identificacin de la Sociedad Carta del Presidente
cap.02
LA COMPAA Historia Presencia Regional Lneas de Negocios Desarrollo Marcas Propias y Controladas Responsabilidad Social
cap.03
PROPIEDAD Y ADMINISTRACIN Accionistas Directorio Administracin Corporativa Administracin Regional Estructura Societaria Capacitando a Nuestra Gente
CONTENIDO
cap.04
GESTIN Indicadores de Inters Inversin y Financiamiento
cap.05
INFORMACIN GENERAL Relativo a los Accionistas Relativo al Directorio Marco Normativo Filiales y Coligadas
cap.06
ESTADOS FINANCIEROS Estados Financieros Consolidados Hechos Relevantes Declaracin de Responsabilidad
IDENTIFICACIN DE LA SOCIEDAD
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RAZN SOCIAL Farmacias Ahumada S.A. NOMBRE DE FANTASA FASA S.A. R.U.T. 93.767.0001 CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD 28 de noviembre de 1977, Notara de Santiago de don lvaro Bianchi R. INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD A fojas 310 N 167 del Registro de Comercio de Santiago de 1978. DOMICILIO LEGAL Miraflores 383, piso 6, Santiago. TELFONO 56-2-2222 1122 FAX 56-2-2661 9410
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SITIO WEB www.fasa.cl FECHA DE INSCRIPCIN REGISTRO DE VALORES 15 de octubre de 1997 N DE INSCRIPCIN SVS 629 NEMOTCNICO BOLSA FASA AUDITORES EXTERNOS Surlatina Auditores Limitada, miembro de Grant Thornton International Ltd, CONTACTO INVERSIONISTAS investor@fasa.cl
Uno de los principales objetivos para el ao 2012 era retomar los planes de expansin de la compaa en Mxico y Chile, logro que sobrepas significativamente el crecimiento de los ltimos aos
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Tengo el agrado de presentar a ustedes la Memoria Anual de Farmacias Ahumada S.A. (FASA) correspondiente al ejercicio 2012. En primer lugar quiero destacar la rpida integracin de FASA a Grupo Casa Saba S.A.B. de C.V., lo que le ha permitido consolidar positivamente las sinergias, lo cual se ha visto reflejado en los resultados de la sociedad alcanzando un EBITDA histrico para la operacin de 35,8 mil millones de pesos. Uno de los principales objetivos para el ao 2012 era retomar los planes de expansin de la compaa en Mxico y Chile, logro que sobrepas significativamente el crecimiento de los ltimos aos, aumentando la participacin de mercado. Con este objetivo, en 2012 se trabaja para consolidar la estrategia de expansin y crecimiento regional. Hoy nos encontramos en un proceso donde ya se materializa la incorporacin de Grupo Casa Saba en Farmacias Ahumada. Es por esto que el foco del ao estuvo en centralizar las distintas operaciones de Retail pertenecientes a Grupo Casa Saba en FASA y centrarse en los mercados de mayor crecimiento y/o rentabilidad, con el fin de generar gran valor estratgico, tanto a nivel operativo, comercial y logstico para ambas compaas. Lo anterior se traduce en que durante el primer semestre de 2012 se concreta la venta de la totalidad de su participacin accionaria que mantena en Farmacias Peruanas S.A., Droguera La Victoria S.A.C. y de la totalidad de los activos de la coligada Inmobiliaria Avantuen S.A. Durante el segundo semestre se ofertan los activos de las coligadas Inmobiliaria Faster e Inmobiliaria Faster II, transacciones que permiten solventar el crecimiento del ao y concentrar los esfuerzos en los mercados claves: Mxico y Chile, y al mismo tiempo fortalecer la estructura de capital.
Adicionalmente, en el desarrollo del ejercicio 2012 se acuerda la incorporacin de la cadena mexicana Farmacias ABC de Mxico S.A. de C.V. y de la sociedad brasilea Casa Saba Brasil Holdings Ltda. hasta entonces pertenecientes a Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. A fines de 2012, la filial de la sociedad brasilea Casa Saba Brasil Holdings Ltda. es puesta a la venta, producto de lo cual en los primeros das de 2013 se alcanza un acuerdo con la firma brasilea Profarma. El acuerdo incluye la venta de las acciones de su subsidiaria brasilea CSB Drogarias y las marcas Drogasmil y Farmalife. La transaccin est sujeta a la autorizacin de la autoridad antimonopolio de Brasil, el Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE). Respecto de los resultados del ao 2012, a nivel consolidado, los nmeros reflejan consistencia con la estrategia y demuestran que los esfuerzos estn dando frutos. La utilidad del ao super los $22,5 mil millones de pesos, lo que representa un crecimiento de 146,2% respecto a la ganancia generada en 2011, mientras que el EBITDA fue de 35,8 mil millones de pesos, obtenindose un 61,5% de dichos resultados en el mercado mexicano y 38,5% en la operacin chilena. Durante el ao inauguramos 59 nuevas farmacias, cerrando el ejercicio con 1.140 locales de los cuales 772 se encuentran en Mxico y 368 en Chile. Para el ao 2013 hemos anunciado un ambicioso plan de crecimiento orgnico, que considera un crecimiento de ms de un 19% aproximadamente en el nmero de farmacias. Esta expansin aumentar la cobertura de la red de locales, penetrando en nichos de mercado en los cuales FASA hasta mediados de 2012 no estaba presente. Esto se materializa con la apertura de nuevos formatos de locales que durante 2013 se pretende continuar potenciando en todas nuestras filiales. Los eventos de este ao han servido para reorganizar y hacer ms eficiente al Grupo en sus distintos rubros, tanto Retail como Distribucin, lo que permite encarar el futuro lo suficientemente slidos para lograr la meta de ser lderes en todas las reas donde operamos. Por lo tanto, se contina trabajando para aprovechar todas las sinergias que genera el ser uno de los principales grupos farmacuticos del mercado dentro de Latinoamrica. Por ltimo, quiero agradecer todo el apoyo de nuestros accionistas, colaboradores, a nuestros proveedores y, por sobre todo, la preferencia de nuestros apreciados clientes.
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cap.
LA COMPAA
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HISTORIA 1968 1969 1992 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2004
Adquisicin de la primera farmacia por el accionista fundador seor Jos Codner Chijner. Nace el primer local de la cadena Farmacias Ahumada.
Inicio de la expansin nacional con la apertura de su primera Farmacia en la Quinta Regin. Comienzo del desarrollo del mercado peruano de cadenas de farmacias, se crea Boticas FASA S.A. Ingresa a la propiedad de FASA -compaa an no abierta en bolsa- AIG, adquiriendo un 10% de la propiedad. Con fecha 4 de diciembre de 1997, Farmacias Ahumada realiza su apertura a la Bolsa de Comercio de Santiago a travs de un aumento de capital por aproximadamente US$21 millones, aumentando el nmero de accionistas de 11 a 256. Se crea la filial Administradora de Beneficios Farmacuticos, ABF S.A., entregando una cobertura de medicamentos a instituciones, empresas y compaas de seguros. Se incorporan a la propiedad de FASA, la compaa Falabella S.A.C.I. -adquiriendo un 20% de las acciones- y el fondo norteamericano Latin Health Care Fund con otro 7,7% de la propiedad, ambas operaciones efectuadas a travs de un aumento de capital realizado en la Bolsa de Comercio de Santiago que increment el capital de FASA en US$49 millones. FASA adquiere el 50% de Compaa Nutricin General (CNG) para comercializar los productos GNC. FASA y AIG Capital adquieren el 77% de Drogamed, Brasil. Se adquiere el 15% de Boticas FASA en Per (controlando as el 100% de esta compaa) y un 17% adicional de CNG Chile. Adquisicin del resto de la propiedad de Compaa Nutricin General, pasando ella a ser una filial 100% de propiedad de FASA. Con fecha 23 de diciembre de 2002, FASA toma el control accionario de la sociedad mexicana Far-Ben S.A. de C.V. (Farmacias Benavides), mediante la suscripcin y pago de un aumento de capital en Far-ben por la suma de US$45 millones. Colocacin de dos series de bonos desmaterializados al portador por UF2,2 millones.
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Incorporacin a Farmacias Benavides de 26 farmacias provenientes de la divisin de Farmacias El Fnix S.A. de C.V., sociedad de la cual Farmacias Benavides detentaba el 50% de la propiedad. Con fecha 26 de enero, FASA concret su salida del mercado brasilero al vender el 100% de su filial Drogamed. En conjunto con Laboratorio Volta, se crea la sociedad Pharma Genexx S.A., con un capital de $1.200 millones aportados en partes iguales, sociedad cuyo giro es la comercializacin de medicamentos genricos e insumos mdicos y hospitalarios en Chile y en el extranjero. Con fecha 15 de diciembre, FASA cierra alianza con D&S pasando a operar 68 locales de la cadena Farmalder. A su vez se acepta la tarjeta Presto como medio de pago en todos los locales Farmacias Ahumada. Con fecha 10 de abril, Farmacias Ahumada S.A. aument la participacin en Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. en un 2,901% pasando a operar un 71,076% de dicha compaa. Con fecha 28 de junio, Farmacias Ahumada S.A. sella la alianza estratgica con el Grupo Euroamrica para la formacin de la sociedad Inmobiliaria Avantuen cuyo capital ser aportado en un 49% por Inmobiliaria FASA S.A. y en un 51% por Euroamrica. El acuerdo busca desarrollar centros comerciales, strip centers y locales comerciales en los que nuestra cadena tendr una importante presencia. Durante el mes de enero, Farmacias Ahumada S.A. adquiere un 24,55% de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. pasando a controlar un 95,62% de dicha filial. Con fechas 15 y 19 de mayo, se realiz la colocacin de los Bonos series E y F por 4 millones de UF para el refinanciamiento de los Bonos Series C y D y la compra del 24,55% de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. En septiembre nace Administradora FASA S.A. con el fin de brindar a los proveedores de Farmacias Ahumada S.A. y sus filiales una opcin ventajosa de pronto pago. Con fecha 2 de octubre, Farmacias Ahumada S.A. realiza la venta de la totalidad de su participacin en la coligada Pharma Genexx a Inversiones Opko Limitada. Grupo Casa Saba adquiere a travs de una OPA el 98,7% de la compaa. Con fecha 13 de diciembre de 2011, se firma un Memorndum de Entendimiento entre la sociedad coligada Inmobiliaria Avantuen S.A. y la Compaa de Seguros Corpvida S.A. para la venta de la totalidad de los activos de la primera. Fasa concreta en enero la venta de sus filiales peruanas (Farmacias Peruanas S.A. y Droguera La Victoria S.A). Se materializa tambin la venta de la totalidad de los activos de la sociedad Inmobiliaria Avantuen S.A. En agosto de 2012, FASA adquiere el 99,9% de la filial brasilea Casa Saba Brasil Holdings Ltda. y se acuerda adquirir el 99,99% del capital accionario de la sociedad mexicana Farmacias ABC de Mxico, S.A. de C.V sujeta al cumplimiento de condiciones suspensivas pactadas en el contrato.
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En el mismo periodo se materializa la venta de la totalidad de los activos de la sociedad Inmobiliaria Avantuen S.A. Durante agosto 2012, GCS con el objeto de aprovechar de mejor manera las sinergias, decide centralizar sus operaciones Retail farmacutico en FASA transfirindole el 99,9% de la filial brasilea Casa Saba Brasil Holdings Ltda. y adems se acuerda la enajenacin, sujeta a condiciones, del 99,99% del capital accionario de la sociedad mexicana Farmacias ABC de Mxico, S.A. de C.V a FASA. De igual manera, durante 2012 se incrementa la eficacia de las operaciones de venta minorista a travs del mejoramiento en la oferta de nuestros productos as como en el nivel de servicio que se proporciona en nuestros puntos de venta. Asimismo, se desarrolla y lanzan nuevas marcas propias y de productos controlados en la red de farmacias. En la cadena de Farmacias Ahumada de Chile se lanza un nuevo formato para la venta productos de belleza y para el cuidado personal.
Con el fin de cumplir a cabalidad con el concepto de servicio, en Mxico, se consolidan los servicios de consulta mdica en Farmacias Benavides, con ms de 371 locales con el servicio operando a diciembre 2012. En nuestra divisin de distribucin, extendimos la estrategia de marcas privadas y productos controlados. De igual manera ofrecimos servicios de valor agregado a nuestros clientes de esta divisin, tales como publicaciones especializadas, programas de descuentos especiales y un portal electrnico de recepcin de rdenes de compra. Todo lo anterior permite a GCS concluir su proceso estratgico enfocado en concentrar el portafolio de negocios de la divisin de farmacias en Chile y Mxico, mercados claves donde se ejerce una posicin de liderazgo, contribuyendo a fortalecer su estructura de capital y permitiendo concentrarse en otros procesos dirigidos a acelerar el crecimiento orgnico, consolidando las proyecciones de crecimiento para 2013.
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PRESENCIA REGIONAL
MM$
1.604
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CHILE
MXICO
MM$
708.037
MM$ 895.930
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NMERO DE FARMACIAS APERTURAS EN EL PERIODO CIERRES EN EL PERIODO SALA DE VENTAS M2 N DE CIUDADES DE COBERTURA CLIENTES ATENDIDOS Colaboradores (MILES)
El principal negocio de Farmacias Ahumada S.A. es la comercializacin de productos farmacuticos a travs de su red de farmacias. Adicionalmente, comercializa productos naturales, suplementos nutricionales, artculos de belleza, higiene y cuidado personal y artculos de conveniencia. A diciembre de 2012, FASA Chile operaba 368 puntos de venta en 95 ciudades con cobertura de Arica a Punta Arenas, con un total de 59.751 metros cuadrados de sala de venta, logrando atender a ms de 47 millones de clientes, concentrando principalmente su actividad en la zona central del pas. Durante el periodo 2013, se abrieron 29 nuevas farmacias y se cerraron 17 farmacias.
Las ventas generadas ascendieron a $337.825 de pesos, las que marcaron un aumento del 4,4% respecto de 2011. El EBITDA -resultado antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin- fue de 4,72% de la venta. Al cierre del ao, la empresa emplea a 3.510 personas, de las cuales 3.202 trabajan en Farmacias (incluyendo Recetario Magistral), 245 en Casa Matriz y filiales, 67 en el Centro de Distribucin.
Perfumera NATIVA
FARMAREBAJAS
Guapa Store
NMERO DE FARMACIAS
LOCALES
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347 351 343 356 368 56,7 54,6 55,6 50,6 48,4 48,0 58,5 57,7 58,5 59,8
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Actividades y Proyectos
Como parte del plan de expansin de la empresa, se realizaron inversiones por cerca de $3.549 millones destinados principalmente a la apertura y remodelacin de Farmacias, y a diversos proyectos de tipo tecnolgico. En cuanto a la apertura de farmacias durante el ao 2012, se marc un hito con la apertura de 29 nuevas farmacias, dentro de las cuales destacamos dos nuevos tipos de locales: NATIVA y FARMAREBAJAS. El primero es un nuevo formato de local tipo perfumera, sin gndolas en el cual se pueden adquirir productos del mundo belleza, beb, cuidado personal y mercaderas generales. El segundo nuevo formato es una farmacia, en la cual no se venden productos de Consumo, que compite a menores precios que una Farmacia regular de la cadena. Ambos formatos estn ubicados en sectores centrales, de abundante trfico peatonal y apuntando a un mercado objetivo al cual antes no tenamos mayor cobertura (menor nivel socioeconmico). Otro importante proyecto que se consolida el ao 2012 son los locales GUAPA, que se enfocan en el concepto de Belleza y Cuidado Personal, sin dejar la venta de productos farmacuticos, que se efecta pero en menor proporcin. Es as como podemos dar trmino a un ao en el que se concretaron nuevos proyectos que nos acercan ms an a nuestros clientes y sus distintas necesidades, siempre apuntando a la mejora en la calidad y el servicio.
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NMERO DE FARMACIAS APERTURAS EN EL PERIODO CIERRES EN EL PERIODO SALA DE VENTAS M2 N DE CIUDADES DE COBERTURA CLIENTES ATENDIDOS Colaboradores (MILES)
Farmacias Benavides fue adquirida por FASA a fines de 2002, cuando operaba con 523 locales. Durante 2012 se contina con el plan de apertura de locales, pasando de 746 farmacias en operacin en 2011 a 772 farmacias en 2012, un incremento del 3,5%. Esto signific un aumento de 5.471 m2 en el piso de venta, creciendo un 3,1% con respecto 2011 y finalizando el ao con un total de 184.917 m2. Por concepto de aperturas de farmacias nuevas se invirtieron un total de $54,8 millones. De esta forma se alcanza una cobertura total en 18 estados y 121 ciudades, reforzamos nuestra cercana a clientes en Jalisco, Nuevo Len, Sonora, Estado de Mxico y el Distrito Federal.
Las ventas generadas ascendieron a 10.585 millones de pesos mexicanos, las que marcaron un aumento del 4,8% respecto de 2011. El EBITDA resultado antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin fue de $607 millones (5,3% de la venta), que comparado con los $533 millones de 2011, representa un crecimiento del 14%. Al cierre del ao, contbamos con 6.908 colaboradores, de los cuales 6.435 trabajan en Farmacias, 268 en Casa Matriz y 205 en el Centro de Distribucin.
NMERO DE FARMACIAS
LOCALES
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716 710 723 746 772 137,4 132,8 123,7 176,5 114,6 109,0 175,1 177,1 179,4 184,8
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Actividades y Proyectos
Servicio a Domicilio Impulsando la estrategia de Servicio a Domicilio se increment de manera importante la cobertura, pasando de 12 ciudades en 2011 a 22 en 2012. Con el fin de mejorar el servicio se incorporaron 100 unidades de reparticin, de esta manera disminuyendo el tiempo de entrega. En 2012 se crearon importantes acciones para incrementar las ventas de Servicio a Domicilio, al implementar una fuerza de ventas en el Call Center realizando llamadas con atractivas promociones. Hemos complementado nuestra atencin al cliente agregando diferenciadores en el servicio, al ofrecer entrega sin restricciones de distancia en el rea metropolitana de la ciudad y conseguir el producto solicitado por el cliente en caso de no tener disponibilidad en la sucursal. Consultorios Nuestra estrategia de la apertura de consultorios, incrementando en 303 el nmero y finalizando a diciembre 2012 un total de 372 que da servicio. Por concepto de inversin en la implementacin de consultorios se invirti un total de 20,5 millones de pesos mexicanos. Se pusieron en marcha 4 campaas de salud para ampliar la oferta de servicios: Campaa permanente de control de peso. Campaa de deteccin de hipertensin arterial. Campaa de deteccin de Diabetes Mellitus. Campaa de atencin gratuita a adultos mayores.
LNEA DE NEGOCIOS
FASA ha desarrollado un exitoso modelo de negocios, el que ha sido aplicado en cada uno de los mercados donde opera, ajustndolo a las particularidades de cada uno de los pases. El modelo ha consistido en desarrollar formatos atractivos y cercanos para sus clientes, que ofrecen un amplio surtido en medicamentos y productos relacionados con la salud, higiene y cuidado personal. As nos hemos transformado en una alternativa atractiva que otorga soluciones integrales para satisfacer las necesidades de los consumidores. Hemos complementado este modelo con la introduccin permanente de nuevos servicios que agreguen valor a la propuesta comercial de la Compaa.
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Dentro de este mismo contexto, FASA ha incluido como parte importante de su modelo de negocios la introduccin y desarrollo de productos de marcas propias y marcas exclusivas, con el fin de asegurar la rentabilidad y diferenciacin.
farmacia
wellness
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BEBS
mercaderas generales
fotografa
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La visin es proporcionar Marcas de Calidad a nuestros clientes en Latinoamrica, con lo cual puedan mejorar su Salud y Bienestar pagando un menor precio
Las marcas exclusivas ms relevantes son GNC (lder en productos de vitaminas y minerales), Prudence y Trojan (Marca de Preservativos), CareSens N (Marca de Medidor de Glucosa), Curad (Marca de Primeros Auxilios de EE.UU.), Cure Pharma (Marca Propia Farma), Sally Hansen (marca lder de mercado en USA en el cuidado y tratamiento de manos y uas); ROC (marca dermocosmtica, reconocida internacionalmente como experta en desarrollo de productos antienvejecimiento y anticelulticos); Mustela (marca francesa lder en innovacin de productos para beb y la mam y el cuidado de la piel de ambos); Lumene (Marca precursora y primera en el mundo en desarrollar una lnea innovadora en cosmticos y productos para el cuidado de la piel); Phyto (Lnea capilar dermocosmtica lder en Francia); Scunci (Lnea nmero uno en accesorios capilares); Bonawell, Igora y Palette de Schwarzkopf (Lder mundial en coloracin y cuidado capilar), entre otros. Otro proyecto importante para el ao 2012, en Farmacias Benavides, fue el lanzamiento de la nueva lnea Genexx (genricos de precio bajo), la cual incluye presentaciones ms vendidas en el Mercado genrico.
Marca desarrollada en Canad, orientada a entregar soluciones tanto nutricionales como teraputicas. A travs de productos para dieta, belleza o deporte, otorgando soluciones para su familia.
Marca N1 en suplementos nutricionales a nivel mundial y hecho en USA. Posee la ms completa lnea de suplementos alimenticios, con ms de 200 productos para todas las necesidades, desarrollada con la ms alta calidad y concentracin, cientficamente comprobada.
Marca propia OTC especializada en suplementos alimenticios y ts; creada con la misin de generacin de margen y utilidad, posicionada como una marca de precio accesible.
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Marca Propia de Genricos (RX y OTC); RX: incluye las Sales y presentaciones ms vendidas en el Mercado genrico. Consolidando la categora al ser la mejor opcin en precio y presentacin.;OTC: creada con la misin de generacin de margen y utilidad, utilizando una imagen de alta calidad; agradable a la vista del cliente. Posicionndola en un mercado innovador con un precio accesible.
Nuevo Ibuprofeno en cpsulas blandas que, entre otros importantes beneficios, ofrece una mayor velocidad de absorcin y mejor biodisponibilidad, gran estabilidad, fcil deglucin, no tiene sabor ni olor. En presentaciones de 200, 400 y 600 mg. Se recomienda especialmente para el tratamiento sintomtico de procesos inflamatorios dolorosos, de leves a moderados, de tejidos blandos y msculo esquelticos y para reducir la temperatura en cuadros febriles.
Marca de productos y accesorios de primeros auxilios, con excelente relacin precio calidad, que brinda una solucin prctica a diversas necesidades y exigencias. Marca de preservativos que ocupa el segundo lugar en el mercado brasileo, con 16 aos de experiencia. Cuenta con certificaciones internacionales, todas sus presentaciones son 100% testeadas electrnicamente, utiliza lubricantes sin olor residual. Alternativa econmicamente ms atractiva para el segmento de primer precio. Tipo Producto: Flexible, innovador, mix amplio y vanguardista.
Familia de Analgsicos, Antipirticos (Paracetamol), en sus distintas presentaciones, desarrollados especialmente para el alivio de fiebre, dolores y molestias del resfrio.
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Marca que rene los mejores atributos de la miel y el propleo, contribuyendo de manera permanente al fortalecimiento del sistema de defensas y el cuidado de la salud.
CareSens N
Marca que presenta una amplia variedad de productos desarrollados a travs de frmulas florales, mezcladas especialmente para prevenir y sanar diferentes dolencias. Lnea para adultos y nios. Sistemas de Monitoreo de Glucosa fabricado por i-SENS, compaa de biotecnologa con base en Corea del Sur. Su compromiso en la investigacin y desarrollo de dispositivos de diagnsticos basados en las tecnologas de prxima generacin, garantizan al mercado global la entrega de productos de primera calidad, comercializndose hoy da en ms de 22 pases.
Marca que despierta los sentidos con sus exquisitos aromas a Vainilla, Granada y Coco Lima Verbena, entre otras, con productos de cuidado personal tales como crema de manos, crema de cuerpo, body splash, gel de ducha y jabones. La lnea ms juvenil tiene los aromas Girasol Coco, Margarita Berries e Hibisco Maracuy.
Lnea transversal creada bajo el concepto de conveniencia en precio con productos de calidad. Options abarca varias categoras: cuidado personal, accesorios de cosmtica, accesorios capilares, pauelos desechables, toallas desmaquillantes, productos para depilacin entre otros.
Marca finlandesa, que ha desarrollado frmulas nicas, sus productos a base de berries rticos dan el cuidado a tu piel de acuerdo a las necesidades de cada edad, y una completa lnea de maquillaje que nutre, protege y entrega color con minerales y berries rticos.
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Marca alemana de productos y accesorios Premium para beb cuyos principales atributos son que sus tetinas y chupetes son anticlicos debido a su sistema de vlvula de aire Air System, su forma anatmica que asemeja el pezn materno para as imitar el proceso natural de succin y adems son ortodnticos, es decir, ayudan a que el nio cree los espacios necesarios para la salida de sus primeros dientes en forma correcta. Sus productos son libres de BPA.
Es una marca especialista en productos capilares de Alemania bajo el sello de la marca Schwarzkopf. Ofrece productos especialmente para todo tipo de cabellos y distintos problemas capilares. Dentro de sus lneas destacan: Reparacin 19 y Liso Asitico.
Es una marca de tinturas para el cabello alemana bajo el sello de la marca Schwarzkopf, que promete un brillo sensacional con sus lneas: Igora Brillance e Igora Vital. Igora Brillance es la primera coloracin con brillo de diamante gracias a su formulacin Color Extend, componente que acta como sellante de los pigmentos de color y adems tiene filtro UV combinado con vitaminas. Igora Vital contiene complejo Nutri + Protector y Q10, la coloracin es ms suave y duradera.
N1 experto en uas en USA. Completa lnea de belleza y cuidado para uas, manos, pies y rostro. Existen varias lneas de color, tratamientos especficos para uas y cutculas, cremas y exfoliantes para manos y pies, productos de depilacin adems de una completa lnea de implementos.
Nutre la piel y el alma naturalmente. Son mscaras faciales que nutren y purifican la piel naturalmente. Todas con deliciosos aromas como Vainilla, Chocolate, Pepino, etc. Enfocadas a dar una experiencia de bienestar y relajo, que son de fcil aplicacin.
Seguridad y eficacia desde hace 60 aos, es una marca francesa de dermocosmtica infantil especialista para cuidar la piel del recin nacido, bebs y mams. * Eficacia probada bajo control peditrico dermatolgico. *Productos hipoalergnicos. *Preferencia por ingredientes de origen natural.
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Color Creme, son cremas para tinturar el cabello. De calidad alemana bajo el sello de la marca Schwarzkopf contiene aceite de naranja que protege y retiene los pigmentos dando durabilidad al color. Garantiza el 100% de cobertura de canas.
Marca francesa dermocosmtica, exclusiva en FASA, reconocida internacionalmente como experta en desarrollo de productos antienvejecimiento y anticelulticos. Lnea de accesorios creados especialmente para los bebs y nios, con entretenidos diseos e innovadores productos, velando por la calidad y seguridad. Su atractivo diseo busca estimular el desarrollo de bebs y nios.
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RESPONSABILIDAD SOCIAL
Gracias a las donaciones de nuestros clientes a travs de su vuelto logramos recaudar CLP 251 millones para la Fundacin Las Rosas y Fundacin Arturo Lpez Prez (Chile), MXP 680 mil a travs del programa Redondeo beneficiando asociaciones tales como, AMANEC Y CIMAB
CHILE
Uno de nuestros principales objetivos como Compaa ha sido y es mejorar la calidad de vida de nuestros clientes, procurando que una mayor cantidad de personas acceda a una buena salud. Por ello, atendiendo el llamado de Fundacin Arturo Lpez Prez (FALP), centro clnico integral en el diagnstico, prevencin, deteccin precoz y tratamiento del cncer, es que a contar de mayo del ao 2012, a travs de la campaa Tu Vuelto Vale Mucho, se comenz a recaudar fondos para apoyar esta noble causa, que busca ayudar a personas con mayor desproteccin socioeconmica. Para Farmacias Ahumada es un orgullo que en estos meses de alianza con FALP y gracias a la colaboracin de nuestros clientes, se hayan realizado 1.200 prestaciones a personas con dificultad econmica, 600 mamografas y 600 antgenos prostticos a costo cero para los pacientes. La prevencin y el cuidado son un foco fundamental en nuestras campaas, por lo que continuaremos reforzando nuestro compromiso y apoyo a FALP en su meta para el prximo ao, incrementando la cantidad de exmenes preventivos costo cero.
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MXICO
Como parte del compromiso con las comunidades donde tiene presencia, Farmacias Benavides pretende contribuir a su desarrollo con diversos programas de Responsabilidad Social que involucran colaboradores, proveedores y clientes. Entre estos programas se encuentra, el programa Redondeo enfocado a apoyar causas dirigidas a la salud y reas relacionadas, el cual este ao reuni MX$680 mil gracias a la contribucin de los clientes. Con este apoyo, se benefici a cinco asociaciones a nivel nacional: Asociacin Mexicana de Asistencia a Nios con Enfermedades Catastrficas (AMANEC), Nios con Leucemia, Voluntad contra el cncer, Mi Gran Esperanza y Asociacin Mexicana contra el Cncer de Mama A.C. (CIMAB). Asimismo, tambin se hicieron donativos de medicamentos a Caritas de Monterrey y Cruz Roja buscando que nuestros medicamentos lleguen a quienes ms los necesitan.
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PROPIEDAD Y ADMINISTRACIN
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ACCIONISTAS
CONTROLADOR
La sociedad est controlada por Controladora Casa Saba S.A. de C.V., una sociedad annima de capital variable constituida y vlidamente existente de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Los accionistas de Controladora Casa Saba S.A. de C.V. son (i) Grupo Casa Saba S.A.B. de C.V. como titular del 99,99% de su capital accionario, en su carcter de fideicomisario en segundo lugar bajo el contrato de fideicomiso de garanta F/756 cuyo fiduciario es The Bank of New York Mellon, S.A., Institucin de Banca Mltiple, e (ii) Inmuebles Visosil S.A. de C.V., titular del 0,01% de su capital accionario. Grupo Casa Saba S.A.B. de C.V. es una sociedad annima burstil de capital variable constituida y vlidamente existente de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, controlada por el fideicomiso nmero F/709, creado con Ixe Banco S.A., Institucin de Banca Mltiple Banorte Grupo Financiero, Divisin Fiduciaria. El fideicomiso nmero F/709 es el dueo aproximadamente del 85% de las acciones de Grupo Casa Saba S.A.B. de C.V., y sus beneficiarios, en partes iguales, son Manuel Saba Ades y Alberto Isaac Saba Ades.
PROPIEDAD Y CONTROL
ACCIONES Al 31 de diciembre de 2012, el total de acciones, de serie nica, suscritas y pagadas asciende a 150.000.000, nmero que no experiment cambios en el ejercicio.
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Nmina de los 12 Mayores accionistas de la compaa (al 31/12/2012) Los 12 mayores accionistas representan el 99,68% de la propiedad de la compaa.
NOMBRE O RAZN SOCIAL RUT ACCIONES AL 31/12 % DE PROPIEDAD
Controladora Casa Saba S.A. de C.V. Celfin Capital S.A. C de B Fondo Mutuo Security Acciones Banchile C de B S.A. Fondo Mutuo Scotia Patrimonio Acciones Palominos Ramos Juan Ricardo Tanner C de B S.A. Perales Jurez Mario Larran Vial S.A. Corredora de Bolsa Valores Security S.A. C de B Santander S.A. C de B De Pena Iver Fernando Vctor TOTAL 12 MAYORES ACCIONISTAS OTROS ACCIONISTAS TOTAL
59.162.140-8 84.177.300-4 96.639.280-0 96.571.220-8 96.634.320-6 6.513.025-4 80.962.600-8 89.083-9 80.537.000-9 96.515.580-5 96.683.200-2 7.556.207-1
146.693.539 832.687 505.171 372.779 284.360 200.000 161.077 160.000 84.275 78.536 77.154 68.760
97,80% 0,56% 0,34% 0,25% 0,19% 0,13% 0,11% 0,11% 0,06% 0,05% 0,05% 0,05% 99,68% 0,32% 100,00%
DIRECTORIO
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Farmacias Ahumada S.A. es administrada por un Directorio constituido por 5 miembros titulares, los cuales tienen una duracin de tres aos en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. El Directorio se encuentra conformado por las siguientes personas (*)
Manuel Saba Ades Presidente Empresario Pasaporte G07598123 Mexicano ALBERTO ISAAC SABA ADES Director Empresario Pasaporte G06189417 Mexicano
Pedro Alejandro Sadurni Gmez Vicepresidente Contador Pblico Pasaporte G01964606 Mexicano
(*) Con fecha 19 de diciembre de 2012, el quinto director Sr. Jorge Snchez Lanzilotti comunic su renuncia al cargo de director de la Sociedad, la que fue aceptada por el Directorio, por lo que se encuentra vacante el cargo del quinto Director.
35 |
ADMINISTRACIN CORPORATIVA
Estructura organizacional
DIRECTORIO
| 36
GNTHER GOECKE F. Director Corporativo de Administracin y Finanzas PATRICIO LIRA K. Director Corporativo de Logstica y Sistemas MARCELO WEISSELBERGER Gerente General FASA Chile JOS LUIS ROJAS Gerente General FASA Mxico MARIO PERALES J. Director Jurdico Corporativo BENIGNO SEGOVIA M. Director Corporativo de Recursos Humanos
Pedro Alejandro Sadurni G. Vicepresidente del Directorio Contador Pblico Pasaporte: G01964606 Mexicano
Gnther Goecke F. Directo Corporativo de Administracin y Finanzas Contador Auditor RUT: 8.767.035-K Chileno Patricio Lira K. Director Corporativo de Logstica y Sistemas Ingeniero Civil Industrial RUT: 8.494.420-3 Chileno
Mario Perales J. Director Jurdico Corporativo Doctor en Derecho Pasaporte: G04803808 Mexicano Benigno Segovia M. Director Corporativo de Recursos Humanos Lic. En Sistemas Computacionales MBA Pasaporte: G07969321 Mexicano
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INDEMNIZACIONES
Durante 2012 se pagaron CLP $58.410.000 en indemnizaciones por aos de servicio.
PLAN DE INCENTIVOS
En FASA, como manera de incentivar y retener a nuestros ejecutivos, contamos con un sistema anual de remuneracin variable consistente en bonos de gestin asociados al cumplimiento de metas fijadas por la Administracin Superior, as como tambin, a la evaluacin del desempeo obtenido por cada ejecutivo durante el ao.
VICEPRESIDENCIA EJECUTIVA
TOTAL
4 0 0 4
5 303 3.202
0 473 6.435
9 776 9.637
ADMINISTRACIN REGIONAL
CHILE Administracin Superior
Marcelo Weisselberger ARAUJO Gerente General Ingeniero Comercial Chileno lvaro Brito PONS Gerente Divisin Farma y ABF Ingeniero Comercial Chileno Alejandro Vilches BARROS Gerente de Marketing y Divisin de Consumo Ingeniero Civil Industrial Chileno Jaime Palma GUTIRREZ Gerente de Sistema Informticos Ingeniero Civil Chileno Gerardo Silva REYNOSO Gerente Control Financiero Contador Mexicano
| 38
Miguel Farah NEMTALA Gerente Operaciones y Desarrollo Inmobiliario Qumico Farmacutico Boliviano
ESTRUCTURA SOCIETARIA
FARMACIAS AHUMADA S.A.
39 |
100% Farmacias Ahumada Internacional S.A. 99,90% Exportadora Regional del Norte S.A. de C.V. 95,624% Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. 100% Inversiones Internacionales Inverfar S.A. 100% Casa Saba Brasil Holdings Ltda. 100,00% Laboratorios FASA S.A. 100,00% ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A. 100,00% Compaia de Nutricin General S.A. 100,00% Droguera y Distribuidora FASA S.A. 100,00% Administradora FASA S.A. 100% Comercializadora y Distribuidora BF S.A. 100% Comercial Farmacutica S.A. 100,00% Inmobiliaria FASA S.A. 49,00% Inmobiliaria Avantuen S.A. 49,00% Inmobiliaria Faster S.A.
La estructura societaria es un esquema simplificado de la malla societaria. Los porcentajes de participacin expuestos son los totales para FASA en cada una de las sociedades, no el directo entre ellas.
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CHILE
En la preocupacin permanente de fortalecer los conocimientos tcnicos de nuestros colaboradores, para proporcionarles herramientas adecuadas que contribuyan a la entrega de un mejor servicio a nuestros clientes, durante el pasado ao 2012 los esfuerzos se concentraron en formar y actualizar a los colaboradores que se desempean en locales, sobre diversas temticas, como nuestras Marcas Propias de Farma y Consumo, as como tambin nuevos servicios que ha incorporado la Unidad de Negocios ABF. Dentro del afn formativo y potenciando el desarrollo de los trabajadores se llevaron a cabo Escuelas Formadoras de Vendedores FASA, en las ciudades de Santiago, La Serena y Copiap, dando la posibilidad a un nmero importante de personas de estar capacitadas para desempearse en nuestros locales y atender de forma ptima las necesidades de nuestros clientes. Por otro lado, nuestra plataforma e-learning FasaAprende continu permitindonos capacitar a distancia a nuestros Locales, principalmente en regiones, logrando que gran parte de los colaboradores recibieran perfeccionamiento en distintos temas estratgicos como ABF, Intraben, actualizaciones de productos, entre otros. Entra ambas modalidades, durante el ao 2012 se impartieron 28.115 horas efectivas de capacitacin.
41 |
MXICO
El portal Benavides Aprende se consolid como la plataforma de capacitacin de la compaa. Mediante el sistema e-learning todo el personal puede tomar sus cursos bsicos y de formacin en lnea, asegurando una capacitacin efectiva y homognea, cubriendo un mayor nmero de personal en un menor tiempo. Esta herramienta nos permiti gestionar: la actualizacin de contenidos de una forma ms rpida, la administracin de usuarios, cursos y horas de capacitacin de manera automtica y obtener un seguimiento de la evaluacin del desempeo de los colaboradores. Con el objetivo de cumplir con la normativa oficial de manejo de medicamentos y fomentar la especializacin de nuestro personal, se certificaron ms de 300 personas en Dispensacin de Farmacia. Este ao se implemento la Sucursal Escuela, el cual es un programa de entrenamiento para colaboradores de nuevo ingreso. En l se imparten clases tericas y talleres para practicar dentro de una minisucursal los temas ms importantes de la atencin a clientes y operacin de una sucursal (manejo de cajas, farmacia, foto, ventas, planogramacin, procedimientos, entre otros). La prueba piloto se inici en Monterrey y al mes de diciembre se han graduado 36 generaciones y en total ms de 700 colaboradores. Este modelo se pretende replicar el prximo ao en 11 Zonas ms. Tambin se cre un programa de reforzamiento operativo, el cual, mediante la revisin de una serie de temas relevantes de la operacin diaria, cumple con el propsito de mantener a nuestros colaboradores actualizados y en constante preparacin y mejora.
| 42
cap.
GESTIN
04
43 |
INDICADORES DE GESTIN
CANTIDAD DE FARMACIAS
LOCALES
248,4
234,8
237,9
| 44
2008
2009
2010
2011
2012
2008
2009
2010
2011
2012
2008
2009
2010
2011
2012
NMERO DE COLABORADORES
N DE EMPLEADOS (MILES)
INVERSIONES
MILES DE MILLONES DE PESOS NOMINALES
3,4
5,4
7,2
6,9
2008
2009
2010
2011
2012
2008
2009
2010
2011
2012
VENTAS CONSOLIDADAS
MILES DE MILLONES DE PESOS NOMINALES
EBITDA
MILES DE MILLONES DE PESOS NOMINALES
884,2
36,0
23,4
45 |
2008
2009
2010
2011
2012
2008
2009
2010
2011
2012
2008
2009
2010
2011
2012
VENTAS CONSOLIDADAS
Millones de dlares nominales
EBITDA
Millones de dlares nominales
75,4 1,660 1,362 1,548 1,604 1,440 46,9 54,0 50,2 17,6 12,3 -2,6 -6,3 67,8
49,1
2008
2009
2010
2011
2012
2008
2009
2010
2011
2012
2008
2009
2010
2011
2012
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INVERSIN Y FINANCIAMIENTO
INVERSIONES
Poltica de inversin
En FASA contamos con un programa de inversiones acorde a los planes de crecimiento y optimizacin de cada pas, enmarcado en el cumplimiento global de nuestro plan de expansin y mejora continua en las distintas reas. Para tales propsitos, la Administracin de la Sociedad tiene las facultades suficientes para efectuar inversiones relacionadas con el negocio, as como cualquier otra que sea directamente complementaria al mismo. Esto sobre la base de los planes y proyectos aprobados por el Directorio y acorde a la rentabilidad requerida por nuestros accionistas.
Apertura de 59 nuevos locales, de los cuales 30 corresponden a Mxico y 29 a Chile. Inversiones en tecnologas de informacin, destacndose la renovacin de Infraestructura SAP y Facturacin Electrnica en Mxico, y de gestin de inventarios, entre otros.
47 |
Durante el ao 2012 las inversiones alcanzaron los $6.904 millones y nuestros clientes sumaron 157 millones de personas que acudieron durante 2012 a las farmacias en Mxico y Chile
FINANCIAMIENTO
poltica de financiamiento
La Poltica de financiamiento de FASA consiste en pagar sus inversiones operacionales tanto de corto como de largo plazo a travs de la administracin efectiva del capital de trabajo junto con la generacin de caja propia (EBITDA). Para el caso de inversiones de largo plazo, y cuyo objetivo est relacionado con el aumento de la participacin en la propiedad en alguna de sus filiales o bien la adquisicin de una nueva empresa, FASA evala los diversos instrumentos de financiamiento disponibles en el mercado financiero (Deuda Bancaria, Bonos al pblico, etc.), tomando aquel que ms se acomode a la naturaleza de la inversin y a sus necesidades de flujo.
PERFIL DEUDA
bonos emitidos en Chile
Actualmente Farmacias Ahumada S.A. mantiene en Chile dos series de bonos, colocados con fecha 15 y 19 de mayo de 2008. La lnea de bonos Serie E fue inscrita en el N 531 el 16 de abril de 2008 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, por un monto de hasta 4 millones de UF, con una tasa de inters nominal de 4,25% anual, a 8 aos con 3 aos de gracia, la que podr ser prepagada total o parcialmente a partir de cualquier da hbil a contar del 15 de mayo de 2009.
La emisin de las Series E y F se coloc en la Bolsa de Comercio de Santiago los das 15 y 19 de mayo de 2008. El da 15 de mayo de 2008 se colocaron UF 1.800.000 para la Serie E con una tasa de 4,21% equivalente a un spread de 106 puntos base. Asimismo, se colocaron UF2.000.000 para la Serie F con una tasa de colocacin de 4,50% con un spread de 95 puntos base. El 19 de mayo de 2008 se realiz una colocacin de UF 200.000 adicionales para la Serie F con una tasa de colocacin de 4,50% equivalentes a un spread de 100 puntos base. Ambas series fueron ampliamente demandadas, generando rangos de spread histricos para la Compaa. El amplio inters del mercado se vio reflejado en la diversidad de los inversionistas que participaron en la transaccin, entre los que se encuentran AFPs, compaas de seguros, fondos mutuos, fondos de inversin, bancos, corredores de bolsa, administradores de cartera y personas naturales.
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La lnea de bonos Serie F fue inscrita con el N 532 el 16 de abril de 2008 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, por un monto de hasta UF 4 millones, al final con una tasa de inters nominal de 4,75% anual, a 21 aos, con 2 aos de gracia, la que podr ser prepagada total o parcialmente a partir de cualquier da hbil a contar del 15 de mayo de 2013. Ambas series de la presente emisin fueron clasificadas en la categora A- (En Observacin) por la Clasificadora de Riesgo Humpreys Ltda. y en categora BBB+ por Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. FASA deber mantener en sus estados financieros trimestrales (FECU) un nivel de endeudamiento neto de caja medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a los lmites establecidos en los contratos de emisin de bonos, los cuales ya fueron ajustados de acuerdo a la implementacin de las normas IFRS. Adems de las clusulas financieras se establece que el emisor no puede desprenderse de activos esenciales como las marcas Farmacias Ahumada, FASA, adems de mantener el control sobre Farmacias Benavides S.A.B. de C.V.
factores de riesgo
Las principales fuentes de riesgo para la Compaa son:
El esfuerzo de las compaas de seguros, isapres y otros clientes institucionales por controlar los gastos en salud, podra traducirse en que estas entidades adquieran una mayor importancia en las decisiones de compra de medicamentos por parte de sus beneficiarios, ejerciendo de esta manera una mayor presin sobre los mrgenes de comercializacin o estableciendo convenios directamente con laboratorios. Para mitigar este riesgo y fortalecer la presencia de FASA en dicho sector, hemos fortalecido nuestra filial ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A.
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Contratos
La mayora de los contratos que mantenemos vigentes tienen relacin con el arriendo de puntos de venta para la instalacin de farmacias y de servicios en general.
Proveedores
Mantenemos relaciones con todos los laboratorios productores de medicamentos en los pases en que operamos, y otros proveedores, tanto nacionales como extranjeros, para abastecernos de productos para la venta.
Seguros
El programa de seguros que hemos establecido en FASA y sus filiales contempla la cobertura de los ms variados riesgos, incluyendo, entre ellos, seguros sobre existencias, incendios, remesa de valores, robos, responsabilidad civil, equipos y perjuicios por paralizacin.
Clasificacin de Riesgo
La clasificacin de riesgo de Farmacias Ahumada S .A. al 31 de diciembre de 2012 es:
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cap.
INFORMACIN GENERAL
05
51 |
| 52
No se efectuaron.
AO 2011
N DE ACCIONES TRANSADAS 32.000 25.274 5.000 83.749 PRECIO PROMEDIO UNITARIO 1.118 1.118 1.310 1.310 MONTO TOTAL DE LA TRANSACCIN 35.776.000 28.256.332 6.550.000 109.711.190 RELACIN CON LA SOCIEDAD Controlador Controlador Controlador Controlador CARCTER DE LA INVERSIN Inversin financiera Inversin financiera Inversin financiera Inversin financiera
ACCIONISTA Controladora Casa Saba S.A. de C.V. Controladora Casa Saba S.A. de C.V. Controladora Casa Saba S.A. de C.V. Controladora Casa Saba S.A. de C.V.
PERIODO
UNIDADES
MONTO ($)
1er trimestre de 2006 2do trimestre de 2006 3er trimestre de 2006 4to trimestre de 2006 1er trimestre de 2007 2do trimestre de 2007 3er trimestre de 2007 4to trimestre de 2007 1er trimestre de 2008 2do trimestre de 2008 3er trimestre de 2008 4to trimestre de 2008 1er trimestre de 2009 2do trimestre de 2009 3er trimestre de 2009 4to trimestre de 2009 1er trimestre de 2010 2do trimestre de 2010 3er trimestre de 2010 4to trimestre de 2010 1er trimestre de 2011 2do trimestre de 2011 3er trimestre de 2011 4to trimestre de 2011 1er trimestre de 2012 2do trimestre de 2012 3er trimestre de 2012 4to trimestre de 2012
5.083.157 8.085.682 6.675.869 9.177.391 4.438.957 8.148.204 3.494.822 10.437.654 4.438.957 8.148.204 3.494.822 10.437.654 11.083.614 5.768.870 2.587.486 1.703.671 3.338.022 4.359.420 2.607.893 294.206.174 584.638 270.993 491.681 291.967 584.638 270.993 491.681 291.967
6.353.601.259 10.560.391.376 8.606.308.275 13.704.781.228 8.107.317.975 17.382.406.903 8.128.330.511 22.936.268.781 8.107.317.975 17.382.406.903 8.128.330.511 22.936.268.781 9.625.121.006 4.757.607.216 2.696.249.474 1.937.217.359 4.241.644.137 6.839.895.166 4.182.894.136 482.846.309.118 767.226.255 336.473.238 469.272.103 262.307.109 767.226.255 336.473.238 469.272.103 262.307.109
1.301,74 1.317,47 1.288,10 1.539,84 1.826,94 2.133,61 2.326,22 2.204,50 1.826,94 2.133,61 2.326,22 2.204,50 833,64 839,35 1.043,64 1.137,16 1.282,00 1.577,00 1.604,00 1.537,00 1.312,36 1.164,52 1.039,87 800,41 1.312,36 1.164,52 1.039,87 800,41
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(*) Informacin de operaciones cursadas en Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrnica de Chile y Bolsa de Corredores-Bolsa de Valores de Valparaso.
DIVIDENDOS PAGADOS
A continuacin se detallan en valores los ltimos 28 dividendos pagados por la compaa:
Fecha de Pago
Ejercicio
Condicin
$/Accin (Histrico)
N Acciones
13-Dic-96 28-Abr-97 23-Ene-98 29-Abr-98 12-Ene-99 10-May-99 20-Ene-00 11-May-00 20-Sep-00 10-May-01 20-Sep-01 08-May-02 24-Sep-02 12-May-03 06-Oct-03 12-May-04 29-Sep-04 16-May-05 22-May-06 17-Nov-06 18-May-07 07-Nov-07 15-May-08 18-Dic-08 19-May-09 7-Dic-09 14-May-10 30 May-12
1996 1997 1997 1997 1998 1998 1999 1999 2000 2000 2001 2001 2002 2002 2003 2003 2004 2004 2006 2006 2006 2007 2007 2007* 2008 2008* 2009 2011
Provisorio Provisorio Provisorio Definitivo Provisorio Definitivo Provisorio Definitivo Provisorio Definitivo Provisorio Definitivo Provisorio Definitivo Provisorio Definitivo Provisorio Definitivo Provisorio Provisorio Definitivo Provisorio Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo Definitivo
7,670 1,100 6,000 1,026 7,000 2,217 5,000 2,935 4,000 5,928 9,000 7,000 8,000 3,840 8,000 4,024 10,000 4,400 7,000 8,000 8,415 14,290 12,800 9,000 4,870 30,500 12,302 17,5456
58.660.509 58.660.509 97.947.521 97.947.521 97.947.521 97.947.521 148.479.719 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000
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POLTICA DE DIVIDENDOS
La Poltica general de reparto de dividendos de la Sociedad para el ejercicio 2012 es de a lo menos el 30% de las utilidades lquidas del ejercicio, y que corresponde al dividendo mnimo obligatorio establecido en la Ley y los estatutos de la sociedad. Lo anterior es sin perjuicio que el Directorio acuerde en su oportunidad repartir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio.
MARCO NORMATIVO
La Sociedad se encuentra regulada en Chile por las leyes N 18.045 sobre Mercado de Valores y N18.046 sobre Sociedades Annimas y debe observar asimismo, entre otras normas especiales que rigen sus actividades, las contenidas en el Cdigo Sanitario, en el Decreto N 466, del Ministerio de Salud, de 1984, sobre Reglamento de Farmacias, Drogueras, Almacenes Farmacuticos, Botiquines y Depsitos Autorizados y en el Decreto N 3, del Ministerio de Salud, de 2011, que aprueba el Reglamento del Sistema Nacional de Control de Productos Farmacuticos de uso humano.
55 |
RELATIVO AL DIRECTORIO
REMUNERACIONES DIRECTORIO
Durante el ejercicio 2012, el Directorio no fue remunerado por sus funciones, como consecuencia de la reforma de estatutos de la Sociedad acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el da 29 de abril de 2011. Durante el ao 2011, el detalle de las remuneraciones pagadas a los seores directores en moneda nacional, es el que se indica a continuacin:
2012 COMIT DIRECTORES PART. DIVIDENDOS SERVICIOS PROF./ TOTAL DIRECTORIO REMUNERACIONES COMIT DIRECTORES 2011 PART. DIVIDENDOS SERVICIOS PROF./ TOTAL REMUNERACIONES
M$
DIRECTORIO
2.668
1.779
4.447
FILIALES Y COLIGADAS
CHILE - FILIALES
ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A.
Tipo de Entidad: Sociedad Annima Cerrada (Chilena). RUT: 96.863.980-3 Direccin: Miraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Telfono - Fax: 26313835 26313834 Capital suscrito y pagado al 31.12.12: M$1.803.644 % de participacin directa e indirecta al 31.12.12: 100% % de Inversin sobre Activos Matriz: 1,6% Objeto Social: Organizacin, administracin y desarrollo de sistemas de salud, en particular de sistemas relacionados con la intermediacin, comercializacin, distribucin y consumo de medicamentos. Directorio: Manuel Saba Ades (Presidente), Alberto Saba Ades y Alejandro Sadurni Gmez. Gerente General: Marcelo Weisselberger Araujo.
| 56
57 |
FILIALES Y COLIGADAS
CHILE - FILIALES
Droguera y Distribuidora Fasa S.A.
Tipo de Entidad: Sociedad Annima Cerrada (Chilena). RUT: 96.860.090-7
| 58
Direccin: Avenida Los Vientos 19.867, Ciudad de Los Valles, Pudahuel, Santiago, Chile. Telfono - Fax: 23355400 23555452 Capital suscrito y pagado al 31.12.12: M$1.731.307 % de participacin directa e indirecta al 31.12.12: 100% % de Inversin sobre Activos Matriz: 0,6% Objeto Social: La fabricacin, compra, venta, distribucin y en general, la comercializacin de productos farmacuticos, cosmticos y de tocador, prestacin de servicios de almacenamiento, distribucin, suministro y otros, por cuenta propia o de terceros. Directorio: Manuel Saba Ades (Presidente), Alberto Saba Ades y Alejandro Sadurni Gmez. Gerente General: Marcelo Weisselberger Araujo.
59 |
FILIALES Y COLIGADAS
CHILE - FILIALES
Laboratorios FASA S.A.
Tipo de Entidad: Sociedad Annima Cerrada (Chilena). RUT: 79.663.290-9
| 60
Direccin: Miraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Telfono - Fax: 26313440 26313490 Capital suscrito y pagado al 31.12.12: M$ 1.824.779 % de participacin directa e indirecta al 31.12.12: 100% % de Inversin sobre Activos Matriz: 1,2% Objeto Social: La fabricacin, desarrollo, registro, importacin, exportacin, compra, venta, almacenaje, bodegaje, transporte y distribucin, de todo tipo de productos farmacuticos y otros, la agencia o representacin de productos nacionales o extranjeros en el territorio nacional o en el extranjero, por cuenta propia o de terceros. Directorio: Manuel Saba Ades (Presidente), Alberto Saba Ades y Alejandro Sadurni Gmez. Gerente General: Marcelo Weisselberer Araujo.
FILIALES Y COLIGADAS
CHILE - COLIGADAS
Inmobiliaria Avantuen S.A.
Tipo de entidad: Sociedad Annima Cerrada (Chilena)
RUT: RUT: 76.912.090-4 76.009.174-K Direccin: Direccin: Avenida Santa Mara N 6350 piso 1, Vitacura. Avenida Santa Mara N 6350 piso 1, Vitacura. Telfono-Fax: 2750 8400 / 2750 8401 Capital suscrito y pagado al 31.12.12: M$3.498.664 % de participacin directa e indirecta al 31.12.12: 49% % de Inversin sobre Activos Matriz: 0,6% Objeto social: Adquisicin, enajenacin, construccin, urbanizacin de bienes races, desarrollo de proyectos inmobiliarios, comercializacin, explotacin y arrendamiento bienes races, por cuenta propia o de terceros, prestacin de servicios y asesora en materia inmobiliaria, incluido el corretaje de propiedades. Directorio: Directores titulares: Eduardo Valenzuela Seplveda (Presidente), Henry Comber Sigall, Fernando Escrich Juleff, Marcelo Weisselberger Araujo, Gnther Goecke Figueroa y Miguel Farah Nemtala. Directores Suplentes: Jaime Artigas Celis, Juan de Dios Vergara Montes, Jos Miguel Infante Lira, Patricio Lira Kappes, Gerardo Silva Reynoso y lvaro Brito Pons. Gerente General: Carlos Corts Gonzlez Telfono-Fax: 2750 8400 / 2750 8401 Capital suscrito y pagado al 31.12.12: M$1.086 % de participacin directa e indirecta al 31.12.12: 48,95% % de Inversin sobre Activos Matriz: 0% Objeto social: Adquisicin, enajenacin, construccin, urbanizacin de bienes races, desarrollo de proyectos inmobiliarios, comercializacin, explotacin y arrendamiento bienes races, por cuenta propia o de terceros, prestacin de servicios y asesora en materia inmobiliaria, incluido el corretaje de propiedades. Directorio: Directores titulares: Marcelo Weisselberger Araujo (Presidente), Gnther Goecke Figueroa, Miguel Farah Nemtala, Henry Comber Sigall, Eduardo Valenzuela Seplveda y Fernando Escrich Juleff. Directores Suplentes: Patricio Lira Kappes, Gerardo Silva Reynoso, lvaro Brito Pons, Juan de Dios Vergara Montes, Jaime Artigas Celis y Jos Miguel Infante Lira. Gerente General: Carlos Corts Gonzlez.
61 |
FILIALES Y COLIGADAS
MXICO - FILIALES
Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V.
Tipo de Entidad: Sociedad Annima Burstil de Capital Variable (Mexicana). Direccin: Avenida Fundadores 935, Interior 301, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo Len, Mxico, C.P. 64750 Telfono: (52) 8150-7700 Capital suscrito y pagado al 31.12.12: M$27.025.360 % de participacin directa e indirecta al 31.12.12: 95.62% % de Inversin sobre Activos Matriz: 6,66% Objeto Social: La adquisicin, enajenacin, uso, produccin, almacenamiento, explotacin, distribucin, comisin, consignacin y representacin de toda clase de artculos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos, farmacias, perfumera, etc. Directores: Manuel Saba Ades (Presidente), Alberto Saba Ades, Gabriel Saba DJamus y Pedro Alejandro Sadurni Gmez. Directores Independientes: Marco Antonio Vera Olvera, Joaqun Lpez-Driga Lpez-Ostolaza y Arturo Ballester Alarcn. Gerente General: Jos Luis Rojas Toledo.
| 62
FILIALES Y COLIGADAS
MXICO - FILIALES
Servicios Ejecutivos Benavides, S.A. de C.V.
Tipo de Entidad: Sociedad Annima de Capital Variable (Mexicana). Direccin: Avenida Fundadores 935, Interior 301, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo Len, Mxico, C.P. 64750 Telfono: (52) 8150-7700 Capital suscrito y pagado al 31.01.13: $1.845 % de participacin directa e indirecta al 31.01.13: 100% % de Inversin sobre Activos Matriz: 0% Objeto Social: La adquisicin, enajenacin, uso, produccin, almacenamiento, explotacin, distribucin, comisin, consignacin y representacin de toda clase de artculos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos, farmacias, perfumera, fotografa, regalos, juguetera, revistera, cafetera y restaurante, as como bienes races. Directores Titulares: Manuel Saba Ades (Presidente), Alberto Saba Ades y Gabriel Saba DJamus. Directores Suplentes: Pedro Alejandro Sadurn Gmez, Jos Luis Rojas Toledo y Ricardo Ros Crdenas. Gerente General: Jos Luis Rojas Toledo.
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FILIALES Y COLIGADAS
BRASIL - FILIAL
CASA SABA BRASIL HOLDINGS LTDA.
Tipo de Entidad: Sociedad Limitada (Brasilea) Direccin: Avenida das Amricas,2000 loja 05 Barra da Tijuca RJ CEP: 22:640-101, Rio de Janeiro, Brasil. Telfono Fax: (55) 2752-4671 Capital suscrito y pagado al 31.12.12: M$69.384.135 % de participacin directa e indirecta al 31.12.12: 100% % de Inversin sobre Activos Matriz: 17% Objeto Social: Participacin en otras sociedades como socia, accionista o quotista, en Brasil o el exterior. Directores/Administradores: Juan Alonso Garca Huitrn y Rogerio lves de Azambuja. Gerente General: N/A
65 |
cap.
ESTADOS FINANCIEROS
06
| 68
69 |
Activos
Nota
31-12-2012 M$
31-12-2011 M$
Activos, Corriente Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Activos Financieros, Corrientes Otros Activos No Financieros, Corrientes Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes Inventarios
6 7 7 7 9 10 17 11 7 7 9 12 13 13 14 17
26.504.882 67.822 10.939.749 20.328.410 15.658.029 116.467.240 12.854.800 202.820.932 1.102.520 203.923.452
29.809.988 210.271 3.675.339 19.266.093 9.292.587 111.844.805 8.768.473 182.867.556 6.174.689 189.042.245 3.662.328 7.559.509 2.047.794 53.638.289 14.506.096 78.022.945 15.429.258 174.866.219 363.908.464
70
Activos por Impuestos Corrientes Total de activos corrientes Activos No Corrientes o Grupos de Activos para su Disposicin Clasificado como Mantenidos para la Venta Activos Corrientes, Totales Activos no Corrientes Otros Activos Financieros, No Corrientes Otros Activos no financieros No Corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corrientes Inversiones Contabilizadas Utilizando el Mtodo de la Participacin Activos Intangibles distintos de la Plusvala Plusvala Propiedades, Planta y Equipo, Neto Activos por Impuestos Diferidos Total Activos No Corrientes Total de Activos
601.115 3.940.557 28.556.546 803.093 52.436.461 25.132.107 80.231.617 9.943.325 201.644.821 405.568.273
Las notas adjuntas nmeros 1 a 33 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
Pasivo
Nota
31-12-2012 M$
31-12-2011 M$
Pasivos Corrientes Otros Pasivos Financieros, Corrientes Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente Otras Provisiones, Corrientes Pasivos por Impuestos Corrientes Otros Pasivos No Financieros, Corrientes Total Pasivos Corrientes Pasivos, No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corriente Otros Pasivos no financieros, No Corrientes Cuentas por pagar relacionada, No Corrientes Pasivos por Impuestos Diferidos Total Pasivos, No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Neto Capital Emitido Ganancias (Prdidas) Acumuladas Otras Reservas Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no Controladora Patrimonio, Total Patrimonio y Pasivos, Total
7 19 9 20 17 7 13 16 21
71
214.342.677 82.699.996 2.387.795 4.010.406 89.098.197 303.440.874 59.274.176 17.209.662 (20.587.479) 55.896.359 4.571.231 60.467.590 363.908.464
Las notas adjuntas nmeros 1 a 33 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
Nota
31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Ingresos de actividades ordinarias Otros ingresos, por naturaleza Total de Ingresos Ordinarios Materias primas y consumibles utilizados Gastos por beneficios a los empleados Gasto por depreciacin y amortizacin Reversin de prdidas por deterioro de valor reconocidas en el resultado Otros gastos, por naturaleza Otras ganancias (prdidas) Ingresos financieros Costos financieros Participacin en ganancias (prdidas) de Asociadas Contabilizadas por el Mtodo de la Participacin Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Ganancia (Prdida) antes de Impuestos Gasto (Ingreso) por impuesto a las ganancias Ganancia (prdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (prdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (Prdida) Ganancia (Prdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Prdida) Atribuible a Participacin no Controladora Ganancia (Prdida) Ganancias por accin Ganancias bsicas por accin (acciones comunes) ($/Accin) Ganancias diluidas por accin (acciones diluidas) ($/Accin)
23 5 23-29
763.836.606 1.461.812 765.298.418 (574.248.228) (63.772.974) (12.125.934) (439.507) (91.282.625) 15.999.382 4.633.843 (7.061.089) (2.663.602) 67.224 (3.072.253) 31.332.655
743.634.888 1.156.974 744.791.862 (561.439.877) (59.366.634) (12.805.928) (403.149) (88.571.225) (1.588.511) 1.892.834 (6.712.774) 239.765 535.662 (3.255.640) 13.316.385 (3.771.275) 9.545.110 (418.335) 9.126.775 8.772.793 353.982 9.126.775
72
17
27 27
160,10 158,99
58,89 58,49
Las notas adjuntas nmeros 1 a 33 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
Nota
31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Ganancia (Prdida) Otros Ingresos y Gastos con Cargo o Abono en el Patrimonio Neto Cobertura de Flujo de Caja Ajustes por Conversin Otros Ingresos y Gastos con Cargo o Abono en el Patrimonio Neto, Total Resultado de Ingresos y Gastos Integrales, Total Resultado Integral Atribuible a los propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participaciones no Controladora Resultado Integrales, Total
23.848.539
9.126.775
7 21
73
6.744.300 6.390.318 353.982 6.744.300
Las notas adjuntas nmeros 1 a 33 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
Capital emitido
Otras reservas
Patrimonio atribuible a los Ganancias propietarios Participaciones (prdidas) de la no Patrimonio acumuladas controladora controladoras total
Saldo Inicial Perodo Actual 01/01/2012 59.274.176 Ganancia (prdida) Otro resultado integral 59.274.176
657.640 657.640
74
Dividendos Incremento (disminucin) por transferencias y otros cambios Saldo Final Perodo Actual 31/12/2012
Capital emitido
Otras reservas
Patrimonio atribuible a los Ganancias propietarios Participaciones (prdidas) de la no Patrimonio acumuladas controladora controladoras total
Saldo Inicial Perodo Anterior 01/01/2011 Resultado Integral Ganancia (prdida) Otro resultado integral Dividendos Incremento (disminucin) por transferencias y otros cambios Saldo Final Perodo Anterior 31/12/2011
59.274.176 -
(19.502.138) (1.085.341)
1.297.134 (1.297.134) -
(18.205.004) (2.382.475) -
59.274.176
(20.587.479)
(2.362.442) 17.209.662
(2.362.442) 55.896.359
(2.498.960) 60.467.590
- (20.587.479)
Las notas adjuntas nmeros 1 a 33 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados
Nota
31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operacin: Clases de Cobros por Actividades de Operacin Cobros Procedentes de las Ventas de Bienes y Prestacin de Servicios. Otros Cobros por Actividad de Operacin Clases de Pagos Pagos a Proveedores por el Suministro de Bienes y servicios Pagos a y por Cuenta de los Empleados Otros Pagos por Actividades de Operacin Intereses recibidos Intereses pagados Impuestos a las Ganancias reembolsados y (Pagados) Otras Entradas (Salidas) de Efectivo Flujos de Efectivo Netos (Utilizados en) Actividades de Operaciones Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversin: Flujos de Efectivo Procedentes de la Prdida de Control de Subsidiarias u Otros Negocios. Prstamo entidades relacionadas Importes Procedentes de la Venta de Propiedades, Planta y Equipo Compra de Propiedades, Planta y Equipos Importes Procedentes de Ventas de Activos Intangibles Compra de Activos Intangibles Dividendos recibidos Intereses Recibidos Otras Entradas (Salidas) de Efectivo Flujos de Efectivos Netos procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversin Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiacin Importes Procedentes de la Emisin de Otros Instrumentos de Patrimonio. Importes Procedentes de Prstamos de Largo Plazo Importes Procedentes de Prstamos de Corto Plazo Total Importes Procedentes de Prstamos Pagos de Prstamos Pagos pasivos por Arrendamiento Financieros Dividendos Pagados Intereses Pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de Efectivo Netos procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiacin Disminucin neta en el Efectivo y Equivalente de Efectivo, antes del Efecto de los Cambios en la Tasa de cambio Efecto de la Variacin en la Tasa de Cambio sobre el Efectivo y Equivalente de Efectivo Incremento(Disminucin)Neto de Efectivo y Equivalente de Efectivo Efectivo y Equivalente de Efectivo al Principio del Perodo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Perodo Las notas adjuntas nmeros 1 a 33 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados 6
796.649.117 (696.817.096) (62.123.706) (1.788.124) (18.996.414) (40.431) 16.893.346 24.380.666 (32.934.817) (5.991.259) 2.302.231 313.010 636.925 (11.293.244)
807.372.989 (707.579.880) (58.647.927) (583.907) (6.165.330) (6.534.968) 27.860.977 (7.937.051) 2.282 (9.620.245) (370.572) 229.867 (17.695.719)
75
7.407.281 40.136.414 47.543.695 (50.654.131) (519.612) (39.766) (5.473.512) 29.767 (9.113.559) (3.513.457) 208.351 (3.305.106) 29.809.988 26.504.882
2.381.993 35.327.130 37.709.123 (34.418.151) (842.996) (713.620) (1.320.392) (7.103.500) (6.689.536) 3.475.722 (114.341) 3.361.381 26.448.607 29.809.988
76
Las oficinas principales de la Sociedad se encuentran ubicadas en Miraflores N383 piso 6, Santiago de Chile. La Matriz de Farmacias Ahumada S.A es Controladora Casa Saba, S.A.B de C.V., filial del Grupo Casa Saba S.A.B de C.V., sociedad annima burstil fundada en 1892 de acuerdo a las leyes mexicanas. Se encuentra inscrita en la bolsa mexicana. Su principal actividad de negocio es la distribucin de productos farmacuticos, salud, belleza, consumo y mercaderas generales.
77
Activos
Activos, Corriente Efectivo y Equivalentes al Efectivo Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Inventarios Activos de Cobertura, corriente Pagos Anticipados, Corriente Cuentas por cobrar por Impuestos Corrientes Otros Activos, Corriente Activos Corrientes en Operacin, Corriente, Total Activos No Corrientes y Grupos en Desapropiacin Mantenidos para la Venta Activos, Corriente, Total
26.504.882 20.328.410 15.658.029 116.467.240 67.822 3.015.286 12.854.800 7.924.463 202.820.932 1.102.520 203.923.452
29.809.988 19.266.093 9.292.587 111.844.805 210.271 3.134.983 8.768.473 540.356 182.867.556 6.174.689 189.042.245
Activos, No Corrientes
31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Inversiones en Asociadas Contabilizadas por el Mtodo de Participacin Otras Inversiones Contabilizadas por el Mtodo de Participacin Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corriente Activos Intangibles, Neto Propiedades, Planta y Equipo, Neto Activos por Impuestos Diferidos Activos de Cobertura, No corriente Otros Activos, No Corriente
803.093 29.155 28.556.546 77.568.568 80.231.617 9.943.325 601.115 3.911.402 201.644.821 405.568.273 9.115.179 8.742.562 181.668.767 13.284.443 1.585.669 5.002.277 3.515.413 662.811 348.917 223.926.038 15.731.964 67.731.761 14.573.986 2.088.354 4.556.564 107.783 104.790.412
31/12/2012 M$
2.047.794 54.093 7.559.509 68.144.385 78.022.945 15.429.258 3.608.235 174.866.219 363.908.464 11.651.178 8.557.295 162.039.141 22.802.497 1.881.144 2.953.276 3.640.431 659.710 158.005 214.342.677 9.174.464 73.514.061 4.010.406 2.387.795 11.471 89.098.197
31/12/2011 M$
78
Activos, No Corrientes, Total Activos, Total Pasivos, Corrientes Prstamos que Devengan Intereses, Corriente Otros Pasivos Financieros, Corriente Acreedores Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corriente Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente Provisiones, Corriente Cuentas por Pagar por Impuestos Corrientes Otros Pasivos, Corriente Ingresos Diferidos, Corriente Pasivos de Cobertura, Corriente Pasivos, Corrientes, Total Pasivos, No Corrientes Prstamos que Devengan Intereses, No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corriente Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, No Corriente Pasivos por Impuestos Diferidos Otros Pasivos, No Corrientes Pasivos de Cobertura, No Corriente Pasivos, No Corrientes, Total
Patrimonio Neto Capital Emitido Otras Reservas Resultados Retenidos (Prdidas Acumuladas) Patrimonio Neto Atribuible a los Accionistas de la Matriz Participaciones Minoritarias Patrimonio Neto, Total Patrimonio Neto y Pasivos, Total
Ingresos Ordinarios, Total Otros Ingresos de Operacin, Total Total de Ingresos Ordinarios Consumos de Materias Primas y Materiales Secundarios Gastos de Personal Depreciacin y Amortizacin Reverso de deterioro Otros Gastos Varios de Operacin Costos Financieros [de Actividades No Financieras] Ingreso (Prdida) Procedente de Inversiones Participacin en Ganancia (Prdida) de Asociadas Contabilizadas por el Mtodo de la Participacin Diferencias de cambio Resultados por Unidades de Reajuste Otros Ingresos distintos de los de Operacin Otros Gastos distintos de los de Operacin Ganancia (Prdida) antes de Impuesto Gasto (Ingreso) por Impuesto a las Ganancias Ganancias (prdida) procedentes de operaciones discontinuas Ganancia (Prdida) despus de Impuesto Ganancia (Prdida) Ganancia (Prdida) Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participacin en el Patrimonio Neto de la Controladora Ganancia (Prdida) Atribuible a Participacin Minoritaria Ganancia (Prdida)
763.836.606 1.461.812 765.298.418 (574.248.228) (63.772.974) (12.125.934) (439.507) (91.282.625) (7.061.089) 4.633.843 1.523.097 67.224 (3.072.253) 23.636.971 (7.637.589) 35.519.354 (7.484.116) (4.186.699) 23.848.539 23.848.539 23.429.466 419.073 23.848.539
31/12/2012 M$
743.634.888 1.156.974 744.791.862 (561.439.877) (59.366.634) (12.805.928) (403.149) (88.571.225) (6.712.774) 1.892.834 239.765 535.662 (3.255.640) 406.150 (1.994.661) 13.316.385 (3.771.275) (418.335) 9.126.775 9.126.775 8.772.793 353.982 9.126.775
31/12/2011 M$
79
Ganancias por accin Ganancias bsicas por accin (acciones comunes) ($/Accin) Ganancias diluidas por accin (acciones diluidas) ($/Accin)
160,10 158,99
58,89 58,49
80
RUT
Nombre Sociedad
31/12/2011 Total
79.663.290-9 Laboratorios Fasa S.A. 96.809.530-7 Fasa Chile S.A. 96.863.980-3 ABF, Administradora Beneficios Farmacuticos S.A. 96.860.090-7 Droguera y Distribuidora Fasa S.A. 96.969.830-7 Fasa Investment Ltda. 96.792.260-9 Compaa de Nutricin General S.A. 99.506.180-5 Inversiones Internacionales Inverfar S.A. 99.562.480-K Inmobiliaria Fasa S.A. 76.031.544-3 Administradora Fasa S.A. 76.091.951-9 Fondo de Inversin Privado Retail Chile Extranjera Farmacias Ahumada Internacional S.A. (Uruguay) Extranjera Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (Mxico) Extranjera Benavides de Reynosa S.A. de C.V. (Mxico) Extranjera Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. (Mxico) Extranjera Servicios Logsticos Benavides S.A. de C.V. (Mxico) Extranjera Exportadora Regional del Norte de (Mxico) S.A. de C.V. 76.141.833-5 Inversiones Retail Chile Limitada 76.213.595-7 Comercial Farmacutica S.A. 76.213.594-9 Comercializadora y Distribuidora BF S.A. Extranjera Servicios ejecutivos Benavides S.A. de C.V. Extranjera Comercializadora y servicios Benavides S.A. de C.V Extranjera Servicios generales Benavides S.A. de C.V.
0,0000 99,9993 0,0000 0,0000 99,9997 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,1000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000
100,0000 0,0007 100,0000 100,0000 0,0003 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 95,6242 95,6242 95,6242 95,6242 99,9000 100,00 100,00 100,00 99,9000 99,9000 99,9000
100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 95,6242 95,6242 95,6242 95,6242 100,0000 100,00 100,00 100,00 99,9000 99,9000 99,9000
100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 95,6242 95,6242 95,6242 95,6242 100,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000
0,0000
Con fecha 22 de noviembre de 2012, fue constituida la empresa Servicios Generales Benavides SA de CV, filial mexicana, otros servicios de apoyo a los negocios. Con fecha 21 de noviembre de 2012, fue constituida la Sociedad Servicios Ejecutivos Benavides S.A de CV, filial mexicana, su principal objetivo ser otros servicios de apoyo a los negocios. Con fecha 16 de noviembre de 2012, fue constituida la Sociedad Comercializadora y Servicios Benavides SA de CV, filial mexicana, su principal objetivo ser comercio al por mayor de productos farmacuticos. Con fecha 28 de Agosto de 2012 la subsidiaria Inversiones Inverfar S.A. subsidiaria de Fasa Investment Ltda., adquiri el 99,9% de la sociedad Brasilera Casa Saba Brasil Holding Ltda., la cual tiene como actividad de negocio la distribucin de productos farmacuticos, salud, belleza, consumo y mercaderas generales con operacin principalmente en la cuidad de Rio de Janeiro Brasil.
Con fecha 27 de Septiembre de 2012, la filial Fasa Chile S.A y la subsidiaria ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A. adquirieron las sociedades Comercial Farmacutica S.A. y Comercializadora y Distribuidora BF S.A., su principal objetivo ser la explotacin de locales de farmacias y locales de venta de perfumera y productos de tocador respectivamente. La sociedad Casa Saba Holdings Brasil Ltda. Y su subsidiaria CSB Drogarias S.A. al 31 de diciembre de 2012 han sido valorizadas en un peso por presentar patrimonio negativo y se ha discontinuado la aplicacin del mtodo de participacin. Se incorpora en la consolidacin a Fondo de Inversin Privado Retail Chile, por considerarse una entidad de propsito especial, cuyo giro exclusivo es invertir en ttulos de crditos de Farmacias Ahumada S.A. o filiales. Los estados financieros de las subsidiarias han sido preparados por los mismos perodos que se informan usando polticas contables consistentes. Los saldos de ingresos y gastos y utilidades y prdidas por operaciones entre FASA y sus subsidiarias, incluyendo resultados no realizados derivadas de operaciones dentro del grupo, se han eliminado en la consolidacin. La Filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. es una Sociedad Annima Constituida en Mxico y que cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Las filiales Farmacias Peruanas S.A. y Droguera La Victoria S.A.C, Sociedades constituidas en Per al 31 de diciembre de 2011 han sido reclasificaciones a activos corrientes o grupo de activos para su disposicin clasificado como mantenidos para la venta. Estas sociedades fueron vendidas con fecha 20 de enero de 2012. Con fecha 22 de Febrero de 2011, las subsidiarias Fondo de Inversin Privado Ratail Chile y ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A. concurrieron a la formacin de la sociedad Inversiones Retail Chile Limitada con un aporte efectivo de M$10.000, el objeto de la sociedad es la inversin, administracin u operacin de todo tipo o especie de crditos y derechos, que detenten terceros en contra de Farmacias Ahumada S.A., sus filiales y coligadas.
81
iii.
Activos Financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalan segn el criterio de valor razonable. Se valorizan en el estado de situacin financiera consolidado por su valor razonable y las variaciones en su valor se registran directamente en resultados en el momento que ocurren.
iv. Inversiones disponibles para la venta: Son los activos financieros que se designa especficamente como disponibles para la venta o aquellos que no contemplan dentro de las tres categoras anteriores, correspondindose casi en su totalidad a inversiones financieras en capital. Las compras y ventas de activos financieros se contabilizan utilizando la fecha de negociacin. b. Efectivo y otros medios lquidos equivalentes. Bajo este rubro del estado consolidado de situacin financiera se registra el efectivo en caja, depsitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rpidamente realizables en caja. c. Pasivos Financieros excepto Derivados. Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transaccin. En perodos posteriores estas obligaciones se valoran a su costo amortizado, utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva. En el caso particular que los pasivos sean el subyacente de un derivado de cobertura de valor razonable, como excepcin, se valoran por su valor razonable por la parte del riesgo cubierto. Para el clculo del valor razonable de la deuda, tanto para los casos en que se registra en el estado de situacin financiera como para la informacin sobre su valor razonable, sta ha sido dividida en deuda a tasa de inters fija (en adelante, deuda fija) y deuda a tasa de inters variable (en adelante, deuda variable). La deuda fija es aquella que a lo largo de su vida paga cupones de inters fijados desde el inicio de la operacin, ya sea explcita o implcitamente. La deuda variable es aquella deuda emitida con tipo de inters variable, es decir, cada cupn se fija en el momento del inicio de cada perodo en funcin de la tasa de inters de referencia. La valoracin de la deuda se ha realizado mediante el descuento de los flujos futuros, amortizacin con los tipos de inters pactados. d. Derivados e Instrumentos de Cobertura Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden fundamentalmente a operaciones contratadas con el fin de cubrir el riesgo de tasa de inters, tipo de cambio e inflacin, que tienen como objetivo eliminar o reducir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en resultados, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado contablemente como instrumento de cobertura y se den todas las condiciones establecidas por las NIIF para aplicar contabilidad de cobertura, entre ellas, que la cobertura sea altamente efectiva. Una cobertura se considera altamente efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensan con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, con una efectividad comprendida en un rango de 80% - 125%.
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2.6. Inventarios
Los Inventarios se valorizan a su costo de adquisicin o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el mtodo de costo medio ponderado.
El costo de los productos terminados y de los productos en curso incluye las materias primas, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricacin (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables. La provisin de obsolescencia se estima sobre la mercadera que no se ha vendido ninguna unidad durante un perodo establecido, lo que conlleva una certeza razonable que no se podr realizar la venta de estos Inventarios en condiciones normales.
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La plusvala comprada que se gener con anterioridad de la fecha de la transicin de Fasa a NIIF, como aquellas originadas con posterioridad se mantiene valorada a su costo de adquisicin. La plusvala comprada no se amortiza, sino que al cierre de cada ejercicio contable se procede a estimar si se ha producido en ella algn deterioro que reduzca su valor recuperable a un monto inferior al costo neto registrado, procedindose, en su caso, al ajuste por deterioro. b. Marcas Comerciales La Sociedad registra como activo ciertas marcas adquiridas de forma independiente y otras adquiridas como parte de una combinacin de negocios las que han sido valorizadas por expertos independientes. Estas marcas presentan expectativas razonables de generar beneficios econmicos futuros. El costo de estos activos puede ser medido con fiabilidad. La vida til es indefinida, estando expuestos a deterioro de su valor en razn de su importe recuperable.
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c. Gastos de Investigacin y Desarrollo La Sociedad sigue la poltica de registrar como activo intangible en el estado de situacin financiera los costos de los proyectos en fase de desarrollo siempre que su viabilidad tcnica y rentabilidad econmica estn razonablemente aseguradas. Los gastos de investigacin se registran directamente en resultados. d. Amortizacin La amortizacin es reconocida en resultados con base en el mtodo de amortizacin lineal durante la vida til estimada de los activos intangibles, exceptuando la plusvala, desde la fecha en que se encuentren disponibles para su uso. La vida til estimada para los perodos en curso y los perodos comparativos son los siguientes:
Vida til para Costos de Desarrollo
Vida til Otros Activos Intangibles Identificables
5 a 7 aos 5 a 20 aos
Vida o Tasa para Edificios Vida o Tasa para Planta y Equipo Vida o Tasa para Equipamiento de Tecnologas de la Informacin Vida o Tasa para Vehculos de Motor Vida o Tasa para Mejoras de Bienes Arrendados
20 4 4 5 15
100 10 7 10 15
El valor residual y la vida til de los activos se revisan, y se ajustan si es necesario, en cada cierre de ejercicio. Cuando el valor de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce hasta su valor recuperable.
Las prdidas y ganancias por venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor neto en libros y se incluyen en el estado de resultados. Al vender activos revalorizados, los valores incluidos en reservas de revalorizacin se traspasan a reservas por ganancias acumuladas. El costo puede incluir tambin ganancias o prdidas por coberturas calificadas de flujos de efectivo de las adquisiciones en moneda extranjera de activo fijo traspasado desde el patrimonio neto.
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asociada. Las ganancias y prdidas no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus coligadas o asociadas se eliminan en funcin del porcentaje de participacin de stas.
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2.15. Arrendamientos
a. Arrendamiento Operativo Cuando la Sociedad acta como arrendatario y el contrato califica como arrendamiento operativo, el total de los pagos es cargado en resultados operacionales del perodo. Al trmino del perodo del contrato de arriendo operativo, cualquier pago por penalizaciones o indemnizaciones del contrato requerido por el arrendador se registra en gastos del perodo en que termin dicho contrato. Las mejoras a inmuebles arrendados se amortizan de acuerdo a las polticas de la Sociedad. b. Arrendamiento Financiero Los arrendamientos de bienes muebles o inmuebles cuando se tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad de un bien se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor presente de los pagos mnimos por los arrendamientos, el menor de los dos. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento financiero, netas de cargas financieras, se incluyen en otras cuentas por pagar corrientes o no corrientes. El inters del costo financiero se carga en el estado de resultados durante el perodo de arrendamiento de forma que se obtenga una tasa peridica constante de inters sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo adquirido en rgimen de arrendamiento financiero se deprecia bajo las normas generales que afectan al activo fijo.
2.16. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la sociedad tiene la obligacin presente, como resultado de un hecho pasado, para cuya liquidacin deba desprender recursos en un futuro probable y sea probable medir con fiabilidad. a. Contratos Onerosos Las provisiones por contratos onerosos se reconocen por un monto igual a los costos inevitables de cumplir el contrato, es decir, el costo de cumplir las clusulas del contrato y las compensaciones o multas que se deriven del incumplimiento de la obligacin. b. Beneficio Post Empleo La poltica contable del reconocimiento del gasto en planes de beneficios definidos es una provisin mensual en base a un clculo actuarial por los pagos futuros a los que tienen derechos los trabajadores ya pensionados. La Sociedad tiene la obligacin de pagar un beneficio post empleo para 18 trabajadores de su subsidiaria mexicana al cual no se incorporaran nuevos empleados, el plan de pensiones se inici el 1 de enero de 1987 y termin el 31 de diciembre del 2004 esta obligacin se provisiona considerando estimaciones como permanencia futura, tasa de descuento, tasa de inters de mercado, mortalidad e incrementos salariales futuros determinado sobre base de clculos actuariales. De acuerdo a la importancia relativa y significancia sobre saldos proyectados no se incorporar informacin a revelar en notas de Estados Financieros, dado que esta obligacin se extinguir en un mediano plazo. c. Otras Provisiones Otras provisiones incluyen beneficios al personal producto de plan de reestructuracin aprobado por el directorio de la sociedad y que comprende entre otros conceptos: Indemnizaciones por aos de servicio Plan de Retenciones de ejecutivos por cambio de control Regalas y participaciones.
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2.17. Dividendos
De acuerdo a los estatutos de la Sociedad y a la Ley de Sociedades Annimas de Chile que establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades annimas abiertas debern distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporcin que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber prdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor Patrimonio Neto en el momento de su aprobacin por el rgano competente, que en el primer caso es el Directorio de la Sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General de Accionistas.
Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas de las distintas jurisdicciones en que opera y que estn en vigor cuando los activos y pasivos se realicen. Los activos por impuestos diferidos y crditos tributarios se reconocen nicamente cuando es probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las diferencias temporales y hacer efectivos los crditos tributarios. La Sociedad no registra impuestos diferidos sobre diferencias temporales en inversiones en filiales y asociadas ya que controla la fecha en que estas se revertirn y es probable que no se reviertan en un futuro previsible. Aquellas partidas que se registran con abono o cargo a patrimonio neto reconocen el efecto fiscal diferido en patrimonio.
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En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados, tanto activos como pasivos, con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectundose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con el resultado del citado anlisis. De acuerdo a lo indicado en la Circular N 63 con fecha 30 de septiembre 2010, instruy un aumento transitorio de la tasa de un 17% a 20% para las rentas que se perciban o devenguen durante el ao calendario 2011 (ao tributario 2012); y a 18,5% para las rentas que se perciban o devenguen durante el ao calendario 2012 (ao tributario 2013). Teniendo presente el carcter transitorio del aumento de tasas por los periodos indicados a contar del ao calendario 2013 (ao tributario 2014), se retorna a la tasa del impuesto de Primera categora de 17%. Con fecha 27 de Septiembre de 2012 se public la Ley N 20.630 que establece la modificacin de la tasa de impuesto a la renta para chile en carcter permanente de un 17% a un 20% a contar del ao comercial 2012 (AT 2013).
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2.25. Informaciones a Revelar sobre Activos No Corrientes y Grupos de activos para su disposicin clasificados como mantenidos para la Venta
Los activos no corrientes y grupos en desapropiacin mantenidos para la venta de Farmacias Ahumada S.A. son medidos al menor valor entre el valor contable y valor razonable. Los activos son clasificados en este rubro cuando el valor contable puede ser recuperado a travs de una transaccin de venta, que sea altamente probable de realizar y tenga disponibilidad inmediata en la condicin en que se encuentran. Solo se clasifican en este rubro los activos para los cuales existe un plan para vender el activo y haberse iniciado un programa para encontrar un comprador y completar el plan, as mismo, debe esperarse que la venta quede calificada para el reconocimiento completo dentro de un ao siguiente a la fecha de su clasificacin. Los activos no corrientes mantenidos para la venta no se deprecian ni se amortizan.
2.
90
3.
4.
Desde cuenta
2.714.997
2.714.997
(1) La reclasificacin corresponde a cuentas por pagar y no a provisin por beneficios de empleados por participacin y bonos, corrientes.
NIIF 10, Estados financieros consolidados NIIF 11, Acuerdos conjuntos NIIF 12, Revelaciones de participaciones en otras entidades NIC 27 (2011), Estados Financieros separados NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable
Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2015. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013.
Enmiendas a NIIFs
NIC 1, Presentacin de estados financieros Presentacin de Componentes de Otros Resultados Integrales NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentacin- Aclaracin de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros NIIF 7, Instrumentos financieros: Revelaciones Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financiero NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades Guas para la transicin Entidades de Inversin Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados
Nuevas Interpretaciones
Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de julio de 2012. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2014. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013. Periodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2013.
91
Perodos anuales iniciados en o despus del 1 de enero de 2014
La Administracin de Farmacias Ahumadas S.A. estima que la adopcin de las nuevas Normas, Enmiendas e Interpretaciones, antes descritas, no tendrn un efecto significativo en los Estados Financieros consolidados del Grupo.
a. Ingresos Ordinarios
31/12/2012 M$ Ingresos por intereses Fondo Retail Chile 31/12/2011 M$ 1.156.974
1.461.812
d. Costos Financieros
31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$
Gasto por Intereses, Prstamos Bancarios Gasto por Intereses, Otros Instrumentos Financieros Totales
(7.637.589) (5.583.822) (226.694) (300.823) (47.372) (1.478.878) 23.636.971 72.229 14.501.905 3.932.720 1.274.216 3.855.901 15.999.382
(1.485.243)
93
Otros Ganancias Distintos a la Operacin Utilidad venta de activo fijo Devolucin de impuestos Acuerdo de no competencia Venta de marca Venta Sociedades Per Otros ingresos Totales
La composicin de Inversiones que forman parte del efectivo y equivalente de efectivo se detallan a continuacin:
31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ 10.828.263 18.981.725 29.809.988
Otras Partidas de Conciliacin, Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Estado de Flujo de Efectivo
Se considera para el Estado Consolidado de Flujo Efectivo y Equivalentes al Efectivo, el saldo efectivo en caja, los depsitos a plazo y otras inversiones a corto plazo con un vencimiento original de tres meses o menos. No se consideran los sobregiros contables, debido a que estos son recursos ajenos y en el balance de situacin estos se reclasifican como pasivo corriente.
94
Tipo de Moneda Monto del Efectivo y Equivalentes del Efectivo (M$) Tipo de Moneda Monto del Efectivo y Equivalentes del Efectivo (M$) Tipo de Moneda Monto del Efectivo y Equivalentes del Efectivo (M$) Total Efectivo y Equivalente de Efectivo
Pesos Chilenos 14.427.541 Dlares Americanos 246.325 Pesos Mexicanos 11.831.016 26.504.882
95
Activos de Cobertura, Derivados de Moneda Extranjera, Corriente Otros Activos Financieros Corrientes Deudores Comerciales, Neto, Corriente Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente Otros activos financieros, no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Prstamos Bancarios, Corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Otros Pasivos Financieros (Bonos), Corriente Otros Pasivos Financieros Corriente Prstamos Bancarios, No Corrientes Pasivos de Cobertura, Derivados de Moneda Extranjera, No Corriente Otros Pasivos Financieros (Bonos), No Corriente Otros Pasivos Financieros No Corriente
67.822 67.822 15.066.567 5.261.843 20.328.410 601.115 601.115 9.115.179 348.917 8.742.562 18.206.658 15.731.964 107.783 67.731.761 83.571.508
210.271 210.271 14.855.264 4.410.829 19.266.093 11.651.178 158.005 8.557.295 20.366.478 9.174.464 11.471 73.514.061 82.699.996
7.1. Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar A.- La composicin de los deudores corrientes, es el siguiente:
31-12-2012 Provisin incobrables M$ 31-12-2011 Provisin incobrables M$
Concepto
Valor bruto M$
Valor neto M$
Valor bruto M$
Valor neto M$
96
B.- La composicin de los deudores comerciales, neto de provisin de incobrabilidad, que se encuentra con saldos vencidos y por vencer, clasificados
por antigedad desde el vencimiento es la siguiente:
31-12-2012 0 a 3 meses 3 a 6 meses M$ M$
Concepto
Total M$
Saldos vigentes M$
12.368.421 -
6 a 10 meses M$
Mayor a 12 meses M$
114.215 (76.978)
12.368.421
Saldos vigentes
37.237
6 a 10 meses
8.644.123 8.644.123
(12.890) 365.797
167.255 (33.100)
1.574.989 (1.574.989) -
134.155
C.-
Movimientos
7.2. Los Contratos de Derivados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:
Contratos Derivados 31 de diciembre de 2012 Valor del Tipo de contrato Plazo de contrato M$ vencimiento Activo / Pasivo Posicin Compra / Venta M$ Nombre Monto M$ Efecto en Resultados Realizado M$ No realizado M$
Otros activos corrientes Otros activos no corrientes Otros pasivos corrientes Otros pasivos no corrientes Otros activos no corrientes Otros activos no corrientes Otros Pasivos no corriente
Activo / Pasivo
657.639 -
97
Contratos Derivados 31 de diciembre de 2011 Valor del Tipo de contrato Plazo de contrato M$ vencimiento
Nombre
Otros activos corrientes Otros activos corrientes Otros pasivos corrientes Otros pasivos corrientes Otros pasivos no corrientes
3.675.339 3.675.339
98
Impuestos a las ventas por crdito fiscal PPM Otros impuestos por recuperar por impuestos pagados en el exterior Totales
Pasivos por plan de pensiones (Mxico) Pasivo por prima de antigedad Otros pasivos no financieros, no corrientes Totales
Prstamos que Devengan Intereses, Corriente Otros Pasivos Financieros, Corriente Prstamos que Devengan Intereses, No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corriente Total Deuda Financiera, Pblica Efectivo y Equivalentes al Efectivo Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados Total Deuda Financiera, Pblica Neta Patrimonio Neto Total Ajustes incluidos de acuerdo a conversin del Covenant Efecto en patrimonio por filiales extranjeras Efecto Fondo de Inversin Dividendos Provisionados Efecto Stock Options Efecto Derivados Implcitos Ajustes por Impearment Total Efectos Patrimonio Neto Total Ajustado Nivel de Endeudamiento (Total Deuda Neta / Patrimonio Ajustado)
El covenant establecido al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 es de 1,32 y 1,24 respectivamente, por lo que la compaa cumple el nivel exigido.
100
El objetivo de la gestin del riesgo de los tipos de inters es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el costo de la deuda en el horizonte de largo plazo. Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratacin de derivados que mitiguen estos riesgos. El detalle de la deuda financiera segn tasa es la siguiente:
31/12/2012 31/12/2011
C. Riesgo de Liquidez
Farmacias Ahumada S.A. privilegia el financiamiento de largo plazo para mantener una estructura financiera que sea acorde con la liquidez de sus activos y cuyos perfiles de vencimientos son compatibles con la generacin de flujo de caja. Deudas significativas sobre el 10% de los prstamos bancarios que devengan intereses al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:
31/12/2012 Institucin Bancaria Pas donde est establecida la Empresa Deudora Monto M$ Fecha de Vencimiento Pasivos
101
Banco Chile Banco Santander Banco Santander Banco Corpbanca Banco Santander
Institucin Bancaria
Monto M$
Fecha de Vencimiento
Pasivos
Banco Chile Banco Estado Banco Corpbanca Banco Estado Banco Estado Banco Santander
Series
Garantizada (S/No)
E F Totales
15-05-2016 15-05-2029
Chile Chile
NO NO
d. Riesgo de Mercado
Las principales fuentes de riesgo para la Compaa son: i. Riesgo por Aumento en la Competencia o Surgimiento de Canales Alternativos Dadas las caractersticas de los mercados en que participa FASA, existe la posibilidad del surgimiento de nuevas cadenas o la expansin de alguna existente tanto a nivel regional, nacional como internacional a esto se suma la posibilidad de la incorporacin de canales alternativos en la distribucin de productos farmacuticos, todo lo anterior podra traducirse en una disminucin de la participacin de mercado y/o una mayor presin sobre los mrgenes de comercializacin. Este riesgo se ve mitigado, por los distintos formatos de locales con que cuenta la Sociedad en los distintos pases en los cuales est presente, as como el fuerte posicionamiento de la marca en cada uno de ellos. ii. Riesgo Asociado a la Creciente Importancia de los Clientes Institucionales en la Industria de la Salud El esfuerzo de los clientes institucionales por controlar los gastos en salud, podra traducirse en que estas entidades adquieran una mayor importancia en las decisiones de compra de medicamentos por parte de sus beneficiarios, ejerciendo de esta manera una mayor presin sobre los mrgenes de comercializacin. Para mitigar este riesgo y fortalecer la presencia de FASA en dicho sector, hemos fortalecido nuestra filial ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A.
102
iii. Riesgo asociado al Proceso de Internacionalizacin y Crecimiento La Compaa ha desarrollado un programa de expansin internacional abarcando Mxico y Per, el cual est en una etapa de consolidacin que ha permitido adquirir la experiencia necesaria para disminuir el riesgo de una internacionalizacin y a la vez sentar las bases para el crecimiento en dichos pases, esto adicionalmente nos permite considerar en el futuro la apertura a otros pases de Amrica Latina. El resultado de este proceso depende en gran medida de la capacidad de la Administracin de poder adaptar su modelo de negocios a las condiciones particulares de los mercados en que incursione. iv. Riesgo Poltico, Regulatorio y Econmico de los Pases Un cambio significativo adverso en las condiciones polticas, regulatorias o econmicas de los pases podra afectar negativamente los resultados de la Sociedad, an cuando est presente principalmente en pases Investment Grade.
v. Riesgo Concentracin de Proveedores Para Mxico y Per existe un riesgo de mercado de concentracin de distribuidores y mayoristas, para mitigar este riesgo FASA centraliza sus compras de productos directo de los proveedores o distribuidores y realiza la logstica de distribucin a travs de centros de distribucin.
e. Riesgos de Crdito
Por las caractersticas de venta de la Sociedad (95% ventas al contado y 5% a crdito), es un riesgo atomizado y se encuentra diversificado en los distintos pases.
f. Riesgo de Moneda
La exposicin del Grupo a riesgo en moneda extranjera fue la siguiente:
Miles de Pesos Mexicanos Miles de Reales Brasileros Miles de Pesos Mexicanos Miles de Reales Brasil
103
31 de diciembre de 2012
31 de diciembre de 2011
Deudores comerciales Prstamos bancarios Acreedores comerciales Exposicin acumulada del estado de situacin financiera
Pesos mexicanos
37,08
37,60
36,89
37,11
El fortalecimiento en el peso chileno versus las monedas funcionales de las filiales extranjeras, implica reconocer un menor resultado y un mayor cargo a patrimonio por conversin del patrimonio de las filiales con su moneda funcional distinta al peso chileno.
31 de diciembre de 2012
Patrimonio
Resultados
2.852.615
Patrimonio
258.175
Resultados
2.814.781
207.598
104
Remuneraciones Recibidas por la Gerencia. Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia, Beneficios a Corto Plazo para los Empleados Otros Beneficios a Largo Plazo Beneficios por Terminacin de Contrato (*) Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia, Total
(*) Beneficio por terminacin de contrato, corresponde principalmente al devengamiento de indemnizaciones por aos de servicios, indemnizaciones adicionales por cambio de control de ejecutivos desvinculados de Farmacias Ahumada S.A. y filiales.
El detalle de las condiciones y plazos de los saldos y transacciones con entidades relacionadas es el siguiente:
- Las cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas corresponden principalmente compra y venta de existencias, arriendos y prstamos. - La clasificacin de corto y largo plazo de las cuentas por cobrar y pagar a empresas relacionadas se enmarca en el presupuesto de flujos de caja de las sociedades. - Las transacciones con empresas relacionadas se efectan en condiciones similares de aquellas ofrecidas a terceros y el producto de tales transacciones en imputado en cuenta corriente mercantil. Las cuentas por cobrar de corto plazo tienen fecha de vencimiento 90 das y el vencimiento de largo plazo es de un 1 ao. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las cuentas por cobrar y pagar a empresas relacionada de la Sociedad no se han garantizado y no existen provisiones por deudas incobrables.
a.
RUT
Sociedad
Pas
Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Inmobiliaria Faster S.A. TOTALES
105
9.292.587
b.
RUT
Sociedad
Pas
Moneda
Extranjera
Mxico
Controladora
Prstamo
24 meses
CH$
28.556.546 28.556.546
7.559.509 7.559.509
C.
RUT
Sociedad
Pas
Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Avantuen S.A. TOTALES
C.
RUT
Sociedad
Pas
Moneda
Extranjera
Mxico
Controladora
Compra de Sociedad
24 meses
MX$
14.573.986
106
Las transacciones y los saldos pendientes con otras entidades del grupo que sean partes vinculadas, se revelan dentro de los Estados Financieros de la entidad. Las transacciones intragrupo entre partes relacionadas, as como los saldos pendientes con ellas, se eliminarn en el proceso de elaboracin de los Estados Financieros Consolidados del grupo.
RUT
Sociedad
Pas
Naturaleza de la Relacin
Descripcin de la Transaccin
31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera 76.912.090-4 76.912.090-4 76.912.090-4 76.912.090-4 76.912.090-4 76.912.090-4 99.279.000-8 76.009.174-K 84.768.800-9
Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Avantuan S.A. Euroamerica Seguros de Vida S.A. Inmobiliaria Faster S.A. Distribuidora y Comercial Imexporta Ltda.
Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
Controladora Controladora Controladora Controladora Controladora Controladora Asociada Asociada Asociada Asociada Asociada Asociada Otras partes relacionadas Asociada Otras partes relacionadas
Prstamo Intereses prstamos Compra de existencias Traspaso de fondos recibidos Venta de existencias Asesoras Arriendos pagados Prstamo Pago Prstamo Intereses prstamo Dividendo Cta. Cte. Mercantil Arriendos pagados Compra propiedad Compra existencia y publicidad
27.726.149 1.037.702 96.348.173 13.474.405 25.992 181.131 826.586 837.073 10.487 2.302.727 636.924 46.570 111.961 30.902
NOTA 10 Inventarios
La composicin del inventario al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:
Inventarios 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$
Total Materias Primas Mercaderas Mercaderas en transito Otros Inventarios Provisin de obsolescencia
107
31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Total Costo de inventarios reconocidos como gastos durante el periodo Costo por prdida de mercadera
NOTA 11 Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta o Grupo de activos para su disposicin calificados como mantenidos para la Venta
Los activos no corrientes y activos mantenidos para la venta corresponden a los siguientes conceptos:
108
Activo No Corriente Mantenido para la Venta (Terrenos) Activo No Corriente Mantenido para la Venta (Sociedades Peruanas) Activo No Corriente Mantenido para la Venta (Sociedades Brasil) Total
1.102.520 1.102.520
Inversin Sociedad Peruanas (Farmacias Peruanas S.A y Droguera la Victoria S.A.C) Plusvala Farmacias Peruanas S.A Diferencia por Conversin Sociedades Peruanas Total
ii.
Al 31 de diciembre de 2011 existe una sociedad que no ha comenzado sus operaciones, por lo cual no ha generado resultado al cierre del periodo: Exportadora Regional del Norte de Mxico S.A. de C.V.
109
6.588.103 6.588.103
Pasivos M$
Ingresos Ordinarios de Asociadas Gastos Ordinarios de Asociadas Ganancia (Prdida) Neta de Asociadas
Nombre de Asociada Costo de Inversin en Asociada en Miles de Pesos Pas de Incorporacin de Asociada Moneda Funcional
110
Inmobiliaria Avantuen S.A. 1.546.390 Chile Pesos Chilenos Administracin, Desarrollo y Servicios de Proyectos Inmobiliarios y arriendo de inmuebles 49%
Inmobiliaria Avantuen S.A. 1.546.390 Chile Pesos Chilenos Administracin, Desarrollo y Servicios de Proyectos Inmobiliarios y arriendo de inmuebles 49%
31/12/2012
31/12/2011
Costo de Inversin en Asociada en Miles de Pesos Pas de Incorporacin de Asociada Moneda Funcional Actividades Principales de Asociada Porcentaje de Participacin en Asociada
Inmobiliaria Faster S.A. 490 Chile Pesos Chilenos Desarrollo Inmobiliario 49%
Inmobiliaria Faster S.A. 490 Chile Pesos Chilenos Desarrollo Inmobiliario 49%
31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Inversiones en Asociadas Contabilizadas por el Mtodo de la Participacin, Saldo Inicial Cambios en Inversiones en Entidades Asociadas Adiciones, Inversiones en Asociadas Desapropiaciones, Inversiones en Asociadas Participacin en Ganancia (Prdida) Ordinaria, Inversiones en Asociadas Participacin en Partidas de Periodos Anteriores, Inversiones en Asociadas Dividendos recibidos, inversiones en asociadas Otro Incremento (Decremento), Inversiones en Asociadas Cambios en Inversiones en Entidades Asociadas, Total Inversiones en Asociadas Contabilizadas por el Mtodo de la Participacin, Saldo Final
1.808.024
Conciliacin de Ingresos de Entidades Asociadas La sociedad tiene ingresos por las siguientes entidades asociadas: Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Faster S.A.
31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$
1.523.097
239.765
111
Rut
Pas
Moneda Funcional
96.969.830-7 96.809.530-7
Chile Chile
100% 100%
7.443.458 8.036.061
Rut
Pas
Moneda Funcional
Activo no corriente M$
Pasivo corriente M$
96.969.830-7 96.809.530-7
Chile Chile
100% 100%
7.266.531 6.385.681
25.132.107 52.436.461 740.727 51.676.651 19.083 25.132.107 57.934.282 740.727 54.663.013 2.530.542 5.497.821 2.986.362 2.511.459
14.506.096 53.638.289 1.499.740 52.105.243 33.306 14.506.096 59.566.139 1.499.740 55.522.307 2.544.092 5.927.850 3.417.064 2.510.786
112
Costos de Desarrollo, Neto Patentes, Marcas Registradas y otros Derechos, Neto Otros Activos Intangibles Identificables, Neto Plusvala comprada, Bruto Activos Intangibles Identificables, Bruto Costos de Desarrollo, Bruto Patentes, Marcas Registradas y otros Derechos, Bruto Otros Activos Intangibles Identificables, Bruto Amortizacin Acumulada y Deterioro del Valor, Activos Intangibles, Total Amortizacin Acumulada y Deterioro del Valor, Patentes, Marcas Registradas y Otros Derechos Amortizacin Acumulada y Deterioro del Valor, Otros Activos Intangibles Identificables
Los movimientos de los Activos Intangibles al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:
Movimientos al 31/12/2012
Patentes, Marcas Otros Activos Registradas y otros Intangibles Activos Intangibles Derechos, Neto Identificables, Neto Identificables, Neto M$ M$ M$
Saldo Inicial Adquisiciones mediante combinacin de negocios Adiciones Retiros Amortizacin Prdida por deterioro Incremento (Disminucin) en el Cambio de Moneda Extranjera Otros Incrementos (Disminuciones) Cambios, Total Saldo Final
Movimientos al 31/12/2012
Patentes, Marcas Otros Activos Registradas y otros Intangibles Activos Intangibles Derechos, Neto Identificables, Neto Identificables, Neto M$ M$ M$
Saldo Inicial Adiciones Retiros Amortizacin Prdida por deterioro Incremento (Disminucin) en el Cambio de Moneda Extranjera Otros Incrementos (Disminuciones) Cambios, Total Saldo Final
113
Vida til indefinida: sobre la base de un anlisis de todos los factores relevantes, no existe un lmite previsible al perodo a lo largo del cual se espera que el activo genere entradas de flujos netos de efectivo para la entidad. Los activos de la Sociedad que califican con vida til indefinida son los siguientes: - Plusvala - Marcas registradas
Al 31 de diciembre de 2012 no existe evidencia que las marcas con vida til indefinida puedan haberse deteriorado.
Las marcas adquiridas ms significativas son: FASA Farmacias Ahumada Farmacias Benavides
114
b. c.
Activo Intangible Identificable Individual Significativo al 31 de diciembre de 2012: i. La marca comercial Farmacias Ahumada no se amortiza, ya que tiene vida til indefinida y su valor asciende a M$1.036.944 ii. El test de deterioro de la marca comercial Farmacias Benavides al 31 de diciembre 2012 no presenta indicies de deterioro y su valor asciende a M$48.228.510. y no se amortiza.
La Sociedad tiene marcas propias generadas internamente, las que se registran directamente en gastos.
Propiedades, Planta y Equipo, Neto Construccin en Curso, Neto Terrenos, Neto Edificios, Neto Planta y Equipo, Neto Equipamiento de Tecnologas de la Informacin, Neto Vehculos de Motor, Neto Mejoras de Bienes Arrendados, Neto Propiedades, Planta y Equipo, Bruto Construccin en Curso, Bruto Terrenos, Bruto Edificios, Bruto Planta y Equipo, Bruto Equipamiento de Tecnologas de la Informacin, Bruto Vehculos de Motor, Bruto Mejoras de Bienes Arrendados, Bruto Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Propiedades, Planta Y Equipo, Total Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Edificios Depreciacin Acumulada y Deterioro Del Valor, Planta y Equipos Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Equipamiento de Tecnologas de la Informacin Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Vehculos Depreciacin Acumulada y Deterioro de Valor, Mejoras de los Bienes Arrendados
80.231.617 227.890 8.995.510 10.005.256 21.158.125 5.572.942 70.903 34.200.991 220.207.565 227.890 8.995.510 11.491.729 73.493.953 45.710.695 493.420 79.794.368 139.975.948 1.486.473 52.135.828 40.137.753 422.517 45.793.377
78.022.945 19.743 4.604.836 8.979.739 23.784.855 4.680.625 118.958 35.834.189 217.047.599 19.743 4.604.836 10.875.595 74.749.066 45.957.960 576.471 80.263.928 139.024.654 1.895.856 50.964.211 41.277.334 457.514 44.429.739
115
Las propiedades, plantas y equipos estn valorizados a su costo histrico depreciado, adicionalmente los terrenos se presentan valorizados a su costo histrico. El costo histrico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisicin del bien.
116
Movimiento al 31/12/2012 Construccin Edificios, en Curso Terrenos Neto M$ M$ M$
Saldo Inicial Adquisiciones mediante combinacin de negocios Adiciones Movimientos Retiros Gasto por Depreciacin Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Reversiones de Deterioro de Valor Reconocidas en el Estado de Resultados Prdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados Otros Incrementos (Decrementos)
35.834.189 78.022.945 3.033.978 (1.065.419) (4.256.709) (143.559) 3.029 (442.536) 1.238.018 (1.633.198) 34.200.991 15.640.877 (1.545.076) (11.776.778) (249.303) 3.029 (442.536) 578.459 2.208.672 80.231.617
8.995.510 10.005.256
Movimientos al 31/12/2011
Construccin en Curso M$
Terrenos M$
Edificios, Neto M$
Equipamiento de Tecnologas Mejoras de la Vehculos de Bienes Propiedades, Informacin, de Motor, Arrendados, Planta y Neto Neto Neto Equipo, Neto M$ M$ M$ M$
Saldo Inicial Adiciones Retiros Gasto por Depreciacin Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Reversiones de Deterioro de Valor Reconocidas en el Estado de Resultados Prdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados Otros Incrementos (Decrementos)
91.075.402 8.205.527 (2.307.741) (12.450.805) 2.357.776 218.160 (621.309) (8.454.065) (13.052.457) 78.022.945
Movimientos
117
Pases
Chile Mxico
118
Total
NOTA 16 Informacin a Revelar sobre Arrendamientos Financieros por clase de Activos, Arrendatario
16.1. Arriendo Financiero
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad mantiene once contratos de arrendamiento financiero, de los cuales seis son por locales comerciales, cuatro por equipos de computacin y uno por equipamientos de locales. A continuacin se detalla las clases de propiedades, planta y equipos clasificados como arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2012 y 2011:
31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$
Propiedades, Planta y Equipo en Arrendamiento Financiero, Neto, Total Terrenos Bajo Arrendamientos Financieros, Neto Edificios en Arrendamiento Financiero, Neto Planta y Equipo Bajo Arrendamiento Financiero, Neto Equipamiento de Tecnologas de la Informacin Bajo Arrendamientos Financieros, Neto
119
Valor Presente M$
Las cuotas de arrendamiento operativo se reconocen como gasto operacional de forma lineal durante el plazo del mismo salvo, que resulte ms representativa otra base sistemtica de reparto. Al trmino del perodo del contrato de arriendo operativo, cualquier pago por penalizaciones o indemnizaciones del contrato requerido por el arrendador se registra en gastos del perodo en que termin dicho contrato.
Pagos Futuros Mnimos del Arrendamiento No Cancelables, Hasta un Ao, Arrendatarios Pagos Mnimos Futuros de Arrendamiento No Cancelable, a ms de un Ao y menos de Cinco Aos, Arrendatarios Pagos Mnimos Futuros de Arrendamiento No Cancelable, a ms de Cinco Aos, Arrendatarios Pagos Futuros Mnimos del Arrendamiento No Cancelables, Arrendatarios, Total Pagos Mnimos Futuros por Subarriendo que se Espera Recibir Bajo Subarriendos no Cancelables Cuotas de Arrendamientos y Subarriendos Reconocidas en el Estado de Resultados Pagos Mnimos por Arrendamiento Bajo Arrendamientos Operativos Pagos por Subarriendo Bajo Arrendamientos Operativos Cuotas de Arrendamientos y Subarriendos Reconocidas en el Estado de Resultados, Total
120
Diferencia Temporal
Impuestos Diferidos Relativos a Depreciaciones Impuestos Diferidos Relativos a Amortizaciones Impuestos Diferidos Relativos a Provisiones Incobrabilidad Vacaciones Plan de Pensiones Obsolescencia Otras Impuestos Diferidos Relativos a de Propiedades, Planta y Equipo Impuestos Diferidos Relativos a de Instrumentos Financieros Impuestos Diferidos Relativos a Prdidas Fiscales Impuestos Diferidos Relativos a Otros Impuestos Diferidos por diferencias de conversin Total Impuestos Diferidos
2.272.376 386.645 327.198 1.149.984 235.448 173.101 4.656.658 2.968.078 46.213 9.943.325
691.069 2.334.482 459.005 286.130 832.582 82.841 673.924 7.283.733 4.473.473 646.501 15.429.258
17.1 El movimiento del Gasto por Impuestos Corrientes a las Ganancias es el siguiente:
Gasto por Impuestos Corrientes a las Ganancias 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$
Gasto por Impuestos Corrientes (base imponible) Otros Gastos por impuestos corrientes Gasto por Impuestos Corrientes, Neto, Total Gasto por Impuestos Diferidos a las Ganancias Gasto Diferido (Ingreso) por Impuestos Relativos a la Creacin y Reversin de Diferencias Temporarias Otros Gastos por impuestos Gasto por Impuestos Diferidos, Neto, Total Gasto (Ingreso) por Impuesto a las Ganancias segn Estado de Resultados
121
17.2. La conciliacin de la tasa de impuesto legal vigente y la tasa efectiva de impuesto a las ganancias:
Conciliacin del Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Legal con el Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Efectiva 31/12/2012 M$ % M$ 31/12/2011 %
Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Legal (Resultado ejercicio por tasa) Efecto Impositivo de Ingresos Ordinarios No Imponibles Efecto Impositivo de Gastos No Deducibles impositivamente Efecto de Gastos o Ingresos Imponibles No contables Efecto Impositivo de Cambio en las Tasas Impositivas Otro Incremento (Decremento) en Cargo por Impuestos Legales Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Efectiva
Impuestos a las ventas por crdito fiscal PPM Otros impuestos por recuperar por impuestos pagados en el exterior Totales
5.002.277
2.953.276 2.953.276
5.002.277
122
b.
El desglose por monedas y vencimientos de las obligaciones que devengan intereses al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:
Vencimientos Vencimiento De Total De tres De uno cinco Total No a doce Corriente a cinco a mas Corriente meses Al 31/12/12 aos aos Al 31/12/12 M$ M$ M$ M$ M$
Tasa de Inters Pas Tipo Tipo Nominal Hasta Entidad de de y un mes Acreedora Moneda Amortizacin Efectiva M$
93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 96.809.530-7 96.809.530-7
Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Fasa Chile S.A Fasa Chile S.A
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
97.004.000-5 97.023.000-9 97.023.000-9 97.030.000-7 97.030.000-7 97.036.000-K 97.036.000-K 97.036.000-K 99.036.000-K 99.289.000-2 99.289.000-2 99.012.000-5 99.289.000-2 92.040.000-0 96.989.610-9 96.989.610-9 97.030.000-7
Banco de Chile Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Estado Banco Estado Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Bice Banco Bice Consorcio Nacional de Seguros Interamericana IBM HP Edgardo J.Eckell e hijos Chile Banco Estado
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
Anual Anual Anual Trimestral Trimestral Semestral Semestral Semestral Semestral Trimestral Trimestral Mensual Trimestral Mensual Mensual Mensual Mensual
7,08% - 3.096.760 3.096.760 1,00% - 345.044 - 345.044 7,26% - 645.686 645.686 1.781.993 7,08% - 677.287 677.287 1.333.333 7,17% - 447.898 447.898 1.540.000 5.76% 1.231.872 - 1.231.872 8.04% - 1.473.477 - 1.473.477 7,98% - 208.672 208.672 7.407.281 7.98% - 34.630 34.630 1.230.670 8,34% - 396.277 396.277 575.000 8,34% - 155.065 155.065 225.000 8.30% 8.30% 3.15% 5,16% 5,16% 7,2% 77.289 12.079 23.116 1.423 4.834 44.729 11.218 18.254 15.635 2.873 4.854 52.409 49.284 71.152 13.362 140.916 79.617 109.903 17.658 9.688 44.729 444.434
97.294
1.781.993 1.333.333 1.540.000 7.407.281 1.230.670 575.000 225.000 541.728 866.124 171.197 59.638 -
c.
El desglose por monedas y vencimientos de las obligaciones que devengan intereses al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:
Tasa de Inters Vencimientos Vencimiento De Total De tres De uno cinco Total No a doce Corriente a cinco a mas Corriente meses Al 31/12/11 aos aos Al 31/12/11 M$ M$ M$ M$ M$
93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 96.809.530-7 96809530-7
Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Fasa Chile S.A
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
97.004.000-5 97.023.000-9 97.030.000-7 97.030.000-7 97.030.000-7 97.030.000-7 97.036.000-K 97.036.000-K 99.012.000-5 99.289.000-2 97.060.000-6 92.040.000-0 97.023.000-9 97.023.000-9 97.023.000-9 96.989.610-9 96989610-9
Banco de Chile Banco Corpbanca Banco Estado Banco Estado Banco Estado Banco Estado Banco Santander Banco Santander Consorcio Nacional de Seguros S.A. Interamericana BCI Leasing IBM Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca HP EDGARDO J ECKELL E HIJOS CHILE
Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile
Trimestral anual anual anual Trimestral Trimestral Semestral Semestral Mensual Trimestral Mensual Mensual anual anual anual Mensual Mensual
7,08% 1,00% 7,8% 7,8% 7,07% 7,17% 5,76% 7,20% 8,30% 8,30% 8,30% 3,15% 7,2% 1,00% 7,26% 5,16% 0,43%
- 2.885.904 - 2.885.904 - 219.643 - 219.643 - 2.504.875 2.504.875 - 801.560 801.560 - 682.965 682.965 2.000.000 - 449.587 449.587 1.980.000 - 770.995 770.995 1.200.000 - 1.009.819 1.009.819 4.996 5.321 51.559 13.417 1.430 13.104 44.148 62.248
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399.903 196.382
10.642 49.785 65.748 429.984 493.119 923.103 25.679 77.238 26.834 113.093 153.344 - 1.231.200 1.231.200 11.577 11.577 - 649.600 649.600 2.381.993 - 2.381.993 2.887 15.493 19.810 83.627 - 83.627 55.065 55.065 9.456 9.456
d.
Series
Tasa de interes
Garantizada (S/No)
E F Totales
1,88% 2,20%
15-05-2016 15-05-2029
Chile Chile
NO NO
NOTA 19 Cuentas por Pagar Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes
El detalle de los saldos y conceptos de las cuentas por pagar y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:
Cuentas por Pagar Corrientes 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$
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Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Otras provisiones, corrientes Provisin por arriendo y consumos Provisin retenciones Provisin gastos de administracin y otros Provisin publicidad Provisin Honorarios Provisin vacaciones Totales
NOTA 20 Provisiones
El detalle de los saldos y conceptos provisionados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:
Provisiones, Corrientes 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$
Provisin por Reestructuracin, corriente (1) Provisin de Reclamaciones Legales, corriente (2) Provisin por Contratos Onerosos, corriente (3) Participacin en Utilidades y Bonos, corriente (4) Otras provisiones (5) Totales
(1) Dentro de este tem se registran principalmente el devengamiento de indemnizaciones por aos de servicio, bono de retencin por permanencia de ejecutivos y otros beneficios adicionales producto del cambio de propiedad de la Sociedad. (2) La Sociedad registra una provisin correspondiente a juicios que se encuentran vigentes y por los cuales existe alguna probabilidad que el resultado sea desfavorable. (3) Bajo este concepto se agrupan aquellos contratos de arriendo que se encuentran garantizados. (4) Dentro de este tem se agrupan aquellas provisiones asociadas a ejecutivos. (5) Dentro de este tem se agrupan obligaciones con posibilidad de pago, principalmente asesoras externas
Por Por Participacin Por Reclamaciones Contratos Utilidades y Otras Reestructuracin Legales Onerosos Bonos Provisiones M$ M$ M$ M$ M$
Total M$
Provisin Total, Saldo Inicial al 01/01/2012 Provisiones Adicionales Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Otro Incremento (Decremento) en provisiones existentes Incremento por Ajuste del Valor del Dinero en el tiempo Cambios en Provisiones , Total Provisin Total, Saldo Final al 31/12/2012
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NOTA 21 Patrimonio
20.1 Patrimonio Neto
El detalle y movimientos de los fondos de las cuentas del patrimonio neto se demuestran en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. Capital Emitido Al 31 de diciembre de 2012, el capital social de la Sociedad controladora est constituido por 150.000.000 de acciones ordinarias sin valor nominal. Todas las acciones estn ntegramente suscritas y pagadas, teniendo los mismos derechos y obligaciones. A continuacin se adjunta el detalle de clases de acciones ordinarias.
Descripcin de Clase de Capital en Acciones Ordinarias 31/12/2012 Serie nica 31/12/2011 Serie nica
Nmero de Acciones Autorizadas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias Importe del Capital en Acciones por Clase de Acciones Ordinarias que Constituyen el Capital M$ Nmero de Acciones Emitidas y Totalmente Pagadas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias Nmero de Acciones Emitidas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias, Total
21.2 Dividendos
De acuerdo a la poltica de dividendos mencionada en la Nota 2.17, al 31 de diciembre de 2012, se han distribuido $2.631.840 cubierto por el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. Durante el ejercicio al 31 de diciembre de 2011, no hubo distribucin de dividendos.
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Reservas de Conversin Este saldo refleja los resultados acumulados, por fluctuaciones de tipo de cambio, al convertir los estados financieros de filiales en el exterior de su moneda funcional a la moneda de presentacin de la Sociedad. Reserva de Cobertura Corresponde a la diferencia entre los valores spot y el valor razonable de los instrumentos de cobertura de flujo efectivo, que determinan como cobertura altamente eficaz.
a. Poltica de Inversiones
La Sociedad realiza inversiones de acuerdo a sus planes de crecimiento y optimizacin de sus operaciones. Para tales propsitos la gerencia de la Sociedad tiene facultades suficientes para efectuar inversiones relacionadas con el negocio sobre los planes y proyectos aprobados por el Directorio y acorde con la rentabilidad requerida por los accionistas de acuerdo al costo de capital.
b.
El objetivo de la Sociedad es la administracin eficiente del capital de trabajo a travs de una gestin adecuada de sus cuentas por cobrar a travs de una eficiente administracin de su cobranza. Asimismo la Sociedad ha puesto especial nfasis en la eficiente gestin de inventarios, para lo cual ha realizado inversiones en sistemas de informacin de ltima generacin que le permitan reducir en forma importante los niveles de existencias tanto en sus centros de distribucin como en locales, sin descuidar los niveles de disponibilidad de productos en tiendas. En trminos de sus proveedores la Sociedad busca establecer relaciones de largo plazo, administrando efectivamente los plazos de pago pactados.
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de la resolucin que rechaz su recurso de casacin en el fondo. Con fecha 13 de diciembre de 2012, la Corte Suprema rechaza el recurso de reposicin interpuesto por Cruz Verde, quedando en consecuencia firme la sentencia de que conden a Cruz Verde por competencia desleal. Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2012: Con fecha 15 de enero de 2013 el tribunal de primera instancia dicta el cmplase de la sentencia. 3- Cartula: Sociedad de Transportes Damar Limitada con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 3er. Juzgado Civil de Santiago Rol : 25.635-2008 Origen : Demanda presentada por Transportes Damar Limitada para obtener una indemnizacin de perjuicios como consecuencia del trmino de los servicios de transporte vigente entre ambas partes. Cuanta : $152.200.000.Estado : Con fecha 14 de mayo de 2012, se dicta sentencia de primera instancia, que acoge parcialmente la demanda, condenando a Fasa al pago de $27.000.000. Con fecha 25 de julio de 2012, Fasa deduce recurso de apelacin, el que se encuentra pendiente ante la Corte de Apelaciones de Santiago. 4 Cartula: Asociacin de Consumidores de Santiago (Acosan) con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 28 Juzgado Civil de Santiago. Rol : 6452-2009 Origen : Demanda colectiva interpuesta por la Asociacin de Consumidores de Santiago (Acosan) en contra de Farmacias Ahumada S.A., por supuesta infraccin a la Ley N 19.496, sobre de Proteccin de los Derechos de los Consumidores, derivadas de los hechos reconocidos en el acuerdo de conciliacin celebrado entre Farmacias Ahumada S.A. y la FNE en el juicio seguido ante el TDLC y, asimismo, por no contar en forma visible con listas de precios de medicamentos en los locales de Farmacias Ahumada S.A. Cuanta : Indeterminada. Estado : Con fecha 17 de junio de 2009, se notific la demanda. Con fecha 17 de julio de 2009 se evacu traslado sobre la admisibilidad de la demanda. Con fecha 21 de julio de 2009, el tribunal recibi la causa a prueba en relacin a la admisibilidad, respecto de cuya resolucin, Fasa present recurso de reposicin, el que se encuentra pendiente de resolver. La causa se encuentra actualmente archivada debido a la inactividad de la parte demandante. En opinin de los asesores legales de la sociedad, es probable que la demanda sea rechazada. 5- Cartula: Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 1er. Juzgado Civil de Santiago. Rol : 37607-2009 Origen : Demanda colectiva interpuesta por el Servicio Nacional del Consumidor en contra de Farmacias Ahumada S.A., por supuesta infraccin a la Ley N 19.496, sobre Proteccin de los Derechos de los Consumidores, derivadas del supuesto incumplimiento del Plan de Reembolso y Compensacin confeccionado por Farmacias Ahumada S.A. Cuanta : $1.010.000.000.- ms multas, intereses y reajustes. Estado : Con fecha 22 de diciembre de 2009 fue notificada a Fasa la demanda colectiva, otorgando traslado respecto de su admisibilidad, el cual se contest con fecha 5 de enero 2010. Con fecha 21 de enero de 2010, el tribunal declar admisible la accin y adicionalmente, acogi la solicitud de hacerse parte de la demanda, de 77 consumidores. Con fecha 26 de enero de 2010, Fasa interpuso recurso de apelacin, en contra de la resolucin que declar admisible la accin. Con fecha 26 de agosto de 2010, la Corte de Apelaciones de Santiago confirm la sentencia recurrida. Con fecha 14 de abril de 2011, el SERNAC public un aviso para que los consumidores puedan adherirse a la accin. Con fecha 11 de agosto se lleva a efecto el comparendo de contestacin y conciliacin. Con fecha14 de septiembre de 2011, el tribunal dict resolucin que recibe la causa a prueba, contra la cual Fasa present recurso de reposicin. Con fecha 17 de enero de 2012, fue rechazado recurso de
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reposicin interpuesto por Fasa, oportunidad en que se concede la apelacin subsidiaria presentada, en el solo efecto devolutivo. El trmino probatorio se encuentra vencido, no obstante existe dos diligencias probatorias pendientes, luego de cuya rendicin el Tribunal debe citar a las partes a or sentencia. En opinin de los asesores legales de la sociedad, es probable que la demanda sea rechazada. 6- Cartula: Farmacias Cruz Verde S.A. con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 30 Juzgado Civil de Santiago. Rol : 20.716-2011 Origen : Demanda presentada por Farmacias Cruz Verde S.A. en contra de Farmacias Ahumada S.A. por supuesta infraccin al artculo 4 letra c) de la ley N 20.169 que regula la competencia desleal. A juicio de Farmacias Cruz Verde, la celebracin del acuerdo conciliatorio entre Fasa y la Fiscala Nacional Econmica- que fuera aprobado por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia y la Corte Suprema- constituira una aseveracin incorrecta o falsa de Fasa en contra de Cruz Verde, en cuento por dicho acuerdo se habra imputado a Cruz Verde y Salcobrand S.A. la comisin de un ilcito colusorio con infraccin del DL N 211. Cuanta : $11.011.300.685.- ms reajustes, intereses y costas. Estado : Con fecha 19 de agosto de 2011, se notifica a Fasa la demanda. Con fecha 23 de agosto de 2011, Fasa interpuso incidente de incompetencia absoluta, solicitando adems la suspensin del comparendo de contestacin y conciliacin decretado para el 25 de agosto. Con fecha 24 de agosto, el tribunal accede a la suspensin del comparendo y otorga traslado a Cruz Verde respecto del incidente de incompetencia. El 26 de agosto, Cruz Verde evacua el traslado conferido. El tribunal rechaz la excepcin de incompetencia, resolucin respecto de la cual Fasa dedujo recurso de apelacin ante la Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 21 de septiembre se lleva a efecto audiencia de contestacin y conciliacin. Cruz Verde solicit se reciba la causa a prueba determinando los hechos sustanciales, pertinentes y controvertidos respecto de los cuales las partes debern rendir su prueba. Con fecha 13 de abril el tribunal recibi la causa a prueba. Con fecha 22 de junio de 2012, la Corte de Apelaciones, rechaz el recurso de apelacin deducido por Fasa contra la resolucin que rechaz la excepcin de incompetencia. La resolucin que recibe la causa a prueba no ha sido notificada a las partes, por lo que el perodo de prueba no se ha iniciado. En opinin de los asesores legales de la sociedad, estiman que una sentencia definitiva condenatoria resulta improbable. ACCIONES JUDICIALES INICIADAS CON POSTERIORIDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012. 7- Cartula: Servicio Nacional del Consumidor con Farmacias Cruz Verde S.A., Salcobrand S.A. y Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 10 Juzgado Civil de Santiago. Rol : 1940-2013 Origen : Demanda colectiva interpuesta por el Servicio Nacional del Consumidor (SERNAC) en contra de Farmacias Cruz Verde S.A., Salcobrand S.A. y Farmacias Ahumada S.A. por supuesta infraccin a la Ley N 19.496, sobre Proteccin de los Derechos de los Consumidores, derivada de la sentencia del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, confirmada por la Corte Suprema, que conden a Cruz Verde y Salcobrand por colusin en el alza de precios de medicamentos, fundando dicha demanda en el artculo 30 del DL 211, que permite demandar a los afectados la indemnizacin de perjuicios en contra de aquellas entidades que hayan sido condenadas por sentencia firme y ejecutoriada por actos de colusin. Cuanta : Indeterminada. Estado : Con fecha 8 de febrero de 2013 fue notificada a Fasa la demanda colectiva. Con fecha de 8 de marzo, FASA interpuso recurso de reposicin, apelando en subsidio en contra de la resolucin que declar admisible la demanda.
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8- Cartula: Lagos Lizana, Mauricio y otra con Fasa Chile S.A. Juzgado : 3 Juzgado de Polica Local de Valparaso. Rol : 1999-2013 Origen : Demanda y querella infraccional interpuesta por Mauricio Lagos Lizana, por supuesta infraccin a la Ley de Proteccin de los Derechos de los Consumidores LPC, al no habrsele entregado en forma oportuna un medicamento, el que haba pagado con anterioridad. Cuanta : $260.014.000.- ms intereses, reajustes y multas. Estado : Con fecha 4 de marzo de 2013, se notifica demanda a Fasa. Con fecha 13 de marzo se lleva a efecto audiencia indagatoria. Pendiente se fije audiencia de contestacin, conciliacin y prueba. 9- Cartula: Carrasco Conejeros, Jorge con Fasa Chile S.A. Juzgado : 19 Juzgado Civil de Santiago. Rol : 28260-2012 Origen : Demanda por trmino de contrato, desahucio e indemnizacin de perjuicios, basada en supuestos incumplimientos por parte de Fasa Chile S.A., quien no habra pagado oportunamente la renta, gastos comunes y servicios bsicos respecto del arrendamiento del local nmero 529. Cuanta : UF 7.446,76.- ms intereses y reajustes. Estado : Con fecha 25 de marzo de 2013, se notifica la demanda a Fasa. Pendiente realizacin de audiencia de contestacin, conciliacin y prueba decretada para el da 2 de abril del presente. Los juicios provenientes del ao 2011 y anteriores que se resolvieron en el ao 2012, sus efectos fueron registrados. Farmacias Ahumada S.A. y sus sociedades filiales chilenas no han sido legalmente notificadas acerca de la existencia de una o ms acciones judiciales, que puedan haber iniciado en su contra, diferentes de las indicadas en los prrafos precedentes y que persigan obtener el pago de ciertas cantidades que ellas supuestamente adeuden con motivo del ejercicio de sus actividades propias y que excedan de la cantidad nominal, individual y aproximada de M$ 35.000. b) Otras contingencias. Al 31 de diciembre de 2012, Farmacias Benavides S.A.B de C.V en los aos 2002 y 2003 para determinar su base imponible aplic los ndices de inflacin oficiales, producto de dicho procedimiento se reconoci una utilidad tributaria por inflacin del orden de Mx$ 57.000, los cuales fueron declarados inconstitucionales por los tribunales de justicia ya que, no fueron calculados de acuerdo a la normativa vigente, . Producto de lo anterior en el ao 2009 Farmacias Benavides S.A.B de C.V solicit la devolucin de impuestos pagados en exceso por Mx$15.000 aproximadamente. Con fecha 6 de abril de 2010 la autoridad tributaria deneg dicha solicitud por lo que Farmacias Benavides S.A.B de C.V recurri contra dicha decisin.
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Acreedor de la Garanta
Relacin
Cencosud Shopping Centers S.A Cencosud Shopping Centers S.A Inmobiliaria KRC Chile Uno Limitada Inmobiliaria Mall Camala S.A Plaza Del Trebol S.A Plaza La Serena S.A Plaza Oeste S.A Servicio Salud Metropolitano Central Tesorero Municipal de Las Condes Cedis Satelite Comisin Federal de electricidad Servicios Pan americano Dep gtia Ser.vigilancia y Monitoreo 200 Sucs. Urbanizacin Beta S.A de CV Sistema s de Administracion Planeada S.A. de C.V. Juan Martinez Vasquez Banco JP Morgan, S.A. Institucion de banca Multiple Jos Maria Garza Trevino Ricardo zambrano Sanchez Drogueria y Farmacias el Fenix S.A de C.V. Roger Bernardo Daniel Louis Deutsche bank Mexico F/397 Jos Maria Garza Trevino Inmobiliaria Aros S.A de CV. Gerardo Armando Gonzales Navarrete _Multipack Pilar Garca y Luciana Zambelli Pilar Garca y Luciana Zambelli SEREMI de bienes nacionales Regin del Bo Bo Inversiones JB Ltda. Ca.de Seguros Cruz del Sur S.A. Inversiones Sinergia S.A Mall Paseo San Bernardo SPA
Farmacias Ahumada S.A Fasa Chile S.A Fasa Chile S.A Fasa Chile S.A Fasa Chile S.A Fasa Chile S.A Fasa Chile S.A Farmacias Ahumada S.A Fasa Chile S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Benavides S.A Farmacias Ahumada S.A Farmacias Ahumada S.A Farmacias Ahumada S.A Fasa Chile S.A Fasa Chile S.A Fasa Chile S.A. Fasa Chile S.A
Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor
Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garanta Boleta de Garantia Boleta de Garanta
No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No hay No Hay No hay TOTAL
24.988 92.236 17.667 63.063 41.053 23.123 23.143 22.841 16.788 135.413 122.241 118.135 39.105 20.059 14.160 12.543 12.153 12.139 12.027 11.832 11.067 11.067 10.771 9.981 9.901 7.081 4.340 4.775 3.198 8.565 8.565 3.680 927.700
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Total de Ingresos Ordinarios Venta de Bienes Prestacin de Servicios Ingresos por Intereses
132
Participacin en Utilidades y Bonos Provisin Participacin en Utilidades y Bonos, Corriente Clases de Gastos por Empleado Sueldos y Salarios Beneficios a Corto Plazo a los Empleados Otros Gastos de Personal
Diferencias de Cambio Reconocidas en Resultados Excepto para Instrumentos Financieros Medidos al Valor Razonable a travs de Resultados Reservas de Conversin del Perodo Chile Mxico Per
(625.304) (625.304) -
Utilidad (Prdida) Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participacin en el Patrimonio Neto de la Controladora Resultado Disponible para Accionistas Comunes, Bsico Promedio Ponderado de Nmero de Acciones, Bsico (*) Ganancias (Prdidas) Bsicas por Accin (*): Disminuidas las acciones del programa a Ejecutivos
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31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Resultado Disponible para Accionistas Comunes, Bsico Resultado Disponible para Accionistas Comunes, Diluidos Promedio Ponderado de Nmero de Acciones, Bsico Ajustes para Calcular Promedio Ponderado de Acciones, Diluido Opciones sobre Acciones para los Empleados Promedio Ponderado de Nmero de Acciones, Diluido Ganancias (Prdidas) Diluidas por Accin
La Sociedad no ha realizado al 31 de diciembre de 2012 ningn tipo de operacin de potencial efecto diluido que suponga una ganancia por accin diluido diferente del beneficio bsico por accin.
Promedio Ponderado de Vida Contractual Restante de Opciones en Circulacin sobre Acciones. Nmero de Opciones sobre Acciones en Circulacin.
Promedio Ponderado de Precios de Ejercicio de Opciones
14 meses 0,86
134
Opciones Sobre Acciones en un Acuerdo de Pagos Basados en Acciones, Saldo Inicia Opciones Sobre Acciones en Acuerdo de Pagos Basados en Acciones susceptible de ejecucin al Final del Periodo
1.315 670
1.040.000 1.040.000
Durante el periodo se produjo opciones sobre acciones devengadas por parte de los ejecutivos.
Opciones sobre acciones Liberadas Opciones sobre acciones por Liberar Total de opciones sobre acciones
Costo de Combinacin de Negocio Valor Patrimonio Valor Libro adquirido Exceso o disminucin sobre el valor libro
14.573.985 14.573.985 -
Chile
Total
Ingresos de las Actividades Ordinarias Ingresos de las Actividades Ordinarias entre Segmentos Ingresos por Intereses Costos por Intereses Depreciacin y Amortizacin Deterioro Participacin en Ganancia de Asociadas Ganancia (Prdida ) por Segmento Gasto (Ingreso) sobre Impuesto a la Renta Activos por Segmentos Pasivos por Segmentos
Informacin sobre Resultados Activos y Pasivos periodo 31/12/2011
337.824.794 9.140.628 3.703.983 (6.312.529) (4.336.924) 3.029 1.523.097 23.848.539 (4.423.861) 540.076.633 305.872.529
765.298.418 4.633.843 (7.061.089) (12.125.934) (439.507) 1.523.097 23.848.539 (7.484.116) 405.568.273 328.716.450
135
Chile
Total
Ingresos de las Actividades Ordinarias Ingresos de las Actividades Ordinarias entre Segmentos Ingresos por Intereses Costos por Intereses Depreciacin y Amortizacin Deterioro Participacin en Ganancia de Asociadas Ganancia (Prdida ) por Segmento Gasto (Ingreso) sobre Impuesto a la Renta Activos por Segmentos Pasivos por Segmentos
323.542.588 18.802.634 1.645.923 (5.719.249) (3.977.870) 159.162 239.765 1.031.115 (827.577) 451.146.609 241.715.421
421.249.274 2.332.433 246.911 (993.525) (8.828.058) (562.311) 8.095.660 (2.943.698) 82.205.328 91.631.990
744.791.862 1.892.834 (6.712.774) (12.805.928) (403.149) 239.765 9.126.775 (3.771.275) 363.908.464 303.440.874
Farmacias Ahumada S.A. administra sus negocios considerando su distribucin geogrfica de sus operaciones, es decir la gerencia gestiona sus operaciones por reas geogrficas, determinando los objetivos y medidas de control para cada pas en que opera FASA. Como resultado de lo mencionado anteriormente, mensualmente la gerencia enva reportes de gestin a los directores a nivel de pases y en el directorio se analiza, toma decisiones y controla las operaciones por reas geogrficas.
Efectivo y Equivalentes al Efectivo Dlares Otras monedas Pesos Activos Financieros, Corrientes Dlares Pesos UF Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente Dlares Otras monedas Pesos Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Dlares Otras monedas Pesos Otros Activos Corrientes (1) Dlares UF Otras monedas Pesos Activos no corrientes o grupos de activos para su disposicin clasificados como mantenidos para la venta Pesos Otras monedas Total Activos Corrientes Dlares Euros Otras monedas Pesos UF (1) Incluyen: Otros activos no financieros corrientes, inventarios, activos por impuestos corrientes.
26.504.882 246.325 11.831.016 14.427.541 67.822 67.822 20.328.410 305.775 5.668.724 14.353.911 15.658.029 14.335.158 1.322.871 140.261.789 8.278.609 237.740 76.570.827 55.174.613 1.102.520 1.102.520 203.923.452 23.165.867 95.393.438 85.058.585 305.562
29.809.988 10.189.442 19.620.546 210.271 48.514 161.757 19.266.093 209.704 3.925.656 15.130.733 9.292.587 880.983 3.925.657 4.485.947 124.288.617 3.754 74.475.338 49.809.525 6.174.689 1.088.878 5.085.811 189.042.245 1.142.955 97.601.904 90.297.386 -
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Activos No Corrientes
31/12/2012 M$
31/12/2011 M$
Otros Activos Dlares Pesos Otras Monedas UF Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Dlares Pesos Total Activos no Corrientes (2) Dlares Otras monedas Pesos UF Total activos Dlares Otras monedas Pesos UF
173.088.275 20.821.207 44.568.212 105.501.764 2.197.092 28.556.546 2.441.512 26.115.034 201.644.821 20.821.207 105.501.764 73.124.758 2.197.092 405.568.273 43.987.074 200.895.202 158.183.343 2.502.654
167.306.710 105.221.427 62.085.283 7.559.509 7.559.509 174.866.219 7.559.509 62.085.283 105.221.427 363.908.464 8.702.463 159.687.188 195.518.813 -
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(2) Incluyen: Otros activos no financieros no corrientes, inversiones contabilizadas utilizando el mtodo de la participacin, activos intangibles distintos a la plusvala, plusvala, propiedades, planta y equipos, activos por impuestos diferidos.
Pasivos Corrientes
Otros Pasivos Financieros Corrientes Dlares Otras monedas Pesos UF Cuentas por Pagar Comerciales y Otras cuentas por Pagar Dlares Euros Otras monedas Pesos UF Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Corrientes Dlares Otras monedas Pesos Otros Pasivos Corrientes (1) Dlares Otras monedas Pesos UF Total Pasivo Corrientes Dlares Euros Otras monedas Pesos UF
3.797.206 388.091 2.750.077 659.038 173.819.327 1.391.143 8.320 172.366.376 53.488 636.925 636.925 9.627.582 4.883.095 4.744.487 187.881.040 1.779.234 8.320 4.883.095 180.497.865 712.526
3.644.883 259.893 11.576 3.205.092 168.322 159.470.917 1.690.365 59.337 62.734.155 94.779.244 207.816 17.933.120 15.591.935 2.337.445 3.740 8.377.238 556.667 4.148.953 3.671.618 189.637.080 18.098.860 59.337 69.232.129 101.870.616 376.138
14.409.452 84.524 5.943.360 8.381.568 7.849.440 124.817 10.097 7.544.786 169.740 12.647.518 12.647.518 1.138.588 1.138.588 36.044.998 12.856.859 10.097 14.626.734 8.551.308
16.721.595 113.093 7.781.413 8.827.089 1.256.268 979.303 210.922 66.043 4.869.376 4.869.376 757.322 757.322 23.393.641 5.961.773 8.538.737 8.893.131
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(1) Incluyen: Otros provisiones corrientes, pasivos por impuestos corrientes, provisiones corrientes por beneficios a los empleados y otros pasivos no financieros corrientes.
Pasivos No Corrientes
31/12/2012
M$
1 a 3 aos
31/12/2011
M$
31/12/2012
M$
3 a 5 aos
31/12/2011
M$
31/12/2012
ms de 5 aos M$ M$
31/12/2011
Otros Pasivos Financieros No Corrientes Dlares Pesos Otras monedas UF Otros Pasivos No Corrientes (2) Dlares Otras monedas UF Pesos Total Pasivo No Corrientes Dlares Otras monedas Pesos UF
40.628.308 230.834 14.201.061 26.196.413 20.965.207 14.573.986 6.391.221 61.593.515 230.834 14.573.986 20.592.282 26.196.413
30.208.970 7.561.992 22.646.978 4.644.304 1.588.564 3.055.740 34.853.274 1.588.564 7.561.992 25.702.718
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Hechos Relevantes
Durante el ao 2012, la Sociedad inform a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el carcter de hecho esencial, lo siguiente:
20 ENERO
Mediante carta fechada el 20 de enero de 2012, se inform que sus sociedades filiales Fasa Investment Limitada y ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A., haban llegado a un acuerdo definitivo con Quicorp, a travs de su filial ecuatoriana Quifatex, para la venta de sus operaciones en Per, incluyendo las acciones de sus filiales peruanas Farmacias Peruanas S.A. y Drogueras La Victoria S.A. Se inform tambin que, de forma separada, se haba llegado a un acuerdo con respecto a la venta y licenciamiento de largo plazo de ciertas marcas, propiedad de la Sociedad en Chile y de un convenio de cooperacin, as como de acuerdos y obligaciones de no competir en ciertos territorios de Sudamrica. El impacto en resultados que potencialmente derivar de todas estas transacciones, se estima en una utilidad neta de aproximadamente UF 800.000, considerando costos y gastos necesarios y usuales a este tipo de operaciones, incluyendo gastos correspondientes a honorarios de sus respectivos asesores legales y financieros. Con la comunicacin de este hecho esencial fue relevado el carcter de Reservado de las negociaciones preliminares informadas a la Superintendencia con fechas 30 de diciembre de 2011 y 3 de enero de 2012.
$1.484.000.000. La Sociedad posee, a travs de su filial Inmobiliaria Fasa S.A., un 49% del capital accionario de Inmobiliaria Avantuen S.A.
12 ABRIL
Con fecha 12 de abril de 2012, se inform que el Directorio de Farmacias Ahumada S.A., en sesin celebrada en esa misma fecha, acord proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas citada para el 30 de abril de 2012, el reparto del dividendo mnimo obligatorio de $2.631.837.846, que corresponde a la suma de $17,5456 por accin, a ser pagado con fecha 30 de mayo de 2012, a los accionistas inscritos en el Registro respectivo el quinto da hbil anterior a dicha fecha. Con fecha 12 de abril 2012, se inform tambin que el Directorio de Farmacias Ahumada S.A., en sesin celebrada en esa misma fecha, acord citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el da 30 de abril de 2012, con el objeto de someter a la aprobacin de los accionistas de la Sociedad la compra por parte de las sociedades filiales Fasa Investment Limitada y ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A. de la totalidad o una parte de los derechos sociales pertenecientes a las sociedades relacionadas de la Sociedad, Grupo Mexatar S.A. de C.V. y Distribuidora Citem S.A. de C.V. en la sociedad brasilea Casa Saba Brasil Holdings Ltda., por un valor aproximado de US$70.000.000.
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de 2011; se acord distribuir un dividendo definitivo mnimo obligatorio de $17,5456 por accin; se design a Surlatina Auditores Limitada -miembro de Grant Thornton International Ltd.como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2012, y a las firmas Humphreys Ltda. Clasificadora de Riesgo y Feller - Rate Clasificadora de Riesgo como clasificadoras de riesgo para el ejercicio 2012 y se design al diario electrnico El Mostrador como el diario donde deben publicarse los avisos de citacin a junta de accionistas, cuando corresponda, y las dems publicaciones legales que deba efectuar la Sociedad. En junta extraordinaria de accionistas se acord aprobar la compra por parte de las sociedades filiales Fasa Investment Limitada y ABF, Administradora de Beneficios Farmacuticos S.A., de la totalidad o parte de los derechos sociales, cuotas o partes sociales pertenecientes a las sociedades relacionadas de la sociedad Grupo Mexatar S.A. de C.V. y Distribuidora Citem S.A. de C.V. en la sociedad brasilea Casa Saba Brasil Holdings Ltda., por un valor aproximado de US$70 millones.
30 AGOSTO
Con fecha 30 de agosto de 2012, se inform que la Sociedad haba tomado conocimiento de las siguientes operaciones celebradas por sus filiales: a) Con fecha 28 de agosto de 2012, y en cumplimiento del acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, Inversiones Internacionales Inverfar S.A., filial de Fasa Investment Limitada, ambas filiales de la Sociedad, mediante la suscripcin de un contrato privado de compraventa, ha adquirido el 99,9% del capital social de la sociedad brasilea Casa Saba Brasil Holdings Ltda., de propiedad de las siguientes vendedoras: Grupo Mexatar, S.A. de C.V. y Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V., ambas sociedades vinculadas al controlador de la
03 FEBRERO
Con fecha 3 de febrero de 2012, se complement el hecho esencial de fecha 14 de diciembre de 2011, informando que el da 27 de enero de 2012 su sociedad coligada Inmobiliaria Avantuen S.A. vendi a Compaa de Seguros Corpvida S.A. la totalidad de sus activos en el precio de $25.346.500.000 aprox., pagadero contra inscripcin de los bienes inmuebles involucrados y el cumplimiento de las dems condiciones estipuladas, lo que significa para Farmacias Ahumada S.A. una utilidad estimada de
30 ABRIL
Con fecha 30 de abril de 2012, se inform acerca de los acuerdos adoptados en junta ordinaria y extraordinaria de accionistas celebradas con esa misma fecha. En junta ordinaria se aprob el balance, los estados financieros, la memoria y el informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre
Sociedad, por un precio total de US$70.000.000, el que ser pagado a ms tardar el 15 de agosto de 2017; b). Con fecha 28 de agosto de 2012, Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V., sociedad constituida en Mxico y tambin filial de la Sociedad, ha acordado, una vez que se cumplan las condiciones suspensivas pactadas en el contrato respectivo, la adquisicin del 99,99% del capital accionario de la sociedad mexicana Farmacias ABC de Mxico, S.A. de C.V., de propiedad de la sociedad mexicana Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V., por un precio total de 275.000.000 de pesos mexicanos, el que, de cumplirse las condiciones suspensivas pactadas, ser pagado a ms tardar en el quinto aniversario posterior al cumplimiento de las condiciones suspensivas; y c) Con fecha 27 de agosto de 2012, Farmacias Benavides,
S.A.B. de C.V., sociedad constituida en Mxico y tambin filial de la Sociedad, ha acordado la adquisicin de un inmueble de propiedad de la sociedad Inmuebles Visosil, S.A. de C.V., sociedad vinculada al controlador de la Sociedad, ubicado en el municipio de San Nicols de la Garza, Nuevo Len, Mxico, indispensable para el desarrollo de las operaciones de Farmacias ABC de Mxico, S.A. de C.V, por un precio de 147.775.983 pesos mexicanos, el que ser pagado a ms tardar el 15 de agosto de 2017.
Entendimiento, en virtud del cual se acord vender a Compaa de Seguros CorpSeguros S.A., dentro de los plazos y sujeto al cumplimiento de las condiciones estipuladas en el mismo, un conjunto de activos inmobiliarios en un precio que ascender a UF 393.919 ms IVA, lo que significara para la Sociedad una utilidad estimada de $585.727.223, equivalentes a US$1,2 milln aproximadamente.
20 DICIEMBRE
Con fecha 20 de diciembre de 2012, se inform que con fecha 19 de diciembre se recibi carta del seor Jorge Snchez Lanzilotti mediante la cual comunic su renuncia al cargo de Director que detenta en la Sociedad.
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05 DICIEMBRE
Con fecha 5 de diciembre de 2012, se inform que el da 3 de diciembre de 2012 sus sociedades coligadas Inmobiliaria Faster S.A. e Inmobiliaria Faster II S.A., suscribieron un Memorndum de
HECHOS POSTERIORES
Con fecha 18 de enero de 2013, se inform, con carcter de hecho esencial, que su filial Casa Saba Brasil Holdings Ltda., sociedad constituida y existente bajo las leyes de Brasil, suscribi el da 17 de enero un contrato de compraventa sujeto a condiciones suspensivas, mediante el cual acord vender a Nice RJ Participaes S.A., empresa afiliada a la sociedad brasilea Profarma Distribuidora de Produtos Farmacuticos S.A., la totalidad del capital accionario de su filial brasilea CSB Drogarias S.A., dedicada a la operacin de Farmacias principalmente en el estado de Ro de Janeiro, por el precio total de R$87.000.000 (ochenta y siete millones de reales) equivalentes a US$42,000,000 (cuarenta y dos millones de dlares americanos) aproximadamente, pudiendo aplicar distintos factores de ajuste, en los trminos y sujeto a las condiciones pactadas en el mismo. El cierre definitivo de la operacin est sujeto a un conjunto de condiciones precedentes, incluyendo, entre otras, las autorizaciones corporativas respectivas de la Sociedad, como asimismo la del Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE en Brasil. Los efectos en los resultados de la Sociedad no sern significativos y se determinarn con exactitud una vez que se cumplan las condiciones suspensivas del contrato de compraventa, como asimismo la determinacin del ajuste de precio de compra de CSB Drogarias S.A. que la Sociedad est determinando en conjunto con los accionistas anteriores de la sociedad en Brasil. El 28 de marzo de 2013, se inform, en carcter de hecho esencial complementario a lo comunicado a la Superintendencia de Valores y Seguros el 30 de agosto de 2012, que la Sociedad ha tomado conocimiento de que en relacin con la compraventa celebrada el da 28 de agosto de 2012, mediante la cual su filial Inversiones Internacionales Inverfar S.A. adquiri el 99,9% del capital social de la sociedad brasilea Casa Saba Brasil Holdings Ltda., de propiedad de las vendedoras Grupo Mexatar, S.A. de C.V. y Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V., ambas sociedades vinculadas al controlador de la Sociedad, las partes acordaron con esa misma fecha, en los trminos previstos en el mismo contrato, un ajuste al precio de compra de los derechos sociales (quotas) adquiridos, de manera que ste queda reducido a la suma total aproximada de USD 30.000.000.- El nuevo precio ajustado se ha acordado por las partes como consecuencia de un anlisis ms detallado de los aspectos financieros y operacionales de la filial operativa de Casa Saba Brasil Holdings Ltda., CSB Drogarias S.A., salvaguardando con ello el inters social.
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DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD
Los directores de Farmacias Ahumada S.A. y el Gerente General que se indican, firmaron esta declaracin y se hacen responsables bajo juramento de la veracidad de toda informacin proporcionada por la presente memoria anual, en cumplimiento de la Norma de Carcter General N 283, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros.
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