NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al rgimen de Capital Variable, que

girar con la denominacin de ____________________, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura _____________, S.A. de C. V. CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de ______________ DLARES, cada una, siendo su Capital Social Mnimo la suma de ____________________ DLARES. CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harn previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la forma y trminos en que debe hacerse la correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminucin de capital social deber inscribirse en el Libro a que se refiere el Artculo 312 del Cdigo de Comercio, el cual

--------------------------------------LIBRO DOSCIENTOS **** -----------------------INSTRUMENTO PBLICO SIETE MIL ****** ---En San Jos del Cabo, Baja California Sur, Estados Unidos Mexicanos, a los *** das del mes de *** del ao dos mil nueve, Yo, ***************, Notario Pblico nmero ********** del Estado de Baja California Sur, con ejercicio en el Municipio de Los Cabos y Residencia en esta Cabecera Municipal, hago constar por la presente escritura: ---EL CONTRATO DE SOCIEDAD DE PRODUCCIN RURAL, que celebran ****************, ambos por su propio derecho, para la constitucin de ************* SOCIEDAD DE PRODUCCIN RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA al tenor del siguiente antecedente y clusula: ------------------------------------------ A N T E C E D E N T E ---PERMISO DE LA SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES.- El da catorce de enero del ao dos mil nueve, la Secretara de Relaciones Exteriores concedi el permiso 0300041 (cero, tres, cero, cero, cero, cuatro, uno), expediente 20090300039 (dos, cero, cero, nueve, cero, tres, cero, cero, cero, tres, nueve), folio 090114031004 (cero, nueve, cero, uno, uno, cuatro, cero, tres, uno, cero, cero, cuatro), para constituir una SOCIEDAD DE PRODUCCIN RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, bajo la denominacin ***********************. El citado permiso se agrega al apndice del protocolo en el legajo correspondiente a la presente escritura, bajo la letra A.

----------------------------------------------C L U S U L A NICA.- ************, constituyen una SOCIEDAD DE PRODUCCIN RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, cuyo rgimen jurdico ser la Ley Agraria y en lo no previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y las supletorias que conforme a la Ley la rijan, y los siguientes: -------------------------------------------ESTATUTOS SOCIALES ---PRIMERO.- DENOMINACIN. La sociedad se denominar ********, seguida de las palabras "SOCIEDAD DE PRODUCCIN RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA" o de su abreviatura "S. P. R DE R. L." ---SEGUNDA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana, con CLUSULA DE EXCLUSIN DE EXTRANJEROS, por lo que ninguna persona extranjera fsica o moral podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social, contraviniendo lo as establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula por tanto cancelada la participacin social de que se trate y los ttulos que representen, teniendo por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada. ---TERCERO.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad sin perjuicio de que se establezcan agencias, oficinas o sucursales en cualquier lugar del Pas o del Extranjero ser en San Jos del Cabo, Baja California Sur. ---CUARTO.- DURACIN.- La duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve aos contados a partir de la fecha de este instrumento. ---QUINTO.- OBJETO SOCIAL.- La Sociedad tendr como objeto: ---a).- La produccin, distribucin y comercializacin de todo tipo de productos agrcolas, as como transportarlos por cualquiera de las vas de comunicacin que la ley permita. ---b).- La gestin y venta inmediata, mediata o futura de las materias o productos obtenidos. Tratndose de ventas mediatas o futuras, la celebracin de contratos para los anticipos, administraciones, pagos o garantas de conformidad con la Ley General de Crdito Rural y la Ley General de Instituciones de Crdito. ---c).- Constituir, adquirir, establecer almacenes, bodegas y oficinas con fines industriales, comerciales y de servicios. ---d).- Comprar, vender y por cualquier ttulo legal comercializar los insumos necesarios para la sociedad y sus miembros. ---e).- La operacin y administracin bodegas, empacadoras, tiendas y mercados. ---d).- Operar crditos para toda clase de industrias, servicios, comercios y aprovechamiento rural.

---e).- Establecer aclas actividades y servicios necesarios para la explotacin y aprovechamiento integral de recursos renovables, desarrollar las actividades ganaderas y forestales e industriales y en general dedicarse a toda clase de industrias, servicios y aprovechamientos rurales en los trminos y con las facultades que este tipo de sociedades concede la Ley General de Crdito Rural. ---f).- Celebrar toda clase de contratos para obtener crdito con las diversas finalidades que requiera la explotacin ganadera que tiene por objeto esta sociedad. ---g).- Utilizar en sus actividades terrenos, ganado y otros activos, derechos y concesiones que siendo propiedad individual de sus asociados sean destinados de comn acuerdo para tal fin. ---h).- Adquirir terrenos rsticos y urbanos como los bienes inmuebles que sean necesarios para las instalaciones y otros activos, para el cumplimiento de los fines de la sociedad. ---i).- Formar y participar en uniones de sociedades de produccin rural y todo tipo de sociedades uniones y asociaciones previstas por la ley. ---j) En general la ejecucin de cualquiera y todas las actividades que se relacionen con los produccin rural, incluyendo aquellas de agente, comisionistas representante, intermediario o distribuidor. ---Para el desarrollo del presente objeto, la Sociedad podr de manera enunciativa y no limitativa: ---1.- Comprar, vender, arrendar, comercializar, promover y administrar, importar, exportar toda clase de bienes muebles que se relacionen con el objeto de la sociedad. ---2.- La adquisicin, construccin, enajenacin, subdivisin, fusin, la afectacin en fideicomiso y condominio, adquisicin de derechos de fideicomisarios, la obtencin y otorgamiento del uso o goce, por cualquier ttulo permitido por la Ley, de toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean propios o ajenos en el pas o en el extranjero, necesarios o convenientes para el desarrollo del fin social y las actividades propias que realice la sociedad, salvo las que expresamente restringe la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos y las Leyes que de ella emanan. ---3.- Celebrar todo tipo de contratos de crdito o financiamientos con instituciones de crdito o financieras, privadas, pblicas o descentralizadas, nacionales o extranjeras; ---4.- Obtener o conceder prstamos otorgando o recibiendo garantas hipotecarias, prendarias con o sin entrega de posesin, fiduciarias, fianzas, depsitos o personales que se estimen pertinentes; ---5.- Emitir obligaciones,

manejar cuentas bancarias, suscribir, librar, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito o valores mobiliarios que permita la ley, para las operaciones y actividades propias que realiza la sociedad y que se encuentran contenidas en su objeto; ---6.- Fungir como garante prendario, hipotecario, fiduciario o personal de terceros, avalando sus actos y operaciones; constituirse en obligado mancomunado o solidario de terceros, e incluso realizar asuncin de deudas, comprometindose a cumplir con todas las obligaciones adquiridas por terceros, en que se realicen sustitucin de deudor. ---7.- Establecer oficinas, locales, agencias, representaciones, almacenes, bodegas y sucursales en la Repblica Mexicana y en el Extranjero para el desarrollo de las actividades de la empresa; as como la adquisicin, compraventa, importacin, arrendamiento y subarrendamiento de bienes muebles, de enseres, materiales, equipos de cmputo y los dems bienes necesarios para el desarrollo del objeto social. ---8.- Importar, exportar toda clase de materias primas y objetos que se relacionen con el cumplimiento del objeto, as como la comercializacin de dichos productos, pudindose constituir, como agente de ventas, representante o franquisiatario de otras personas fsicas o morales. ---9.- Promover, obtener, supervisar por cuenta propia o a travs de terceros, y en su caso, otorgar, toda clase de representaciones comerciales, industriales, de servicios, o de cualquier otra ndole, sean de personas fsicas o morales, tanto nacionales como extranjeras, dentro y fuera de la Repblica Mexicana; as como contratar o girar en el ramo de las comisiones, mediaciones, agencias y negociaciones de toda especie, con empresas nacionales o extranjeras dentro del pas o en el extranjero; ---10.- La gestin y realizacin de cualquier tipo de trmite que sea necesario efectuar en el Pas o en el Extranjero, ante cualquier tipo de autoridad, ya sea de carcter Federal, Estatal, Municipal o de Colaboracin Municipal, as como para la obtencin de cualquier clase de autorizacin, permiso o concesin en favor de la Sociedad, as como la participacin en concursos y licitaciones permitidos por la Ley; ---11.- Celebrar y ejecutar de todos los actos y contratos ya sean de naturaleza civil, laboral, administrativa o mercantil que se requieran de manera directa, por cuenta propia o a travs de terceros, o en combinaciones de ambos, con empresas particulares, sean personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras, o con empresas de participacin estatal, con la Federacin, los Gobiernos de los Estados, del Distrito Federal o Municipios, as como organismos descentralizados, desconcentrados, o en su caso, la asociacin con stas entidades para el mejor

cumplimiento de los objetivos sociales; ---12.- Promover, constituir, organizar, explotar y participar en el capital y patrimonio de todo gnero de sociedades mercantiles, civiles asociaciones o empresas industriales, comerciales de servicios o de cualquier otra ndole, tanto nacional como extranjera, as como participar en su administracin y liquidacin; ---13.- En general, la celebracin de todo tipo de actos, contratos o convenios de naturaleza civil, laboral o mercantil que en los trminos de la Ley de la materia aplicable, pueda realizar la sociedad y que se realicen con todo o en parte con los objetivos sociales antes sealados. ---SEXTO.- CAPITAL SOCIAL.- El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL), y un mximo ilimitado. ---SPTIMO.- El capital social estar representado por participaciones comunes, con valor nominal de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS MONEDA NACIONAL) cada una. ---La Sociedad decidir si expide o no, documentos que representen la propiedad de las participaciones sociales. Dichos documentos no sern considerados ttulos de crdito y no podrn ser utilizados como parte de un mecanismo para transferir partes sociales o cualquier otro derecho de la Sociedad. En caso de que se expidan estos ttulos NO NEGOCIABLES y PERSONALES, no conferirn derechos de propiedad a sus dueos. La sociedad considerar como propietario de las partes sociales, al individuo o entidad registrada en el Libro Especial de Socios. Dicho Libro deber contener, el nombre, la nacionalidad, el domicilio, las aportaciones y la transmisin de las partes sociales. El Administrador nico o todos los miembros del Consejo de Administracin sern responsables de la existencia regular del Libro Especial de Socios y de los datos contenidos en dicho libro. ---Todas las transferencias tendrn validez una vez que se hayan registrado en el Libro Especial de Socios, por lo que se deber incluir toda la informacin relevante tal como el nombre, direccin, nacionalidad, tanto del que transfiri, como del que adquiri la participacin social. Toda esa informacin deber ser incluida dentro de los 30 das siguientes a la transferencia. Cada Socio tendr derecho de revisar el Libro Especial de Socios. El Libro Especial de Socios estar cuidado por el Administrador nico o por el miembro del Consejo de Administracin que funja como secretario. ---OCTAVO.- El capital social mnimo fijo podr ser aumentado o disminuido, implicando dicho cambio reformar los Estatutos de la Sociedad, debiendo ser acordados en una Asamblea General de Socios. La reduccin del capital social en ningn caso podr ser inferior al establecido en el artculo ciento doce fraccin

segunda de la Ley Agraria en vigor, es decir, la cantidad de setecientas veces el salario mnimo diario general vigente en el Distrito Federal. ---NOVENO.- En caso de reduccin del capital social, se aplicar proporcionalmente sobre el valor de todas las participaciones y la Asamblea General fijar las normas de prorrateo de la amortizacin y la fecha en que las amortizaciones debern surtir efecto. En caso de reduccin del capital social, la resolucin tomada por la Asamblea General de Socios deber publicarse en peridico oficial del Estado de Baja California Sur. ---DCIMO.- RGIMEN DE RESPONSABILIDAD. La sociedad se constituye con rgimen de responsabilidad limitada por lo cual los socios respondern de las obligaciones hasta por el monto de sus aportaciones al capital social. ---DCIMO PRIMERO.- LOS SOCIOS.- Todos los Socios tendrn derecho a participar y a ejercer su derecho de voto en las Asambleas de Socios. Cada Socio tendr un voto por cada participacin. Cada Socio esta obligado a aceptar y respetar cada clusula establecida en esta Acta Constitutiva y en las resoluciones o acuerdos aprobados en la Asamblea General de Socios. ---DCIMO SEGUNDO.- Con excepcin de las transmisiones que se hagan de conformidad con lo dispuesto en esta clusula, o de aquellas en que todos los Socios hayan manifestado su conformidad por escrito, ningn Socio podr vender o transferir todo o parte de su participacin, o constituir prenda o cualquier garanta sobre la misma. ---Para los efectos anteriores, se entiende por transmisin (i) la venta, intercambio, cesin o donacin, (ii) el otorgamiento de cualquier garanta, (iii) la constitucin de prenda o cualquier otro gravamen, (iv) la creacin de cualquier fideicomiso de voto u otro contrato o acuerdo con respecto a la transmisin de derechos de voto, o (v) cualquier otra transmisin o disposicin, ya sea voluntaria o involuntaria, que afecte el derecho, ttulo, inters o posesin respecto de las partes sociales emitidas por la sociedad. ---Las transmisiones de participaciones sociales sern registradas en el Libro de Especial de Registro de Socios. ---DCIMO TERCERO.- Cualquier transmisin hecha en contravencin a lo estipulado en estos estatutos, ser nula, y la sociedad se abstendr de registrar, en el Libro Especial de Registro de Socios, a la persona o personas que se ostentasen como dueos de dicha participacin social sin haber satisfecho los requisitos aqu convenidos. ---DCIMO CUARTO.- Los derechos y obligaciones de los Socios se refieren: ---a).A la participacin de las utilidades; ---b).- A la distribucin de las prdidas hasta por el importe del valor de cada Parte Social

suscrita y no pagada; ---c).A participar en las Asambleas de Socios; ---d).- A cualquier otro derecho u obligacin consignada en estos Estatutos, en el Acta Constitutiva o en la Ley; ---DCIMO CUARTO.- La Asamblea de Socios, segn sea el caso, podr determinar el tiempo y condiciones en que las participaciones sociales emitidas deban ser suscritas, pagadas o amortizadas. ---En cada aumento de capital social, los Socios tendrn derecho preferente de suscribir los aumentos en proporcin al porcentaje de su aportacin y debern ejercitar dicho derecho preferente dentro del plazo de quince (15) das hbiles siguientes a la fecha de publicacin de la resolucin correspondiente que decrete el aumento de capital, en el peridico Oficial del Domicilio de la sociedad o en uno de los diarios de mayor circulacin de dicho domicilio o cuando se haya entregado notificacin por escrito a los Socios por el Consejo de Administracin o Administrador nico o por cualquier otro Socio. ---Sin embargo, si en la Asamblea hubiere estado representado la totalidad del capital social, dicho plazo de quince (15) das hbiles empezar a contarse a partir de la celebracin de la Asamblea y los Socios se considerarn notificados del acuerdo en dicho momento, por lo que no ser necesaria su publicacin o notificacin. ---DCIMO QUINTO.- ASAMBLEA DE SOCIOS.- La Asamblea de Socios es el rgano supremo de la sociedad y sus resoluciones sern obligatorias para todos los Socios, incluyendo ausentes y disidentes. ---DCIMO SEXTO.- Las Asambleas de Socios debern celebrarse por lo menos una vez durante el ao y dentro de los primeros cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social en la que aparte de los asuntos que se listen en la Orden del da, se debern tratar los siguientes. ---a).- Informe del Consejo de Administracin o Administrador nico; ---b).Informe de la Junta de Vigilancia. ---c).Distribucin de las utilidades que arroje el Balance. ---d).- Designacin del Consejo de Administracin o Administrador nico y de la Junta de Vigilancia; ---e).- Emolumentos a Consejeros o Administrador nico, miembros de la Junta de Vigilancia y Funcionarios de la Sociedad; ---f).Admisin o exclusin de Socios. ---DCIMA SPTIMA.- Las Asambleas sern convocadas por el Administrador nico o por alguno de los miembros del Consejo de Administracin, o por La Junta de Vigilancia si no lo hicieren, por los Socios que representen ms de la tercera parte del capital social. Las Asambleas debern ser presididas por el Presidente del Consejo de Administracin o por el Administrador nico, o por la persona que

la Asamblea designe. ---DCIMO OCTAVO.- La convocatoria para las Asambleas se har de la siguiente manera: (i) Se publicar en el Peridico Oficial del domicilio de la Sociedad o en uno de los diarios de mayor circulacin de dicho domicilio; o (ii) por medio de carta certificada con acuse de recibo. ---La publicacin o el aviso por correo certificado en su caso, se har cuando menos ocho (8) das naturales antes de la fecha en que se deber celebrar la Asamblea y deber contener da, hora, lugar de reunin y la Orden del da y deber ser firmada por quin mande hacer la publicacin respectiva, o por quien haga el aviso en su caso. ---Todas las Asambleas debern llevarse a cabo en el domicilio social. ---DCIMO NOVENO.- No ser necesaria la convocatoria para una Asamblea, cuando en el momento de la votacin haya estado representada la totalidad de las partes sociales. ---VIGSIMO.- Para que haya Qurum legal en las Asambleas de Socios que se renen en primera convocatoria, deber estar representado, cuando menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y sus resoluciones se tomarn siempre por el voto afirmativo del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social en primera, segunda o subsiguiente convocatoria. ---Si no hubiere Qurum con motivo de la primera convocatoria, se sealar nueva fecha para la celebracin de la Asamblea, debindose publicar segunda convocatoria y la Asamblea se celebrar en el da fijado, que ser dentro de los (30) treinta das naturales siguientes a aquel en que se debi celebrar la Asamblea en primera convocatoria. ---La Asamblea de Socios en segunda o subsiguiente convocatoria se celebrar con cualesquiera que sea el nmero de partes sociales representadas y sus resoluciones se tomarn siempre por el voto afirmativo del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. ---En el caso de modificaciones al contrato social, estas se decidirn por la mayora de los Socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepcin de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los Socios, en los cuales se requerir la unanimidad de votos. ---VIGSIMO PRIMERO.- Los Socios podrn hacerse representar en las Asambleas por medio de Apoderados, sean o no Socios, bastando para que la representacin quede acreditada, que se confiera por medio de carta poder suscrita por el otorgante ante dos testigos.

---VIGSIMO SEGUNDO.- Quien presida la Asamblea designar uno o ms escrutadores, quienes levantarn una lista de Asistencia con indicacin de los nombres as como del valor de la parte social representada por cada Socio o por su apoderado. Dicha lista de Asistencia la firmarn los escrutadores de la Asamblea. ---VIGSIMO TERCERO.- ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.- La Administracin de la Sociedad estar encomendada a un Consejo de Administracin o al Administrador nico, a juicio de la Asamblea General de Socios, y debern garantizar el desempeo de sus funciones en los trminos que determine dicha Asamblea. ---Los Miembros del Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso, permanecern en su cargo por el periodo de un ao, pero en todo caso deber continuar desempendolo, hasta que quienes los sucedan sean designados por la Asamblea y tomen posesin de su puesto. ---Los miembros del Consejo de Administracin o el Administrador nico podrn ser o no Socios. ---El Consejo de Administracin en su caso estar integrado por el nmero de miembros que la Asamblea General de Socios determine. La Asamblea General de Socios a su eleccin podr designar Consejeros Suplentes en la forma que ella lo determine.---VIGSIMO CUARTO.- Si el Asamblea General de Socios determina que en lugar de Administrador nico, existir un Consejo de Administracin, dicho Consejo designar de entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario. ---El Consejo de Administracin celebrar Juntas cada vez que sean convocadas por el Presidente o por el Secretario, o bien, por la mayora de los miembros. La convocatoria deber hacerse por escrito y dirigida por correo certificado a cada uno de los miembros, habiendo necesidad de publicar la misma cuando menos veinte (20) das naturales antes de la fecha de su celebracin. Sin embargo, cuando asistan la totalidad de miembros a la Juntas correspondientes, no ser necesaria la publicacin de la convocatoria respectiva. ---Para que exista Qurum en las Juntas del Consejo de Gerentes, se requerir la presencia de la mayora de los miembros y sus resoluciones se tomarn siempre por el voto afirmativo de la mayora del total de los miembros que integran dicho consejo. ---De las Juntas de Consejo de Administracin deber quedar constancia en las Actas que al efecto se levanten, mismas que debern ser firmadas por los Consejeros que hayan asistido. Todos los miembros del Consejo de Administracin sern responsables por la existencia del Libro de Asambleas y por la informacin que contenga.

---Cualquier resolucin que sea tomada fuera de sesin de Consejo, por unanimidad de sus miembros tendr, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubiere sido adoptada en sesin de consejo, siempre que se confirmen por escrito. ---Cualquier acto, contrato, ttulo de crdito y documento que se firme en forma conjunta por la totalidad de los miembros del Consejo de Administracin, se considerar como resolucin tomada fuera de sesin de consejo y tendr, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubiere sido adoptada en sesin de consejo. ---VIGSIMO QUINTO.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin, tendrn las facultades de representacin de la Sociedad y estarn facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad, salvo lo que establezca la Ley y los presentes estatutos. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador nico o el Consejo de Administracin, tendr las siguientes facultades: ---I.- Poder general para pleitos y cobranzas, que se confiere y otorga con todas las facultades generales y con aquellas facultades que requieran clusula especial de acuerdo con la ley, sin limitacin alguna, de conformidad con las disposiciones del primer prrafo del artculo dos mil seiscientos cuarenta y ocho y dos mil quinientos uno del Cdigo Civil vigente en la Entidad y su correlativo del Cdigo Civil Federal y el de las dems entidades de la Repblica Mexicana y el Distrito Federal, estando por tanto autorizado para iniciar o desistirse de toda clase de juicios y de recursos, incluyendo el juicio de amparo; transigir, comprometer en rbitros, articular y absolver posiciones, presentar denuncias y querellas penales e instituirse como coadyuvante del Ministerio Pblico, tanto del fuero comn como Federal y otorgar el perdn si procede conforme a la ley, darse por reparado del dao; para hacer cesin de bienes, recusar, recibir pagos y celebrar toda clase de actos autorizados expresamente por la ley, entre los que se encuentra el representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades penales, civiles, administrativas y laborales y sus tribunales, del fuero comn o del fuero federal; ---II.- Poder general para administrar bienes, de conformidad con las disposiciones del segundo prrafo del artculo dos mil cuatrocientos sesenta y ocho del Cdigo Civil vigente en la Entidad y de su correlativo y del Cdigo Civil Federal y el de las dems entidades de la Repblica Mexicana y el Distrito Federal; ---III.- Poder general para actos de administracin laboral, para los efectos y en los trminos de los artculos once, ciento treinta y cuatro fraccin tercera, seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera, setecientos ochenta y seis, segundo prrafo, ochocientos setenta y seis y dems relativos de la Ley Federal del

Trabajo, incluyendo expresamente la representacin patronal y promover ante autoridades y del trabajo y ante juntas de conciliacin y de arbitraje, locales o federales; ---IV.- Poder general para ejercer actos de dominio en los trminos del tercer prrafo del artculo dos mil cuatrocientos sesenta y ocho del Cdigo Civil vigente en la Entidad y su correlativo en el Cdigo Civil Federal y el de las dems entidades de la Repblica Mexicana y el Distrito Federal, incluyendo facultad de gravar, hipotecar, prendar y fideicomitir bienes de la Sociedad; ---V.- Para suscribir, negociar, endosar, avalar ttulos e instrumentos de crdito, en los trminos del artculo nueve de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito; ---VI.- Para abrir y manejar cuentas bancarias a nombre de la sociedad y girar en contra de las mismas para designar a las personas que podrn girar en contra de stas y para celebrar cualquier tipo de operaciones y contratos de crdito relacionados con la sociedad. ---VII.- Para contratar y remover funcionarios, empleados y gerentes de la Sociedad y determinar sus funciones y remuneraciones; ---VIII.- Para representar a la Sociedad en todos los actos sealados en estos estatutos o que se deriven de los mismos; ---IX.- Para convocar a la Asamblea de Socios y ejecutar sus resoluciones; ---X.- Para otorgar y revocar poderes generales, especiales o mandato judicial, conforme a sus atribuciones. ---VIGSIMO SEXTO.- EJERCICIOS SOCIALES.- Los ejercicios sociales tendrn la duracin de un ao iniciando a partir del (1) primero de enero y terminando el da (31) treinta y uno de diciembre de cada ao, salvo el ejercicio actual que se contar a partir de la fecha de autorizacin de esta escritura y terminar el da (31) treinta y uno de diciembre del ao en curso. ---El estado financiero anual se practicar al final de cada ejercicio y deber concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura del mismo, quedando con todos los dems documentos de la Sociedad a disposicin de los Socios. ---VIGSIMO SPTIMO.- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de una Junta de Vigilancia integrado por dos o ms Consejeros de Vigilancia, designados por la Asamblea General de Socios. ---Los Consejeros de Vigilancia podrn ser Socios o personas ajenas a la Sociedad y durarn en su cargo un ao, pero lo seguirn desempeando hasta en tanto la Asamblea de General de Socios no haga nuevo nombramiento y el designado o designados, en su caso, no tomen posesin de su cargo. ---Los Consejeros de Vigilancia podrn ser reelectos y en el desempeo de sus funciones

tendrn las facultades y obligaciones que seale el artculo ciento sesenta y seis (166) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que la Asamblea de Socios les fije. ---Los Consejeros de Vigilancia debern caucionar su manejo en la forma y trminos que determine la Asamblea de General de Socios. ---VIGSIMO OCTAVO.- UTILIDADES Y PRDIDAS.- Los Socios respondern a las prdidas en proporcin a sus aportaciones. ---VIGSIMO NOVENO.- Las utilidades que arroje el Balance General, una vez aprobadas por la Asamblea General de Socios sern distribuidas, una vez descontando el Impuesto Sobre la Renta y la participacin de los Trabajadores, en la siguiente forma: ---a).- Cuando menos un cinco por ciento (5%) de las utilidades se destinar para fondo de reserva, hasta en tanto se alcance por lo menos la quinta (1/5) parte de las partes sociales. Dicho fondo deber ser reconstituido de la misma manera, cuando disminuya por cualquier motivo. ---b).- El resto de las utilidades despus de las deducciones y participaciones que exijan las leyes aplicables se distribuirn de acuerdo con las resoluciones que los Socios aprueben en la Asamblea. ---c).- Si hubiere prdidas, sern absorbidas primero por los fondos de reserva, y a falta de estos, por el Capital Social, dejando a salvo lo dispuesto por el Artculo 18 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. TRIGSIMO.- DISOLUCIN.- La Sociedad se disolver al concluir el plazo fijado en la clusula tercera (3) de esta escritura constitutiva, a menos de que sea prorrogada antes de su conclusin y se disolver anticipadamente en los casos previstos en el Artculo doscientos veintinueve (229) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. TRIGSIMA PRIMERO.- LIQUIDACIN.- Determinada la disolucin de la Sociedad, sta se pondr en liquidacin, la cual estar a cargo de uno o ms liquidadores segn decida la Asamblea de Socios, debiendo actuar conjuntamente si fueren varios. ---El liquidador o liquidadores procedern a la liquidacin y distribucin del producto entre los Socios, en proporcin a sus aportaciones, procediendo de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----------------------------------CLUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA.- Los comparecientes bajo protesta de decir verdad me manifiestan que el capital social es de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS) y que ha sido ntegramente suscrito y pagado en efectivo, de la siguiente manera: |Socios |Participacin |Porcentaje | Aportacin | |**************** |1 |20% |

$10,000.00 |*************** $10,000.00 |**************** $10,000.00 |**************** $10,000.00 |******************* $10,000.00 |Total |5

|1 |1 |1 |1

|20% |20% |20% |20%

| | | | | | | | | |$50,000.00 |

|100%

SEGUNDA.- Los socios que representan el cien por ciento del capital social, se constituyen en primer Asamblea General Ordinaria para tomar los siguientes acuerdos: --------------------------a) Que la administracin de la sociedad queda a cargo de un Administrador nico, quien en ejercicio de su cargo contar con todas las facultades especificadas en el estatuto vigsimo quinto, cuyo texto se tiene por aqu reproducido como si a la letra se insertase. b) Se nombra como Gerente Administrador al seor **************, quien encontrndose presente en este acto, acepta el cargo conferido protestando su leal desempeo, tomando posesin de su cargo de inmediato. c).- Los comparecientes nombran como miembros del Consejero de Vigilancia a los seores ****************. --------------------------YO EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: ---I.- Que me identifiqu plenamente como Notario Pblico con los comparecientes. ---II.- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con lo manifestado por los comparecientes y a los documentos originales a que me remito y tuve a la vista y devolv a los interesados. ---III.- Que conozco a los comparecientes y los concepto capacitados legalmente para la celebracin del presente acto, manifestando por sus generales: ---a) ****************, ser de nacionalidad mexicana, licenciado en administracin de empresas, casado, originario de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, donde naci el da once de abril de mil novecientos sesenta y siete, con domicilio en calle Paseo del Rey nmero (2-B) dos guin B, fraccionamiento Cabo Colorado en esta ciudad de San Jos del Cabo, Baja California Sur.

---b) **************, ser de nacionalidad mexicana, dedicada al hogar, casada, originaria de La Paz, Baja California Sur, donde naci el da uno de agosto de mil novecientos sesenta y siete, con el mismo domicilio que el anterior compareciente. ---IV.- Que advert a los comparecientes de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad ante Notario Pblico. ---V.- Que hice saber a los comparecientes la obligacin que impone el artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, de solicitar la inscripcin de la Sociedad que se constituye en el Registro Federal de Contribuyentes y proporcionarme el dato dentro del mes siguiente a la firma de esta escritura. De no hacerlo, lo informar a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. ---VI.- Que de conformidad con lo establecido en el artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, requer a los contratantes por la exhibicin de sus cdulas de inscripcin ante el Registro Federal de Contribuyentes, las cuales no me fueron proporcionadas, por lo cual dar el aviso correspondiente. ---VII.- Que a solicitud de los comparecientes le y expliqu el contenido y fuerza legal de este instrumento, hacindoles saber el derecho que tienen de leerla personalmente, manifestando su conformidad, comprensin del contenido y alcance legal, firmndola el da de su otorgamiento. Doy fe.